XCMG Construction Machinery Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2021

Jul 9, 2021

证券代码：000425 证券简称：徐工机械 公告编号：2021-47

徐工集团工程机械股份有限公司

关于设立徐州徐工产业投资合伙企业（有限合伙） 暨关联交易的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏。

一、对外投资暨关联交易概述

根据徐工集团工程机械股份有限公司（简称徐工机械或公司） 发展战略和经营发展需要，徐工机械拟出资100 亿元设立徐州徐 工产业投资合伙企业（有限合伙）（暂定名，以工商登记机关核 定的名称为准，简称徐工合伙）。徐工合伙将根据公司战略，围 绕公司主业需要，投资符合公司要求的标的，促进公司实现高质 量、高效率、高效益、可持续“三高一可”高质量发展。

徐工合伙规模100.0001 亿元人民币，其中有限合伙人徐工 机械出资100 亿元，普通合伙人徐州徐工股权投资有限公司（简 称徐工股权）出资1 万元。

2021 年7 月9 日，公司第八届董事会第四十七次会议（临 时）审议通过《关于设立徐州徐工产业投资合伙企业（有限合伙） 暨关联交易的议案》，关联董事陆川先生回避表决，表决结果为： 8 票同意，0 票反对，0 票弃权。公司董事、总裁陆川先生在徐

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工股权担任董事长，公司高级管理人员费广胜先生在徐工股权担 任总经理，根据《深圳证券交易所股票上市规则》第10.1.3 条 的规定，徐工机械和徐工股权共同出资设立徐工合伙构成关联交 易。

本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的 重大资产重组。

本事项经董事会审议通过后，尚需要提交公司股东大会审议， 与该关联交易有利害关系的关联人将回避表决。

二、交易对手方介绍

• （一）徐州徐工股权投资有限公司

• 1.基本情况

• （1）公司名称：徐州徐工股权投资有限公司；

• （2）住所：徐州市云龙区沁水湾商业广场52(原W18)号楼

• 1-101-203；

• （3）注册地：江苏省徐州市；

• （4）企业类型：有限责任公司；

• （5）法定代表人：费广胜；

• （6）注册资本：1000 万元；

（7）产权及控制关系：徐州徐工投资有限公司持股40%， 徐州坤锦企业管理咨询合伙企业（有限合伙）持股30%，徐州坤 阳企业管理咨询合伙企业（有限合伙）持股30%；

• （8）控股股东：徐工投资；

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• （9）实际控制人：徐工机械；

• （10）成立时间：2019 年1 月4 日；

（11）经营范围：创业投资、股权投资。（不得从事担保和 房地产业务，依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展 经营活动）。

公司董事、总裁陆川先生在徐工股权担任董事长，公司高级 管理人员费广胜先生在徐工股权担任总经理，根据《深圳证券交 易所股票上市规则》第10.1.3 条的规定，设立徐工合伙构成关 联交易。徐工股权与公司不存在利益安排，与公司控股股东、实 际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在利益安排。

是否失信被执行人：经查询，未发现徐工股权为失信被执行 人。

徐工股权已取得私募基金管理人资格，在中国证券投资基金 业协会登记编码为P1069932。

2.最近一年又一期的经营状况及资产状况： 经营情况

单位：万元

		单位：万
项 目	2020 年	2021 年1-6 月
营业收入	957	472
投资收益	0	0
利润总额	456	164
净利润	346	123

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上述2020 年数据已经审计，2021 年1-6 月数据未经审计。

资产情况

单位：万元

		单位：万元
项目	2020 年12 月31 日	2021 年6 月30 日
资产总额	788	1,308
负债总额	160	557
净资产	628	751

上述2020 年数据已经审计，2021 年6 月数据未经审计。

三、徐工合伙设立方案

• （一）徐工合伙基本情况

• 1.名称：徐州徐工产业投资合伙企业（有限合伙）（暂定名，

• 以工商登记机关核定的名称为准）；

• 2.规模：100.0001 亿元；

• 3.组织形式：有限合伙企业；

• 4.出资方式：货币出资；

• 5.出资进度：有限合伙人徐工机械认缴出资100 亿元，普通

• 合伙人徐工股权认缴出资1 万元。截至本公告日，各方尚未实缴 出资；

• 6.存续期限：20 年；

• 7.管理人：徐州徐工股权投资有限公司；

• 8.管理费：徐工合伙层面不收取管理费；

• 9.超额收益：徐工合伙层面不收取超额收益；

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• 10.项目退出机制：收购退出、上市退出、股权回购或清算

• 退出、其他退出方式；

• 11.会计核算方式：按照《企业会计准则》核算；

• 12.投资方向：根据公司战略，围绕公司主业需要，投资符

• 合公司要求的标的；投资国内、国际标的，以国内标的为主； 13.投资方式：直接投资或通过设立子基金投资。 （二）徐工合伙的管理模式

• 1.徐工机械为徐工合伙的唯一LP，并且实际控制GP 徐工股

• 权，徐工机械控制徐工合伙。

• 2.上市公司控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东、

• 董事、监事、高级管理人员未参与徐工合伙份额认购，在徐工合 伙中也不存在其他权利义务安排。

四、对外投资暨关联交易的目的、存在的风险和对公司的影

响

（一）对外投资暨关联交易的目的

为促进工程机械主业发展，布局未来产业；为进一步提高公 司投资体系管理效率和投资效益，根据公司实际情况，梳理整合 投资架构和组织模式，成立徐工合伙。投资符合公司主业发展要 求的标的，促进公司实现“三高一可”高质量发展。

（二）存在的风险及应对措施

1.宏观经济波动的风险

股权投资受宏观经济波动影响较大，宏观经济紧缩将导致投 资的产业存在较大不确定性，将会影响公司的投资收益。

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对策：做好全球宏观经济及股权投资行业趋势的研判，利用 徐工强大的品牌、资金及产业优势，降低宏观经济波动对徐工股 权投资的经营影响。

2.政策风险

股权投资面临着金融政策及制造业政策变化的风险，可能影 响未来投资收益。

对策：密切关注国家政策的动向以及相关金融政策监管要求， 积极吸取同行业公司的经验和教训，加强研究国家各项政策，研 判股权投资行业走势，灵活利用自身优势，预防、降低国家政策 带来的风险。

（三）对公司的影响

1.徐工合伙可以通过设立子基金等方式加强公司多渠道融 资能力，更高效率地撬动社会资本，通过投资并购做强主机和核 心零部件、培育增长新动能、维护供应链安全和促进产品销售。 同时可充分发挥合作方的资源优势和智力优势,拓展优质项目资 源,有利于促进公司实现高质量、高效率、高效益、可持续“三 高一可”高质量发展，助力公司珠峰登顶。

2.本次交易后，公司将徐工合伙纳入合并报表范围。本次交 易不存在损害公司及全体股东利益的情况，对公司财务状况、经 营成果、现金流量和会计核算方法不产生重大影响。

五、与该关联人累计已发生的各类关联交易情况

2021 年1 月1 日至公告披露日公司与徐工股权累计已发生 关联交易金额为472 万元。

六、独立董事事前认可和独立意见

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（一）事前认可意见

公司根据《深圳证券交易所股票上市规则》和公司《独立董 事工作制度》的有关规定，在董事会召开第八届董事会第四十七 次会议（临时）前向我们提供了《关于设立徐州徐工产业投资合 伙企业（有限合伙）暨关联交易的议案》,我们作为公司的独立 董事，本着实事求是，认真负责的态度，对此议案所涉及的事项 向公司有关部门和人员进行了询问和了解，同意将该项议案提交 董事会审议。

（二）独立意见

经核查，公司设立徐州徐工产业投资合伙企业（有限合伙） 有利于充分发挥合作方的资源优势，拓展优质项目资源，根据公 司战略，围绕公司需要，投资符合公司要求的标的，促进公司实 现“三高一可”高质量发展，符合上市公司利益。本次关联交易 按照法律法规、公司《章程》和其他制度规定履行了审议程序， 交易价格参照市场价格确定，合理公允，未损害公司及中小股东 的利益。

鉴于此，同意《关于设立徐州徐工产业投资合伙企业（有限 合伙）暨关联交易的议案》。

七、董事会审计委员会意见

公司根据发展战略和经营发展需要通过出资成立徐州徐工 产业投资合伙企业（有限合伙），形成的关联交易不会影响公司 的独立性。交易价格公允，不存在损害公司及其股东、特别是中 小股东利益的行为。审议程序符合有关法律法规和公司相关制度 的规定。

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八、监事会意见

2021 年7 月9 日，公司召开第八届监事会第二十八次会议 （临时），审议通过了《关于设立徐州徐工产业投资合伙企业（有 限合伙）暨关联交易的的议案》，同意公司出资100 亿元成立徐 工合伙，根据公司战略，围绕公司需要，投资符合公司要求的标 的，促进公司实现高质量、高效率、高效益、可持续“三高一可” 高质量发展。本次关联交易按照法律法规、公司《章程》和其他 制度规定履行了审议程序，交易价格参照市场价格确定，合理公 允，未损害公司及中小股东的利益。

九、备查文件

• 1.董事会决议；

• 2.独立董事事前认可意见和独立意见；

• 3.监事会决议；

• 4.交易所要求的其他文件。

徐工集团工程机械股份有限公司董事会 2021 年7 月9 日

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