XCMG Construction Machinery Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2016

Feb 1, 2016

证券代码：000425 证券简称：徐工机械 公告编号：2016-9

徐工集团工程机械股份有限公司

关于购买徐州工程机械集团有限公司所持江苏徐工信息 技术股份有限公司全部股份暨关联交易的进展公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记 载、误导性陈述或重大遗漏。

一、关联交易概述

徐工集团工程机械股份有限公司（简称“公司”或“徐工 机械”）于2016 年1 月30 日在江苏省徐州市与徐州工程机械集 团有限公司（简称“徐工集团”）签订《产权转让合同》，合 同约定公司现金出资1,260.15 万元人民币购买徐工集团持有 的江苏徐工信息技术股份有限公司（原徐州徐工信息技术服务 股份有限公司，简称“徐工信息”）全部股份，即徐工信息60% 的股份。

本次交易对手为徐工集团，截至2015年12月31日，徐工集团 间接持有公司42.13%股份，为公司实际控制人，本次交易构成关 联交易。

2015 年7 月13 日，公司第七届董事会第二十九次会议（临 时）审议通过《关于购买徐州工程机械集团有限公司所持徐州 徐工信息技术服务股份有限公司全部股份的议案》，关联董事王 民先生、李锁云先生、吴江龙先生、陆川先生回避了对此议案 的表决。关联董事回避后，五名非关联董事对此议案进行了表

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• 1 -

决。表决情况为：5 票同意，0 票反对，0 票弃权。 独立董事就此交易发表了事前认可及独立意见。

本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的 重大资产重组。

本次交易无需提交公司股东大会批准。

二、关联方基本情况

（一）基本情况

公司名称：徐州工程机械集团有限公司 注册资本：203,487 万元人民币 法定代表人：王民

注册地址、办公地址：徐州经济开发区工业一区 营业执照注册号： 320000000008179 企业性质：有限责任公司(国有独资)

企业股东：徐州市人民政府国有资产监督管理委员会持有 100%股权。

经营范围：起重设备、汽车及改装车、建筑施工机械、矿 山机械、环卫机械、动力机械、港口专用机械、通用基础、风 动工具、工程机械成套设备、工程机械散装件及零部件的研发、 制造、销售、租赁、售后服务及相关技术的研究和试验发展； 软件开发；信息系统集成服务；信息技术咨询服务；数据处理 和存储服务；物业管理；建筑工程勘察设计、规划管理服务； 仓储服务；会议及展览服务；自营或代理各类商品和技术的进 出口业务（国家限定或禁止企经营的商品和技术除外）。

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（二）历史沿革

徐工集团成立于1985 年8 月21 日，注册资本金203,487 万元，徐州市人民政府国有资产监督管理委员会持有徐工集团 100%股权。

（三）徐工集团最近一年及一期主要业务发展状况 1、最近一年及最近一期的经营状况(合并数)

		单位：万元人民币
项 目	2015年1-9月	2014年
营业收入	1,870,905.86	3,261,622.68
营业利润	3,296.32	-3,033.22
净利润	8,986.92	-8,036.73

注：上述2015 年数据未经审计。

单位：万元人民币

		单位：万元人民币
项 目	2015 年9 月30 日	2014 年12 月31 日
总资产	8,079,022.97	8,067,623.45
负 债	5,332,611.89	5,549,356.41
净资产	2,746,411.08	2,518,267.04

注：上述2015 年数据未经审计。

（四）徐工集团与公司前十名其他股东之间的关联关系 徐工集团与公司前十名其他股东不存在产权、业务、资产、 债权债务、人员等方面的关联关系。

（五）徐工集团在最近五年之内未受过与证券市场有关的 行政处罚、刑事处罚，不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼

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• 3 -

或者仲裁。

三、关联交易标的基本情况

（一）交易标的

徐工集团所持有的徐工信息的全部股份,即徐工信息60% 的股份。

交易标的不存在担保、抵押、质押或者其他第三人权利， 不存在重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结等司法 强制措施。

（二）交易标的基本情况

企业名称：江苏徐工信息技术股份有限公司

企业类型：股份有限公司(非上市)

企业股东：徐工集团持有60%股份，徐州融鑫华腾企业管 理咨询中心（有限合伙）持有20%股份，张启亮等27 名自然人 合计持有20%股份。

• 注册地址：徐州市经济技术开发区软件园E1 楼一层 法定代表人：李锁云

注册资本：2000 万元人民币

成立日期： 2014 年7 月1 日 注册号：320300000284363

经营范围：计算机软硬件、通讯设备、办公自动化设备、 电子产品技术开发、销售、转让及技术咨询服务；通讯终端系 统研发；企业管理咨询服务；计算机系统集成；物联网信息咨 询服务；工业自动化控制系统、智能楼宇化工程安装；自营和 代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定经营或禁止进出

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• 4 -

口的商品和技术除外）。

（三）历史沿革

徐州徐工信息技术服务股份有限公司成立于2014 年7 月1 日，注册资本金2,000 万元，由徐工集团、徐州融鑫华腾企业 管理咨询中心（有限合伙）和张启亮等27 位自然人共同发起设 立。2015 年8 月4 日，徐州徐工信息技术服务股份有限公司名 称变更为江苏徐工信息技术股份有限公司。

（四）交易标的一年又一期的经营及资产状况介绍：

具有从事证券、期货业务资格的江苏苏亚金诚会计师事务所 （特殊普通合伙）出具了标准无保留意见的苏亚专审[2015]181 号《审计报告》，主要财务数据如下：

资产负债表主要数据

单位：万元人民币

项目	2015年6月30 日	2014年12月31 日
总资产	4,456.71	2,755.37
负 债	2,378.49	831.39
净资产	2,078.21	1,923.97

利润表主要数据

单位：万元人民币

项目	2015年1-6月	2014年度
营业收入	3,037.41	2,181.65
营业利润	353.35	456.71
利润总额	354.63	468.82

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• 5 -

	净利润	265.24	362.97

现金流量表主要数据

	现金流量表主要数据	现金流量表主要数据
	单位：万元人民币
项目	2015年1-6月	2014年度
经营活动产生 的现金流量净额	-703.62	239.66

（五）或有事项

根据江苏苏亚金诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具的 标准无保留意见的苏亚专审[2015]181 号《审计报告》，截至 2015 年6 月30 日，徐工信息无重大未决诉讼、仲裁或提供担 保形成的或有负债。

徐工信息不存在关联方资金占用情况。 （六）资产评估情况

具有从事证券、期货相关业务资格的北京天健兴业资产评 估有限公司接受委托，根据有关法律、法规和资产评估准则、 资产评估公认原则，对徐工集团拟转让徐工信息股权事宜所涉 及的徐工信息60%股权按照必要的评估程序执行评估业务，对 其在2015 年6 月30 日的市场价值作出了公允反映。资产评估 情况如下：

（1）评估目的：徐工集团拟转让徐工信息股权，本次评估 目的是对徐工信息60%股权进行评估，提供其在评估基准日的 市场价值，作为该经济行为的价值参考依据。

（2）评估对象：于评估基准日徐工信息60%股权。

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（3）评估范围：徐工信息的全部资产及相关负债。 （4）价值类型：市场价值。

（5）评估基准日： 2015 年6 月30 日。

（6）评估方法：资产基础法。

（7）评估结论

经资产基础法评估，徐工信息总资产账面价值为4,456.71 万元，评估价值为4,478.74 万元，增值额为22.03 万元，增值 率为0.49%；总负债账面价值为2,378.49 万元，评估价值为 2,378.49 万元，无增减值；净资产账面价值为2,078.22 万元， 评估价值为2,100.25 万元，增值额为22.03 万元，增值率为 1.06%。

评估汇总情况详见下表：

资产评估结果汇总表

金额单位：人民币万元

	项 目	账面价值	评估价值	增减值	增值率％
		A	B	C=B-A	D=C/A×100
1	流动资产	3,997.39	4,048.09	50.70	1.27
2	非流动资产	459.32	430.65	-28.67	-6.24
3	其中：长期股权投资	-	-	-
4	投资性房地产	-	-	-
5	固定资产	324.01	294.38	-29.63	-9.14
6	在建工程	-	-	-
7	无形资产	131.71	132.67	0.96	0.73
8	无形资产—土地使用权	131.71	132.67	0.96	0.73
9	其他	3.60	3.60	-	-

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• 7 -

10	资产总计	4,456.71	4,478.74	22.03	0.49
11	流动负债	2,378.49	2,378.49	-	-
12	非流动负债	-	-	-
13	负债总计	2,378.49	2,378.49	-	-
14	净资产（所有者权益）	2,078.22	2,100.25	22.03	1.06

徐工集团拟转让徐工信息60%股权在不考虑控股权溢价情 况下在2015 年6 月30 日所表现的市场价值为1,260.15 万元。 注：资产基础法是以资产负债表为基础，合理评估企业表 内及表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法， 结合本次评估情况，被评估单位可以提供、评估师也可以从外 部收集到满足资产基础法所需的资料，可以对被评估单位资产 及负债展开全面的清查和评估，因此本次评估适用资产基础法； 收益法的基础是经济学的预期效用理论，即对投资者来讲， 企业的价值在于预期企业未来所能够产生的收益。徐工信息成 立于2014 年7 月，截止评估基准日仅运行一年。目前，徐工信 息营业收入中75%来自于徐工集团及其关联公司，徐工集团拟 转让其持有的徐工信息股权，本次股权转让的经济行为完成后， 徐工信息是否能够继续承接来自徐工集团的业务存在不确定性。 综上所述，徐工信息运营仅一年，且未来的盈利存在不确定性， 故本次评估不采用收益法。

市场法是指将评估对象与参考企业、在市场上已有交易案 例的企业、股东权益、证券等权益性资产进行比较以确定评估 对象价值的评估思路。由于被评估单位属非上市公司，且评估

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基准日附近中国相关行业规模相当企业的股权交易案例较少， 所以相关可靠准确的可比交易案例很难取得，故本次评估不采 用市场法。

因此，本次评估选用资产基础法进行评估。

评估报告使用的有效期限为1 年，自评估基准日2015 年6 月30 日起，至2016 年6 月29 日止。

四、交易定价政策及定价依据

根据徐工集团在徐州产权交易所披露的《关于公开征集徐 工信息60%股权意向受让方的公告》及徐州产权交易所的相关 管理规定，公司依据《企业国有产权转让管理暂行办法》、《企 业国有产权交易操作规则》等规定进行受让申请。本次交易价 格系以经江苏省人民政府国有资产监督管理委员会备案的评估 值为参考价格，由公开市场交易确定。徐工信息60%股份公开 转让参考价格为1,260.15 万元。

经公开征集，公司成为本次资产挂牌所征集到的唯一受让 方。经徐州市人民政府国有资产监督管理委员会批准，同意徐 工集团将所持有的徐工信息全部股份,即徐工信息60%股份协 议转让给公司。

本次股权转让实际交易价格, 与挂牌价格一致, 为 1,260.15 万元。

五、交易协议的主要内容

转让方：徐工集团 受让方：徐工机械 转让方式：协议转让

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• 9 -

(一) 股份转让对价

本次股份转让对价为经江苏省人民政府国有资产监督管理 委员会备案、依法具有相关资质的资产评估机构就本次股份转 让事宜出具的评估报告所载的评估结果，即1,260.15 万元。 （二）股份转让对价之支付

1.双方同意，由受让方一次性支付本次股份转让对价，具 体支付期限与金额如下：

于本协议生效之日起五个工作日内，支付股权转让对价 1,260.15 万元；扣除已经划转的保证金，实际支付为1060.15 万元；

（注：根据徐州产权交易所的要求，受让方已向徐州产权 交易所缴纳本次交易的保证金200 万元，在支付对价时，保证 金将作为交易对价的一部分由徐州产权交易所划转给转让方。）

2.受让方将本次股份转让对价与相关利息支付至转让方指 定的银行账户，视为受让方已经适当履行了本协议约定的股份 转让对价之支付义务。

（三）股份转让之报批及变更工商登记

1.转让方及受让方应当在本协议经转让方、受让方的有权 机关审议通过后，向有关政府部门递交与本次股份转让有关的 申请材料，申请办理所有必需的审批、许可、核准、登记、备 案手续，包括但不限于商务部门审批、工商变更登记手续等；

2.双方确认，本条之履行不以本协议第四条履行完毕为必 要前提。

（四）税款及其缴纳

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1.除本协议另有约定外，双方应各自承担其就磋商、签署 或完成本协议和本协议所预期或相关的一切事宜所产生或有关 的费用、收费及支出；

2.因签订和履行本协议而发生的法定税费，双方应按照有 关法律各自承担，如有需要，相关方应履行代扣代缴义务。 （五）过渡期损益安排

协议双方同意，自审计基准日至股权交割日期间为过渡期， 过渡期内标的公司所产生的盈利或亏损造成的净资产权益变动， 由徐工集团按本次股权转让前持有目标公司的股权比例承担。 （六）违约事项

1.本协议签订后，除重大情势变更或不可抗力以外，任何 一方不履行或不及时、不适当履行本协议项下其应履行的任何 义务，或违反其在本协议项下做出的任何陈述、保证或承诺， 均构成违约，应按照法律规定承担违约责任；

2.一方承担违约责任应当赔偿另一方由此所造成的全部损 失；

3.如因法律、法规或政策限制，或受让方决策机关未能审 议通过，或因证券监管机构未能批准或核准等任何一方不能控 制的政府部门原因，导致目标股份不能按本协议的约定转让的， 不视为任何一方违约；

4.如果一方违反本协议的约定，则守约方应书面通知对方 予以改正或做出补救措施，并给予对方15 个工作日的宽限期。 如果宽限期届满违约方仍未适当履行本协议或未以守约方满意 的方式对违约行为进行补救，则本协议自守约方向违约方发出

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• 11 -

终止本协议的通知之日终止。

（七）法律适用与争议解决

1.本协议的签订、效力、履行、解释和争议的解决均适用 中国法律。本协议签订后新颁布的法律、法规除其本身有明确 规定外，对本协议不具有溯及力。如果协议双方任何一方的权 益因新颁布的法律、法规受到严重不利影响，双方应协商做出 必要的调整，以维护双方的利益；

2.凡因本协议所发生的或与本协议有关的任何争议，协议 双方均应通过友好协商的方法解决。但如果该项争议在任何一 方提出友好协商之后三十日内未能达成一致意见，应将该争议 事项提交徐州仲裁委员会，根据当时有效的仲裁规则进行仲裁。 仲裁裁决是终局的，对双方均有约束力；

• 3.除非争议事项涉及根本性违约，除提交仲裁的争议事项

• 外, 双方应继续履行本协议其他条款。 （八）协议的生效及效力

• 1.本协议于以下条件全部满足之日起生效：

• （1）转让方、受让方授权代表正式签署并加盖各自公章；

• （2）相关国有资产监督管理委员会批准本次股份转让行为；

• （3）本协议第三条“股份转让对价”所述之评估报告经相

• 关国有资产监督管理委员会备案；

• （4）转让方及受让方内部决策之最终程序履行完毕。

• 2.本协议任一条款的无效，并不影响本协议其它条款的效

力。

六、涉及关联交易的其他安排

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• 12 -

（一）本次交易不涉及人员安置问题，本次交易不涉及债 权债务转移事项。

（二）交易资金来源：公司自有资金。

（三）本次交易完成后，将消除与徐工信息的关联交易。 本次交易不会产生同业竞争。

（四）本次交易完成后，公司持有徐工信息60％的股份， 徐工信息的财务报表将纳入合并报表范围。

七、交易目的和对公司的影响

徐工信息是孕育于工程机械行业的信息服务企业，是国家 首批两化融合管理体系贯标咨询服务机构。凭借在工程机械行 业的深厚积淀，徐工信息提供涵盖两化融合咨询、智能制造、 物联网、咨询实施等板块的专业信息化服务。徐工信息现已全 面形成自主知识产权，获得软件著作权达70 余项。通过本次交 易，公司可依托于徐工信息平台，积极发展“互联网+制造”、 “互联网+服务”等新型业态。

本次交易完成后，公司将借助徐工信息的研发能力提升公 司智能化制造水平，提高生产效率；公司将利用徐工信息提供 的规范化系统服务保障公司信息化系统和商业信息的安全；公 司将通过徐工信息为公司下游客户提供软件服务、智能化整体 解决方案等增值服务，在增强客户粘性的同时提升盈利水平， 向服务型制造业转型升级；同时公司将整合内外部资源，寻机 进军高端信息产业，培育新的业绩增长点。

本次交易对公司本期财务状况不会产生重大影响，对公司 未来三年财务状况会产生积极影响。

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八、年初至披露日公司与徐工集团累计已发生关联交易金 额为0 万元（不含日常关联交易）。

九、独立董事事前认可和独立意见

公司独立董事进行了事前认可，同意提交公司董事会审议 该事项。公司独立董事就上述事项发表了独立意见：交易标的 的《审计报告》、《资产评估报告》分别由具有从事证券、期 货相关业务资格的江苏苏亚金城会计师事务所（特殊普通合伙）、 北京天健兴业资产评估有限公司依据相关法律、法规、业务准 则出具，如实、公允反映了截止2015 年6 月30 日徐工信息的 财务状况及徐工信息60%股权的市场价值；本次交易价格系经 江苏省人民政府国有资产监督管理委员会备案的评估价为参考 价格，由公开市场交易确定。本次交易遵循了一般商业条款， 价格公允，未损害公司及公司股东、特别是中小股东利益。 十、中介机构意见结论

北京大成（南京）律师事务所作为本次交易的法律顾问认 为: 本次交易的相关当事人具有本次交易的主体资格，本次交 易涉及的交易方案、股份转让协议等符合有关法律法规的规定， 本次交易的实施尚需取得转让方有权机关的审批以及目标公司 当地商务部门的核准等其他必要的授权和批准。

东吴证券股份有限公司作为本次交易的独立财务顾问认 为: 本次股份收购暨关联交易事项已履行了必要的审批程序， 符合《深交所股票上市规则》、《公司章程》、《企业国有资产法》、 《企业国有产权转让管理暂行办法》的相关规定，不存在违反

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相关法律法规和公司内部制度的情形；本次交易定价过程公允， 交易价格亦是市场化竞价的结果，整个交易安排不存在损害上 市公司股东、特别是中小股东利益的情形；本次交易将有助于 提升公司智能化制造水平，有利于上市公司发挥协同效应，提 升上市公司的整体盈利能力。

十一、备查文件

（一）第七届董事会第二十九次会议（临时）决议

（二）第七届监事会第二十次会议（临时）决议

（三）关联交易情况概述表

（四）产权转让合同

（五）审计报告

（六）评估报告

（七）独立财务顾问报告

（八）法律意见书

（九）独立董事独立意见 特此公告。

徐工集团工程机械股份有限公司董事会 2016 年1 月30 日

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