XCMG Construction Machinery Co., Ltd. — Audit Report / Information 2021

Jul 15, 2021

债券代码：112814.SZ 债券简称：18 徐工Y1 债券代码：149211.SZ 债券简称：20 徐工01

关于徐工集团工程机械股份有限公司 公开发行公司债券

2021 年度临时受托管理事务报告

（六）

债券受托管理人

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（住所：深圳市福田区福田街道福华一路111 号）

2021 年7 月

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重要声明

本报告依据《公司债券发行与交易管理办法》、《公司债券受托管理人执业行 为准则》、《债券受托管理协议》及其它相关信息披露文件以及徐工集团工程机械 股份有限公司（以下简称“发行人”或“公司”）出具的相关说明文件和提供的 相关资料等，由受托管理人招商证券股份有限公司（以下简称“招商证券”或 “受托管理人”）编制。招商证券编制本报告的内容及信息均来源于徐工集团工 程机械股份有限公司提供的资料或说明。

本报告不构成对投资者进行或不进行某项行为的推荐意见，投资者应对相关 事宜作出独立判断，而不应将本报告中的任何内容据以作为招商证券所作的承诺 或声明。在任何情况下，未经招商证券书面许可，不得用作其他任何用途。

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一、发行人债券基本情况

债券简称	存续规模	起息日	到期日	票面利率	债券偿还情况	其他
18徐工Y1	20亿元	2018年12月10日	2021年12月10日	4.80%	按时付息	无
20徐工01	20亿元	2020年8月25日	2023年8月25日	3.72%	按时付息	无
公司债券上市或转让的交易场所					深圳证券交易所
投资者适当性安排				上述债券发行对象为在中国证券登记结算 有限责任公司开立合格证券账户的合格投 资者（法律、法规禁止购买者除外）

二、重大事项

2021 年7 月9 日，发行人召开了第八届董事会第四十七次会议、第八届监 事会第二十八次会议，审议通过了《关于设立徐州徐工产业投资合伙企业（有限 合伙）暨关联交易的议案》。2021 年7 月10 日，发行人披露了《徐工集团工程 机械股份有限公司关于设立徐州徐工产业投资合伙企业（有限合伙）暨关联交易 的公告》、《徐工集团工程机械股份有限公司第八届董事会第四十七次会议（临时） 决议公告》、《徐工集团工程机械股份有限公司第八届监事会第二十八次会议（临 时）决议公告》等公告。《公告》内容如下：

（一）对外投资暨关联交易概述

根据徐工集团工程机械股份有限公司（简称“徐工机械”或“公司”）发展 战略和经营发展需要，徐工机械拟出资100 亿元设立徐州徐工产业投资合伙企业 （有限合伙）（暂定名，以工商登记机关核定的名称为准，简称“徐工合伙”）。

徐工合伙规模100.0001 亿元人民币，其中有限合伙人徐工机械出资100 亿 元，普通合伙人徐州徐工股权投资有限公司（简称徐工股权）出资1 万元。

2021 年7 月9 日，公司第八届董事会第四十七次会议（临时）审议通过《关 于设立徐州徐工产业投资合伙企业（有限合伙）暨关联交易的议案》，关联董事 陆川先生回避表决，表决结果为：8 票同意，0 票反对，0 票弃权。公司董事、总 裁陆川先生在徐工股权担任董事长，公司高级管理人员费广胜先生在徐工股权担

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任总经理，根据《深圳证券交易所股票上市规则》第10.1.3 条的规定，徐工机 械和徐工股权共同出资设立徐工合伙构成关联交易。

本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。 本事项经董事会审议通过后，尚需要提交公司股东大会审议，与该关联交易 有利害关系的关联人将回避表决。

（二）交易对手方介绍

1.徐州徐工股权投资有限公司

（1）基本情况

公司名称：徐州徐工股权投资有限公司；

住所：徐州市云龙区沁水湾商业广场52(原W18)号楼1-101-203； 注册地：江苏省徐州市；

企业类型：有限责任公司； 法定代表人：费广胜； 注册资本：1000 万元；

产权及控制关系：徐州徐工投资有限公司持股40%，徐州坤锦企业管 理咨询合伙企业（有限合伙）持股30%，徐州坤阳企业管理咨询合伙企 业（有限合伙）持股30%；

控股股东：徐工投资； 实际控制人：徐工机械； 成立时间：2019 年1 月4 日；

经营范围：创业投资、股权投资。（不得从事担保和房地产业务，依法 须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

公司董事、总裁陆川先生在徐工股权担任董事长，公司高级管理人员费广胜 先生在徐工股权担任总经理，根据《深圳证券交易所股票上市规则》第10.1.3 条的规定，设立徐工合伙构成关联交易。徐工股权与公司不存在利益安排，与公 司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在利益安排。

是否失信被执行人：经查询，未发现徐工股权为失信被执行人。

徐工股权已取得私募基金管理人资格，在中国证券投资基金业协会登记编码

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为P1069932。

（2）最近一年又一期的经营状况及资产状况： 经营情况

单位：万元

		单位：万
项目	2020 年	2021 年1-6 月
营业收入	957	472
投资收益	0	0
利润总额	456	164
净利润	346	123

上述2020 年数据已经审计，2021 年1-6 月数据未经审计。

资产情况

单位：万元

		单位：万
项目	2020 年12 月31 日	2021 年6 月30 日
资产总额	788	1,308
负债总额	160	557
净资产	628	751

上述2020 年数据已经审计，2021 年1-6 月数据未经审计。

（三）徐工合伙设立方案

• 1.徐工合伙基本情况

• （1）名称：徐州徐工产业投资合伙企业（有限合伙）（暂定名，以工商登记

• 机关核定的名称为准）；

• （2）规模：100.0001 亿元；

• （3）组织形式：有限合伙企业；

• （4）出资方式：货币出资；

• （5）出资进度：有限合伙人徐工机械认缴出资100 亿元，普通合伙人徐工

• 股权认缴出资1 万元。截至本公告日，各方尚未实缴出资；

• （6）存续期限：20 年；

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• （7）管理人：徐州徐工股权投资有限公司；

• （8）管理费：徐工合伙层面不收取管理费；

• （9）超额收益：徐工合伙层面不收取超额收益；

• （10）项目退出机制：收购退出、上市退出、股权回购或清算退出、其他退

• 出方式；

（11）会计核算方式：按照《企业会计准则》核算；

• （12）投资方向：根据公司战略，围绕公司主业需要，投资符合公司要求的

• 标的；投资国内、国际标的，以国内标的为主；

（13）投资方式：直接投资或通过设立子基金投资。

• 2.徐工合伙的管理模式

• （1）徐工机械为徐工合伙的唯一LP，并且实际控制GP 徐工股权，徐工机

• 械控制徐工合伙。

（2）上市公司控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东、董事、监事、 高级管理人员未参与徐工合伙份额认购，在徐工合伙中也不存在其他权利义务安 排。

三、与该关联人累计已发生的各类关联交易情况

2021 年1 月1 日至公告披露日公司与徐工股权累计已发生关联交易金额为

472 万元。

• 四、对外投资暨关联交易的目的、存在的风险和对公司的影响

（一）对外投资暨关联交易的目的

为促进工程机械主业发展，布局未来产业；为进一步提高公司投资体系管理 效率和投资效益，根据公司实际情况，梳理整合投资架构和组织模式，成立徐工 合伙。投资符合公司主业发展要求的标的，促进公司实现“三高一可”高质量发 展。

（二）存在的风险及应对措施

• 1.宏观经济波动的风险

股权投资受宏观经济波动影响较大，宏观经济紧缩将导致投资的产业存在较 大不确定性，将会影响公司的投资收益。

对策：做好全球宏观经济及股权投资行业趋势的研判，利用徐工强大的品牌、

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资金及产业优势，降低宏观经济波动对徐工股权投资的经营影响。

2.政策风险

股权投资面临着金融政策及制造业政策变化的风险，可能影响未来投资收益。

对策：密切关注国家政策的动向以及相关金融政策监管要求，积极吸取同行 业公司的经验和教训，加强研究国家各项政策，研判股权投资行业走势，灵活利 用自身优势，预防、降低国家政策带来的风险。

（三）对公司的影响

1.徐工合伙可以通过设立子基金等方式加强公司多渠道融资能力，更高效率 地撬动社会资本，通过投资并购做强主机和核心零部件、培育增长新动能、维护 供应链安全和促进产品销售。同时可充分发挥合作方的资源优势和智力优势,拓 展优质项目资源,有利于促进公司实现高质量、高效率、高效益、可持续“三高 一可”高质量发展，助力公司珠峰登顶。

2.本次交易后，公司将徐工合伙纳入合并报表范围。本次交易不存在损害公 司及全体股东利益的情况，对公司财务状况、经营成果、现金流量和会计核算方 法不产生重大影响。

本次交易已得到公司独立董事认可和独立意见，公司董事会审计委员会出具 了相关意见，并通过了公司董事会及及监事会的审议，该交易及议案尚需提交公 司股东大会审议。招商证券作为债券受托管理人，后续将密切关注发行人本次公 司债券本息偿付情况以及其他对债券持有人利益有重大影响的事项，并将严格按 照《公司债券发行与交易管理办法》、《公司债券受托管理人执业行为准则》、《募 集说明书》及《受托管理协议》等规定和约定履行债券受托管理人职责。

特此公告。

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