XCMG Construction Machinery Co., Ltd. — Audit Report / Information 2014

Apr 23, 2015

徐工集团工程机械有限公司拟转让其持有 徐州罗特艾德回转支承有限公司40%股权项目

评估报告 天兴评报字（2015）第0084 号

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北京天健兴业资产评估有限公司 PAN-CHINA ASSETS APPRAISAL CO .,LTD

二○一五年二月五日

第1页

目录

目 录

注册资产评估师声明 ...................................................................................................................... 2 评估报告摘要 .................................................................................................................................. 3 评估报告 ...................................................................................................................................... 6 一、委托方、被评估单位和业务约定书约定的其他评估报告使用者概况 .............................. 6 二、评估目的 ................................................................................................................................ 10 三、评估对象和评估范围 ............................................................................................................ 10 四、价值类型及其定义 ................................................................................................................ 11 五、评估基准日 ............................................................................................................................ 12 六、评估依据 ................................................................................................................................ 12 七、评估方法 ................................................................................................................................ 16 八、评估程序实施过程和情况 .................................................................................................... 27 九、评估假设 ................................................................................................................................ 29 十、评估结论 ................................................................................................................................ 31 十一、特别事项说明 .................................................................................................................... 33 十二、评估报告的使用限制说明 ................................................................................................ 34 十三、评估报告日 ........................................................................................................................ 35 评估报告附件 ................................................................................................................................ 37

北京天健兴业资产评估有限公司

徐州有限拟转让徐州罗特艾德股权项目资产评估报告 第2页

注册资产评估师声明

一、注册资产评估师及项目组成员具备评估业务所需的执业资质和相关专业 评估经验，我们在执行本资产评估业务中，遵循相关法律法规和资产评估准则， 恪守独立、客观和公正的原则；根据我们在执业过程中收集的资料，评估报告陈 述的内容是客观的，并对评估结论合理性承担相应的法律责任。

二、评估对象涉及的资产评估申报表、历史年度经营成果、盈利预测数据及 相关法律权属等资料由委托方、被评估单位申报并经其签章确认；所提供资料的 真实性、合法性、完整性，恰当使用评估报告是委托方和被评估单位及相关当事 方的责任。

三、我们与评估报告中的评估对象没有现存或者预期的利益关系；与相关当 事方没有现存或者预期的利益关系，对相关当事方不存在偏见。

四、注册资产评估师及项目组成员已对评估报告中的评估对象及其所涉及资 产进行现场调查；我们已对评估对象及其所涉及资产的法律权属状况给予必要的 关注，对评估对象及其所涉及资产的法律权属资料进行了查验，但我们对评估对 象的法律权属不做任何形式的保证；我们对已经发现的问题进行了如实披露，且 已提请委托方及相关当事方完善产权以满足出具评估报告的要求。本报告未考虑 申报评估资产抵押、担保等限制因素对评估结论的影响。

五、我们出具的评估报告中的分析、判断和结论受评估报告中假设和限定条 件的限制，评估报告使用者应当充分考虑评估报告中载明的假设、限定条件、特 别事项说明及其对评估结论的影响。

六、注册资产评估师对评估对象的价值进行估算并发表的专业意见，是经济 行为实现的参考依据，不应视为评估目的实现的价格保证，评估机构和注册资产 评估师并不承担相关当事人决策的责任。本报告及其所披露的评估结论仅限于评 估报告载明的评估目的，仅在评估报告使用有效期限内使用，因使用不当造成的 后果与评估机构和注册资产评估师无关。

北京天健兴业资产评估有限公司

徐州有限拟转让徐州罗特艾德股权项目资产评估报告 第3页

评估报告摘要

天兴评报字（2015）第 0084 号

北京天健兴业资产评估有限公司接受徐工集团工程机械有限公司的委托，根 据有关法律、法规和资产评估准则、资产评估公认原则，对徐工集团工程机械有 限公司拟转让的徐州罗特艾德回转支承有限公司 40%股东权益按照必要的评估程 序执行评估业务，对其在 2014 年 09 月 30 日的市场价值作出了公允反映。现将资 产评估情况报告如下

一、评估目的：根据徐国资（2015）11 号《关于徐工集团工程机械有限公司 转让徐州罗特艾德回转支承有限公司、力士（徐州）回转支承有限公司 40%股权 的批复》，徐工集团工程机械有限公司拟转让徐州罗特艾德回转支承有限公司 40%股东权益，需要对徐工集团工程机械有限公司拟转让的徐州罗特艾德回转支 承有限公司 40%股东权益进行评估，为该经济行为提供价值参考依据。

二、评估对象：于评估基准日徐工集团工程机械有限公司持有的徐州罗特艾 德回转支承有限公司 40%股东权益。

三、评估范围：徐州罗特艾德回转支承有限公司的整体资产，包括全部资产 及相关负债。

四、价值类型：市场价值。

五、评估基准日： 2014 年 09 月 30 日。

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本次评估，评估人员采用资产基础法和收益法对评估对象分别进行了评估， 经分析最终选取资产基础法评估结果作为评估结论。

经资产基础法评估，在评估基准日持续经营假设前提下，徐工集团工程机械 有限公司拟转让的徐州罗特艾德回转支承有限公司 40%股东权益评估值为 32,069.29 万元。

评估汇总情况详见下表：

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徐州有限拟转让徐州罗特艾德股权项目资产评估报告 第4页

资产评估结果汇总表

金额单位：人民币万元

项目	项目	账面价值	评估价值	增减值	增值率％
		A	B	C=B-A	D=C/A×100
1	流动资产	51,228.67	52,539.98	1,311.31	2.56
2	非流动资产	37,354.10	39,271.68	1,917.58	5.13
3	其中：长期股权投资	-	-	-
4	投资性房地产	-	-	-
5	固定资产	29,798.30	31,695.67	1,897.37	6.37
6	在建工程	2,410.27	2,410.27	-	-
7	无形资产	4,127.38	4,147.59	20.21	0.49
8	无形资产—土地使用权	4,084.46	4,104.67	20.21	0.49
9	其他	1,018.15	1,018.15	-	-
10	资产总计	88,582.77	91,811.66	3,228.89	3.65
11	流动负债	11,318.59	11,318.59	-	-
12	非流动负债	319.85	319.85	-	-
13	负债总计	11,638.44	11,638.44	-	-
14	净资产（所有者权益）	76,944.33	80,173.22	3,228.89	4.2
15	40%股权价值	30,777.73	32,069.29	1,291.56	4.2

报告使用者在使用本报告的评估结论时，请注意本报告正文中第十一项“特 别事项说明”对评估结论的影响；并关注评估结论成立的评估假设及前提条件。

对于本报告正文中第十一项“特别事项说明”中有如下事项可能影响评估结 论，但非注册资产评估师执业水平和能力所能评定估算的重大事项，提醒报告使 用者特别关注以下事项 ：

1. 纳入评估范围的房屋中，评估基准日有 5 项（具体见评估明细表）正在办 理房屋所有权证。该部分房屋建筑物建筑面积 44,090.91 平方米，账面价值 68,966,578.75 元，建成于 2011 年。该部分房屋建筑面积主要由企业据实申报，评 估人员依据企业提供的有关测绘结果、图纸、施工合同、预决算书等资料进行核 实验证。本次评估没有考虑办理房屋产权证书变更以及交易环节产生的相关税费 对评估结果的影响；

2.自评估基准日至评估报告出具日，2015 年 1 月 6 日，公司董事会第十六次 补充会议审议通过 2014 年度利润分配预案，公司分派现金股利 7,500.00 万元。委

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徐州有限拟转让徐州罗特艾德股权项目资产评估报告 第5页

托方使用评估报告时，应当充分根据利润分配事项对评估结论进行合理调整。

1. 自评估基准日至评估报告出具日，2015 年 2 月 2 日，公司董事会会议审议 通过 2014 年度利润分配预案，公司分派现金股利 15,000.00 万元。委托方使用评 估报告时，应当充分根据利润分配事项对评估结论进行合理调整。

2. 本次评估没有考虑基准日后 2014 年 11 月 22 日基准利率变动对评估结论的 影响。

3. 本次评估没有考虑控股权和少数股权等因素产生的溢价或折价。

我们特别强调：本评估意见仅作为交易各方进行交易的价值参考依据，而不 能取代交易各方进行交易价格的决定。

本报告及其结论仅用于本报告设定的评估目的，而不能用于其他目的。

根据国家的有关规定，本评估报告使用的有效期限为 1 年，自评估基准日 2014 年 09 月 30 日起，至 2015 年 09 月 29 日止。

以上内容摘自评估报告正文，欲了解本评估项目的全面情况和合理理解评估 结论，请报告使用者在征得评估报告所有者许可后，认真阅读评估报告全文，并 请关注特别事项说明部分的内容。

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徐州有限拟转让徐州罗特艾德股权项目资产评估报告 第6页

徐工集团工程机械有限公司拟转让 徐州罗特艾德回转支承有限公司 40% 股权项目

评估报告

天兴评报字（2015）第 0084 号

徐工集团工程机械有限公司：

北京天健兴业资产评估有限公司接受贵公司的委托，根据有关法律、法规和 资产评估准则、资产评估原则，采用资产基础法和收益法，对徐工集团工程机械 有限公司拟转让的徐州罗特艾德回转支承有限公司 40%股东权益进行评估，按照 必要的评估程序执行评估业务，对其在 2014 年 09 月 30 日的市场价值作出了公允 反映。现将资产评估情况报告如下。

一、委托方、被评估单位和业务约定书约定的其他评估报告使用

者概况

（一）委托方概况

企业名称：徐工集团工程机械有限公司（以下简称：徐工有限） 住 所：徐州经济开发区工业一区 注册资本：125,301.3513 万元人民币

公司类型：有限责任公司(国有独资)

法定代表人：王民

经营范围：许可经营项目：无。

一般经营项目：工程机械及成套设备、专用汽车、建筑工程机械、矿山机 械、环卫机械、环保设备、发动机、通用基础零部件、家用电器、仪器、仪表、 电子产品制造、加工、销售；环保工程。工程机械研究、开发、试验，自研产品 及配件销售；技术服务。

（二）被评估单位概况

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徐州有限拟转让徐州罗特艾德股权项目资产评估报告 第7页

1. 基本信息

企业名称：徐州罗特艾德回转支承有限公司（以下简称：徐州罗特艾德） 住 所：徐州经济开发区螺山路 15 号 注册资金：4880 万美元

企业类型：有限责任公司（中外合资）

法定代表人：李锁云

经营范围：普通货运、大型物件运输（1）；生产回转支承、钢球、回转支承 和钢球专用零配件，销售自产产品；仅限力士（徐州）回转支承有限公司自产产 品的批发、佣金代理（拍卖除外）、出口以及提供售后服务和咨询服务。（依法 须经批准的项目，经相关部门批准后方可展开经营活动）。

2. 历史沿革

徐州罗特艾德回转支承有限公司成立于2002 年4 月。由徐工集团工程机械有 限公司与赫施罗特艾德有限公司共同投资1210 万美元成立的一家合资公司。其 中：徐州回转支承公司484万美元，占注册资本的40%；赫施罗特艾德有限公司出 资726 万美元，占注册资本的60%。

2005 年，徐工集团工程机械有限公司与赫施罗特艾德有限公司对徐州罗特艾 德增加注册资本600 万美元，本次增资完成后，徐州罗特艾德注册资本1,810 万 美元，实收资本1,810 万美元。

2007 年5 月24 日签订《股权转让协议》，赫施罗特艾德有限公司将其持有的 徐州罗特艾德60%的股权转让给蒂森克虏伯（中国）投资有限公司，本次股权转让 完成后，徐州罗特艾德注册资本1,810 万美元，实收资本1,810 万美元。

2010 年6 月，徐工集团工程机械有限公司与蒂森克虏伯（中国）投资有限公 司对徐州罗特艾德增加注册资本920 万美元。本次增资完成后，徐州罗特艾德注 册资本2,730 万美元，实收资本2,730 万美元。

2012 年4 月，徐工集团工程机械有限公司与蒂森克虏伯（中国）投资有限公 司对徐州罗特艾德增加注册资本2150 万美元，本次增资完成后，徐州罗特艾德注

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徐州有限拟转让徐州罗特艾德股权项目资产评估报告 第8页

册资本4,880 万美元, 实收资本4,880 万美元。

截至评估基准日2014 年9 月30 日，徐州罗特艾德股权结构如下表所示：

金额单位：万美元

			金额单位：万美元
序号	股东名称	认缴出资额	持股比例
1	徐工集团工程机械有限公司	1,952.00	40%
2	蒂森克虏伯（中国）投资有限公司	2,928.00	60%
3	合计	4,880.00	100%

3. 公司主要资产概况

徐州罗特艾德是工程机械类型生产企业，公司现有车床、摇臂钻、插齿机、 单柱立式车削加工中心、插齿机等，徐州罗特艾德建成于2002 年，其实物资产的 种类主要有：存货、房屋建(构)筑物、机器设备、车辆、电子设备、土地、在建 工程等。房屋建筑物：包括联三危险品库、联四厂房、联四综合站房等，均分布 徐州罗特艾德厂区内。

4. 公司主营业务概况

徐州罗特艾德生产销售回转支承、钢球，回转支承及钢球主要用于工程机械 如汽车起重机、塔吊、港口机械及风力发电机等的回转机构。

5. 财务状况和经营成果

财务状况表

金额单位：万元

项目名称	2011.12.31	2012.12.31	2013.12.31	2014.9.30
流动资产:
货币资金	5,837.63	6,182.02	3,468.76	4,113.56
交易性金融资产	57.56	3.96	3.78	60.55
应收票据	2,303.47	6,673.19	6,248.08	13,649.52
应收账款	15,547.86	7,824.79	11,676.29	10,111.19
预付款项	1,859.48	701.97	317.76	176.85
其他应收款	15,173.74	12,225.86	20,124.56	14,985.38
存货	9,367.65	7,593.06	7,389.37	8,131.62
其他流动资产	0.00	4,004.67	0.00	0.00

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徐州有限拟转让徐州罗特艾德股权项目资产评估报告 第9页

项目名称	2011.12.31	2012.12.31	2013.12.31	2014.9.30
流动资产合计	50,147.40	45,209.52	49,228.60	51,228.67
非流动资产：
固定资产	26,260.47	26,202.75	30,073.69	29,798.30
在建工程	7,510.87	10,637.80	3,486.35	2,410.27
油气资产
无形资产	6,618.93	4,349.19	4,215.97	4,127.38
递延所得税资产	1,050.70	1,022.03	1,038.85	1,018.15
非流动资产合计	41,440.97	42,211.78	38,814.85	37,354.11
资产总计	91,588.37	87,421.29	88,043.44	88,582.78
流动负债：
交易性金融负债	333.71	55.64	5.24	0.14
应付票据	875.59	263.14	261.34	513.80
应付账款	3,896.42	4,852.38	6,207.21	6,562.44
预收款项	1,791.76	1,198.93	935.52	994.90
应付职工薪酬	1,682.11	1,873.19	1,870.84	1,848.68
应交税费	473.94	33.36	793.49	-48.77
其他应付款	3,267.46	3,520.17	2,519.03	1,447.41
流动负债合计	12,320.99	11,796.80	12,592.66	11,318.59
非流动负债：
预计负债	336.09	354.91	311.92	319.85
非流动负债合计	336.09	354.91	311.92	319.85
负债总计	12,657.08	12,151.71	12,904.58	11,638.44
净资产	78,931.29	75,269.58	75,138.87	76,944.33

经营成果表

金额单位：万元

				金额单位：万元
项目名称	2011 年	2012 年	2013 年	2014 年1-9 月
营业收入	102,316.69	72,896.90	64,755.35	57,268.14
主营业务收入	99,429.93	70,502.42	61,755.15	54,852.18
其他业务收入	2,886.76	2,394.48	3,000.20	2,415.96
营业成本	72,403.21	55,117.94	47,711.50	40,215.03
主营业务成本	71,425.25	54,531.85	47,470.35	39,902.28
其他业务成本	977.96	586.09	241.15	312.75
营业税金及附加	610.58	422.56	506.73	446.66
销售费用	2,868.95	2,705.55	2,649.65	2,071.88
管理费用	8,799.11	8,022.79	6,872.14	5,806.96

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徐州有限拟转让徐州罗特艾德股权项目资产评估报告 第10页

项目名称	2011 年	2012 年	2013 年	2014 年1-9 月
财务费用	1,061.25	-448.54	-550.31	-237.63
资产减值损失	-14.72	367.61	291.41	46.62
加：公允价值变动损益	-289.72	224.46	50.22	61.88
投资收益	64.50	-376.11	-120.36	33.79
营业利润	16,363.09	6,557.35	7,204.10	9,014.29
营业外收入	151.68	744.74	68.64	23.69
营业外支出	188.91	268.75	204.31	37.96
利润总额	16,325.85	7,033.34	7,068.44	9,000.01
减：所得税费用	2,219.49	695.05	1,199.15	1,194.55
净利润	14,106.36	6,338.29	5,869.29	7,805.47

上表中2011 年至2014 年1-9 月数据业经江苏苏亚金诚会计师事务所（特殊 普通合伙）审计，并出具了苏亚专审[2015]6 号无保留意见的审计报告。

（三）业务约定书约定的其他评估报告使用者

根据资产评估业务约定书的约定，本报告无其他报告使用者。

（四）委托方和被评估单位的关系

委托方徐工集团工程机械有限公司持有被评估单位 40%股权，委托方徐工集 团工程机械有限公司为被评估单位的母公司。

二、评估目的

根据徐国资（2015）11 号《关于徐工集团工程机械有限公司转让徐州罗特艾 德回转支承有限公司、力士（徐州）回转支承有限公司 40%股权的批复》，徐工 集团工程机械有限公司拟转让徐州罗特艾德回转支承有限公司 40%股东权益，需 要对徐工集团工程机械有限公司拟转让的徐州罗特艾德回转支承有限公司 40%股 东权益进行评估，为该经济行为提供价值参考依据。

三、评估对象和评估范围

（一）评估对象

评估对象为徐州罗特艾德的 40%股东权益。

（二）评估范围

评估范围为徐州罗特艾德回转支承有限公司的整体资产，包括全部资产及相 关负债，其中总资产账面价值 88,582.77 万元，负债账面价值 11,638.44 万元，净

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徐州有限拟转让徐州罗特艾德股权项目资产评估报告 第11页

资产账面价值 76,944.33 万元。账面价值已经江苏苏亚金诚会计师事务所（特殊普 通合伙）审计，并出具了苏亚专审[2015]6 号无保留意见的审计报告。各类资产及 负债的账面价值见下表：

资产评估申报汇总表

单位：万元

	单位：万元
项目名称	账面价值
流动资产	51,228.67
非流动资产	37,354.10
其中：长期股权投资	-
投资性房地产	-
固定资产	29,798.30
在建工程	2,410.27
无形资产	4,127.38
土地使用权	4,084.46
其他	1,018.15
资产总计	88,582.77
流动负债	11,318.59
非流动负债	319.85
负债总计	11,638.44
净资产	76,944.33

资产评估范围以被评估单位提供的评估申报表为准 。委托方和被评估单位 已承诺评估对象和评估范围与经济行为一致，不重不漏。

评估范围内的资产权属清晰，为徐州罗特艾德合法拥有，其中房屋、土地大 部分办理有合法的产权证。其中 5 项房屋建筑物未办理产权证，上述房屋建筑物 被评估单位已出具产权承诺函，承诺产权归其所有，无产权纠纷。

四、价值类型及其定义

本次评估价值类型为市场价值，本报告书所称市场价值是指自愿买方和自愿 卖方在各自理性行事且未受任何强迫的情况下，评估对象在评估基准日进行正常

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徐州有限拟转让徐州罗特艾德股权项目资产评估报告 第12页

公平交易的价值估计数额。

五、评估基准日

评估基准日是 2014 年 09 月 30 日。

评估基准日是由委托方确定的。

六、评估依据

本次评估工作中所遵循的经济行为依据、法律法规依据、评估准则依据、资 产权属依据和评估取价依据为：

（一） 经济行为依据

1. 徐国资（2015）11 号《关于徐工集团工程机械有限公司转让徐州罗特艾德 回转支承有限公司、力士（徐州）回转支承有限公司 40%股权的批复》；

2. 1. 2014 年 11 月 19 日《徐工集团工程机械有限公司董事会决议》。

（二）法律法规依据

1. 《中华人民共和国企业国有资产法》；

2. 《中华人民共和国公司法》；

3. 《中华人民共和国证券法》

4. 《中华人民共和国物权法》；

5. 《中华人民共和国城市房地产管理法》；

6. 《中华人民共和国企业所得税法》；

7. 《国有资产评估管理办法》（国务院 1991 年 91 号令）；

8. 《国有资产评估管理办法实施细则》（原国家国有资产管理局发布的国资

办发[1992]36 号）；

1. 《关于改革国有资产评估行政管理方式加强资产评估监督管理工作意见的 通知》（国办发[2001]102 号）；

2. 《国有资产评估管理若干问题的规定》（财政部第 14 号令）；

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徐州有限拟转让徐州罗特艾德股权项目资产评估报告 第13页

1. 《财政部关于印发<国有资产评估项目核准管理办法>的通知》（财企

[2001]801 号）；

1. 《财政部关于印发<国有资产评估项目备案管理办法>的通知》（企

[2001]802 号）；

1. 《财务部关于印发<国有资产评估项目备案管理办法>的通知》（国办发

[2001]802 号）；

1. 《企业国有资产监督管理暂行条例》（国务院 2003 年 378 号令）；

2. 《企业国有产权转让管理暂行办法》（2003 年国资委、财政部第 3 号

令）；

1. 《企业国有资产评估管理暂行办法》（2005 年国务院国资委第 12 号令）；

2. 《关于加强企业国有资产评估管理工作有关问题的通知》（国资委产权

3. [2006]274 号）；

4. 《关于企业国有产权转让有关事项的通知》（国资产权发（2006）306 号）；

5. 《关于企业国有资产评估报告审核工作有关事项的通知》（国资产权

[2009]941 号）；

1. 《关于印发<中央企业资产评估项目核准工作指引>的通知》（国资发产

权〔2010〕71 号）；

1. 《企业国有资产评估项目备案工作指引》（国资发产权[2013]64 号）；

2. 《中华人民共和国土地管理法实施条例》；

3. 《中华人民共和国城镇土地使用税暂行条例》；

4. 《中华人民共和国企业所得税法实施条例》；

5. 《中华人民共和国增值税暂行条例》；

6. 《中华人民共和国增值税暂行条例实施细则》；

7. 其它相关的法律法规文件。

（三）评估准则依据

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徐州有限拟转让徐州罗特艾德股权项目资产评估报告 第14页

1. 《资产评估准则—基本准则》（财企[2004]20 号）；

2. 《资产评估职业道德准则——基本准则》（财企[2004]20 号）；

3. 《资产评估职业道德准则—独立性》（中评协[2012]248 号）；

4. 《资产评估准则—评估报告》（中评协[2007]189 号）；

5. 《资产评估准则—评估程序》（中评协[2007]189 号）；

6. 《资产评估准则—业务约定书》（中评协[2007]189 号）；

7. 《资产评估准则—工作底稿》（中评协[2007]189 号）；

8. 《资产评估准则—不动产》（中评协[2007]189 号）；

9. 《资产评估准则—机器设备》（中评协[2007]189 号）；

10. 《资产评估准则—企业价值》（中评协[2011]227 号）；

11. 《资产评估准则—利用专家工作》（中评协[2012]244 号）；

12. 《企业国有资产评估报告指南》（中评协[2008]218 号）；

13. 《评估机构业务质量控制指南》（中评协[2010]214 号）；

14. 《资产评估价值类型指导意见》（中评协[2007]189 号）；

15. 《注册资产评估师关注评估对象法律权属指导意见》（会协[2003]18 号）；

16. 《评估机构内部治理指引》（中评协[2010]121 号）。

（四）资产权属依据

1. 国有产权登记证、企业法人营业执照、公司章程；

2. 土地使用证；

3. 土地使用权出让合同；

4. 建设用地规划许可证、建筑工程规划许可证、建设工程施工许可证；

5. 房屋所有权证；

6. 机动车行驶证及登记证；

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1. 主要设备购置合同、发票，以及有关协议、合同等资料；

2. 其他权属文件。

（五）评估取价依据

1. 被评估单位提供的《资产评估申报表》、《收益预测表》；

2. 《工程勘察设计收费管理规定》（国家计委、建设部计价格（2002）10 号

文）；

1. 《财政部关于印发<基本建设财务管理规定>的通知》（ 财建〔2002〕394 号）；

2. 《国家发展改革委、建设部关于<建设工程监理与相关服务收费管理规定> 的通知》（发改价格[2007]670 号）；

3. 《国家计委关于印发<招标代理服务收费管理暂行办法>的通知》（计价格 [2002]1980 号）；

4. 《国家计委关于印发<建设项目前期工作咨询收费暂行规定>的通知》（计

价格[1999]1283）；

1. 《国家计委、国家环境保护总局<关于规范环境影响咨询收费有关问题>的 通知 》（计价格[2002]125 号）；

2. 《机动车强制报废标准规定》（商务部、发改委、公安部、环境保护部令 2012 年第 12 号）；

3. 《关于将铁路运输和邮政业纳入营业税改征增值税试点的通知》（财税

[2013]106 号）

1. 《中华人民共和国海关进出口税则》（2013 年）；

2. 评估基准日银行存贷款基准利率及外汇汇率；

3. 《房屋完损等级及评定标准》（城住字[1984]第 678 号）；

4. 《建设工程工程量清单计价规范》（GB50500-2008）；

5. 《江苏省建筑与装饰工程计价表》2008 年；

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1. 《江苏省安装工程计价表》2008 年；

2. 《江苏省市政工程计价表》2008 年;

3. 关于调整建筑、装饰、安装、市政、修缮加固、仿古建筑及园林工程预

算工资单价的通知: 苏建价〔2010〕494 号文件;

1. 《江苏省建筑工程费用定额》苏建价〔2009〕107 号;

2. 《徐州市工程造价信息》2014 年第 9 期；

3. 《机电产品报价手册》；

4. 企业提供的相关工程预决算资料；

5. 企业提供的在建工程付款进度统计资料及相关付款凭证；

6. 企业提供的财务报表、审计报告等相关财务资料；

7. 企业提供的未来年度经营计划、盈利预测等资料；

8. 企业提供的项目可行性研究报告、项目投资概算、设计概算等资料；

9. 企业与相关单位签订的原材料购买合同；

10. 企业与相关单位签订的工程承发包合同；

11. 评估人员现场勘察记录及收集的其他相关估价信息资料；

12. 与此次资产评估有关的其他资料。

13. 被评估单位提供的原始会计报表、财务会计经营方面的资料、以及有关

协议、合同书、发票等财务资料；

1. 国家有关部门发布的统计资料和技术标准资料及价格信息资料，以及我

公司收集的有关询价资料和取价参数资料等。

七、评估方法

（一）评估方法简介

部分股东权益价值评估是通过先求取股东全部权益的价值然后乘以持股比例 确定，对于股东全部权益价值的评估，本次采用了资产基础法和收益法。

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企业价值评估基本方法包括资产基础法、收益法和市场法。

企业价值评估中的资产基础法也称成本法，是指以被评估企业评估基准日的 资产负债表为基础，合理评估企业表内及表外各项资产、负债价值，确定评估对 象价值的评估方法。

企业价值评估中的收益法，是指将预期收益资本化或者折现，确定评估对象 价值的评估方法。收益法常用的具体方法包括股利折现法和现金流量折现法。收 益法是从企业获利能力的角度衡量企业的价值，建立在经济学的预期效用理论基 础上。

企业价值评估中的市场法，是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案 例进行比较，确定评估对象价值的评估方法。市场法常用的两种具体方法是上市 公司比较法和交易案例比较法。

（二）评估方法的选择

资产基础法是以资产负债表为基础，合理评估企业表内及表外各项资产、负 债价值，确定评估对象价值的评估方法，结合本次评估情况，被评估单位可以提 供、评估师也可以从外部收集到满足资产基础法所需的资料，可以对被评估单位 资产及负债展开全面的清查和评估，因此本次评估适用资产基础法；

收益法的基础是经济学的预期效用理论，即对投资者来讲，企业的价值在于 预期企业未来所能够产生的收益。收益法虽然没有直接利用现实市场上的参照物 来说明评估对象的现行公平市场价值，但它是从决定资产现行公平市场价值的基 — 本依据 资产的预期获利能力的角度评价资产，能完整体现企业的整体价值，其 评估结论具有较好的可靠性和说服力。从收益法适用条件来看，由于企业具有独 立的获利能力且被评估单位管理层提供了未来年度的盈利预测数据，根据企业历 史经营数据、内外部经营环境能够合理预计企业未来的盈利水平，并且未来收益 的风险可以合理量化，因此本次评估适用收益法。

因此，本次评估选用资产基础法和收益法进行评估。

（三）具体评估方法介绍

一）资产基础法

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企业价值评估中的资产基础法，是指以被评估企业评估基准日的资产负债表 为基础，合理评估企业各项资产价值和负债的基础上确定评估对象价值的评估方 法。各类资产及负债的评估过程说明如下：

1 ．流动资产及负债的评估

被评估单位流动资产包括货币资金、交易性金融资产、应收票据、应收账 款、预付款项、其他应收款、存货；负债包括应付票据、应付账款、预收款项、 应付职工薪酬、应交税费、其他应付款、预计负债。

（1） 货币资金：包括库存现金、银行存款，通过现金盘点、核实银行对账 单、银行函证、其他货币资金凭证等，以核实后的价值确定评估值。

（2） 交易性金融资产：交易性金融资产为远期结汇，远期结汇的评估方法为 根据锁定汇率及评估基准日汇率计算折合人民币作为评估值。

（3） 应收票据：应收票据指企业因销售产品或提供劳务等而收到的商业汇 票，纳入评估范围的应收票据全部为银行承兑汇票（或包括银行承兑汇票和商业 承兑汇票）。对于应收票据，评估人员核对了账面记录，查阅了应收票据登记 簿，并对票据进行了盘点核对，对于部分金额较大的应收票据，还检查了相应销 售合同和出库单（发货单）等原始记录。经核实确认无误的情况下，以核实后的 账面值确认评估值。

（4） 应收账款和其他应收款：各种应收款项在核实无误的基础上，根据每 笔款项可能收回的数额确定评估值。对于有充分理由相信全都能收回的，按全部 应收款额计算评估值；对于可能收不回部分款项的，在难以确定收不回账款的数 额时，借助于历史资料和现场调查了解的情况，具体分析数额、欠款时间和原 因、款项回收情况、欠款人资金、信用、经营管理现状等，参照账龄分析法，估 计出这部分可能收不回的款项，作为风险损失扣除后计算评估值；对于有确凿根 据表明无法收回的，按零值计算；账面上的“坏账准备”科目按零值计算。

（5） 预付款项：根据所能收回的相应货物形成资产或权利的价值确定评估 值。对于能够收回相应货物的或权利的，按核实后的账面值作为评估值。预付款 项中的待摊费用，以被评估单位评估基准日后还享有的资产和权力价值作为评估 值。对基准日后尚存对应权利或价值的的待摊费用项目，按原始发生额和尚存受

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益期限与总摊销期限的比例确定。

（6） 存货

存货：主要包括材料采购（在途物资）、原材料、产成品、在产品及发出商 品等，对于库存时间短、流动性强、市场价格变化不大的外购存货，以核实后的 账面价值确定评估值。

产成品和发出商品：对于对外销售的产成品。评估人员根据产成品经核实的 数量、销售价格，以市场法法确定评估价值。即在产成品不含税销售价格的基础 上扣除销售税金、销售费用、所得税及适当比例的税后利润确定其评估值。

其中：产成品不含税销售价格根据评估基准日销售情况确定；销售费用率、 销售税金率等指标均依据企业近年来的会计报表综合确定；适当比例的税后利润 根据产成品的销售状况确定，其中畅销产品为 0，一般销售产品为 50%，勉强可 销售的产品为 100%，本次评估企业产品属于正常销售产品，适当比例的税后利 润取 50%。对于滞销、积压、降价销售，按可回收净收益确定评估值。对分期收 款发出产品和委托代销产品，在核查账簿，原始凭证，合同的基础上，视同产成 品评估。

在产品：对完工程度较高的在产品、自制半成品，折算为产成品的约当量， 采用产成品评估方法进行评估。对于完工程度较低的在产品、自制半成品，由于 工料费用投入时间较短，价值变化不大，按核实后账面值作为评估值。

（7） 负债：各类负债在查阅核实的基础上，根据评估目的实现后的被评估 企业实际需要承担的负债项目及金额确定评估值。对于负债中并非实际需要承担 的负债项目，按零值计算。

2 ．非流动资产的评估

（1） 房屋建（构）筑物

对房屋、构筑物主要采用成本法进行评估。

1）成本法

评估值=重置全价×综合成新率

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①房屋建筑物重置全价的确定

重置全价=建安综合造价+前期及其他费用+资金成本

对于大型、价值高、重要的建（构）筑物，根据各地执行的定额标准和有关 取费文件，分别计算土建工程费用和各安装工程费用，并计算出建筑安装工程总 造价。

对于价值量小、结构简单的建（构）筑物采用单方造价法确定其建安综合造 价。

根据行业标准和地方相关行政事业性收费规定，确定前期及其他费用。根据 基准日贷款利率和该类别建筑物的正常建设工期，确定资金成本，最后计算出重 置全价。

②综合成新率的确定

（A）对于价值大、重要的建（构）筑物采用现场调查成新率和年限成新率综 合确定，其计算公式为：

综合成新率=现场调查成新率×60%＋理论成新率×40%

其中：

理论成新率（%）=尚可使用年限/（尚可使用年限＋已使用年限）×100%

现场调查成新率对主要建筑物逐项查阅各类建筑物的竣工资料，了解其历年 来的维修、管理情况，并经现场勘察后，分别对建筑物的结构、装修、设备三部 分进行打分，填写成新率的现场调查表，测算调查成新率。

（B）对于单价价值小、结构相对简单的建（构）筑物，采用年限法并根据具 体情况进行修正后确定成新率，计算公式：

成新率=（耐用年限-已使用年限）/耐用年限×100%。

（2） 设备类资产

纳入评估范围的设备类资产包括机器设备、运输设备、电子设备三大类。

根据本次评估目的，按照持续使用原则，以市场价格为依据，结合设备特点 和收集资料的情况，对设备类资产主要采用成本法进行评估。

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评估值=重置全价×综合成新率

1）机器设备

本次评估，纳入评估范围的机器设备包括国产设备和进口设备。

①重置全价的确定

重置全价=设备购置价+运杂费+安装调试费+基础费用+前期及其他费用+资金 - 成本 可抵扣的增值税进项税

对于零星购置的小型设备，不需要安装的设备，重置全价＝设备购置价格+ 运杂费－可抵扣的增值税进项税。对于一些运杂费和安装费包含在设备费中的， 则直接用不含税购置价作为重置价值。

（A）设备购置价

对于国产设备购置价，主要通过向生产厂家或贸易公司询价、参照《机电产 品报价手册》，以及参考近期同类设备的合同价格确定。对少数未能查询到购置 价的设备，采用价格指数法进行评估。

对于进口设备购置价，评估人员核对进口设备的采购合同，了解进口设备账 面购置价格包含的内容。对于可以询价的设备，向设备生产厂家或设备代理商询 价确定进口设备的 FOB 价（离岸价）或 CIF 价（到岸价）；对于确实无法询到价 格且国内没有替代设备的，按原来购货合同价在适当考虑近年来同厂家的同类设 备价格变化趋势测定价格变化指数，通过价格指数计算评估基准日的 FOB 价。对 于无法询到价格且国内有替代设备的，依据替代原则，即在规格、性能、技术参 数、制造质量相近的情况下，或虽然规格有差异，但在现时和未来一段时间内， 符合继续使用原则，且不影响生产工艺和产品质量时，用同类型国产设备购置价 格代替原进口设备的购置价格，评估方法同国产设备。

设备购置价格＝（FOB 价＋海运费＋海运保险费）×基准日外汇中间价＋关 税＋增值税＋消费税＋外贸手续费＋银行财务费＋商检费。 （B）运杂费

以设备购置价为基础，考虑生产厂家与设备所在地的距离、设备重量及外形 尺寸等因素，按不同运杂费率计取。

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（C）安装调试费

根据设备的特点、重量、安装难易程度，以购置价为基础，按不同安装费率 计取。

对小型、无需安装的设备，不考虑安装调试费。

（D）基础费用

根据设备的特点，参照《机械工业建设项目概算编制办法及各项概算指标》， 以购置价为基础，按不同费率计取。

（E）前期及其他费用

其他费用包括管理费、可行性研究报告及评估费、设计费、工程监理费 等 ，依据该设备所在地建设工程其他费用标准，结合本身设备特点进行计算， 计算基础为设备购置价、运杂费、基础费及安装调试费之和。

（F）资金成本

根据建设项目的合理建设工期，按评估基准日适用的贷款利率，资金成本按 建设期内均匀性投入计取。

资金成本=（设备购置价+运杂费+安装调试费+基础费用+其他费用）×贷款利 率×建设工期×1/2

②综合成新率的确定

综合成新率=现场调查成新率×0.6＋理论成新率×0.4

（A）现场调查成新率

现场调查成新率的确定主要以企业设备实际状况为主，根据设备的技术状 态、工作环境、维护保养情况，依据现场实际勘查情况对设备分部位进行逐项打 分，确定现场调查成新率。

（B）理论成新率

理论成新率根据设备的经济寿命年限（或尚可使用年限）和已使用的年限确

定。

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理论成新率=（经济寿命年限-已使用的年限）/经济寿命年限×100%

对于已使用年限超过经济寿命年限的设备，使用如下计算公式：

理论成新率=尚可使用年限/（已使用年限+尚可使用年限）×100%

对于价值量低、结构轻巧、简单、使用情况正常的设备，主要根据使用时 间，结合维修保养情况，以使用年限法确定成新率。

③评估值的确定

机器设备评估值=重置全价×综合成新率

2）车辆的评估

①车辆重置全价

车辆重置全价由不含增值税购置价、车辆购置税和其它合理费用（如验车 费、牌照费、手续费等）三部分构成。购置价主要参照同类车型最新交易的市场 价格确定。本次评估购置价为不含税购置价。

②综合成新率的确定

依据现行的车辆强制报废标准，小、微型非营运载客汽车无使用年限限制， 因此采用车辆行驶里程法确定的成新率，然后结合现场勘察情况进行调整。对于 运输车辆，以车辆行驶里程、使用年限两种方法根据孰低原则确定成新率，然后 结合现场勘察情况进行调整，如果现场勘察情况与孰低法确定成新率差异不大 的，则不调整。

年限成新率=（车辆法定行驶年限-已行驶年限）/车辆规定行驶年限×100% 里程成新率=（车辆法定行驶里程-累计行驶里程）/车辆法定行驶里程×100% 在确定成新率时，对于基本能够正常使用的设备(车辆)，成新率一般不低于 15%。

③车辆评估值的确定

评估值=车辆重置全价×综合成新率

3）电子设备的评估

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①电子设备重置全价的确定

电子设备多为企业办公用电脑、打印机、空调等设备，由经销商负责运送安 装调试，重置成本直接以市场采购价确定。

②成新率的确定

对于电子设备、空调设备等小型设备，主要依据其经济寿命年限来确定其综 合成新率；对于大型的电子设备还参考其工作环境、设备的运行状况等来确定其 综合成新率。

③评估价值的确定

评估值=电子设备重置全价×成新率

对于购置时间较早，已停产且无类比价格的车辆及电子设备，主要查询二手 交易价采用市场法进行评估。

（3） 在建工程

在建工程采用成本法评估。由于在建项目开工时间距基准日在半年内，此期 间投资涉及的设备、材料和人工等价格变动幅度不大，根据其在建工程申报金 额，经账实核对后，以核实无误的账面值作为评估值。

（4） 土地使用权

土地估价通常的估价方法有市场比较法、收益还原法、成本逼近法、剩余 法、基准地价系数修正法。经过评估人员的实地勘察及分析论证，本次评估采用 市场比较法和基准地价系数修正法进行评估。

（5） 其他无形资产

其他无形资产为徐州罗特艾德购置的软件，评估人员查阅了软件的项目合 同、技术协议和发票，并通过查询账务，评估人员认为摊销合理，故本次以核实 后账面值为评估值。

（6） 递延所得税资产

在核查账簿，原始凭证的基础上，以评估基准日后的被评估单位还享有的资 产和权利价值作为评估值。

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二）收益法

本次收益法评估采用现金流量折现法，选取的现金流量口径为企业自由现金 流，通过对企业整体价值的评估来间接获得股东全部权益价值。

本次评估以未来若干年度内的企业自由现金净流量作为依据，采用适当折现 率折现后加总计算得出企业整体营业性资产的价值，然后再加上溢余资产、非经 营性资产价值减去有息债务得出股东全部权益价值。

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E’：（未在现金流中考虑的）长期股权投资评估价值。

其中，公式二中经营性资产评估价值 P 按如下公式求取：

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上式前半部分为明确预测期价值，后半部分为永续期价值（终值）

公式三中：

Rt ：明确预测期的第 t 期的企业自由现金流

t：明确预测期期数 1 , 2 , 3 ，··· ，n；

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r：折现率；

Rn 1 ：永续期企业自由现金流；

g ：永续期的增长率，本次评估 g = 0；

n ：明确预测期第末年。

2．模型中关键参数的确定

1）预期收益的确定

本次将企业自由现金流量作为企业预期收益的量化指标。

企业自由现金流量就是在支付了经营费用和所得税之后，向公司权利要求者 支付现金之前的全部现金流。其计算公式为：

企业自由现金流量＝税后净利润＋折旧与摊销+利息费用×（1-税率 T）－资本 性支出－营运资金变动。

2）收益期的确定

企业价值评估中的收益期限通常是指企业未来获取收益的年限。为了合理预 测企业未来收益，根据企业生产经营的特点以及有关法律法规、契约和合同等， 可将企业的收益期限划分为有限期限和无限期限。

本次评估采用永续年期作为收益期。其中，第一阶段为 2014 年 09 月 30 日至 2019 年 12 月 31 日，在此阶段根据被评估企业的经营情况及经营计划，收益状况 处于变化中；第二阶段 2019 年 12 月 31 日起为永续经营，在此阶段被评估企业将 保持稳定的盈利水平。

3）折现率的确定

确定折现率有多种方法和途径，按照收益额与折现率口径一致的原则，本次 评估收益额口径为企业自由现金流量，则折现率选取加权平均资本成本（WACC） 确定。

• 4）付息债务评估价值的确定

债务债务是包括企业的长短期借款，按其市场价值确定。

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5）溢余资产及非经营性资产(负债)评估价值的确定

溢余资产是指与企业收益无直接关系的，超过企业经营所需的多余资产，一 般指超额货币资金和交易性金融资产等；非经营性资产是指与企业收益无直接关 系的，不产生效益的资产。对该类资产单独进行评估。

八、评估程序实施过程和情况

根据国家有关部门关于资产评估的规定和会计核算的一般原则，依据国家有 关部门相关法律规定和规范化要求，按照与委托方的资产评估约定函所约定的事 项，北京天健兴业资产评估有限公司业已实施了对委托方提供的法律性文件与会 计记录以及相关资料的验证审核，按被评估单位提交的资产清单，对相关资产进 行了必要的产权查验、实地察看与核对，进行了必要的市场调查和交易价格的比 较，以及财务分析和预测等其他有必要实施的资产评估程序。资产评估的详细过 程如下：

1．接受委托及准备阶段

（1）北京天健兴业资产评估有限公司于 2014 年 11 月接受委托方的委托，从 事本资产评估项目。在接受委托后，北京天健兴业资产评估有限公司即与委托方 就本次评估目的、评估对象与评估范围、评估基准日、委托评估资产的特点等影 响资产评估方案的问题进行了认真讨论。

（2）根据委托评估资产的特点，有针对性地布置资产评估申报明细表，并设 计主要资产调查表、主要业务盈利情况调查表等，对委托方参与资产评估配合人 员进行业务培训，填写资产评估清查表和各类调查表。

（3）评估方案的设计

依据了解资产的特点，制定评估实施计划，确定评估人员，组成资产评估现 场工作小组。

（4）评估资料的准备

收集和整理评估对象市场交易价格信息、主要原料市场价格信息、评估对象 产权证明文件等。

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徐州有限拟转让徐州罗特艾德股权项目资产评估报告 第28页

该阶段工作时间为 2014 年 11 月 20 日－11 月 30 日。

2．现场清查阶段

（1）评估对象真实性和合法性的查证

根据委托方及被评估单位提供的资产和负债申报明细，评估人员针对实物资 产和货币性债权和债务采用不同的核查方式进行查证，以确认资产和负债的真实 准确。

对货币资金，我们通过查阅日记账，盘点库存现金、审核银行对账单及银行 存款余额调节表等方式进行调查；

对债权和债务，评估人员采取核对总账、明细账、抽查合同凭证等方式确定 资产和负债的真实性。

对固定资产的调查采用重点和一般相结合的原则，重点调查房屋建筑物、重 要设备等资产。评估人员，查阅了相关工程的设计、施工文件，工程承包合同， 工程款项结算资料、设备购置合同发票等，从而确定资产的真实性。

（2）资产实际状态的调查

设备运行状态的调查采用重点和一般相结合的原则，重点调查生产用机械设 备。主要通过查阅设备的运行记录，在被评估单位设备管理人员的配合下现场实 地观察设备的运行状态等方式进行。在调查的基础上完善重要设备调查表。

（3）实物资产价值构成及业务发展情况的调查

根据被评估单位的资产特点，调查其资产价值构成的合理性和合规性。重点 核查固定资产账面金额的真实性、准确性、完整性和合规性。查阅了有关会计凭 证、会计账簿以及工程决算、工程施工合同、设备采购合同等资料。

（4）企业收入、成本等生产经营情况的调查

收集相关单位以前年度损益核算资料，进行测算分析；通过访谈等方式调查 各单位及业务的现实运行情况及其收入、成本、费用的构成情况及未来发展趋 势，为编制未来现金流预测作准备。

通过收集相关信息，对徐州罗特艾德公司各项业务的市场环境、未来所面临

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的竞争、发展趋势等进行分析和预测。

该阶段的工作时间为 2014 年 12 月 1 日－12 月 20 日。

3．选择评估方法、收集市场信息和估算过程

评估人员在现场依据针对本项目特点制定的工作计划，结合实际情况确定的 作价原则及估值模型，明确评估参数和价格标准后，参考企业提供的历史资料和 未来经营预测资料开始评定估算工作。

4．评估汇总阶段

（1）评估结果的确定

依据北京天健兴业资产评估有限公司评估人员在评估现场勘察的情况以及所 进行的必要的市场调查和测算，确定委托评估资产的市场法和收益现值法结果。

（2）评估结果的分析和评估报告的撰写

按照北京天健兴业资产评估有限公司规范化要求编制相关资产的评估报告 书。评估结果及相关资产评估报告按北京天健兴业资产评估有限公司规定程序进 行三级复核，经签字注册资产评估师最后复核无误后，由项目组完成并提交报 告。

（3）工作底稿的整理归档

上述三四两阶段工作时间为 2014 年 12 月 20 日－2015 年 2 月 5 日。

九、评估假设

（一）一般假设：

1．交易假设：假定所有待评估资产已经处在交易过程中，评估师根据待评 估资产的交易条件等模拟市场进行估价。

2．公开市场假设：公开市场假设是对资产拟进入的市场的条件以及资产在 这样的市场条件下接受何种影响的一种假定。公开市场是指充分发达与完善的市 场条件，是指一个有自愿的买方和卖方的竞争性市场，在这个市场上，买方和卖 方的地位平等，都有获取足够市场信息的机会和时间，买卖双方的交易都是在自

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徐州有限拟转让徐州罗特艾德股权项目资产评估报告 第30页

愿的、理智的、非强制性或不受限制的条件下进行。

3．持续使用假设：持续使用假设是对资产拟进入市场的条件以及资产在这 样的市场条件下的资产状态的一种假定。首先被评估资产正处于使用状态，其次 假定处于使用状态的资产还将继续使用下去。在持续使用假设条件下，没有考虑 资产用途转换或者最佳利用条件，其评估结果的使用范围受到限制。

4．企业持续经营假设：是将企业整体资产作为评估对象而作出的评估假 定。即企业作为经营主体，在所处的外部环境下，按照经营目标，持续经营下 去。企业经营者负责并有能力担当责任；企业合法经营，并能够获取适当利润， 以维持持续经营能力。

（二）收益法评估假设：

1. 国家现行的有关法律、法规及政策，国家宏观经济形势无重大变化；本

次交易各方所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化；无其他不可预测和不 可抗力因素造成的重大不利影响；

1. 针对评估基准日资产的实际状况，假设企业持续经营；

2. 假设公司的经营者是负责的，且公司管理层有能力担当其职务；

3. 除非另有说明，假设公司完全遵守所有有关的法律和法规；

4. 假设公司未来将采取的会计政策和编写此份报告时所采用的会计政策在

重要方面基本一致；

1. 假设公司在现有的管理方式和管理水平的基础上，经营范围、方式与现

时方向保持一致；

1. 有关利率、汇率、赋税基准及税率，政策性征收费用等不发生重大变化；

2. 无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素对企业造成重大不利影响；

3. 假设企业预测年度现金流为期末产生；

4. 假设评估基准日后企业的产品或服务保持目前的市场竞争态势；

5. 假设评估基准日后企业的技术先进性继续保持目前的水平；

6. 企业在未来经营期内经营范围、方式不发生重大变化，其主营业务结

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徐州有限拟转让徐州罗特艾德股权项目资产评估报告 第31页

构、收入成本构成以及未来业务的销售策略和成本控制等仍保持其最近几年的状 态持续，而不发生较大变化。不考虑未来可能由于管理层、经营策略和追加投资 以及商业环境等变化导致的经营能力、业务规模、业务结构等状况的变化，虽然 这种变动是很有可能发生的，即本评估是基于基准日的生产经营能力、业务规模 和经营模式持续；

1. 在维持现有经营规模的前提下，未来各年度只需对现有资产的耗损进行 更新；

2. 假设企业在未来的经营期内，将不会遇到重大的应收账款回收方面的问 题；

3. 2011 年 9 月 30 日，江苏省科学技术厅、江苏省财政厅、江苏省国家税务 局、江苏省地方税务局向徐州罗特艾德颁发《高新技术企业证书》（证书编号为 GF201132000943）,证书有效期为 3 年，根据《中华人民共和国企业所得税法》关 于高新技术企业的税务优惠税率条款，2011 年至 2014 年本公司减按 15%优惠税率 计缴企业所得税，2014 年 9 月 5 日，徐州罗特艾德高新技术企业认定已进入公示 阶段，本次评估假定以后年度仍能被认定为高新技术企业并能减按 15%优惠税率 计缴企业所得税。

根据资产评估的要求，认定上述前提条件在评估基准日成立，当未来经济环 境发生较大变化时，评估师将不承担由于假设条件的改变而推导出不同评估结论 的责任。

十、评估结论

（一）资产基础法评估结论

经资产基础法评估，在评估基准日持续经营假设前提下，徐工集团工程机械 有限公司拟转让的徐州罗特艾德回转支承有限公司 40%股东权益评估值为 32,069.29 万元。

评估汇总情况详见下表：

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资产评估结果汇总表

金额单位：人民币万元

项目	项目	账面价值	评估价值	增减值	增值率％
		A	B	C=B-A	D=C/A×100
1	流动资产	51,228.67	52,539.98	1,311.31	2.56
2	非流动资产	37,354.10	39,271.68	1,917.58	5.13
3	其中：长期股权投资	-	-	-
4	投资性房地产	-	-	-
5	固定资产	29,798.30	31,695.67	1,897.37	6.37
6	在建工程	2,410.27	2,410.27	-	-
7	无形资产	4,127.38	4,147.59	20.21	0.49
8	无形资产—土地使用权	4,084.46	4,104.67	20.21	0.49
9	其他	1,018.15	1,018.15	-	-
10	资产总计	88,582.77	91,811.66	3,228.89	3.65
11	流动负债	11,318.59	11,318.59	-	-
12	非流动负债	319.85	319.85	-	-
13	负债总计	11,638.44	11,638.44	-	-
14	净资产（所有者权益）	76,944.33	80,173.22	3,228.89	4.2
15	40%股权价值	30,777.73	32,069.29	1,291.56	4.2

注：评估结论的详细情况见《资产评估明细表》。

（二）收益法评估结果

采用收益法评估后的徐州罗特艾德股东全部权益价值为 79,682.55 万元，评估 增值 2,738.22 万元，增值率为 3.56%。

（三）评估结果的最终确定

徐州罗特艾德产品为回转支承和钢球，主要应用于工程机械、风电、船舶制 造等行业，工程机械、风电和船舶制造均为强周期性行业，其生产经营的波动较 大，因此对于徐州罗特艾德公司未来盈利预测存在一定的不确定性。资产基础法 从资产重置的角度反映了资产的公平市场价值，结合本次评估情况，被评估单位 详细提供了其资产负债相关资料、评估师也从外部收集到满足资产基础法所需的 资料，我们对被评估单位资产及负债进行全面的清查和评估，基于谨慎性原则， 因此本次评估以资产基础法的评估结果作为最终评估结论，即徐州罗特艾德股东

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全部权益为 80,173.22 万元，徐工机械持有的徐州罗特艾德 40%股权的评估值为 32,069.29 万元。

十一、特别事项说明

以下事项并非本公司评估人员执业水平和能力所能评定和估算，但该事项确 实可能影响评估结论，提请本评估报告使用者对此应特别关注：

（一） 本报告所称“评估价值”系指我们对所评估资产在现有用途不变并持续 经营，以及在评估基准日之状况和外部经济环境前提下，为本报告书所列明的目 的而提出的公允估值意见，而不对其它用途负责；

（二） 报告中的评估结论是反映评估对象在本次评估目的下，根据公开市场 的原则确定的公允价值，未考虑该等资产进行产权登记或权属变更过程中应承担 的相关费用和税项，也未对资产评估增值额作任何纳税调整准备。评估结论不应 当被认为是对评估对象可实现价格的保证；

（三） 本次评估结果未考虑由于控股权和少数股权等因素产生的溢价或折 价，也未考虑委估股权流动性对评估结果的影响；

（四） 在评估基准日后，至 2015 年 9 月 30 日止的有效期以内，如果资产数 量及作价标准发生变化时，应当进行适当调整，而不能直接使用评估结论；

（五） 纳入评估范围的房屋中，评估基准日有 5 项（具体见评估明细表）正 在办理房屋所有权证。该部分房屋建筑物建筑面积 44,090.91 平方米，账面价值 68,966,578.75 元，建成于 2011 年。该部分房屋建筑面积主要由企业据实申报，评 估人员依据企业提供的有关测绘结果、图纸、施工合同、预决算书等资料进行核 实验证。本次评估没有考虑办理房屋产权证书变更以及交易环节产生的相关税费 对评估结果的影响；

（五） 评估程序受到限制的情形：

一） 本次评估中，注册资产评估师未对各种设备在评估基准日的技术参数和 性能做技术检测，注册资产评估师在假定被评估单位提供的有关技术资料和运行 记录是真实有效的前提下，通过现场调查做出判断。

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徐州有限拟转让徐州罗特艾德股权项目资产评估报告 第34页

二） 本次评估中，注册资产评估师未对各种建（构）筑物的隐蔽工程及内部 结构（非肉眼所能观察的部分）做技术检测，房屋、构筑物评估结论是在假定被评 估单位提供的有关工程资料是真实有效的前提下，在未借助任何检测仪器的条件 下，通过实地勘察做出判断。

（六）自评估基准日至评估报告出具日，2015 年 1 月 6 日，公司董事会第十 六次补充会议审议通过 2014 年度利润分配预案，公司分派现金股利 7,500.00 万 元。委托方使用评估报告时，应当充分根据利润分配事项对评估结论进行合理调 整。

（七）自评估基准日至评估报告出具日，2015 年 2 月 2 日，公司董事会会议 审议通过 2014 年度利润分配预案，公司分派现金股利 15,000.00 万元。委托方使 用评估报告时，应当充分根据利润分配事项对评估结论进行合理调整。

（九）本次评估没有考虑基准日后 2014 年 11 月 22 日基准利率变动对评估结 论的影响。

（十）本次评估没有考虑控股权和少数股权等因素产生的溢价或折价。

十二、评估报告的使用限制说明

（一） 本评估报告只能用于评估报告载明的评估目的和用途；

（二） 本评估报告只能由评估报告载明的评估报告使用者使用；

（三） 本评估报告需提交国有资产监督管理部门或者企业有关主管部门审 查，备案后方可正式使用；

（四） 本评估报告的全部或者部分内容被摘抄、引用或者被披露于公开媒 体，需评估机构审阅相关内容，法律、法规规定以及相关当事方另有约定除外；

（五） 本评估报告所揭示的评估结论仅对本项目对应的经济行为有效，评估 结论使用有效期为自评估基准日起一年，即评估基准日 2014 年 9 月 30 日至 2015 年 09 月 29 日止。当评估目的在有效期内实现时，要以评估结论作为价值的参考 依据。超过一年，需重新进行资产评估。

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十三、评估报告日

评估报告日为 2015 年 2 月 5 日。

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（本页无正文）

资产评估机构：北京天健兴业资产评估有限公司

法 定 代 表 人：

注册资产评估师：

注册资产评估师：

二〇一五年二月五日

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评估报告附件

• 一、 与评估目的相对应的经济行为文件

• 二、 被评估单位（专项）审计报告

• 三、 委托方和被评估单位法人营业执照副本

• 四、 评估对象涉及的主要权属证明资料

• 五、 委托方和被评估单位承诺函

• 六、 签字注册资产评估师承诺函

• 七、 评估机构资格证书

• 八、 评估机构法人营业执照副本

• 九、 签字评估师资格证书

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