XCMG Construction Machinery Co., Ltd. — AGM Information 2007

May 8, 2007

北京市天银律师事务所 股东大会法律意见书

北京市天银律师事务所

关于徐州工程机械科技股份有限公司 二○○六年度股东大会的法律意见书

致：徐州工程机械科技股份有限公司

根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和 国证券法》（以下简称“《证券法》”）及中国证券监督管理委员会颁布的《上市公 司股东大会规则》（2006 年修订）（以下简称“《股东大会规则》”）等相关法律法 规、规范性文件以及《徐州工程机械科技股份有限公司公司章程》（以下简称“公司 章程”）的规定，北京市天银律师事务所（以下简称“本所”）受徐州工程机械科技 股份有限公司（以下简称“公司”）之委托，就公司2006 年度股东大会（以下简称 “本次股东大会”）的有关事项出具本法律意见书。

为出具本法律意见书，本所律师审查了公司提供的以下文件，包括：

1． 公司章程；

• 2． 公司第四届董事会第二十八次会议决议以及公司第四届监事会第十八次会议 决议；

• 3． 公司2007 年3 月28 日刊登于《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券 报》及《巨潮资讯网》（www.cninfo.com.cn）的《徐州工程机械科技股份有 限公司关于召开2006 年度股东大会通知》；

• 4． 本次股东大会股东到会登记记录及凭证资料；

• 5． 本次股东大会会议文件。

本所律师同时听取了公司就有关事实的陈述和说明，并列席了本次股东大会。公 司承诺其所提供的文件和所作的陈述和说明是完整、真实和有效的，无任何隐瞒、疏 漏之处。

本法律意见书仅供公司为2006 年度股东大会之目的而使用，不得被任何人用于任 何其他目的。本所在此同意，公司可以将本法律意见书作为本次股东大会公告材料， 随其他需公告的信息一起向公众披露。

本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就本次股东 大会的有关事宜谨出具法律意见如下：

一、本次股东大会的召集、召开程序

1、根据2007 年3 月25 日公司第四届董事会第二十八次会议决议，并于2007 年 3 月28 日在《中国证券报》、《证券时报》及《上海证券报》刊登的《徐州工程机械 科技股份有限公司关于召开2006 年度股东大会的通知》（以下简称“股东大会通

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知”），经核查，公司本次股东大会发出会议通知的时间、方式及通知的内容符合相 关规定，本次会议召开的实际时间、地点和审议的内容与通知一致。

2、本次股东大会于2007 年4 月30 日在徐州工程机械集团有限公司二楼多功能会 议室如期召开，公司董事长王民 先生主持了本次会议。

经本所律师审查，公司本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、《证券 法》及《股东大会规则》等有关法律法规、规范性文件及公司章程的规定。

二、出席本次股东大会人员、召集人的资格

根据对现场出席本次股东大会的公司法人股股东的账户登记证明、法定代表人身 份证明、股东代表的授权委托证明和身份证明，现场出席本次股东大会的自然人股东 账户登记证明、个人身份证明、股东代表的授权委托证明和身份证明等的验证，现场 参加本次股东大会的股东及股东授权代表共计 11 人，代表股份 211,702,276 股，占 公司有表决权总股份38.84%。公司部分董事、监事、高级管理人员及见证律师出 / 列 席了本次股东大会。

本次股东大会公司依据第四届董事会第二十八次会议决议召开，会议召集人为公 司董事会。

本所律师认为，出席本次股东大会的上述与会人员的资格、本次会议召集人资格 符合《公司法》、《证券法》及《股东大会规则》等有关法律、法规和规范性文件及 公司章程的规定。

三、本次股东大会提案及审议事项

依据本次股东大会通知，本次会议的审议事项为《审议 2006 年度董事会工作报 告》、《审议 2006 年度监事会工作报告》、《审议 2006 年度财务决算方案》等共计 九项，无临时提案审议。

经本所律师核查，本次股东大会实际审议的事项与股东大会通知一致。

四、本次股东大会的表决程序及表决结果

本次股东大会对会议通知中列明的事项进行审议，会议采取现场记名投票的方式

按《股东大会规则》和公司章程的规定逐项对议案分别进行表决，按公司章程规定进 行了监票并当场公布了表决结果。

本所律师认为，公司本次股东大会表决程序及表决票数符合《股东大会规则》和 公司章程的规定，表决结果合法有效。

五、结论意见

本所律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序、出席会议人员及召集人的 资格、本次股东大会的表决程序及表决结果符合《公司法》、《证券法》、《股东大 会规则》等有关法律法规、规范性文件及公司章程规定，股东大会决议合法、有效。

本法律意见书正本两份，具有同等法律效力。

北京市天银律师事务所 经办律师： 褚立事

二零零七年 月 日