XAVi - Share Issue/Capital Change 2015


股票未在證券交易所上市或在營業處所買賣

展達通訊股份有限公司

XAVi Technologies Corp.

公開說明書

(首次辦理股票公開發行申報用之稿本)

一、公司名稱：展達通訊股份有限公司

二、本公開說明書編印目的：首次辦理公開發行

(一)種類：記名式普通股，每股面額新台幣壹拾元整。

(二)股數：42,800,000股。

(三)金額：新台幣428,000,000元整。

(四)目的：健全管理制度，落實資訊公開化。

三、本次資金運用計劃之用途及預計可能產生效益之概要：不適用。

四、有價證券之生效(核准)，不得藉以作為證實申報事項或保證證券價值之宣傳。

五、本公開說明書之內容如有虛偽或隱匿之情事者，應由發行人及其負責人與其他曾在公開說明書上簽章者依法負責。

六、查詢本公開說明書之網址：請上網至公開資訊觀測站(http://mops.tse.com.tw)查詢。

七、本公司股票未在證券交易所上市或未在證券商營業處所買賣。

展達通訊股份有限公司編製

中華民國九十三年七月二十九日刊印

一、本次發行前實收資本之來源：

單位：新台幣元


實收資本來源	金額	占實收資本額比率
創立資本	25,000,000	5.84%
現金增資	403,000,000	94.16%
合計	428,000,000	100.00%

二、公開說明書之分送計畫：

(一)陳列處所：本公司所在地。

(二)分送方式：不適用。

(三)索取方法：親洽或檢附回郵向本公司索取，

或至公開資訊觀測站(http://mops.tse.com.tw)查詢

三、證券承銷商之名稱、地址、網址及電話：不適用。

四、公司債保證機構之名稱、地址、網址及電話：不適用。

五、公司債受託機構之名稱、地址、網址及電話：不適用。

六、股票或公司債簽證機構之名稱、地址及電話：

名稱：中國國際商業銀行網址：http://www.icbc.com.tw

地址：台北市吉林路100號11樓電話：(02)2563-3156

七、辦理股票過戶機構之名稱、地址及電話：

名稱：展達通訊股份有限公司網址：http://www.xavi.com.tw

地址：台北縣三重市興德路129號9樓電話：(02)2995-7953

八、信用評等機構之名稱、地址、網址及電話：不適用。

九、公司債簽證會計師及律師姓名、事務所名稱、地址、網址及電話：不適用。

十、最近年度財務報告簽證會計師姓名、事務所名稱、地址、網址及電話：

會計師姓名：王輝賢、郭宗銘

事務所名稱：資誠會計師事務所網址：http://www.pwc.com/tw

地址：台北市基隆路一段333號27樓電話：(02)2729-6666

十一、本公司發言人及代理發言人：


項目	發言人	代理發言人
姓名	吳儒芳	黃安正
職稱	營運總處副總經理	財會部經理
聯絡電話	02-2995-7953	02-2995-7953
電子郵件信箱	[email protected]	[email protected]

十二、公司網址：http://www.xavi.com.tw

展達通訊股份有限公司股票公開發行說明書摘要


實收資本額：新台幣428,000,000元				公司地址：台北縣三重市興德路129號9樓						電話：(02)2995-7953
設立日期：86年10月17日				網址：www.xavi.com.tw
上市日期: 不適用		上櫃日期: 不適用			公開發行日期：不適用				管理股票日期: 不適用
董事長：林茂桂負責人：總經理：李徽欽					發言人：吳儒芳職稱：營運總處副總經理代理發言人：黃安正職稱：財會部經理
股票過戶機構：展達通訊股份有限公司電話：(02)2995-7953 網址：http://www.xavi.com.tw
地址：台北縣三重市興德路129號9樓
股票承銷機構：無電話：無網址：無
地址：無
最近年度簽證會計師：資誠會計師事務所郭宗銘、王輝賢會計師電話：(02)2729-6666 地址：台北市基隆路一段333號27樓網址：http://www.pwc.com/tw
信用評等機構：無電話：無網址：無
地址：無
最近一次經信用評等日期:無			評等標的:無					評等結果:無
董事選任日期： 91 年 1月 22 日任期：3年						監察人選任日期： 91年 1月22 日任期：3年
全體董事持股比率： 68.49 % (93年7月28日)						全體監察人持股比率：1.80 %(93年7月28日)
董事監察人及持股10%以上股東及其持股比例: (93年7月28日) 職稱姓名持股比例職稱姓名持股比例董事長群光電子(股)公司代表人：林茂桂 39.27% 董事吳儒芳 0.00 % 董事許崑泰 11.47% 董事高效電子(股)公司代表人：莊明輝 10.94% 董事許振燿 4.19% 監察人陳珍珠 0.46% 董事李徽欽 2.62% 監察人許月圓 1.34 % 董事李柱信 0.00 %
工廠地址：台北縣三重市興德路129號9樓電話：(02)2995-7953
主要產品：數位用戶迴路傳輸設備市場結構：內銷11.14%；外銷88.86 %							參閱本文之頁次
第 23頁
本 (93) 年度預估	營業收入：不適用稅前純益：不適用每股盈餘：不適用						不適用
去 (92) 年度	營業收入：新台幣1,788,199仟元稅前純益：新台幣 63,913仟元每股盈餘：2.22元						第40頁
本次募集發行有價證券種類及金額							不適用
發行條件							不適用
募集資金用途及預計產生效益概述							不適用
本次公開說明書編印日期： 93 年 7 月 29 日							編印目的 : 申請補辦公開發行用
其他重要事項之扼要說明及參閱本文之頁次 : 無

展達通訊股份有限公司

股票公開發行說明書目錄

	頁次
壹、公司概況	1
一、公司簡介	1
(一)設立日期	1
(二)總公司、分公司及工廠之地址及電話	1
(三)公司沿革	1
二、公司組織	2
(一)組織系統	2
(二)關係企業圖	4
(三)總經理、副總經理、協理、各部門及分支機構主管資料	5
(四)董事及監察人資料	6
(五)發起人	8
(六)董事、監察人、總經理及副總經理之酬勞	8
三、資本及股份	8
(一)股份種類	8
(二)最近五年度股本形成經過	9
(三)最近股權分散情形	9
(四)最近二年度每股市價、淨值、盈餘、股利及相關資料	13
(五)公司股利政策及執行狀況	13
(六)本年度擬議之無償配股對公司營業績效及每股盈餘之影響	13
(七)員工分紅及董事、監察人酬勞	14
(八)公司買回本公司股份情形	14
四、公司債(含海外公司債)辦理情形	14
五、特別股辦理情形	14
六、參與發行海外存託憑證辦理情形	14
七、員工認股權憑證辦理情形	14
八、併購辦理情形	14
九、受讓他公司股份發行新股辦理情形	14

貳、營運概況	15
一、公司之經營	15
(一)業務內容	15
(二)市場及產銷概況	22
(三)最近二年度從業員工人數	31
(四)環保支出資訊	31
(五)勞資關係	31
二、固定資產及其他不動產	32
(一)自有資產	32
(二)租賃資產	32
(三)重大資產買賣情形	33
(四)各生產工廠現況及最近二年度設備產能利用率	33
三、轉投資事業	34
(一)轉投資事業概況	34
(二)綜合持股比例	35
(三) 最近二年度及截至公開說明書刊印日止，子公司持有或處分本公司股票情形及其設定質權之情形，並列明資金來源及其對公司經營結果及財務狀況之影響	35
(四) 最近二年度及截至公開說明書刊印日止，發生公司法第一百八十五條情事或有以部分營業、研發成果移轉子公司者	35
(五)已赴或擬赴大陸地區從事間接投資者應揭露事項	35
(六)轉投資比例超過實收股本百分之四十者，應敘明是否經股東會決議或公司章程另有規定	35
四、重要契約	36
五、營運概況及其他必要補充說明事項	36
(一)訴訟或非訟事件	36
(二) 公司董事、監察人、經理人及持股比例超過百分之十之大股東最近二年度及截至公開說明書刊印日止，如有發生財務週轉困難或喪失債信情事，應列明其對公司財務狀況之影響	36
(三)其他	36

參、發行計劃及執行情形	37
一、前次現金增資、併購或受讓他公司股份發行新股或發行公司債資金運用計畫分析	37
二、本次現金增資、發行公司債或發行員工認股權憑證應記載事項	38
三、本次受讓他公司股份發行新股應記載事項	38
四、本次併購發行新股應記載事項	38

肆、財務概況	39
一、最近五年度簡明財務資料	39
(一)簡明資產負債表及損益表	39
(二)影響財務報表作一致性比較之重要事項	40
(三)最近五年度簽證會計師姓名及查核意見	40
(四)財務分析	41
(五)會計科目重大變動說明	43
二、財務報表應記載事項	44
(一)最近兩年度財務報表及會計師查核報告	44
(二)申請年度經簽證會計師核閱之財務預測	44
(三)最近一年度經會計師查核簽證之母子公司合併財務報表	44
(四)發行人申報(請)募集發行有價證券後，截至公開說明書刊印日前，最近期經會計師查核簽證之財務報表，應併予揭露事項	44
(五)最近三年度財務預測達成情形	44
三、財務概況及其他重要事項	45
(一)最近二年度及截至公開說明書刊印日止，從事背書保證及資金貸與他人情形………………………………………………………………………..	45
(二)最近二年度及截至公開說明書刊印日止，從事衍生性商品交易之相關內容……………………………………………………………………………	45
(三)公司及其關係企業最近二年度及截至公開說明書刊印日止，如有發生財務週轉困難情事……………………………………………………………	46
(四)最近二年度及截至公開說明書刊印日止，有發生公司法第一百八十五條之情事………………………………………………………………………	46
(五)期後事項……………………………………………………………………...	46
(六)其他…………………………………………………………………………...	46

伍、財務狀況及經營結果之檢討分析與風險管理
一、財務狀況比較分析	47
二、經營結果	48
三、現金流量	50
四、最近年度重大資本支出對財務業務之影響	51
五、最近年度轉投資政策、其獲利或虧損之主要原因、改善計畫及未來一年投資計畫	51
六、風險管理及評估	51
七、其他重要事項	53

陸、特別記載事項
一、內部控制制度執行狀況	54
二、委託經行政院金融監督管理委員會證券期貨局核准或認可之信用評等機構進行評等者，應揭露該信用評等機構所出具之評等報告	54
三、證券承銷商評估報告總結意見	54
四、律師法律意見書	54
五、由發行人填寫並經會計師複核之案件檢查表彙總意見	54

	頁次
六、前次募集與發行有價證券於申報生效(申請核准)時，經行政院金融監督管理委員會證券期貨局通知應自行改進事項之改進情形	54
七、本次募集與發行有價證券於申報生效(申請核准)時，經行政院金融監督管理委員會證券期貨局通知應補充揭露之事項	54
八、公司初次上市、上櫃或前次及最近三年度申報 (請) 募集與發行有價證券時，於公開說明書中揭露之聲明書或承諾事項及其目前執行情形	54
九、最近年度及截至公開說明書刊印日止，董事或監察人對董事會通過重要決議有不同意見且有記錄或書面聲明者	54
十、最近三年度私募普通股辦理情形	54
十一、最近年度及截至公開說明書刊印日止公司及其內部人員依法被處罰、公司對其內部人員違反內部控制制度規定之處罰、主要缺失與改善情形	54
十二、最近年度及截至公開說明書刊印日止，上市上櫃公司治理運作情形及其改善計劃或因應措施	54
十三、其他必要補充說明事項	54

柒、重要決議、公司章程及相關法規	55
一、重要決議	55
(一)最近二年度董事會、股東常會及臨時會之重要決議事項，以及與本次發行有關之決議文	55
(二)取得或處分資產處理程序	55
(三)資金貸與他人作業程序	55
(四)背書保證作業程序	55
(五) 從事衍生性商品交易處理程序	55
(六)其他依行政院金融監督管理委員會證券期貨局規定應記載之程序或辦法	55
二、公司章程及有關法規	55
(一)公司章程	55
(二)有關法規	55

壹、公司概況

一、公司簡介

(一)設立日期

中華民國86年10月17日。

(二)總公司、分公司及工廠之地址及電話

總公司：台北縣三重市興德路129號9樓

電話： (02)2995-7953

傳真： (02)2995-7954

工廠地址：台北縣三重市興德路129號9樓

電話：(02)2995-7953

傳真：(02)2995-7954

(三)公司沿革


86年10月	在台北縣設立公司，實收資本額為新台幣貳仟伍佰萬元。
87年1月	SDSL產品開發完成。
4月	SDSL 1168系列產品開發完成。
7月	於工研院設立新竹研發中心。
8月	現金增資新台幣參仟萬元,實收資本額增為新台幣伍仟伍佰萬元。
88年1月	SDSL V.35 DSU產品開發完成。
8月	ATM SDSL CPE2100產品系列開發完成。
10月	現金增資新台幣貳仟陸佰伍拾參萬貳仟壹佰元，實收資本額增為新台幣捌仟壹佰伍拾參萬貳仟壹佰元。
11月	SDSL168系列正式量產，開始出貨。 現金增資新台幣貳仟捌佰肆拾陸萬柒仟玖佰元，實收資本額增為新台幣壹億壹仟萬元。
12月	ATM ADSL CPE7000產品系列開發完成。 與朗訊結盟,成為全球CPE的工作夥伴。
89年1月	ADSL正式量產，開始出貨。
2月	現金增資新台幣肆仟伍佰萬元，實收資本額增為新台幣壹億伍仟伍佰萬元。
6月	現金增資新台幣肆仟肆佰捌拾萬元，實收資本額增為新台幣壹億玖仟玖佰捌拾萬元。
8月	SHDSL3100系統產品開發完成。
9月	展開與香港電訊的合作關係，正式量產ADSL Modem。
90年3月	IAD正式量產，開始出貨至香港及韓國等亞洲主要市場。
6月	現金增資新台幣壹億參仟貳拾萬元，實收資本額增為新台幣參億參仟萬元。
7月	發表 SHDSL V.35 DSU及SHDSL T1/E1 G.703 DSU產品。
91年2月	VDSL用戶端產品研發完成。
91年3月	VoIP IAD研發完成。
4月	高性能四線式G.SHDSL用戶端產品研發完成。
5月	ADSL Wireless LAN Gateway產品研發完成。
92年 2月	發展整合ADSL及SHDAL的VoIP IAD產品。
5月	完成及用戶端的MTU產品。
6月	群光集團入主,雙方資源結合共同提供遍及全世界的完整服務。 整合VPN功能的Gateway
7月	辦理減資新台幣陸仟陸佰萬及現金增資新台幣壹億陸仟肆佰萬元，實收資本額增為新台幣肆億貳仟捌佰萬元。
93年 2月	於江蘇吳江設立新廠，並正式量產。

二、公司組織

(一)組織系統

1.組織結構

2.各主要部門所營業務


部門名稱	所營業務
總經理	綜理公司一切事物，指揮各部門主管推展公司決策，主持管理審查會議，指派管理代表，經營策略，方針規劃。
稽核	督導各部門及子公司建立和實施內部控制制度，並維護其設計和執行的有效性；稽核工作之規劃、執行、督導及報告。
業務總處	報價及訂單審查、客戶訴怨案件受理及客戶訪談、客戶開發與客戶服務。
營運總處	負責產品製造與維修，生產技術及流程之改良，以及委外加工作業之控管等相關事宜；原物料之採購、控管，生產排程之規劃與控制，倉儲作業之管理，以及進出口業務之推動；推動並制訂公司品管與品保政策，以確保產品品質與服務之提昇，滿足客戶之需求。
研發總處	新產品之開發、產品功能更新、瞭解並適切掌握產品趨勢、提供完整及新進之技術服務。
新竹研發處	新產品之規格建立、新技術之導入及諮詢、研發資源安排協調、部門目標定義及管理。
行銷企劃總處	產品規劃、定義及更新、銷售策略規劃、主零件供應商之協商及售後服務等相關事宜。
財會部	公司資金調度、額度申請、付款覆核，會計傳票覆核，稅務申報資料覆核，月報表、全年度財務報表覆核及審計工作，管理及分析報表製作，董事及股東會資料準備。
人力資源部	各部門間之溝通協調、人資相關工作推動，員工薪資福利之核算及規劃、創造讓員工能樂於工作的工作環境；薪資發放、處理勞健團保相關事宜、新進離職員工資料建立與歸檔及考核之執行；招募作業、教育訓練(職前、在職、內外訓練)、健康檢查、出差人員票務管理；固定資產、勞工安全、總務庶務相關事務承辦、採購及管理；消防訓練之規劃及執行、車輛管理等。
資訊部	整體資訊控制、發展長短程計劃及審核推行系統；依公司的作業目標與方針策劃資訊單位的業務及控制預算；建議系統作業方案、電腦化投資方案、與其他單位之間的協調與配合工作；檢討與評核各項作業之進度與效果；供應商評核與系統發包及安排電腦化會議有關事項。

(二)關係企業圖：

100% 100% 87%

Directmax International Limited

100% 100% 87%

100% 100%

100% 100% 13%

展達通訊股份有限公司

展達通訊(蘇州)有限公司

Systemax Development Limited

Xavi Overseas Ltd.,

XAVi Technologies Inc. USA

截至92年12月31日止


關係企業名稱	與本公司之關係	投資情形			投資本公司情形
比例(%)	股份 (股)	金額 (仟元)	比例(%)	股份	金額
XAVi Technologies Inc. USA	直接投資	100	1,000,000	33,674	－	－	－
Directmax International Limited	直接投資	100	50,000	1,732	－	－	－
Xavi Overseas Ltd.	間接轉投資	100	50,000	1,732	－	－	－
Systemax Development Limited	間接轉投資	100	50,000	1,732	－	－	－
展達通訊(蘇州)有限公司	委託投資美金326仟元間接轉投資美金50仟元	100	376,000	12,980	－	－	－

(三)總經理、副總經理、協理、各部門及分支機構主管資料

93年7月28日


職稱	姓名	就任日期	持有股份		配偶、未成年子女持有股份		利用他人名義持有股份		主要經(學)歷	目前兼任其他公司之職務	具配偶或二親等以內關係之經理人			經理人取得員工認股權憑證情形
股數	持股比率	股數	持股比率	股數	持股比率	職稱	姓名	關係
總經理	李徽欽	86.04.20	1,123,355	2.62%	－	－	－	－	東海大學物理系正華通訊股份有限公司副總經理	無	-	-	-	無
研發部副總經理	劉彥雄	86.04.20	593,515	1.39%	－	－	－	－	台北工專電子工程科楊梅電機股份有限公司經理	無	-	-	-
營運總處副總經理	吳儒芳	92.08.14	－	－	－	－	－	－	逢甲大學電子工程系永臻電子股份有限公司副總經理	群光電子(股)公司副總經理	-	-	-
行銷企劃副總經理	何瑞旺	91.07.29	－	－	－	－	－	－	TULANE UNIVERSITY – MBA 康全電訊股份有限公司副總經理	無	-	-	-
新竹研發處協理	呂學正	87.06.23	14,400	0.03%	－	－	－	－	中央大學光電所力宜科技股份有限公司專案經理	無	-	-	-
業務總處協理	吳智遠	92.03.01	－	－	－	－	－	－	UNIVERSITY OF NEW ENGLAND 企業管理系新加坡商科新創意股份有限公司經理	無	-	-	-
吳江廠廠長	丁成靈	92.04.28	－	－	－	－	－	－	輔仁大學企業管理系昌正集團副總經理	無	-	-	-
財會部經理	黃安正	91.01.02	－	－	－	－	－	－	中原大學會計系安侯建業會計師事務所副理	無	-	-	-
人力資源部經理	陳幸心	93.04.15	－	－	－	－	－	－	中興大學社會系全達國際股份有限公司主任	無	-	-	-
資訊部經理	林益聖	89.09.15	－	－	－	－	－	－	逢甲大學資訊工程系賽因科技股份有限公司總經理特助	無	-	-	-

(四)董事及監察人資料

1.董事及監察人姓名、經(學)歷、持有股份及性質：

93年7月28日

職稱	姓名	初次選任日期	選任日期	任期	選任時持有股份		現在持有股數		配偶、未成年子女現在持有股份		利用他人名義持有股份		主要經(學)歷	目前兼任本公司及其他公司之職務	具配偶或二親等以內關係之其他主管、董事或監察人
股數	持股比率 (%)	股數	持股比率(%)	股數	持股比率 (%)	股數	持股比率 (%)	職稱	姓名	關係
董事長	群光電子(股)公司代表人：林茂桂	91.01.22	93.03.02 (註1)	3年	2,500,000	7.58	16,807,000	39.27	－	－	－	－	台北工專政治大學企研所企業家班大葉大學事業經營研究所群光電子(股)公司副董事長兼總經理	群光電子(股)公司副董事長兼總經理	－	－	－
董事	許崑泰	86.06.14	91.01.22	3年	7,061,210	21.40	4,907,416	11.47	－	－	－	－	台北工專群光電子(股)公司董事長藍天電腦(股)公司董事長	群光電子(股)公司董事長藍天電腦(股)公司董事長	監察人	許月圓	二等親
董事	許振燿	86.06.14	91.01.22	3年	2,740,198	8.30	1,792,158	4.19	198,400	0.46	－	－	華夏工專連強電子(股)公司董事長	連強電子(股)公司董事長	監察人	陳珍珠	配偶
董事	李徽欽	86.06.14	91.01.22	3年	2,154,194	6.53	1,123,355	2.62	－	－	－	－	東海大學物理系正華通訊股份有限公司副總經理	無	－	－	－
董事	李柱信	91.01.22	91.01.22	3年	－	－	－	－	－	－	－	－	交通大學電子工程系旭邦投資顧問(股)公司總經理富邦創業投資(股)公司總經理	旭邦投資顧問(股)公司總經理富邦創業投資(股)公司總經理	－	－	－
董事	吳儒芳	92.10.06	92.10.06	3年	100,000	0.23	－	－	－	－	－	－	逢甲大學電子工程系永臻電子(股)公司副總經理	群光電子(股)公司副總經理	－	－	－
董事	高效電子(股)公司代表人：莊明輝	91.01.22	91.01.22	3年	5,059,294	15.33	4,680,435	10.94	－	－	－	－	成功大學化工系高效電子股份有限公司總經理	高效電子(股)公司總經理	－	－	－
監察人	陳珍珠	86.06.14	91.01.22	3年	717,000	2.17	198,400	0.46	1,792,158	4.19	－	－	金甌商職產經大學連強電子(股)公司監察人	連強電子(股)公司監察人	董事	許振燿	配偶
監察人	許月圓	90.02.27	91.01.22	3年	971,894	2.95	573,600	1.34	－	－	－	－	文化大學華泰投資股份有限公司董事長群光電子股份有限公司董事	華泰投資(股)公司董事長	董事	許崑泰	二等親

註1：群光電子(股)公司於91年1月22日當選為展達通訊之董事，並指派李益仁擔任法人代表人，後於92年8月7日改派林茂桂擔任法人代表人。嗣後群光電子(股)公司於93年3月2日當選為展達通訊之董事長，並續派林茂桂擔任法人代表人。

2.法人股東之主要股東

93年7月28日


法人股東名稱	法人股東之主要股東
群光電子股份有限公司	許崑泰
東菱投資股份有限公司
精元投資股份有限公司
林植堅
林茂桂
高效電子股份有限公司	群光電子股份有限公司

【法人股東之主要股東屬法人股東代表者】

93年7月28日


法人股東名稱	法人股東之主要股東
東菱投資股份有限公司	許月圓
許月娥
吳德億
精元投資股份有限公司	許月圓
許月娥
吳德億

3.董事及監察人資料


條件姓名	是否具有五年以上商務、財務、法律或公司業務所需之工作經驗	符合獨立性情形(註1)							備註 (註2)
1	2	3	4	5	6	7
群光電子(股) 公司代表人：林茂桂	
許崑泰								
許振燿								
李徽欽								
李柱信								
吳儒芳								
高效電子(股)公司代表人：莊明輝	
陳珍珠								
許月圓								

註1：各董事監察人符合下述各條件代號下方空格中打” ”

(1)非為公司之受僱人或其關係企業之董事、監察人或受僱人。但其兼任母公司或子公司之獨立董、獨立監察人者，不在此限。

(2)非直接或間接持有公司已發行股份總額百分之一以上或持股前十名之自然人股東。

(3)非前二項人員之配偶或其二親等以內直系親屬。

(4)非直接持有公司已發行股份總額百分之五以上法人股東之董事、監察人、受僱人或持股前五名法人股東之董事、監察人、受僱人。

(5)非與公司有財務、業務往來之特定公司或機構之董事、監察人、經理人或持股百分之五以上股東。

(6)非為最近一年內提供公司或關係企業財務、商務、法律等服務、諮詢之專業人士、獨資、合夥、公司或機構團體之企業主、合夥人、董事(理事)、監察人(監事)、經理人及其配偶。

(7)非為公司法第二十七條所訂之法人或其代表人。

註2：兼任其他公司獨立董事或獨立監察人家數。

(五)發起人：不適用。

(六)董事、監察人、總經理及副總經理之酬勞：

單位：新台幣仟元

職稱	姓名	92年度			說明
董監事酬勞	薪資、獎金等酬勞	其他酬勞
董事長	群光電子(股)公司代表人：林茂桂				
董事	許崑泰				
董事	許振燿				
董事	李徽欽		2,508	公務車一部 (成本2,089)	兼任總經理
董事	李柱信				
董事	吳儒芳				兼任營運總處副總經理
董事	高效電子(股)公司代表人：莊明輝				
監察人	陳珍珠				
監察人	許月圓				
副總經理	劉彥雄		合計5,348	公務車一部 (成本859)	
副總經理	何瑞旺			

三、資本及股份

(一)股份種類

單位：股


股份種類	核定股本					備註
已發行股份			未發行股份	合計
普通股	已上市(櫃)	未上市(櫃)	合計	7,200,000	50,000,000	本普通股非屬上市、上櫃、管理或報備股票。
－	42,800,000	42,800,000

(二)股本形成經過

【最近五年度及截至公開說明書刊印日止股本變動之情形】

單位：股/新台幣元


年月	每股面額 (元)	核定股本		實收股本		備註
股數(股)	金額(元)	股數(股)	金額(元)	股本來源	以現金以外之財產抵充股款者	其他
88.10	10	8,153,210	81,532,100	8,153,210	81,532,100	現金增資	－	(註1)
88.11	10	11,000,000	110,000,000	11,000,000	110,000,000	現金增資	－	(註2)
89.02	10	15,500,000	155,000,000	15,500,000	155,000,000	現金增資	－	(註3)
89.06	10	33,000,000	330,000,000	19,980,000	199,800,000	現金增資	－	(註4)
90.06	10	33,000,000	330,000,000	33,000,000	330,000,000	現金增資	－	(註5)
92.07	10	33,000,000	330,000,000	26,400,000	264,000,000	減資彌補虧損	－	(註6)
92.07	10	50,000,000	500,000,000	42,800,000	428,000,000	現金增資	－	(註7)

註1：88年11月19日經(八八)中字第88987297號

註2：88年12月8日經八八商字第088145524號

註3：89年3月14日經(○八九)商字第089107665號

註4：89年7月4日經(○八九)商字第089121490號

註5：90年10月2日經(九○)商字第09001388550號

註6：92年8月8日經授中字第09232483900號

註7：92年8月8日經授中字第09232483900號

(三)最近股權分散情形

1.股東結構

93年7月28日


股東結構數量	政府機構	金融機構	其他法人	個人	外國機構及外人	合計
人數	－	－	7	102	2	111
持有股數	－	－	25,516,042	15,405,158	1,878,800	42,800,000
持股比例	－	－	59.62%	35.99%	4.39%	100%

2.股數分散情形

93年7月28日


持股分級	股東人數(人)	持有股數(股)	持股比例％
1至999	6	4,800	0.01
1,000至5,000	37	111,760	0.26
5,001至10,000	7	53,200	0.13
10,001至15,000	8	104,443	0.24
15,001至20,000	4	73,200	0.17
20,001至30,000	8	196,480	0.46
30,001至50,000	7	264,000	0.62
50,001至100,000	7	489,711	1.14
100,001至200,000	8	1,190,400	2.78
200,001至400,000	2	694,452	1.62
400,001至600,000	5	2,906,011	6.79
600,001至800,000	2	1,582,351	3.70
800,001至1,000,000	1	828,453	1.94
1,000,001至2,000,000	6	7,905,888	18.47
2,000,001以上	3	26,394,851	61.67
合計	111	42,800,000	100.00

3.主要股東名單

【股權比例達百分之五以上之股東或股權比例占前十名之股東】

單位：股 93年7月28日


股份主要股東名稱	持有股數	持股比例%
群光電子股份有限公司	16,807,000	39.27
許崑泰	4,907,416	11.47
高效電子股份有限公司	4,680,435	10.94
許振燿	1,792,158	4.19
林茂桂	1,413,837	3.30
Flying Tigers Investment Limited	1,292,000	3.02
富邦創業投資股份有限公司	1,142,269	2.67
大亞創業投資股份有限公司	1,142,269	2.67
李徽欽	1,123,355	2.62
王愛貴	828,453	1.94

4.最近二年度及當年度董事、監察人及持股比例達百分之十以上之股東放棄現金增資認股之情形

(1)董事、監察人及持股比例達百分之十以上股東放棄現金增資認股之情形

單位：股


職稱	姓名	91年度		92年度		93年度截至7月28日		備註
可認股數	實認股數	可認股數	實認股數	可認股數	實認股數
董事長	群光電子(股)公司法人代表：林茂桂	－	－	2,514,315	14,800,000	－	－	(註2)
董事	許崑泰	－	－	4,322,031	－	－	－	(註3)
董事	林茂桂	－	－	157,686	－	－	－	(註4)
董事	許振燿	－	－	1,113,310	－	－	－
董事兼總經理	李徽欽	－	－	697,841	－	－	－
董事	李柱信	－	－	－	－	－	－
董事	吳儒芳	－	－	－	－	－	－
董事	高效電子(股)公司法人代表：莊明輝	－	－	2,514,315	633,000	－	－
監察人	陳珍珠	－	－	123,248	－	－	－
監察人	許月圓	－	－	356,327	－	－	－

註1：本公司91年度及93年度截至公開說明書刊印日止並未辦理現金增資。

註2：群光電子(股)公司於91.01.22當選為本公司之董事，並指派李益仁擔任法人代表人，後於92.08.07改派林茂桂擔任法人代表人。嗣後群光電子(股)公司於93.03.02當選為本公司之董事長，並續派林茂桂擔任法人代表人。

註3：許崑泰於86.10.17至93.03.01係擔任本公司董事長，自93.03.02起改任本公司董事。

註4：林茂桂於86.10.17至92.08.06係本公司之自然人董事，自92.08.07起改任本公司法人董事群光電子(股)公司之法人代表人。

(2)上表所列放棄現金增資股洽關係人認購者之情形：

單位：股/元


日期	認購人姓名	與公司、董事、監察人、持股比例百分之十以上股東之關係	認購股數	價格
92.07.14	群光電子(股)公司	本公司董事許崑泰係該公司之董事長	4,322,031	10
92.07.14	群光電子(股)公司	本公司董事林茂桂係該公司之副董事長兼總經理	157,686	10
92.07.14	群光電子(股)公司	係對高效電子(股)公司100%持股之母公司	1,881,315	10

5.最近二年度及截至公開說明書刊印日止，董事、監察人、經理人及持股比例百分之十以上之股東股權移轉及股權質押變動情形

(1)董事、監察人、經理人及大股東股權變動情形

單位：股

職稱	姓名	91年度		92年度		當年度截至 93年7月28日止
持有股數增(減)數	質押股數增(減)數	持有股數增(減)數	質押股數增(減)數	持有股數增(減)數	質押股數增(減)數
董事長	群光電子(股)公司法人代表：林茂桂	2,500,000	－	－	－	7,000	－
董事	許崑泰	－	－	(2,103,794)	－	(50,000)	－
董事	林茂桂	－	－	1,096,540	－	－	－
董事	許振燿	(500,000)	－	(448,040)	－	－	－
董事兼總經理	李徽欽	－	－	(1,030,839)	－	－	－
董事	李柱信	－	－	－	－	－	－
董事	吳儒芳	－	－	－	－	－	－
董事	高效電子(股)公司法人代表：莊明輝	－	－	(378,859)	－	－	－
監察人	陳珍珠	－	－	(49,600)	－	－	－
監察人	許月圓	－	－	(143,400)	－	－	－

(2)股權移轉資訊

單位：股/新台幣元


姓名	股權轉移原因	交易日期	交易相對人	交易相對人與公司、董事、監察人及持股比例百分之十以上股東之關係	股數	交易價格
群光電子(股)公司	買賣	92.11.12	林茂桂	本公司法人董事代表人林茂桂係該公司之副董事長兼總經理	1,000,000	10

(3)股權質押資訊：無。

(四)最近二年度每股市價、淨值、盈餘、股利及相關資料

單位：新台幣元/仟股


年度項目			91年	92年	當年度截至 93年6月30日
每股市價	最高(註1)				
最低(註1)				
平均(註1)				
每股淨值	分配前		7.63	11.65	
分配後(註2)		7.63	11.65	
每股盈餘	加權平均股數		26,400	37,492	42,800
每股盈餘	追溯調整前	(3.64)	2.22	
追溯調整後(註3)	(4.55)	2.22	
每股股利	現金股利				
無償配股	盈餘配股			
資本公積配股			
投資報酬分析	本益比(註1)				
本利比(註1)				
現金股利殖利率(註1)				

註1：本公司尚未上市(櫃)，故並無每股市價及每股平均收盤價。

註2：係依據次年度股東會決議之分配情形填列，由於本公司91及92年度皆為累積虧損，並無相關之盈餘分配計畫，故分配前後之金額一致。

註3：係以截至92年12月31日止已辦理減資彌補虧損比例之股數追溯調整計算而得之。

(五)公司股利政策及執行狀況

1.公司股利政策

本公司章程第二十條之一規定：本公司處電子業之發展期，股利政策應兼顧新產品資金需求及增加股東投資報酬之目標，故每年應自可供分配股東股利之盈餘總額中，提撥50%以上發放股東股利，其中30%以上發放股票股利。但若可供分配股東股利之總額未達每股0.5元時，則不受前項比率之限制。

2.執行狀況

本公司九十二年度為累積虧損，故並無相關之盈餘分配計畫。

(六)本年度擬議之無償配股對公司營業績效及每股盈餘之影響：不適用。

(七)員工分紅及董事、監察人酬勞

1.公司章程所載員工分紅及董事、監察人酬勞之成數或範圍：

本公司年度決算如有盈餘，應先彌補以往年度虧損，於完納一切稅捐後就其餘額提百分之十為法定盈餘公積，如尚有盈餘，於必要時得酌提特別公積或酌予保留盈餘外，由董事會依下列比例擬定盈餘分配案，提請股東會決議分配之：

(1)員工紅利：本次盈餘分配之百分之十。

(2)董監事酬勞：本次盈餘分配之百分之二。

(3)餘為股東股利。

2.盈餘分配議案業經股東會決議者：

本公司92年度虧損撥補議案業經93年5月28日股東常會承認，由於並無盈餘可供分配，故本項並不適用。

3.本公司91年度因為仍有累積虧損，故並無員工分紅及董監酬勞發放之計畫。

(八)公司買回本公司股份情形：不適用

四、公司債(含海外公司債)發行情形：無。

五、特別股發行情形：無。

六、參與發行海外存託憑證之發行情形：無。

七、員工認股權憑證發行情形：無。

八、併購辦理情形：無。

九、受讓他公司股份發行新股辦理情形：無。

貳、營運概況

一、公司之經營

(一)業務內容

1.業務範圍

(1)所營業務之主要內容

A.數位用戶迴路傳輸設備之研究開發、製造、銷售。

B.無線及微波通訊設備之研究開發、製造、銷售。

C.數位用戶載波機之研究開發、製造、銷售。

D.數位用戶線路倍增設備之研究開發、製造、銷售。

E.數據機之研究開發、製造、銷售。

F.數據通訊網路設備之研究開發、製造、銷售。

G.網路卡之研究開發、製造、銷售。

H.電腦及其週邊設備之研究開發、製造、銷售。

I.記憶體模組板之研究開發、製造、銷售。

J.數位語音答錄設備之研究開發、製造、銷售。

K.傳真機之研究開發、製造、銷售。

L.前項產品之技術諮詢、顧問、檢驗、維護修理業務。

M.前項產品之進出口貿易業務。

(2)公司目前商品之營業比重：

單位：新台幣仟元；%


營收及比重項目	九十二年度
營業收入淨額	營業比重(%)
非對稱數位用戶迴路(ADSL)終端設備	1,728,893	96.68
對稱性高位元速率數位用戶迴路(G.SHDSL)終端設備	20,070	1.12
對稱性數位用戶迴路(SDSL)終端設備	2,426	0.14
其他	36,810	2.06
合計	1,788,199	100.00

(3)公司目前之商品(服務)項目：

A.非對稱數位用戶迴路(ADSL)終端設備

(a) ADSL橋接器

(b) ADSL路由器

(d) Wireless ADSL

B.對稱數位用戶迴路(SHDSL)終端設備

(a) SHDSL橋接器

(b) SHDSL路由器

C.高速數位用戶迴路( VDSL )終端設備

(a) VDSL橋接器

D.無線閘道器(Wireless Gateway)終端設備

(a) 802.11g寬頻無線閘道路器

(b) SuperG寬頻無線閘道路器

E.數位家庭終端設備(Digital Home Appliance)

(a) 多媒體接合器 Media Adapter,

(b) 機上盒Set-Top Box

(4)計畫開發之新商品及服務：

A.整合接取終端設備

(a) ADSL with VOIP/wireless IAD

(b) VDSL with VOIP/wireless IAD

B.多媒體閘道路器 (Multimedia-Gateway)

C.Security Camera

2.產業概況

(1)產業之現況與發展

當今世界各國的電信自由化正蓬勃發展，加上巿場上對於寬頻網路的需求殷切，使得數位用戶迴路(xDSL)成為全球不管是傳統電信服務業或新興之固網業最熱衷提供的服務，如中華電信所提供之ADSL寬頻上網即是明顯範例。

未來所有的家用或企業資訊，皆可以運用xDSL的寬頻技術在一般電話線上大量傳輸，如寬頻上網、視訊會議、遠距教學、互動式電影、甚至於日常生活不可缺的電話及PBX等，均是xDSL產業中蘊含的龐大商機。

現今xDSL普及率最高的國家乃東亞地區如南韓及台灣，而日本在政府大力推動寬頻建設，網路服務業者不斷調降費率及提高傳輸品質下，寬頻上網人口亦不斷增加。中國大陸由於當地政府積極推動寬頻建設，再加上其廣大的內需市場，主要骨幹網路也都以光纖鋪設完成未來以ADSL為網路接取設備的後勢可期。其他如歐洲各國均為目前寬頻建設快速成長的新興市場。由於美國有線電視網路相當完整及發達，故在世界各國中，是少數以Cable modem上網比例高於ADSL的國家。但隨著電信法令的解禁、ADSL傳輸速率的提升，及整合功能產品的出現，預料將會帶動美國ADSL服務市場的另一波成長。

根據IDC預測，數位用戶迴路之基礎建設將由2003年的6,027萬門號成長至2008年1億5,224萬門號，而產值也將從2003年的204億美金成長至2008年的554億美金，其複合平均成率(CAGR)分別達20.4%及22.1%。除了北美地區早已有DSL的基礎外，IDC預測亞太地區長單以2004年一年內各國電信服務業者所提出的計劃即已達160萬條門號之多。

(2)產業上、中、下游之關聯性：

通訊設備產業體系之垂直關係如圖所示，可概略分為上、中、下游，展達通訊係屬中游之傳輸設備供應商。


上　　游	中　　游	下　　游

零組件供應商 ‧半導體 ‧電信電纜 ‧電子零組件 ‧儀器測試系統	傳輸設備供應商 ‧交換設備 ‧傳輸設備 ‧網路接取設備 ‧用戶端設備	通訊服務提供業者公共事業單位通訊器材經銷商系統整合經營業者家庭、學術機搆

(3)產品發展趨勢：

A. ADSL：

近年來ADSL主要應用於寬頻上網，是所有數位用戶迴路技術最為人熟知且產值最大、價格最便宜的服務，也是全世界最受歡迎的寬頻上網方案。

未來ADSL終端設備的發展將趨向兩極化，一是純為上網應用而設計，此產品將具備功能簡單、安裝容易、價格低廉等特性，但在功能上仍將具備下傳8Mbps、上傳1.5Mbps及QoS等完整功能，使用者介面也將由目前較複雜的乙太網路簡化為USB介面。

展達的XaviDSL7000數據機是全亞洲第一個進入量產的ADSL機種，其強大的功能和優良的品質已得到從局端設備廠、網路服務業、電信服務業者、一直到使用者的肯定，目前仍持續量產交貨中，並正進行Cost down的計劃。除此之外，第三代8Mbps全速USB數據機也已全面導入量產階段。

ADSL的另一趨勢是運用數位迴路的寬頻特性，結合路由器、語音、保密等功能，加上乙太網路、HomePNA、藍芽(Bluetooth)或無線網路(Wireless LAN)等介面，成為一全功能的家用寬頻閘道器(ADSL Home Gateway)。此一產品的進入門檻遠高於低階ADSL數據機，但相對的毛利也較高，本公司為因應此一巿場趨勢，已策略性地和數家國際寬頻服務業者及歐美數家等軟體公司結盟，提供使用者從門號安裝、產品到ISP全方位的服務，以期能鞏固利基並及早搶進巿場。

B.對稱性數位用戶迴路(Symmetric DSL)

對稱性數位用戶迴路(Symmetric DSL)包括數種標準，如IDSL、SDSL、SHDSL、HDSL-2等，此類技術在台灣尚未大力推廣，但在歐美地區卻是所有新興固網服務業者的最愛。

Symmetric DSL的主要客戶群為企業用戶，以其上、下傳均為2.3M bps寬頻的優勢、更可靠的品質、及更便宜的價格，取代傳統的T1/E1專線。而在規格的標準化方面，目前出貨量最大的為具備2B1Q編碼技術的SDSL，但因SDSL並非國際標準，加上除了北美以外的其他國家對於電信巿場自由化的開放腳步較慢，使得SDSL的巿場大部份集中在北美地區。然而，隨著ITU、G.SHDSL 與ANSI的HDSL-2標準趨近成熟，各國傳統電信服務業與新興固網服務業莫不將Symmetric DSL列為企業寬頻上網的最佳解決方案，而所有國際電信製造大廠包括Lucent、NEC、CISCO、Siemens、Ericsson、Nortel等也正傾全力將Symmetric DSL功能納入其原有的DSL局端接取多工機(DSLAM)之中。

展達在此系列產品上將扮演更為積極的角色，展現更宏觀的企圖心，憑藉著堅強的研發能力和正確果斷的巿場分析，展達正與上述各國際大廠建立共生共榮的策略聯盟關係，在各大廠研發局端設備的同時，展達也同步進行用戶終端設備(CPE)的研發，最後再一齊整合推廣至電信/固網服務業，以提供企業用戶最快、最好的服務。

Symmetric DSL的進入障礙比ADSL還高，尤其因客戶大都為企業用戶，其所要求的品質及功能也較一般數據機來得複雜而嚴格，因此Symmetric DSL系列將被定位為中、高階產品，並且整合提供Packet Switching、Routing、VPN、Firewall等功能，以提高競爭力。

C.語音/數據整合接取終端機(IAD):

VoDSL(Voice over DSL)的原理是將類比語音編碼、壓縮、與數據一同處理，然後在單一對銅線上以DSL技術傳輸，而IAD即是VoDSL在用戶端的終端設備通稱。

由於電信自由化的趨勢，民營電信業者在缺乏語音交換機的環境之下，必須尋求一個新的解決方案，來提供語音服務，以便和傳統的電信服務業者競爭，而後者自然不願在技術上落後，便也積極投入新技術的開發，VoDSL正是在此趨勢下誕生的最佳解決方案。

VoDSL的導入始於1999年，在一年多的時間內美國的電信網路服務業已迫不及待的將此技術從實驗階段導入商業服務的層次，並已得到使用者的高度評價。也由於巿場的反應熱烈，電信製造商不斷地改進VoDSL技術，使其愈加成熟，目前VoIP市場以企業用戶與電信業者為主，不過於各網路服務業者與電信業者對於VoIP積極推動，VoIP服務提供的市場目標將由企業用戶擴大至家庭用戶，而服務發展的區域，也正由成長快速的亞洲市場，逐漸擴散至歐美市場發展。

IAD的應用及成長雖然可觀，然而進入門檻也比一般數據機甚至路由器還高，除了須考慮DSL部份與局端設備的互通性以外，IAD還需與骨幹網絡中的語音閘道器(VoDSL Voice Gateway)互通，所涉及的通訊協定和後繼的技術支援工作更為複雜。而展達通訊已於2002年研發完成網路語音通訊之整合接取設備(VoIP IAD)。

(4)競爭情形：

隨著大量新技術、新應用的導入，產品研發週期被大幅縮短，所有置身於DSL產業的公司無論大小都面臨強大的競爭壓力，而部份率先在DSL界嶄露頭角的公司都是未滿10年的新興公司，如局端設備的CopperMontain、Diamond Lane、DSL伺服器的Redback、VoDSL語音閘道器的CopperCom、JetStream、用戶端設備的FlowPoint、Efficient Networks、DSL服務業的COVAD、Northpoint等等，傳統的電信/網路製造商及服務業，或因組織龐大不夠靈活，或因技術能力更新的不夠快速，最後必須用併購的方式來維持競爭力，如Nokia併購Diamond Lane、Lucent 併購Ascend、Nortel併購Promatory皆是例子。由此可證明在DSL產業中，競爭力的關鍵不在於公司規模大小，而在於是否深入剖析巿場，認清自我定位，進而找出利基點，擴大巿場佔有率。

隨著巿場需求持續擴大，產量不斷激增及單價下滑，原先執DSL牛耳的各國際性電信大廠紛紛來亞洲尋找策略聯盟的廠商，以期掌握巿場先機和降低研發、製造的成本。然而，傳統以電腦及其週邊為主的台灣電子產業，在進入此一巿場之際卻遭遇極大障礙。總括來說應是DSL尚未進入技術成熟期，而主要原因為：

(A)DSL所搭配的軟體協定甚為複雜，而通訊軟體一向是台灣傳統電子業最弱的一環。

(B)DSL核心晶片組的技術仍100%掌握在歐美大廠手中，可見的未來尚看不出任何台灣半導體業者有能力提供DSL晶片組。

(C)DSL產業中所須的售前/售後技術支援極為複雜且沈重，遠非一般以製造為導向的業者所能負擔。

以上一般業者所遭遇的障礙正是展達通訊的競爭優勢，原因為：

(A)早在二年前即洞悉此一巿場特性，投入大量工程人力以掌握軟體技術。

(B)培養了完整的技術支援團隊。

(C)已和國際上執DSL牛耳的上游晶片廠 GlobeSpan Virata、Ishoni，下游的Lucent、NEC等大廠策略聯盟。

(D)充分運用本土電子業長處，如製造技術、執行效率、成本控制等，將展達提昇為國際一流的DSL終端設備大廠。

該公司係以製造銷售xDSL系列產品為主，在國內xDSL市場中之主要競爭對手目前計有：康全、亞瑟、合勤、亞旭、國碁等公司。而展達通訊所具備之產業競爭力具體實證為：

(A)為xDSL全世界第五大供應商。

(B)其產品Gateway已成功擴展北美市場，正在開發全球市場。

(C)為可提供支援MEPG4的Media Adapter的少數供應商之一。

3.技術與研究發展概況

(1)所營業務之技術層次

係屬高科技、高技術密集之通訊產業，本公司自成立以來便以研發為業務重心，研發人員佔本公司總員工人數歷年來皆有百分之四十以上之比率，多年來已成功開發並具備寬頻通訊、無線區域網路、數位語音、數位影像等在硬體、軟體機構之設計及整合能力，產品主要可應用於企業網路專線服務、高速網際網路(Internet)服務、即時網路視訊服務(Video-On-Demand)以及整合語音數據服務，成為國際及中國大陸重要電信公司之合作夥伴。

(2)研究發展狀況

本公司自成立以來即設有研發人員，致力於既有產品品質之提升及新產品之研發，以求生產出符合客戶規格需求且品質穩定的產品，多年來已成功開發並具備寬頻通訊、無線區域網路、數位語音、數位影像等在硬體、軟體機構之設計及整合能力。

(3)研究發展人員與其學經歷

本公司目前專職於研發之人員共計55人，玆將其學歷分佈情形列示如下：

93年5月31日


學歷	人數	所佔比例(%)
博　　士	0	0.00
碩　　士	10	18.18
大學(專)	45	81.82
高中(職)	0	0.00
合　　計	55	100.00

(4)最近五年度每年投入之研發費用

單位：新台幣仟元


年度\項目	88年度	89年度	90年度	91年度	92年度
研發費用(A)	23,291	49,444	69,791	80,385	80,673
營收淨額(B)	20,441	589,535	1,432,788	817,706	1,788,199
(A)/(B) (%)	113.94	8.39	4.87	9.83	4.51

(5)最近五年度每年開發成功之技術或產品

年度	研發成果
87年度	開發完成對稱性數位用戶廻路 (SDSL)
88年度	推出數位資料服務單元技術的對稱性數位用戶廻路(SDSL DSU)
	發展非同步傳輸模式之數位用戶廻路 (ATM ADSL)
89年度	完成單銅導線高速數位用戶廻路 (SHDSL)
90年度	推出整合接取設備 (IAD)
91年度	研發完成超高速非對稱式廻路 (VDSL)
	完成網路語音通訊之整合接取設備(VoIP IAD)
	研發完成無線區堿網路閘道器 (Wireless LAN Gateway)
92年度	完成數位用戶端MTU設備
	發表結合虛擬私有網路安全技術的閘道器 (VPN Gateway)
93年度	發表多媒體接合器 (Media Adapter, Set-Top Box)

4.長、短期業務發展計劃：

(1)短期業務發展計劃：

A.持續加強後續產品研發，滿足客戶多樣化需求，提高附加價值。

B.強化現有客戶之支援及服務，積極開拓新產品線，以協助客戶高度成長。

C.積極開拓新客戶，以擴大市場佔有率。

D.降低成本，提昇毛利。

E.成立歐美發貨中心。

(2)長期業務發展計劃：

A.擴建策略聯盟行銷通路。

B.建立品牌知名度。

C.晉升世界前三大通訊產業專業製造廠。

D.成立全球營運總部。

(二)市場及產銷概況

1.市場分析

(1)主要商品之銷售地區

本公司主要從事數位用戶迴路傳輸設備、無線及微波通訊設備及數據機等產品之研究開發、製造及銷售等業務，產品目前之銷售比重為內銷11.14%，外銷88.86%，92年度之主要外銷地區為歐洲及澳洲，玆將本公司最近兩年度主要產品之銷售地區列示如下：

單位：新台幣仟元


年度銷售地區		91年度		92年度
金額	%	金額	%
內　　　　　　銷		39,178	4.79	199,213	11.14
外　　銷	歐　洲	391,959	47.93	676,939	37.85
澳　洲	55,695	6.81	470,993	26.34
亞　洲	317,714	38.86	337,229	18.86
美、非洲	13,160	1.61	103,825	5.81
小　計	778,528	95.21	1,588,986	88.86
合　　　　　　計		817,706	100.00	1,788,199	100.00

(2)市場佔有率

A.ADSL終端機及數據機：

根據MIC研究報告指出，2003年度台灣xDSL產值為749.6百萬美元，其中ADSL產品之出貨量約佔九成左右，故可換算成新台幣約22,263,120仟元(若以一美元兌換新台幣33元之匯率水準概算)，而展達2003年度ADSL類產品銷售金額達1,728,893仟元，故約略計算其市佔率為7.77%。

B.SDSL終端機及數據機：

以我國產業而言，目前國內尚無其他公司能獨立自行研發、出貨，所以目前本公司在國內的佔有率是百分之一百。

(3)市場未來之供需狀況與成長性

根據IDC的預測，至公元2008年為止全球xDSL的裝機數量將達到4,600萬台，其CAGR達6.8%。而國內在xDSL用戶端設備市場持續看好的情況下，IEK預估國內廠商產量在2008年為2,579萬台，CAGR達10.39%。產值方面，預估2008年產值將達到269億台幣的產值規模，CAGR達3.43%。

國內xDSL用戶端產值統計與預測

資料來源：工研院IEK-ITIS計畫(2003/12)

(4)預計銷售數量及其依據

本公司依據過去年度營業額之成長趨勢以及整體產業之未來發展狀況，茲將93年度各產品別之預估銷售數量及銷售金額分別列示如下：

單位：仟台；仟元


產品別	預估銷售數量	預估銷售金額
數位用戶迴路(xDSL)終端設備	1,916	1,741,000
Gateway	118	154,800
VoIP	35.5	71,400
IAD	11.8	31,700
合計	2,081.3	1,998,900

(5)競爭利基

A.專業的經營團隊

本公司之經營團隊具有多年累積之經驗及技術，經營管理團隊均為通訊產業之資深專業人員，對於產品之關鍵技術及未來前瞻性均能有效掌握，並具有自行研發新產品之實力，使本公司位居領導廠商地位，相關主要產品之競爭力如下所述：

(1) xDSL：全世界第五大供應商。

(2) Gateway：已成功擴展北美市場，且正積極開發佈建全球市場中。

(3) Media Adapter：係能夠提供 MEPG4少數供應商之一。

B.優異的研發團隊

專業人才為本公司最大的資產，為滿足客戶及市場需求，積極延攬行業中優秀之研發人才，本公司之研發團隊具有十年以上之經驗，均致力於產品的研究開發，及時推出新產品，以配合客戶及市場需求，並提供客戶完善的技術支援。

C.與供應商維持良好關係

本公司與各供應商及加工廠均維持良好關係，除能充分掌握原料進貨及產品生產流程時序外，更能有效降低生產成本並確保產品品質，本公司具有良好供應商管理，及品質控管、成本撙節與客戶服務之能力。

(6)發展遠景之有利、不利因素與因應對策

有利因素

a.市場對寬頻的需求殷切，終端設備之需求量呈爆炸性成長。

b.DSL標準逐漸底定，代表研發單位可以專注研發熱門機種，進入大量生產。

c.量的增加造成價格下滑，DSL不再是歐美大廠的專利，亞洲廠商將有機會扮演更吃重的角色，但只有少數有能力的廠商將獨佔絕大部份商機。

d.本公司為亞洲最早進入此一巿場的終端設備廠商之一，經過多年來的淬鍊，業已擁有最堅強的技術團隊，且在關鍵技術上已明顯居於自主且領先的地位。

e.在銷售通路與巿場的耕耘方面，本公司為全球第一家供應DSL終端設備給Lucent與NEC的製造商，並且和至少10家國際電信業一線大廠密切合作中。

f.本公司的品質業已得到國際大廠的認可，並已獲得公元2000年版本之ISO-9001認證及TL-2000通訊製造業之最高品質標準認證。

不利因素

a.重要關鍵零組件只能仰賴進口，原料成本偏高：

目前國內高科技產品之技術發展未臻成熟，部份重要零組件如DSL晶片組仍須仰賴進口廠商供應，原料價格及供貨穩定度缺乏自主性，致使購料成本不易降低。另產品之快速變化易造成原料的庫存壓力。

因應對策：

為因應此一限制，本公司戮力於與供應商保持密切及良好關係，並成為主要供應商研發團隊的一員，以協助晶片供應商符合市場及客戶之需求，達到雙贏結果，確實掌握原料供應資訊，維持生產排程之彈性，避免發生斷料時之負面衝擊。此外，亦強化巿場企劃，充份掌握巿場變化，並加強產銷協調，適時調整原物料之庫存壓力。

b.DSL數據機價格競爭激烈：

近年來隨ADSL低階數據機需求大增，導致價格下滑，獲利表現低於其他DSL產品。

因應對策：

面對此一態勢，本公司除積極拓展業務，增加銷售數量，同時也力行改善製造技術，加強控制成本，並致力開發具高附加價值功能於同等級產品中，以提昇整體獲利，儘量降低巿場之削價競爭壓力。

2.主要產品之重要用途及產製過程

(1)主要產品之重要用途

本公司產製之寬頻數位用戶迴路數據機，橋接/路電器等系列產品，廣泛應用於提昇數位網通訊傳輸速度與品質，且以現有之電信網路架構即可達成目的。產品主要可應用於企業網路專線服務、高速網際網路(Internet)服務、即時網路視訊服務(Video-On-Demand)以及整合語音數據服務等。

(2)主要產品之產製過程


材料發工	--	物料成形	--	鍚膏網印	--	零件置放	--

迴焊	--	穿孔插件	--	錫爐波焊	--	零件補焊	--

硬體測試	--	製程中檢驗	--	燒析篩選	--	硬體測試	--

製程檢驗	--	組裝	--	功能測試	--	包裝	--

最終檢驗	--	成品入庫

3.主要原料之供應狀況


主要原料	主要供應商	供應狀況
晶片組	Globespan Virata	良好
晶片組	富爾特科技股份有限公司	良好
電子材料	ITC ENTERPRISE CORPORATION	良好
電子材料	全科科技股份有限公司	良好
電子材料	競國實業股份有限公司	良好

4.最近二年度主要產品別或部門別毛利率最大變化之說明

單位:新台幣仟元


年度項目		91年度	92年度
ADSL終端設備	營業淨收入	744,016	1,728,893
營業毛利	67,713	283,502
毛利率(%)	9.10	16.40
變化幅度(%)	－	80.22
其他	營業淨收入	73,690	59,306
營業毛利	18,112	19,312
毛利率(%)	24.58	32.56
變化幅度(%)	－	32.46

本公司92年度主要產品－ADSL終端設備之營業毛利率較91年度大幅增加80.22%，茲將其價量變化分析如下：

單位：新台幣仟元


	前後期增減變動數	差異原因
售價差異	成本價格差異	銷售組合差異	數量差異
營業毛利	215,789	(109,377)	145,731	(1,103,409)	1,282,844
說明	本期ADSL終端設備之營業毛利較前期增加215,789仟元，變動比例達318.68%，主因本期受全球網路產品銷售情況良好，客戶下單量明顯成長，致銷售數量大幅提昇，再加以本期委外加工成本及進料單價皆較前期下降，故本公司92年度ADSL終端設備產品在銷售數量大幅增加及成本有效控制下，本期營業毛利較前期大幅提昇，營業毛利率亦明顯成長。

5.主要進銷貨客戶名單：

(1)最近二年度主要進貨對象：

【最近二年度任ㄧ年度曾占進貨淨額百分之十以上之客戶】

單位：新台幣仟元：%


項目	91年				92年
名稱	金額	占全年度進貨淨額比率(%)	與發行人之關係	名稱	金額	占全年度進貨淨額比率(%)	與發行人之關係
1	Globespan Virata Inc.	292,697	38.89	無	GlobespanVirata Inc.	641,210	43.62	無
2	HIPRO OVERSEAS(BVI) INC.	80,561	10.70	(註)	HIPRO OVERSEAS(BVI) INC.	293	0.02	(註)
	其他	79,445	50.41	－	其他	717,122	48.79	－
	進貨淨額	752,703	100.00	－	進貨淨額	1,469,848	100.00	－

註：該公司係本公司之聯屬公司。

本公司之主要產品為ADSL終端設備，生產所需之主要原料包括晶片組及週邊之電子材料等，為求產品品質之穏定，皆由長期搭配之協力廠商供應，其中Globespan Virata Inc.係美國之晶片組供應大廠，由於xDSL之核心晶片組生產技術目前仍大多掌握在歐美大廠手中，再加以該公司產製之晶片組品質佳、性能穩定、且能符合本公司所需，故最近兩年度成為本公司晶片組之主要供應廠商，進貨比重約介於38%~44%之間；另HIPRO OVERSEAS(BVI) INC.係本公司之聯屬公司，91年度因委由其為本公司之產品進行代工，致當年度向其進貨比重達10.70%，92年度隨雙方結束合作關係，當年度向其進貨比重遂大幅滑落至0.02%。整體而言，本公司除晶片組之進貨基於產品品質穩定考量，而向Globespan Virata Inc.之進貨比重較高外，其餘供應商占總進貨比重皆不高，且單一原料皆有二家以上之供應商，貨源分散，尚不致造成供貨中斷及短缺之虞，因此本公司最近二年度之進貨變化情形尚稱穩定。

(2)最近二年度主要銷貨對象：

【最近二年度任ㄧ年度曾占銷貨淨額百分之十以上之客戶】

單位：新台幣仟元：%


項目	91年				92年
名稱	金額	占全年度銷貨淨額比率(%)	與發行人之關係	名稱	金額	占全年度銷貨淨額比率(%)	與發行人之關係
1	XAVi Overseas Ltd.	179,225	21.92	子公司	XAVi Overseas Ltd.	284,496	15.91	子公司
2	Lucent Technologies International Sales Ltd.	161,603	19.76	無	Lucent Technologies International Sales Ltd.	259,345	14.50	無
3	NEC Australia Pty. Ltd.	62,396	7.63	無	NEC Australia Pty. Ltd.	470,927	26.33	無
4	Amper Soluciones S.A.	0	0.00	無	Amper Soluciones S.A.	184,859	10.34	無
	其他	414,482	50.69	－	其他	588,572	32.92	－
	銷貨淨額	817,706	100.00	－	銷貨淨額	1,788,199	100.00	－

本公司之產品可有效提昇數位網通訊傳輸之速度與品質，其主要應用於企業網路專線服務、高速網際網路(Internet)服務、即時網路視訊服務(Video-On-Demand)以及整合語音數據服務等。銷售對象包括本公司之子公司及國際知名之電信製造大廠，其中XAVi Overseas Ltd.係本公司之子公司，主要透過其做為亞洲地區之行銷據點，以積極佈建大陸、香港之通訊市場，最近兩年度隨大陸地區對DSL需求之快速成長，對子公司之銷貨比重約介於15%~22%之間；Lucent Technologies International Sales Ltd.係位於愛爾蘭之DSL終端設備銷貨中心，本公司主要透過其深耕歐洲之電信市場，近年來隨歐洲寬頻市場需求快速成長帶動下，最近兩年度對其銷貨比重皆超過10%，且皆位居本公司前三大銷貨客戶之列；92年度NEC Australia Pty. Ltd.因接獲澳洲國家電信局之標案訂單，並由本公司擔任其部份DSL終端設備之製造商，致當年度成為本公司第一大之銷貨客戶；另Amper Soluciones S.A.係西班牙之電信公司，92年度隨其接獲西班牙國家電信局之標案，再加以本公司產品品質已陸續獲得國際知名電信業者之青睞與肯定，故當年度成為本公司新增之銷貨客戶。整體而言，本公司最近兩年度對銷貨客戶之銷售變動係隨客戶之電信標案接單量而於各年度互有消長，另就銷售比重觀之，客戶群尚稱分散，且不致受單一客戶訂單之影響。

6.最近二年度生產量值：

單位：新台幣仟元；仟台


年度生產量值主要產品	91年度			92年度
產能	產量	產值	產能	產量	產值
非對稱數位用戶迴路(ADSL)終端設備	－ (註)	480	705,359	－ (註)	1,288	1,526,508
對稱性高位元速率數位用戶迴路(G.SHDSL)終端設備	7	20,023	12	23,766
對稱性數位用戶迴路(SDSL)終端設備	2	5,738	0	626
其他	0	120	1	3,863
合計	489	731,240	1,301	1,554,762

註: 本公司生產主要委由加工廠製造，故無產能資訊提供。

7.最近二年度銷售量值：

單位：新台幣仟元；仟台


年度銷售量值主要產品	91年度				92 年度
內銷		外銷		內銷		外銷
銷量	銷值	銷量	銷值	銷量	銷值	銷量	銷值
非對稱數位用戶迴路(ADSL)終端設備	12	25,321	434	718,695	74	194,368	1,141	1,534,525
對稱性高位元速率數位用戶迴路(G.SHDSL)終端設備	0	503	7	31,229	0	749	10	19,321
對稱性數位用戶迴路(SDSL)終端設備	1	4,113	1	3,050	0.5	1,571	0.5	855
其他	－	10,706	－	24,089	－	21,663	－	15,147
合計		40,643		777,063		218,351		1,569,848

(三)最近二年度從業員工人數

93年6月30日


年度			91年度	92年度	93年度截至 6月30日
員工人數		間接人員	148	132	131
直接人員	0	0	0
合計	148	132	131
平均年歲			31.4	31.8	32.1
平均服務年資			1.92	2.25	2.14
學歷分布比率	博士		0.68%	0.76%	0.76%
碩士		14.86%	9.85%	12.21%
大學(專)		82.43%	87.88%	85.50%
高中(職)		2.03%	1.51%	1.53%
高中以下		0	0	0

(四)環保支出資訊

1.依法令規定應申領污染設施設置許可證或污染排放許可證或應繳納污染防治費用或應設立環保專責單位人員者，其申領繳納或設立情形之說明：無。

2.列示有關對防治環境污染主要設備及其用途與可能產生效益：無。

3.最近二年度及截至公開說明書刊印日止，公司改善環境污染之經過，其有污染糾紛事件者，並應說明其處理經過：無。

4.最近二年度及截至公開說明書刊印日止，公司因污染環境所受損失(包括賠償)、處分之總額，並揭露其未來因應對策及可能之支出：無。

5.目前污染狀況及其改善對公司盈餘、競爭地位及資本支出之影響及其未來兩年度預計之重大環保資本支出：無。

(五)勞資關係

1.列示公司各項員工福利措施、進修、訓練、退休制度與其實施狀況，以及勞資間之協議與各項員工權益維護措施情形：

(1)員工福利措施、進修、訓練：

1.本公司之員工福利措施，除依勞基法及相關法令辦理外，另有團體保險，定期健康檢查，教育訓練補助，急難慰問金，使員工更能全心全意投入工作。

2.依職工福利法成立職工福利委員會，除定期辦理國內、外各項旅遊補助、社團活動、慶生會，並對員工之婚、喪、病及生育給予各項補助。

3.定期辦理各項員工聯誼活動，以調劑員工身心並建立員工對公司之向心力。

4.提供員工工作所需之各項專業、管理、語言等教育訓練。

(2)退休制度與其實施狀況：

1.本公司每月認列退休金費用，並按薪資總額2%提撥退休金準備於本公司之中央信託局勞工退休準備金專戶。

2.退休金之申請給付標準及給付方式，則依勞基法之規定辦理。

(3)勞資間之協議與各項員工權益維護措施情形：

1.勞資雙方之權利義務係依據本公司工作規則和人事行政規章制度之各項規定辦理(本公司工作規則和各項人事行政規章制度之內容係依據勞基法及相關法令制訂)。

2.本公司自成立迄今，均維持和諧之勞資關係，故未有因勞資糾紛而造成損失，為持續和諧之勞資關係，公司各管理階層非常重視勞資雙方溝通管道之順暢，並實施人性化管理制度，秉持尊重、信任、品質、創新之理念。為落實品質之精進，新產品之開發，團隊皆戮力達成組織與公司之營運目標，以共創美好之將來。

2.最近二年度及截至公開說明書刊印日止，公司因勞資糾紛所遭受之損失，並揭露目前及未來可能發生之估計金額與因應措施：無。

二、固定資產及其他不動產

(一)自有資產：

1.取得成本達實收資本額百分之十或新台幣一億元以上之固定資產：無。

2.閒置不動產及以投資為目的，持有期間達五年以上之不動產：無。

(二)租賃資產：

1.資本租賃：本公司無取得成本達實收資本額之10%或一億元以上之資本租賃。

2.營業租賃：截至本公開說明書編製日止，本公司營業租賃每年租金達500萬元以上之營業租賃資產如下：


資產名稱	單位	數量	租賃期間	租金 (元/年)	出租人	租金之計算及支付方式	租約所定之限制
總公司：台北縣三重市興德路129號9樓	坪	736	92年8月1日至 94年7月31日	525,800	藍天電腦股份有限公司	依使用面積計算；租金按月於每月一日繳納。	並無特殊限制條款

(三)重大資產買賣情形：

本公司及子公司最近二年度及截至公開說明書刊印日止，交易價額達實收資本額20%或三億元以上資產買賣情形：

1.取得重大資產資料：無。

2.處分資產資料：無。

(四)各生產工廠現況及最近二年度設備產能利用率：

1.工廠現況


項目工廠	建物面積	員工人數	生產商品種類	目前使用狀況
台北工廠：台北縣三重市興德路129號9樓	306.4坪	25	寬頻通訊設備產品試產及包裝	使用中
展達通訊(蘇州)有限公司(93年2月正式量產)	10,476平方米	309	寬頻通訊設備產品	使用中

2.最近二年度設備產能利用率

單位：仟台；新台幣仟元


年度生產量值主要產品	91年度				92年度
產能	產量	產能利用率	產值	產能	產量	產能利用率	產值
非對稱數位用戶迴路(ADSL)終端設備	（註）	480	（註）	705,359	（註）	1,288	（註）	1,526,508
對稱性高位元速率數位用戶迴路(G.SHDSL)終端設備	7	20,023	12	23,766
對稱性數位用戶迴路(SDSL)終端設備	2	5,738	0	626
其他	0	120	1	3,863
合計	489	731,240	1,301	1,554,762

註：本公司生產主要委由加工廠製造，故無產能資訊提供。

三、轉投資事業

(一)轉投資事業概況

1.轉投資事業概況表

92年12月31日

單位：新台幣仟元；仟股


轉投資事業	主要營業	投資成本	帳面價值	投資股份		股權淨值	市價	會計處理方法	最近年度投資報酬		持有公司股份數額
股數	股權比例	投資損益	分配股利
XAVI Technologies Inc. USA	通訊產品之銷售	33,674	2,749	1,000	100%	2,749	2,749	權益法	-	-	-
Directmax International Ltd.	通訊產品之銷售	1,732	1,143	50	100%	1,143	1,143	權益法	(311)	-	-
展達通訊(蘇州)有限公司	通訊產品之生產銷售	11,293	9,122	326	87%	9,122	9,122	權益法	(1,988)	-	-

2.對轉投資事業具有重大影響力者，有利用本公司資源及技術之情形，應列明其給付對價或技術報酬金之情形：無。

3.對轉投資事業具有控制能力者，最近年度與本公司進、銷貨交易、授信政策、交易條件、款項收回之情形：

單位:新台幣仟元


具有控制能力之轉投資事業	92年度
本公司對其進貨金額	本公司對其銷貨金額	授信政策	交易條件	款項收回情形
XAVI Overseas Ltd. .	-	284,496	與一般客戶同	(註)	良好
Systemax Development Ltd.	-	25,807	與一般客戶同	(註)	良好

註：本公司進、銷貨予關係人之帳款係採應收、付款項互抵方式，若應收款項不足沖抵應付款項，則以電匯方式支付貨款。若應付款項不足時，餘額則以貨到後約30天~180天收款。其與關係人交易方式係採一般條件辦理，並無重大異常之處。

(二)綜合持股比例

單位：仟股


轉投資事業	本公司投資		董事、監察人、經理人及直接或間接控制事業之投資		綜合投資
股數	持股比例	股數	持股比例	股數	持股比例
XAVI Technologies Inc. USA	1,000	100%	－	－	1,000	100%
Directmax International Limited	50	100%	－	－	50	100%
Xavi Overseas Ltd.	－	－	50	100%	50	100%
Systemax Development Limited	－	－	50	100%	50	100%
展達通訊(蘇州)有限公司	326	87%	50	13%	376	100%

(三)上市或上櫃公司最近二年度及截至公開說明書刊印日止，子公司持有或處分本公司股票情形及其設定質權之情形，並列明資金來源及其對公司經營結果及財務狀況之影響:不適用。

(四) 最近二年度及截至公開說明書刊印日止，發生公司法第一百八十五條情事或有以部分營業、研發成果移轉子公司者，應揭露放棄子公司現金增資認購情形，認購相對人之名稱、及其與公司、董事、監察人及持股比例超過百分之十股東之關係及認購股數：無。

(五)已赴或擬赴大陸地區從事間接投資情形

截至92年12月31日止


股東會或董事會通過情形		經濟部投資審議委員會核准情形			最近二年度認列投資大陸損益金額		最近二年獲利匯回金額
日期	金額	日期	金額	未投資金額及原因	91年度	92年度	91年度	92年度
91.05.21	美金2,100,000元	91.08.09	美金2,100,000元	美金1,724仟元，預計於93年實行。	－	新台幣 (1,988仟元)	－	－

截至92年12月31日止


大陸投資公司名稱	主要營業項目	實收資本額	最近年度財務報表淨值	損益狀況	本公司或經由第三地區公司投資之持股比例（截至公開說明書刊印日之前一季止）	投資金額及方式	差異金額之說明
展達通訊(蘇州)有限公司	寬帶接入網通信系統設備製造	美金376,000元	新台幣 10,484仟元	損失新台幣 2,285仟元	100%	經由第三地區匯款美金376,000元投資大陸公司	－

(六)轉投資比例超過實收股本百分之四十情形：無。

四、重要契約


契約性質	當事人	契約起迄日期	主要內容	限制條款
銀行授信合約	玉山商業銀行	93年5月7日~94年5月6日	綜合借款授信額度	匯入款項最近三個月平均不可低於美金150萬元
銀行授信合約	大眾銀行	93年1月13日~93年12月31日	綜合借款授信額度	須有匯入款
銀行授信合約	台新國際商業銀行	92年12月19日~93年12月18日	綜合借款授信額度	匯入款項每季不可低於美金400萬元
辦公室租約	藍天電腦(股)公司	92年8月1日~94年7月31日	台北縣三重市興德路129赫9樓辦公室租賃合約	並無特殊限制條款

五、營運概況其他必要補充說明事項

(一)訴訟及非訟事件

1.公司最近二年度及截至公開說明書刊印日止已判決確定或目前尚在繫屬中之訴訟、非訟或行政爭訟事件，其結果可能對股東權益或証券價格有重大影響者：無。

2.公司董事、監察人、總經理及持股比例達10%以上之大股東及從屬公司，最近二年度及截至公開說明書刊印日止已判決確定或目前尚在繫屬中之訴訟、非訟或行政爭訟事件，其結果可能對股東權益或証券價格有重大影響者：無。

3.公司董事、監察人、經理人及持股比例達百分之十以上之大股東，最近二年度及截至公開說明書刊印日止，發生證券交易法第一百五十七條規定情事及公司目前辦理情形：無。

(二)公司董事、監察人、經理人及持股比例達百分之十以上之大股東，最近二年度及截至公開說明書刊印日止，發生財務週轉困難或喪失債信情事：無。

(三)其他：無。

參、發行計畫及執行情形

一、前次現金增資、併購、受讓他公司股份發行新股或發行公司債資金運用計畫分析：

本公司前各次現金增資及發行新股實際完成日距今未逾三年者，為90年度及92年度現金增資計劃，茲分別就其計劃內容及執行情形說明如下：

(一)90年現金增資

1.計畫內容

(1)目的事業主管機關核准日期及文號：90年10月2日經(九○)商字第09001388550號。

(2)計畫所需資金總額156,240仟元。

(3)資金來源：現金增資發行普通股13,020仟股，每股以新台幣12元溢價發行，募集總金額156,240仟元。

(4)計畫項目及運用進度

單位：新台幣仟元


計劃項目	預定完成日期	所需資金總額	預定資金運用進度
90年
第三季	第四季
充實營運資金	90.12.31	156,240	90,000	66,240
預計產生效益	充實營運資金：平均借款利率6.58%計算，每年可節省利息支出10,281仟元。

2.執行情形：本次現金增資已依計劃執行完畢。

(二)92年現金增資

1.計畫內容

(1)目的事業主管機關核准日期及文號：92年8月8日經授中字第09232483900號。

(2)計畫所需資金總額164,000仟元。

(3)資金來源：現金增資發行普通股16,400仟股，每股以新台幣10元發行，募集總金額164,000仟元。

(4)計畫項目及運用進度

單位：新台幣仟元


計劃項目	預定完成日期	所需資金總額	預定資金運用進度
92年
第三季	第四季
充實營運資金	92.12.31	164,000	100,000	64,000
預計產生效益	充實營運資金：平均借款利率2.76%計算，每年可節省利息支出4,526仟元。

2.執行情形：本次現金增資已依計劃執行完畢。

二、本次現金增資或發行公司債資金運用計劃分析：不適用。

三、本次受讓他公司股份發行新股計劃分析：不適用。

四、本次併購他公司股份發行新股計劃分析：不適用。

肆、財務概況

一、財務資料

(一)最近五年度簡明資產負債表及損益表

1.簡明資產負債表：

單位：新台幣仟元


年　　度項　　目		最近五年度財務資料（註1）
88年	89年	90年	91年	92年
流動資產		59,099	666,516	577,977	547,040	1,130,648
長期股權投資		1,849	3,145	13,563	2,858	13,014
固定資產(註2)		9,629	26,973	29,272	35,654	23,771
其他資產(註3)		2,982	6,013	4,895	4,074	5,354
流動負債	分配前	25,681	467,121	248,969	330,658	663,953
分配後(註4)	25,681	467,121	248,969	330,658	663,953
長期負債		-	-	-	-	-
其它負債		594	1,662	4,699	7,054	10,110
資本		110,000	199,800	330,000	330,000	428,000
資本公積		7	166,366	192,406	192,406	192,406
保留盈餘	分配前	(62,681)	(132,511)	(150,571)	(270,572)	(121,437)
分配後(註4)	(62,681)	(132,511)	(150,571)	(270,572)	(121,437)
資產總額		73,559	702,647	625,707	589,626	1,172,787
負債總額	分配前	26,275	468,783	253,668	337,712	674,063
分配後	26,275	468,783	253,668	337,712	674,063
股東權益	分配前	47,284	233,864	372,039	251,914	498,724
分配後(註4)	47,284	233,864	372,039	251,914	498,724

註1：上開各年度財務資料均經會計師查核簽證。

註2：上開最近五年度皆未辦理資產重估價。

註3：包含無形資形及其他資產餘額。

註4：本公司民國92年度無累積虧損，本年度無相關盈餘分配計劃，故分配後金額與分配前一致。

2.簡明損益表：

單位：新台幣仟元


年　度項　目		最近五年度財務資料(註1)
88年	89年	90年	91年	92年
營業收入		20,441	589,535	1,432,788	817,706	1,788,199
營業毛利		4,862	43,193	158,040	85,825	302,814
營業損益		(32,813)	(60,168)	(875)	(99,070)	53,025
利息收入		140	2,062	2,693	1,744	830
利息費用(註2)		91	4,027	12,252	2,137	2,746
稅前損益		(36,611)	(67,602)	(18,060)	(120,001)	63,913
稅後損益		(36,611)	(69,831)	(18,060)	(120,001)	83,135
每股淨(損)利(元)	追溯前	(5.79)	(4.02)	(0.75)	(3.64)	2.22
追溯後(註3)	(7.24)	(5.03)	(0.94)	(4.55)	2.22

註1：上開最近五年度財務資料均經會計師查核簽證。

註2：上開最近五年度均未有利息資本化之情形。

註3：係以截至民國92年12月31日止已辦理減資彌補虧損比例之股數追溯調整計算而得。

(二)影響上述財務報表作一致性比較之重要事項，如會計變動、公司合併或營業部門停工等及其發生對當年度財務報表之影響：無

(三)最近五年度簽證會計師姓名及查核意見：

1.最近五年度簽證會計師姓名及查核意見：


年度	事務所名稱	簽證會計師	查核意見
八十八	勤業會計師事務所	酈蘋、何安琦	無保留意見
八十九	勤業會計師事務所	酈蘋、何安琦	無保留意見
九十	資誠會計師事務所	薛明玲、郭宗銘	修正式無保留意見
九十一	資誠會計師事務所	薛明玲、郭宗銘	修正式無保留意見
九十二	資誠會計師事務所	郭宗銘、王輝賢	修正式無保留意見

2.更換會計師之說明：


年度	前任會計師	後任會計師	更換原因
90年度	勤業會計師事務所酈蘋、何安琦會計師	資誠會計師事務所薛明玲、郭宗銘會計師	本公司工作及行政規劃
92年度	資誠會計師事務所薛明玲、郭宗銘會計師	資誠會計師事務所郭宗銘、王輝賢會計師	會計師事務所內部行政組織之調整

(四)財務分析


年　度分析項目				最近五年度財務分析(註1)
88年	89年	90年	91年	92年
財務結構	負債佔資產比率(%)			35.72	66.72	40.54	57.28	57.48
長期資金佔固定資產比率(%)			491.06	867.03	1,270.97	706.55	2,098.04
償債能力	流動比率(%)			230.13	142.69	232.15	165.44	170.29
速動比率(%)			86.39	53.21	193.19	105.82	126.75
利息保障倍數			(401.32)	(15.79)	(0.47)	(55.16)	24.27
經營能力	應收款項週轉率(次)			17.06	6.99	5.48	2.74	3.88
應收款項收現日數			21	52	67	133	94
存貨週轉率(次)			0.82	3.04	5.87	4.74	5.58
平均售貨日數			446	120	62	77	65
應付款項週轉率			1.32	4.32	7.43	4.65	3.92
固定資產週轉率(次)			2.12	21.86	48.95	22.93	75.23
總資產週轉率(次)			0.28	0.84	2.29	1.38	1.52
獲利能力	資產報酬率(%)			(70.23)	(17.21)	(1.34)	(19.4)	9.67
股東權益報酬率(%)			(96.07)	(49.67)	(5.96)	(38.46)	22.15
佔實收資本比率(%)		營業利益	(29.83)	(30.11)	(0.27)	(30.02)	12.39
稅前純益	(33.28)	(33.83)	(5.47)	(36.36)	14.93
純益率(%)			(179.11)	(11.84)	(1.26)	(14.68)	4.65
每股盈餘(元)	追溯前		(5.79)	(4.02)	(0.75)	(3.64)	2.22
追溯後(註2)		(7.24)	(5.03)	(0.94)	(4.55)	2.22
現金流量 (註3)	現金流量比率(%)			-	-	-	3.17	-
現金流量允當比率(%)			-	-	-	-	-
現金再投資比率(%)			-	-	-	3.66	-
槓桿度 (註3)	營運槓桿度			-	-	-		1.21
財務槓桿度			1.00	-	0.07	1.02	1.05

註1：上開最近五年度財務資料均經會計師查核簽證。

註2：係以截至民國92年12月31日止已辦理減資彌補虧損比例之股數追溯調整計算而得。

註3：現金流量各項比率如因營業活動為淨現金流出而為負數者，則不予揭露，槓桿度若為負數，亦不予揭露。

財務分析之計算公式，列示如下：

1.財務結構

(1)負債占資產比率＝負債總額／資產總額。

(2)長期資金占固定資產比率＝(股東權益淨額＋長期負債)／固定資產淨額。

2.償債能力

(1)流動比率＝流動資產／流動負債。

(2)速動比率＝(流動資產－存貨－預付費用)／流動負債。

(3)利息保障倍數＝所得稅及利息費用前純益／本期利息支出。

3.經營能力

(1)應收款項(包括應收帳款與因營業而產生之應收票據)週轉率＝銷貨淨額／各期平均應收款項(包括應收帳款與因營業而產生之應收票據)餘額。

(2)平均收現日數＝365／應收款項週轉率。

(3)存貨週轉率＝除工程外之成本／平均存貨額。

(4)平均銷貨日數＝365／存貨週轉率。

(5)應付款項(包括應付帳款與因營業而產生之應付票據)週轉率＝銷貨成本／各期平均應付款項(包括應付帳款與因營業而產生之應付票據)餘額。

(6)固定資產週轉率＝銷貨淨額／固定資產淨額。

(7)總資產週轉率＝銷貨淨額／資產總額。

4.獲利能力

(1)資產報酬率＝〔稅後損益＋利息費用×(１－稅率)〕／平均資產總額。

(2)股東權益報酬率＝稅後損益／平均股東權益淨額。

(3)純益率＝稅後損益／銷貨淨額。

(4)每股盈餘＝(稅後淨利－特別股股利)／加權平均已發行股數。

5.現金流量

(1)現金流量比率＝營業活動淨現金流量／流動負債。

(2)淨現金流量允當比率＝最近五年度營業活動淨現金流量／最近五年度(資本支出＋存貨增加額＋現金股利)。

(3)現金再投資比率＝(營業活動淨現金流量－現金股利)／(固定資產毛額＋長期投資＋其他資產＋營運資金)。

6.槓桿度：

(1)營運槓桿度＝(營業收入淨額－變動營業成本及費用)／營業利益。

(2)財務槓桿度=營業利益／(營業利益－利息費用)。

(五)會計科目重大差異變動說明

比較最近二年度資產負債表及損益表之會計科目、金額變動達百分之十以上且金額達當年度資產百分之一者，其變動原因說明如下：

單位：新台幣仟元；﹪


年度項目	92年度		91年度		差異		說明
金額	%(註1)	金額	%(註1)	金額	%(註2)
現金及約當現金	69,414	6	9,983	2	59,431	595.32	較前期增加主要係本期現金增資所致
短期投資	61,718	5	27,358	5	34,360	125.59	主要係增加開放型債券基金投資，致其短期投資較上期增加。
應收帳款(含關係人)	654,466	56	234,052	39	420,414	179.62	主要係因本期產品銷售情況良好，訂單增加，致期末應收帳款增加。
其他金融資產-流動	10,250	1	53,530	9	(43,280)	(80.85)	係質押定期存款較前期下降。
存貨	285,144	24	191,595	33	93,549	48.83	係因公司營業額成長致存貨增加
其他流動資產	20,086	2	522	-	19,564	3,747.89	係因遞延所得稅資產-流動增加所致。
固定資產淨額	23,771	2	35,654	6	(11,883)	(33.33)	本期減少主要係本年度並未大量購置新設備，既有設備計提折舊所致
應付票據(含關係人)	147,369	12	38,500	7	108,869	282.78	係因營收增加致購料金額較91年增加
應付帳款(含關係人)	410,866	35	176,097	30	234,769	133.32	係因營收增加致購料金額較91年增加
其他應付款項	152	-	20,531	3	(20,379)	(99.26)	係因應付款逾二年轉收入所致。
股本	428,000	37	330,000	56	98,000	29.70	係因本期現金增資所致。
累積虧損	(121,437)	(10)	(270,572)	(46)	149,135	55.12	主要係本年度進行減資彌補虧損及淨利增加所致
銷貨收入淨額	1,788,199	100	817,706	100	970,493	118.68	主要係因通訊產品銷售情況極佳及客戶下單量之激增，致本期銷貨收入大幅增加。


年度項目	92年度		91年度		差異		說明
金額	%(註1)	金額	%(註1)	金額	%(註2)
營業成本	1,485,385	83	731,881	89	753,504	102.95	主要係因通訊產品銷售情況極佳及客戶下單量之激增，致本期銷貨收入大幅增加，其相關成本亦相對增加。
銷貨毛利	302,814	17	85,825	11	216,989	252.83	主要係因通訊產品銷售情況極佳及客戶下單量之激增，致本期銷貨收入及營業毛利大幅增加。
營業費用	249,789	14	184,895	23	64,894	35.10	因德國海外辦公室人員薪資較台灣優渥、銷貨增加以致運費增加及針對帳齡較久的應收帳款予以提列適當之呆帳損失，致本期營業費用較上年度增加。
營業淨利	53,025	3	(99,070)	12	152,095	153.52	主要係因通訊產品銷售情況極佳及客戶下單量之激增，致本期銷貨收入及營業淨利大幅增加。
什項收入	28,668	2	1,783	-	26,885	1,507.85	係因本年度將帳齡較久之預收款轉列什項收入及其他賣料收入，皆使得本期什項收入較上年度增加。
存貨跌價及呆滯損失	21,550	1	5,120	1	16,430	320.90	因本年度對存貨貨齡較久而產生呆滯及跌價部份提列損失，使得存貨跌價及呆滯損失較上年度增加。
所得稅利益	19,222	1	-	-	19,222	100.00	因本年度公司預期未來年度將有良好之獲利，其遞延所得稅資產應具未來效應，致本期所得稅利益較上年度增加。
本期淨利(損)	83,135	5	(120,001)	(15)	203,136	169.28	綜上所述，本年度稅前淨利及稅後淨利皆較上年度增加。

註1：%指該科目於相關報表之同型比率。

註2：%指以前一年度為100%所計算出之變動比率。

二、財務報表應記載事項

(一)經會計師簽證之最近兩年度財務報表：請詳第56頁至第107頁。

(二)申請年度經會計師核閱之財務預測：不適用。

(三)最近一年度經會計師查核簽證之母子公司合併財務報表：未達編製標準。

(四)發行人申請募集發行有價證券後，截至公開說明書刊印日止，如有最近期經會計師查核簽證之財務報表應揭露：無。

(五)最近三年度財務預測達成情形：不適用。

三、財務狀況其他重要事項：

(一)公司應揭露最近二年度及截至公開說明書刊印日止，從事背書保證及資金貸與他人情形：

1.背書保證情形：無。

2.資金貸與他人情形：無。

3.子公司從事背書保證及資金貸與他人情形：無。

(二)最近二年度及截至公開說明書刊印日止，從事衍生性商品交易情形：

A.以交易為目的者：無此情形。

B.非以交易為目的者：

【非以交易為目的—規避已持有資產或負債風險】單位：仟元


商品種類	91年度				92年度				93年度截至6 月30 日止
契約總金額		被避險之已持有資產或負債金額	已認列及被明確遞延之避險損益金額	契約總金額		被避險之已持有資產或負債金額	已認列及被明確遞延之避險損益金額	沖銷餘額	被避險之已持有資產或負債金額	已認列及被明確遞延之避險損益金額
年度最高金額	年底餘額	年度最高金額	年底餘額
本金交割遠期外匯合約	美金 7,000	－	美金 11,000	損失新台幣 8,720	美金 6,000	－	美金 6,000	損失新台幣 1,990	美金 2,000	美金 8,000	損失新台幣 1,276

C.因客觀環境變動，變更衍生性商品交易目地者：無此情形。

D.子公司從事衍生性商品交易情形：無此情形。

(三)公司及其關係企業最近二年度及截至公開說明書刊印日止，如有發生財務週轉困難情事，應列明其對公司財務狀況之影響：無。

(四)最近二年度及截至公開說明書刊印日止，有發生公司法第一百八十五條情事者，應揭露事項：無。

(五)期後事件：無。

(六)其他：無。

伍、財務狀況及經營結果之檢討分析與風險管理

二、經營結果分析

(一)經營結果比較分析表


年度項目	92年度	91年度	增(減)金額	變動比率(%)	變動說明
營業收入總額	$1,807,533	$819,211	$988,322	121	註1
減：銷貨退回與折讓	(19,334)	(1,505)	17,829	1,185	註2
營業收入淨額	1,788,199	817,706	970,493	119	註1
營業成本	(1,485,385)	(731,881)	753,504	103	註1
營業毛利	302,814	85,825	216,989	253	註3
減：營業費用	(249,789)	(184,895)	64,894	35	註4
營業淨利(損)	53,025	(99,070)	152,095	154	註1
營業外收入
利息收入	830	1,744	(914)	(52)
處分固定資產利益	-	28	(28)	(100)
處分刺資利益	618	2,481	(1,863)	(75)
存貨盤盈	-	47	(47)	-
兌換利益	8,061	-	8,061	100
什項收入	28,668	1,783	26,885	1,508	註5
營業外支出
利息費用	(2,746)	(2,137)	609	28
採權益法認列之投資損失	(2,299)	(8,836)	(6,537)	(74)	註6
處分固定資產損失	(42)	-	42	100
存貨盤損	(652)	-	652	100
兌換損失	-	(10,921)	(10,921)	100	註7
存貨跌價及呆滯損失	(21,550)	(5,120)	16,430	321	註8
繼續營業部門稅前淨利	63,913	(120,001)	183,914	153	註10
所得稅利益	19,222	-	19,222	100	註9
本期淨利(損)	83,135	(120,001)	203,136	169	註10
註：若增減變動比率未達２０％且金額未達一仟萬者，未加以分析說明

各科目變動之主要原因如下：

註1：受通訊產品銷售情況極佳及客戶下單量之激增，以致本期銷貨收入大幅增加，其相關成本亦相對增加。

註2：上年度因售予客戶之價格有誤，以致本期給予銷貨折讓，致本期銷貨退回與折讓較上年度增加。

註3：受通訊產品逐漸成熟化之影響，本年度產品之單位售價雖較上年度偏低，但因本期委外加工成本及進料成本亦較上年度降低，且銷售數量亦較上年度增加，故本期營業毛利增加。

註4：本年度因德國海外辦公室人員薪資較台灣優渥、銷貨增加以致運費增加及針對帳齡較久之應收帳款予以提列適當之呆帳損失，致本期營業費用較上年度增加。

註5：本年度因將帳齡較久之預收款項轉列什項收入及其他賣料收入，使得什項收入較上年度增加。

註6：上年度本公司之轉投資子公司之一已結束營業，以致本期採權益法認列之投資損失較上年度減少。

註7：本期因受到匯率波動及外幣資產大於外幣負債之影響，以致兌換損益變動較大。

註8：本年度針對存貨貨齡較久而產生呆滯及跌價部份提列存貨跌價及呆滯損失，使得存貨跌價及呆滯損失較上年度增加。

註9：因本年度本公司預期會在未來年度內有良好之獲利，遞延所得稅資產應具未來效益，以致本期所得稅利益較上年度增加。

註10：綜上所述，本年度稅前淨利及稅後淨利皆較上年度增加。

(二)營業毛利變動分析如下：


		差異原因
	前後期增減變動數	售價差異	成本價格差異	銷售組合差異	數量差異
營業毛利	$216,989	($220,618)	$297,608	$-	$139,999

說明：受通訊產品逐漸成熟化之影響，本年度產品之單位售價較上年度偏低，但因本期委外加工成本及進料成本均較上年度降低，致分別產生不利售價差異及有利成本價格差異。另民國92年度及91年度銷售產品均為通訊產品，故無銷售組合差界。銷售數量方面，由於受到綱路產品銷售情況極佳，客戶下單量激增，銷售數量稍微增加，以致產生有利數量差異。綜上，本年度毛利率較上年度變動約70%。

三、現金流量

(一)最近二年度流動性分析


年度項目	92年度	91年度	增(減)比例(%)
現金流量比率	-	3.17%	(100)
現金流量允當比率	-	-	-
現金再投資比率	-	3.66%	(100)
(註)現金流量各項比率因92年度營業活動為淨現金流出而為負數，故不予揭露。增減比例變動分析說明(僅就增減變動達20%以上者，予以分析)：現金流量比率及現金再投資比率：主要係上年度應收帳款收現情況良好，致使本年度營業活動產生之淨現金流入相較上年度大幅減少，使現金流量比及現金再投資比率均較上年度減少。

(二)未來一年現金流動性分析


期初現金餘額(1)	預計全年度來自營業活動淨現金流量(2)	預計全年現金流出 (3)	預計現金剩餘(不足)數額(1)+(2)-(3)	預計現金不足額之補救措失
投資計劃	理財計劃
69,414	202,818	(184,461)	87,771	-	-
1.本年度(民國93年度)現金流量變動情形分析： (1)營業活動：預計未來一年度營業活動為淨現金流入，主要因公司擴大營業規模，營業收入及淨利增加所致。 (2)投資活動：預計未來一年度投資活動為淨現金流出，主要係因投資海外子公司而產生之現金淨流出所致。 (3)融資活動：預計未來一年度融資活動為淨現金入，主要係因營運需求擴大，增加購料貸款而產生之現金流入所致。 2.預計現金不足額之補救措施及流動性分析：不適用。

四、最近年度重大資本支出對財務業務之影響：

(一)重大資本支出之運用情形及資金來源：

單位:新台幣仟元


計畫項目	實際完成日期	資金來源	所需資金總額	資金實際及預計運用情形
92年度	93年度	94年度	95年度
購置PDM系統	93年度	自有資金	7,500	1,820	5,680	－	－
轉投資事項	93年度	自有資金	86,250	12,990	73,280	－	－

(二)預計可產生效益

重要轉投資事項係透過境外公司轉投資及委託投資大陸地區展達通訊(蘇州)有限公司之原始投資美金二百五十萬元，預期此項投資對本公司擴展大陸地區之業務及提升市場佔有率有極大之助益。

五、最近年度轉投資政策、其獲利或虧損之主要原因、改善計劃及其未來一年投資計畫


說明項目	金額	政策	獲利或虧損之主要原因	改善計畫	未來其他投資計畫
Directmax International Ltd. (普通股)	(311)	控股公司	因組織架構尚未健全，未能如期獲利	加強行銷開拓客源	視營運狀況而定
展達通訊(蘇州)有限公司	(1,988)	國際市場擴佈局	因組織架構尚未健全，未能如期獲利	加強行銷開拓客源	視營運狀況而定

六、風險管理分析評估

(一)最近年度利率、匯率變動、通貨膨脹情形對公司損益之影響及未來因應措施：

1.最近年度利率、匯率變動、通貨膨脹情形對公司損益之影響

單位：新台幣仟元；%


年度項目	92年度
利息收入	利息費用	兌換利益
各項目之金額	830	2,746	8,061
佔營業收入淨額比例(%)	0.05	0.15	0.45
佔營業利益比例(%)	1.57	5.18	15.20
佔稅前純益比例(%)	1.30	4.30	12.61

最近年度由於貨幣市場利率偏低，以致公司總利息收入金額減少，另為因應營運規模擴大所需之營運資金，故向金融機構融資借款，故其利息費用之支出尚屬合理。由於外銷比例甚大，且外銷交易又以美元為報價基礎，因此美元匯率走勢對本公司之匯兌損益息息相關，鑑此，本公司針對外匯風險之管理方式採取穩健策略，以降低匯率波動之影響，然本公司92年度利息收入、利息費用、兌換利益佔營業收入淨額、營業利益及稅前純益之比例，尚不具重大影響。

2.公司對未來利率、匯率變動、通貨膨脹之因應措施

本公司財務單位除隨時擷取市場資訊、判斷趨勢及風險衡量、監督與控制、熟悉金融商品及相關法令、操作及技巧，並依未來資金需求狀況及外幣部位決定是否從事相關金融商品及外匯避險操作，以降低利率、匯率變動及通貨膨脹對本公司損益所造成的影響，亦適時評估轉換或繼續持有現存外幣存款以減少匯率變動所產生之風險，本公司將隨時密切注意利率、匯率變動及通貨膨脹情形對本公司損益之影響，並即時提出相關因應措施。

(二)最近年度從事高風險、高槓桿投資、資金貸與他人、背書保證及衍生性商品交易之政策、獲利或虧損之主要原因及未來因應措施：

本公司並無從事高風險投資，各項投資皆經過審慎評估後執行，截至公開說明書編製日止，本公司亦未有資金貸與他人及背書保證之行為，並為有效管理本公司(含本公司及子公司)收支、資產及負債，降低因外匯、利率變動所產生之風險，特依據證券交易法第三十六條之一及行政院金融監督管理委員會證券期貨局頒佈之「公開發行公司取得或處分資產處理準則」規定，訂定從事衍生性商品交易處理程序。所有作業皆會考慮風險狀況進行評估作業，謹慎執行。

(三)最近年度研發計畫、未完成研發計畫之目前進度、須再投入之研發費用、預計完成量產時間、未來影響研發成功之主要因素：

最近年度研發計畫、未完成研發計畫之目前進度、須再投入之研發費用、預計完成量產時間、未來影響研發成功之主要因素：研發計劃皆按進度執行。

(四)最近年度國內外重要政策及法律變動對公司財務業務之影響及因應措施：

本公司最近年度並未受到國內外重要政策及法律變動而影響公司財務及業務之情事。

(五)最近年度科技改變對公司財務業務之影響及因應措施：

本公司為一通訊設備之製造商，研發及企劃單位隨時掌握新科技之變化趨勢，且科技之改變可提升本公司產品應用面，故科技改變對本公司財務業務並無負面之影響。

(六)最近年度企業形象改變對企業危機管理之影響及因應措施：

本公司企業形象良好，最近年度並無重大改變造成企業危機管理之情事。

七、其他重要事項：無。

陸、特別記載事項

一、內部控制制度執行狀況

(一)最近三年度會計師提出之內部控制改進建議及內部稽核發現重大缺失之改善情形：無。

(二)內部控制聲明書：詳第107頁。

(三)委託會計師專案審查內部控制者，應列明其原因、會計師審查意見、公司改善措施及缺失事項改善情形：詳第108頁。

二、委託經行政院金融監督管理委員會證券期貨局核准或認可之信用評等機構進行評等者，應揭露該信用評等機構所出具之評等報告：不適用。

三、證券承銷商評估總結意見：不適用。

四、律師法律意見書：不適用。

五、由發行人填寫並經會計師複核之案件檢查表彙總意見：詳第109頁。

六、前次募集與發行有價證券於申報生效(申請核准)時，經行政院金融監督管理委員會證券期貨局通知應補充揭露之事項：無。

七、本次募集與發行有價證券於申報生效(申請核准)時，經行政院金融監督管理委員會證券期貨局通知應補充揭露之事項：無。

八、公司初次上市、上櫃或前次及最近三年度申報（請）募集與發行有價證券時，於公開說明書中揭露之聲明書或承諾事項及其目前執行情形：不適用。

九、最近年度及截至公開說明書刊印日止董事或監察人對董事會通過重要決議有不同意見且有紀錄或書面聲明者，其主要內容：無。

十、最近三年度私募普通股辦理情形：無。

十一、最近年度及截至公開說明書刊印日止，公司及其內部人員依法被處罰、公司對其內部人員違反內部控制制度規定之處罰、主要缺失與改善情形：無。

十二、其他必要補充說明事項：無。

十三、上市上櫃公司公司治理運作情形：不適用。

柒、重要決議、公司章程及相關法規

一、重要決議

(一)最近兩年度董事會議事錄摘要、股東常會及臨時會之重要決議事項，以及與本次發行有關之決議文：詳第110頁至第124頁。

(二)取得或處分資產處理程序：詳第125頁至第129頁。

(三)資金貸與他人作業程序：詳第130頁至第132頁。

(四)背書保證作業程序：詳第133頁至第134頁。

(五)從事衍生性商品交易處理程序：詳第135頁至第137頁。

(六)其他依行政院金融監督管理委員會證券期貨局規定應記載之程序或辦法：無。

二、公司章程及有關法規

(一)公司章程：詳第138頁至第140頁。

(二)有關法規：詳第141頁至第145頁。

展達通訊股份有限公司公鑒：

展達通訊股份有限公司民國九十一年及九十年十二月三十一日之資產負債表，暨民國九十一年及九十年一月一日至十二月三十一日之損益表、股東權益變動表及現金流量表，業經本會計師查核竣事。上開財務報表之編製係管理階層之責任，本會計師之責任則為根據查核結果對上開財務報表表示意見。展達通訊股份有限公司民國九十一年度及民國九十年度採權益法評價之長期股權投資XAVI Technologies Inc. USA，係依該公司所委任會計師查核之財務報表評價而得，本會計師並未查核該等財務報表。民國九十一年度及民國九十年度依據其他會計師查核之財務報表所認列之投資損益分別為8,592仟元及13,925仟元，截至民國九十一年及民國九十年十二月三十一日止，其相關之長期股權投資餘額分別為2,858仟元及13,563仟元。

本會計師係依照「會計師查核簽證財務報表規則」及中華民國一般公認審計準則規劃並執行查核工作，以合理確信財務報表有無重大不實表達。此項查核工作包括以抽查方式獲取財務報表所列金額及所揭露事項之查核證據、評估管理階層編製財務報表所採用之會計原則及所作之重大會計估計，暨評估財務報表整體之表達。本會計師相信此項查核工作及其他會計師之查核報告可對所表示之意見提供合理之依據。

依本會計師之意見，基於本會計師之查核結果及其他會計師之查核報告，第一段所述財務報表在所有重大方面係依照「證券發行人財務報告編製準則」及中華民國一般公認會計原則編製，足以允當表達展達通訊股份有限公司民國九十一年及九十年十二月三十一日之財務狀況，暨民國九十一年及九十年一月一日至十二月三十一日之經營成果與現金流量。


	流動資產						流動負債
1100	現金及約當現金(附註四(一))	$ 9,983	2	$ 66,917	11	2100	短期借款(附註四(七))	$ 55,618	9	$ 31,079	5
1110	短期投資(附註四(二))	27,358	5	15,163	3	2120	應付票據	38,500	7	36,188	6
1120	應收票據淨額	5,452	1	859	-	2140	應付帳款	162,627	28	77,325	12
1140	應收帳款淨額(附註四(三))	184,043	31	315,048	50	2150	應付帳款–關係人(附註五)	13,470	2	12	-
1150	應收帳款–關係人淨額(附註五)	50,009	8	35,642	6	2170	應付費用	38,488	7	29,620	5
1160	其他應收款	17,688	3	1,288	-	2190	其他應付款項–關係人(附註四(五)
1180	其他應收款–關係人(附註五)	1,309	-	-	-		及五)	-	-	55,000	9
120X	存貨(附註四(四))	191,595	33	88,246	14	2210	其他應付款項	20,531	3	18,999	3
1260	預付款項	5,551	1	8,751	1	2260	預收款項	486	-	-	-
1280	其他流動資產(附註四(十一)、六)	54,052	9	46,063	7	2280	其他流動負債	938	-	746	-
11XX	流動資產合計	547,040	93	577,977	92	21XX	流動負債合計	330,658	56	248,969	40
	基金及長期投資						其他負債
142101	採權益法之長期投資(附註四(五)					2810	應計退休金負債(附註四(八))	6,844	1	4,699	1
	及五)	2,858	-	13,563	2	2880	其他負債–其他(附註四(五))	210	-	-	-
	固定資產(附註四(六)及五)					28XX	其他負債合計	7,054	1	4,699	1
	成本					2XXX	負債總計	337,712	57	253,668	41
1531	機器設備	35,233	6	28,139	4		股東權益
1551	運輸設備	4,144	1	3,285	1		股本
1561	辦公設備	10,843	2	9,479	2	3110	普通股股本	330,000	56	330,000	52
1631	租賃改良	6,431	1	6,322	1		資本公積(附註四(九))
15XY	成本及重估增值	56,651	10	47,225	8	3211	普通股溢價	192,400	33	192,400	31
15X9	減：累計折舊	( 27,326)	( 5)	( 17,953)	( 3)	3240	處分資產增益	6	-	6	-
1670	未完工程及預付設備款	6,329	1	-	-	3350	累積虧損(附註四(十))	( 270,572)	( 46)	( 150,571)	( 24)
15XX	固定資產淨額	35,654	6	29,272	5	3420	累積換算調整數	80	-	204	-
	其他資產					3XXX	股東權益總計	251,914	43	372,039	59
1820	存出保證金	470	-	438	-		重大承諾事項及或有事項(附註七)
1830	遞延費用	3,604	1	4,457	1
18XX	其他資產合計	4,074	1	4,895	1
1XXX	資產總計	$ 589,626	100	$ 625,707	100	1XXX	負債及股東權益總計	$ 589,626	100	$ 625,707	100


	營業收入
4110	銷貨收入(附註五)	$ 819,211		100	$ 1,435,487		100
4170	銷貨退回	( 119)		-	( 744)		-
4190	銷貨折讓	( 1,386)		-	( 1,955)		-
4100	銷貨收入淨額	817,706		100	1,432,788		100
5110	銷貨成本(附註五)	( 731,881)		( 89)	( 1,274,748)		( 89)
5910	營業毛利	85,825		11	158,040		11
	營業費用(附註五)
6100	推銷費用	( 59,566)		( 7)	( 52,875)		( 4)
6200	管理及總務費用	( 44,944)		( 6)	( 36,249)		( 2)
6300	研究發展費用	( 80,385)		( 10)	( 69,791)		( 5)
6000	營業費用合計	( 184,895)		( 23)	( 158,915)		( 11)
6900	營業淨損	( 99,070)		( 12)	( 875)		-
	營業外收入及利益(附註五)
7110	利息收入	1,744		-	2,693		-
7130	處分固定資產利益	114		-	-		-
7140	處分投資利益	2,481		-	261		-
7150	存貨盤盈	47		-	-		-
7160	兌換利益	-		-	7,260		1
7480	什項收入	1,783		-	764		-
7100	營業外收入及利益合計	6,169		-	10,978		1
	營業外費用及損失(附註五)
7510	利息費用	( 2,137)		-	( 12,252)		( 1)
7521	採權益法認列之投資損失	( 8,836)		( 1)	( 13,925)		( 1)
7530	處分固定資產損失	( 86)		-	-		-
7560	兌換損失	( 10,921)		( 1)	-		-
7570	存貨跌價及呆滯損失	( 5,120)		( 1)	( 1,272)		-
7880	什項支出	-		-	( 714)		-
7500	營業外費用及損失合計	( 27,100)		( 3)	( 28,163)		( 2)
9600	本期淨損	($ 120,001)		( 15)	($ 18,060)		( 1)

		稅前	稅後		稅前	稅後
	普通股每股盈餘(附註四(十二))
9750	本期淨損	($ 3.64)	($ 3.64)		($ 0.75)	($ 0.75)


90 年度
90年1月1日餘額	$ 199,800	$ 166,360	$ 6	(	$ 132,511	)		$ 209			$ 233,864
現金增資	130,200	26,040	-		-			-			156,240
90年度稅後淨損	-	-	-	(	18,060	)		-		(	18,060	)
國外長期投資累積換算調整數	-	-	-		-		(	5	)	(	5	)
90年12月31日餘額	$ 330,000	$ 192,400	$ 6	(	$ 150,571	)		$ 204			$ 372,039
91 年度
91年1月1日餘額	$ 330,000	$ 192,400	$ 6	(	$ 150,571	)		$ 204			$ 372,039
91年度稅後淨損	-	-	-	(	120,001	)		-		(	120,001	)
國外長期投資累積換算調整數	-	-	-		-		(	124	)	(	124	)
91年12月31日餘額	$ 330,000	$ 192,400	$ 6	(	$ 270,572	)		$ 80			$ 251,914


營業活動之現金流量
本期淨損	($ 120,001)	($ 18,060)
調整項目
備抵呆帳(迴轉)提列數	( 600)	2,800
備抵存貨呆滯及跌價損失提列數	5,120	1,272
折舊費用	10,101	9,681
本期攤銷	3,280	2,548
處分固定資產(利得)損失淨額	( 28)	683
依權益法認列之長期股權投資損失	8,836	13,925
資產及負債科目之變動
短期投資	( 12,195)	( 15,163)
應收票據淨額	( 4,593)	( 849)
應收帳款	131,605	( 151,320)
應收帳款–關係人淨額	( 14,367)	( 33,548)
其他應收款	( 16,400)	( 1,288)
其他應收款-關係人	( 1,309)	-
存貨	( 108,469)	234,101
預付款項	3,200	37,413
其他流動資產	1,491	( 1,536)
應付票據	2,312	( 38,418)
應付帳款	85,302	( 77,877)
應付帳款–關係人	13,458	12
應付費用	8,868	10,112
其他應付款	( 147)	18,999
預收款項	486	-
其他流動負債	192	( 722)
應計退休金負債	2,145	3,065
營業活動之淨現金流出	( 1,713)	( 4,170)

(續次頁)


投資活動之現金流量
質押定期存款增加(減少)	($ 9,480)	$ 3,650
長期股權投資增加	( 35)	( 24,349)
處分固定資產價款	777	-
購置固定資產	( 15,554)	( 12,663)
存出保證金(增加)減少	( 32)	184
遞延費用增加	( 2,427)	( 1,641)
投資活動之淨現金流出	( 26,751)	( 34,819)
融資活動之現金流量
短期借款增加(減少)	24,539	( 85,258)
其他應付款-關係人資金融通款減少	( 53,009)	( 45,000)
現金增資	-	156,240
融資活動之淨現金(流出)流入	( 28,470)	25,982
本期現金及約當現金減少	( 56,934)	( 13,007)
期初現金及約當現金餘額	66,917	79,924
期末現金及約當現金餘額	$ 9,983	$ 66,917
現金流量資訊之補充揭露
本期支付利息	$ 2,035	$ 12,854
僅有部分現金支出之投資活動
購置固定資產	$ 17,233	$ 12,663
減:期未應付設備款	( 1,679)	-
本期支付現金	$ 15,554	$ 12,663

展達通訊股份有限公司

財務報表附註

民國91年及90年12月31日

單位：新台幣仟元

一、公司沿革

展達通訊股份有限公司係依公司法規定，於民國86年10月17日設立。截至民國91年12月31日止，本公司登記股本總額為$330,000，每股面額10元，分為33,000仟股，實收並發行在外股份計33,000仟股。本公司主要營業項目為(1)數位用戶迴路傳輸設備、無線及微波通訊設備及數據機等產品之研究開發、製造及銷售(2)提供相關產品之技術諮詢顧問及檢驗維護修理業務(3)電子材料批發業務。

二、重要會計政策之彙總說明

(一)外幣交易

本公司之會計記錄係以新台幣為記帳單位；外幣交易事項係按交易當日即期匯率折算成新台幣入帳，其與實際收付時之兌換差異，列為當期損益。期末並就外幣資產、負債餘額，依資產負債表日之即期匯率予以調整，因調整而產生之未實現兌換差額列為當期損益。

(二)短期投資

短期投資係以原始取得成本為入帳基礎，取得股票股利時，僅註記增加之股數，重新計算每股成本。股票及受益憑證出售時，按平均法計算成本及出售損益；期末按成本與市價孰低法評價。比較成本與市價時，採總額比較法。上市及上櫃公司股票及封閉型基金係以會計期間最末一個月公開市場平均收盤價為市價，開放型基金則按其資產負債表日每單位受益憑證淨值為市價。

(三)備抵呆帳

備抵呆帳係按應收票據、應收帳款等各項債權餘額參酌帳齡情形及其回收之可能性，予以評估提列。

(四)存貨

採永續盤存制，以成本為入帳基礎，成本結轉按加權平均法計算，期末存貨除就呆滯部分提列備抵呆滯損失外，並採成本與市價孰低法評價，比較成本與市價孰低時，採總額比較法；呆滯及跌價損失列為當期損益。

(五)長期股權投資

1.以取得成本為入帳基礎。

2.持有表決權股份在20%以下或對被投資公司無重大影響力者，如被投資公司為上市、上櫃公司，期末按成本與市價孰低法評價，如被投資公司為非上市、上櫃公司，按成本法評價。

3.持有被投資公司表決權股份達20% 以上或具有重大影響力者，採權益法評價；投資成本與股權淨值之差額，按5年平均攤銷。

4.對於持有被投資公司股權比率超過50%者，並編製合併報表﹔惟若被投資公司當年度總資產及營業收入未達本公司各該項金額10%者，僅按權益法評價，不另編製合併報表，個別子公司總資產或營業收入雖未達編入合併報表標準，惟其所有未達編入合併報表標準之子公司合計總資產或營業收入已達本公司各該項金額30%以上者，仍應將總資產或營業收入達本公司各該項金額3%以上之個別子公司編入合併報表。

5.海外投資按權益法評價時，被投資公司財務報表因匯率換算所產生之差額，列為「累積換算調整數」，本公司依持股比例承認該「累積換算調整數」，並作為本公司股東權益調整項目。

(六)固定資產

1.固定資產係以取得成本為入帳基礎，成本包括截至可使用前所發生之一切支出，並將購建期間之有關利息資本化。

2.折舊之提列係依估計經濟耐用年限加計一年殘值採平均法提列。固定資產耐用年限運輸設備為5年，餘機器設備及辦公設備為3~5年。

3.經常性維護及修理支出於發生時作當期費用處理；凡支出效益及於以後各期之重大增添、改良及重置，則予以資本化。

4.固定資產報廢或出售時，其成本及累計折舊均自帳上沖銷；處分資產損益列為當期損益營業外收支項下。

(七)遞延費用

係電話系統裝置費及電腦軟體成本等支出，以取得成本為入帳基礎，並按其估計效益年數採平均法攤提。

(八)所得稅/遞延所得稅

1.本公司依財務會計準則公報第二十二號「所得稅之會計處理準則」之規定，對於所得稅之計算作跨期間與同期間之所得稅分攤。對於暫時性差異之所得稅影響數，依其性質分別認列為遞延所得稅資產或負債；並評估其遞延所得稅資產之可實現性，認列備抵評價金額。遞延所得稅資產或負債依據其所屬資產及負債科目性質或預期實現期間之長短劃分為流動或非流動項目。以前年度所得稅溢、低估之調整，列為當年度所得稅調整項目。

2.所得稅抵減則依財務會計準則公報第十二號「所得稅抵減之會計處理準則」之規定處理，因購置設備或技術、研究發展、人才培訓及股權投資等產生之所得稅抵減採當期認列法處理。

3.本公司當年度依所得稅法規定調整之稅後盈餘未於次年股東會作成分配者，該未分配盈餘應加徵10%之營利事業所得稅，列為股東會決議年度之所得稅費用。

(九)退休金計劃及淨退休金成本

1.本公司勞工退休辦法，適用所有正式聘用之員工，並就每月薪資總額之一定比例提撥勞工退休準備金，並專戶儲存於中央信託局。此項勞工退休準備金未列入本公司財務報表。

2.本公司按財務會計準則公報第18號「退休金會計處理準則」之規定，根據精算報告就累積給付義務超過退休基金資產公平價值之差額，認列最低退休金負債。淨退休金成本則按精算師精算之金額提列，包括當期服務成本、利息成本、退休基金資產之預期報酬，以及未認列過渡性淨給付義務、退休金損益之攤提數。有關未認列過渡性淨給付義務則按15年平均攤銷。

(十)收入及成本

收入於獲利過程大部分已完成，且已實現或可實現時認列。相關成本配合收入於發生時承認。費用則依權責發生制於發生時認列為當期費用。

(十一)會計估計

本公司於編製財務報表時，業依照一般公認會計原則之規定，對財務報表所列金額及或有事項，作必要之衡量、評估與揭露，其中包括若干假設及估計之採用，惟該等假設及估計與實際結果可能存有差異。

三、會計變動之理由及其影響

無此情形。

四、重要會計科目之說明

(一)現金及約當現金

(二)短期投資

(三)應收帳款淨額

(四)存貨

(五)長期股權投資

(六)固定資產

(七)短期借款

(八)應計退休金負債

1.本公司員工退休辦法依勞動基準法之相關規定辦理。民國90年1月起每月薪資總額之2%提撥勞工退休準備金並專戶儲存於中央信託局，截至民國91年及90年12月31日止，儲存於中央信託局之勞工退休準備金餘額為$1,904及$883。

2.民國91年及90年12月31日精算評估報告有關之精算假設如下：

(九)資本公積

1.依公司法規定，資本公積除超過票面金額發行股票所得之溢額及受領贈與之所得，於公司無累積虧損時，每年以其合計數不超過實收資本額百分之十之限額撥充資本外，餘均僅能彌補虧損，且公司非於法定盈餘公積填補資本虧損仍有不足時，不得以資本公積補充之。

2.以現金增資溢價發行之資本公積轉增資撥充資本時，每年以一次為限，且不得於現金增資年度為之，每次轉增資金額均須依規定限額辦理。

(十)累積虧損

1.依公司法及本公司章程規定，年度決算如有盈餘應先彌補以往年度虧損，於完納一切稅捐後就其餘額提10％為法定盈餘公積，如尚有盈餘，於必要時得酌提特別公積或酌予保留盈餘外，由董事會依下列比例擬定盈餘分配案，提請股東會決議分配之：

(1)員工紅利：本次盈餘分配之百分之十五。

(2)董監事酬勞：本次盈餘分配之百分之二。

(3)餘為股東紅利。

2.依有關法令規定，自民國87年度起(含以後年度)，當年度盈餘未於次年度年底前悉數分配者，應就該未分配盈餘加徵10%營利事業所得稅，加徵後之盈餘不再限制其保留數額。

3.截至民國91年及90年12月31日止，本公司股東可扣抵稅額帳戶均為$0，且累積虧損計$270,572及$150,571，故尚無預計可扣抵稅額比率。

(十一)所得稅

4.截至民國91年12月31日止，本公司研究發展費用適用投資抵減尚未使用部分計$54,519，可供抵減之有效期間至民國95年。

5.本公司營利事業所得稅業經稅捐稽徵機關核定至民國89年度。

(十二)每股盈餘

五、關係人交易

(一)關係人之名稱及關係

(二)與關係人間之重大交易事項

7.代墊款及資產交易

本公司於民國91年度代墊群光租金及押金分別為$170及$24。

本公司於民國91年度以帳面值出售其他設備一批予XAVI USA總計價款$858，於期末尚未收回表列其他應收款-關係人。

本公司於民國91年以帳面值出售其他設備予XAVI OVERSEAS總計價款$451，於期末尚未收回，表列其他應收款-關係人。

六、質押之資產

截至民國91年及90年12月31日止，本公司提供擔保資產之帳面價值明細如下：

七、重大承諾事項及或有事項

截至民國91年12月31日止，本公司因進貨已開立而尚未使用之信用狀金額計USD$2,639。

截至民國91年12月31日止，本公司因關稅保證由銀行開立之保證金額計$5,000。

截至民國91年12月31日止，本公司承租辦公處所及停車位，已簽訂租賃合約且尚未給付之金額計$3,680，其中於未來一年內應給付租金計$3,680。

八、重大之災害損失

無此事項。

九、重大之期後事項

無此事項。

十、其他

(一)金融商品之資訊揭露：

本公司於民國91年及90年12月31日無衍生性金融商品，有關非衍生性金融商品之資訊如下：

本公司估計金融商品公平價值所使用之方法及假設如下：

1.短期金融商品以其在資產負債表上之帳面價值估計其公平價值，因為此類商品到期日甚近，其帳面價值應屬估計公平價值之合理基礎。此方法應用於現金及約當現金、應收票據及帳款(含關係人)、其他應收款(含關係人)、質押定期存款、存出保證金、短期借款、應付票據及帳款、應付費用、其他應付款(含關係人)。

2.短期投資－有價證券如有市場價格可循時，係以公開市場價格為公平價值。

3.長期股權投資以公開市場價格為公平價值。若無市場價格，股票部分採權益法評價者，民國91年度係以被投資公司經會計師查核簽證財務報表之股權淨值為估計公平價值。

4.應計退休金負債，係以民國91年及90年12月31日為衡量日之退休金精算報告中所列示之提撥狀況為公平價值。

(以下空白)

十一、附註揭露事項

(一)重大交易事項相關資訊

1.資金貸與他人情形：無此情形。

2.為他人背書保證情形：無此情形。

5.取得不動產之金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上者：無此情形。

6.處分不動產之金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上者：無此情形。

8.應收關係人款項達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上者：無此情形。

9.從事衍生性金融商品交易資訊：無此情形。

(二)轉投資事業相關資訊

(三)大陸投資資訊

無此情形。

(以下空白)

十二、部門別財務資訊

(一)產業別資訊：本公司係經營數位通訊設備之產業，屬單一產業。

(二)地區別財務資訊：本公司民國91年度及90年度無國外營運部門，故有關之地區別財務資訊同本公司損益表。

(三)外銷銷貨資訊：

(四)重要客戶資訊：

本公司民國91年度及90年度占營業收入金額超過10%以上之客戶明細如下：

展達通訊股份有限公司公鑒：

展達通訊股份有限公司民國九十二年及九十一年十二月三十一日之資產負債表，暨民國九十二年及九十一年一月一日至十二月三十一日之損益表、股東權益變動表及現金流量表，業經本會計師查核竣事。上開財務報表之編製係管理階層之責任，本會計師之責任則為根據查核結果對上開財務報表表示意見。上開財務報表之被投資公司中，有關XAVI Technologies Inc. USA之財務報表未經本會計師查核，而由其他會計師查核，因此，本會計師對上開財務報表所表示之意見中，有關XAVI Technologies Inc. USA財務報表所列式之金額，係依據其他會計師之查核報告。民國九十二年及九十一年十二月三十一日相關之長期股權投資餘額分別為2,749仟元及2,858仟元，民國九十二年及九十一年一月一日至十二月三十一日之投資損失分別為0仟元及8,592仟元。

依本會計師之意見，基於本會計師之查核結果及其他會計師之查核報告，第一段所述財務報表在所有重大方面係依照「證券發行人財務報告編製準則」及中華民國一般公認會計原則編製，足以允當表達展達通訊股份有限公司民國九十二年及九十一年十二月三十一日之財務狀況，暨民國九十二年及九十一年一月一日至十二月三十一日之經營成果與現金流量。


	流動資產						流動負債
1100	現金及約當現金(附註四(一))	$ 69,414	6	$ 9,983	2	2100	短期借款(附註四(七))	$ 61,409	5	$ 55,618	9
1110	短期投資(附註四(二))	61,718	5	27,358	5	2120	應付票據	145,099	12	38,500	7
1120	應收票據淨額	-	-	5,452	1	2130	應付票據–關係人(附註五)	2,270	-	-	-
1140	應收帳款淨額(附註四(三))	490,366	42	184,043	31	2140	應付帳款	410,854	35	162,627	28
1150	應收帳款–關係人淨額(附註五)	164,100	14	50,009	8	2150	應付帳款–關係人(附註五)	12	-	13,470	2
1160	其他應收款(附註四(十二))	24,681	2	17,688	3	2170	應付費用	34,047	3	38,488	7
1180	其他應收款–關係人(附註五)	960	-	1,309	-	2210	其他應付款項	152	-	20,531	3
1190	其他金融資產–流動(附註六)	10,250	1	53,530	9	2260	預收款項	9,338	1	486	-
120X	存貨(附註四(四))	285,144	24	191,595	33	2280	其他流動負債	772	-	938	-
1260	預付款項	3,929	-	5,551	1	21XX	流動負債合計	663,953	56	330,658	56
1286	遞延所得稅資產–流動	19,222	2	-	-		其他負債
1298	其他流動資產–其他	864	-	522	-	2810	應計退休金負債(附註四(八))	10,110	1	6,844	1
11XX	流動資產合計	1,130,648	96	547,040	93	2880	其他負債–其他(附註四(五))	-	-	210	-
	基金及長期投資					28XX	其他負債合計	10,110	1	7,054	1
142101	採權益法之長期投資(附註四(五)					2XXX	負債總計	674,063	57	337,712	57
	及五)	13,014	1	2,858	-		股東權益
	固定資產(附註四(六)及五)						股本
	成本					3110	普通股股本(附註四(九))	428,000	37	330,000	56
1531	機器設備	39,586	3	35,233	6		資本公積(附註四(十))
1551	運輸設備	4,144	-	4,144	1	3211	普通股溢價	192,400	16	192,400	33
1561	辦公設備	11,566	1	10,843	2	3240	處分資產增益	6	-	6	-
1631	租賃改良	6,983	1	6,431	1	3350	累積虧損(附註四(九)(十一))	( 121,437)	( 10)	( 270,572)	( 46)
15XY	成本及重估增值	62,279	5	56,651	10	3420	累積換算調整數	( 245)	-	80	-
15X9	減：累計折舊	( 38,508)	( 3)	( 27,326)	( 5)	3XXX	股東權益總計	498,724	43	251,914	43
1670	未完工程及預付設備款	-	-	6,329	1		重大承諾事項及或有事項(附註七)
15XX	固定資產淨額	23,771	2	35,654	6
	其他資產
1820	存出保證金	206	-	470	-
1830	遞延費用	5,148	1	3,604	1
18XX	其他資產合計	5,354	1	4,074	1
1XXX	資產總計	$ 1,172,787	100	$ 589,626	100	1XXX	負債及股東權益總計	$ 1,172,787	100	$ 589,626	100


	營業收入
4110	銷貨收入(附註五)	$ 1,807,533		101	$ 819,211		100
4170	銷貨退回	( 16,591)		( 1)	( 119)		-
4190	銷貨折讓	( 2,743)		-	( 1,386)		-
4100	銷貨收入淨額	1,788,199		100	817,706		100
	營業成本
5110	銷貨成本(附註五)	( 1,485,385)		( 83)	( 731,881)		( 89)
5910	營業毛利	302,814		17	85,825		11
	營業費用(附註五)
6100	推銷費用	( 127,747)		( 7)	( 59,566)		( 7)
6200	管理及總務費用	( 41,369)		( 2)	( 44,944)		( 6)
6300	研究發展費用	( 80,673)		( 5)	( 80,385)		( 10)
6000	營業費用合計	( 249,789)		( 14)	( 184,895)		( 23)
6900	營業淨利(損)	53,025		3	( 99,070)		( 12)
	營業外收入及利益
7110	利息收入	830		-	1,744		-
7130	處分固定資產利益	-		-	114		-
7140	處分投資利益	618		-	2,481		-
7150	存貨盤盈	-		-	47		-
7160	兌換利益	8,061		-	-		-
7480	什項收入	28,668		2	1,783		-
7100	營業外收入及利益合計	38,177		2	6,169		-
	營業外費用及損失
7510	利息費用	( 2,746)		-	( 2,137)		-
7521	採權益法認列之投資損失(附註四(五))	( 2,299)		-	( 8,836)		( 1)
7530	處分固定資產損失	( 42)		-	( 86)		-
7550	存貨盤損	( 652)		-	-		-
7560	兌換損失	-		-	( 10,921)		( 1)
7570	存貨跌價及呆滯損失	( 21,550)		( 1)	( 5,120)		( 1)
7500	營業外費用及損失合計	( 27,289)		( 1)	( 27,100)		( 3)
7900	繼續營業部門稅前淨利(損)	63,913		4	( 120,001)		( 15)
8110	所得稅利益(附註四(十二))	19,222		1	-		-
9600	本期淨利(損)	$ 83,135		5	($ 120,001)		( 15)

		稅前	稅後		稅前	稅後
	基本每股盈餘(附註四(十三))
9750	本期淨利(損)	$ 1.70	$ 2.22		($ 4.55)	($ 4.55)


91 年度
91年1月1日餘額		$ 330,000		$ 192,400	$ 6	(	$ 150,571	)		$ 204			$ 372,039
91年度稅後淨損		-		-	-	(	120,001	)		-		(	120,001	)
國外長期投資累積換算調整數		-		-	-		-		(	124	)	(	124	)
91年12月31日餘額		$ 330,000		$ 192,400	$ 6	(	$ 270,572	)		$ 80			$ 251,914
92 年度
92年1月1日餘額		$ 330,000		$ 192,400	$ 6	(	$ 270,572	)		$ 80			$ 251,914
減資擬補虧損	(	66,000	)	-	-		66,000			-			-
現金增資		164,000		-	-		-			-			164,000
92年度淨利		-		-	-		83,135			-			83,135
國外長期投資累積換算調整數		-		-	-		-		(	325	)	(	325	)
92年12月31日餘額		$ 428,000		$ 192,400	$ 6	(	$ 121,437	)	(	$ 245	)		$ 498,724


營業活動之現金流量
本期淨利(損)	$ 83,135	($ 120,001)
調整項目
備抵呆帳提列(迴轉)數	23,485	( 600)
備抵存貨呆滯及跌價損失提列數	21,550	5,120
依權益法認列之長期股權投資損失	2,299	8,836
折舊費用	11,317	10,101
本期攤銷	3,464	3,280
處分固定資產損失(利得)淨額	42	( 28)
資產及負債科目之變動
應收票據	5,452	( 4,593)
應收帳款淨額	( 309,023)	131,605
應收帳款-關係人淨額	( 134,876)	( 14,367)
其他應收款	( 6,993)	( 16,400)
其他應收款-關係人	349	( 1,309)
存貨	( 115,099)	( 108,469)
預付款項	1,622	3,200
遞延所得稅資產–流動	( 19,222)	-
其他流動資產	( 342)	1,491
應付票據	106,599	2,312
應付票據–關係人	2,270	-
應付帳款	248,227	85,302
應付帳款–關係人	( 13,458)	13,458
應付費用	( 4,441)	8,868
其他應付款	( 20,379)	( 147)
預收款項	8,852	486
其他流動負債	( 166)	192
應計退休金負債	3,266	2,145
營業活動之淨現金(流出)流入	( 102,070)	10,482

(續次頁)


投資活動之現金流量
質押定期存款減少(增加)	$ 43,280	($ 9,480)
短期投資增加	( 34,360)	( 12,195)
長期股權投資增加	( 12,990)	( 35)
處分固定資產價款	3	777
購置固定資產	( 3,355)	( 15,554)
存出保證金減少(增加)	264	( 32)
遞延費用增加	( 1,132)	( 2,427)
投資活動之淨現金流出	( 8,290)	( 38,946)
融資活動之現金流量
短期借款增加	5,791	24,539
其他應付款-關係人資金融通款減少	-	( 53,009)
現金增資	164,000	-
融資活動之淨現金流入(流出)	169,791	( 28,470)
本期現金及約當現金增加(減少)	59,431	( 56,934)
期初現金及約當現金餘額	9,983	66,917
期末現金及約當現金餘額	$ 69,414	$ 9,983
現金流量資訊之補充揭露
本期支付利息	$ 2,683	$ 2,035
本期支付所得稅	$ 88	$ 183
僅有部分現金支出之投資活動
購置固定資產	$ 1,676	$ 17,233
加:期初應付設備款	1,679	-
減:期未應付設備款	-	( 1,679)
本期支付現金	$ 3,355	$ 15,554

展達通訊股份有限公司

財務報表附註

民國92年及91年12月31日

單位：新台幣仟元

(除特別註明者外)

一、公司沿革

展達通訊股份有限公司係依公司法規定，於民國86年10月17日設立。截至民國92年12月31日止，本公司登記股本總額為$428,000，每股面額10元，分為普通股42,800仟股，全數實收並發行在外。本公司主要營業項目為(1)數位用戶迴路傳輸設備、無線及微波通訊設備及數據機等產品之研究開發、製造及銷售(2)提供相關產品之技術諮詢顧問及檢驗維護修理業務(3)電子材料批發業務。群光電子股份有限公司為本公司之最終母公司。截至民國92年12月31日止，本公司員工人數為133人。

二、重要會計政策之彙總說明

本財務報表係依「證券發行人財務報告編製準則」及中華民國一般公認會計原則編製。重要會計政策彙總說明如下：

(一)資產及負債分類標準

1.資產符合下列條件之一者，應列為流動資產﹔資產不屬於流動產者為非流動資產：

(1)用途未受限制之現金或約當現金。

(2)為交易目的而持有者，或短期間持有且預期於資產負債表日後十二個月內變現者。

(3)在企業營業週期之正常營業過程中，預期將變現，或備供出售或消耗者。

2.負債符合下列條件之一者，應列為流動負債﹔負債不屬於流動負債者為非流動負債：

(1)須於資產負債表日後十二個月內清償者。

(2)企業因營業而發生之債務，預期將於企業營業週期之正常營業過程中清償者。

(二)外幣交易

避險性質之遠期外匯買賣合約，於訂約日以該日之即期匯率衡量入帳。訂約日即期匯率與約定遠期匯率間之差額於合約期間攤銷。資產負債表日未結清之合約則以該日之即期匯率調整，所產生之兌換差額列為當期損益。非避險性質之遠期外匯買賣合約，則於訂約日以約定之遠期匯率入帳。資產負債表日以合約剩餘期間之遠期匯率調整，所發生之兌換差額列為當期損益。

(三)短期投資

(四)備抵呆帳

備抵呆帳係按應收票據、應收帳款等各項債權餘額參酌帳齡情形及其回收之可能性，予以評估提列。

(五)存貨

(六)長期股權投資

1.以取得成本為入帳基礎。

3.持有被投資公司表決權股份達20% 以上或具有重大影響力者，採權益法評價；投資成本與股權淨值之差額，按5年平均攤銷。

(七)固定資產

1.固定資產係以取得成本為入帳基礎，成本包括截至可使用前所發生之一切支出，並將購建期間之有關利息資本化。

2.折舊之提列係依估計經濟耐用年限加計一年殘值採平均法提列，若耐用年限屆滿繼續使用者，仍就殘值繼續提列折舊。固定資產耐用年限運輸設備為5年，餘機器設備及辦公設備為3~5年。

3.經常性維護及修理支出於發生時作當期費用處理；凡支出效益及於以後各期之重大增添、改良及重置，則予以資本化。

4.固定資產報廢或出售時，其成本及累計折舊均自帳上沖銷；處分資產損益列為當期損益營業外收支項下。

(八)遞延費用

係電話系統裝置費及電腦軟體成本等支出，以取得成本為入帳基礎，並按其估計效益年數採平均法攤提。

(九)所得稅/遞延所得稅

本公司依財務會計準則公報第二十二號「所得稅之會計處理準則」之規定，對於所得稅之計算作跨期間與同期間之所得稅分攤。對於暫時性差異之所得稅影響數，依其性質分別認列為遞延所得稅資產或負債；並評估其遞延所得稅資產之可實現性，認列備抵評價金額。遞延所得稅資產或負債依據其所屬資產及負債科目性質或預期實現期間之長短劃分為流動或非流動項目。以前年度所得稅溢、低估之調整，列為當年度所得稅調整項目。

所得稅抵減則依財務會計準則公報第十二號「所得稅抵減之會計處理準則」之規定處理，因購置設備或技術、研究發展、人才培訓及股權投資等產生之所得稅抵減採當期認列法處理。

本公司當年度依所得稅法規定調整之稅後盈餘未於次年股東會作成分配者，該未分配盈餘應加徵10%之營利事業所得稅，列為股東會決議年度之所得稅費用。

(十)退休金計劃及淨退休金成本

(十一)收入及成本

收入於獲利過程大部分已完成，且已實現或可實現時認列。相關成本配合收入於發生時承認。費用則依權責發生制於發生時認列為當期費用。

(十二)會計估計

三、會計變動之理由及其影響

無此情形。

四、重要會計科目之說明

(一)現金及約當現金

(二)短期投資

(三)應收帳款淨額

(四)存貨

(五)長期股權投資

2.上開長期股權投資之XAVI Technologies Inc. USA於民國92年及91年度長期股權投資餘額及投資損失，係依被投資公司所委任會計師查核後之財務報表評價而得；另Directmax International Ltd.及展達通訊(蘇州)有限公司於民國92年及91年度長期股權投資餘額及投資投資損益，係依各該被投資公司同期間經會計師查核之財務報表評價而得。

3.上開持有被投資公司股權比例超過50%，因被投資公司總資產及營業收入未達本公司各項金額10%以上，故本公司並未另行編製合併財務報表。

(六)固定資產

(七)短期借款

(八)應計退休金負債

1.本公司員工退休辦法依勞動基準法之相關規定辦理。民國90年1月起每月薪資總額之2%提撥勞工退休準備金並專戶儲存於中央信託局，截至民國92年及91年12月31日止，儲存於中央信託局之勞工退休準備金餘額為$3,182及$1,904。

2.民國92年及91年12月31日精算評估報告有關之精算假設如下：

(九)股本

本公司於民國92年6月經董事會決議，先辦理減資彌補虧損，消除部份股份計6,600仟股，再辦理現金增資發行新股16,400仟股，每股面額10元，計$164,000，經前項減資再增資後實收資本額將達$428,000。上述減資及現金增資登記程序，業已於民國92年8月辦理完成。

(十)資本公積

2.以現金增資溢價發行之資本公積轉增資撥充資本時，每年以一次為限，且不得於現金增資年度為之，每次轉增資金額均須依規定限額辦理。

(十一)累積虧損

(1)員工紅利：本次盈餘分配之百分之十五。

(2)董監事酬勞：本次盈餘分配之百分之二。

(3)餘為股東紅利。

3.截至民國92年及91年12月31日止，本公司股東可扣抵稅額帳戶均為$0，且累積虧損計$121,437及$270,572，故尚無預計可扣抵稅額比率。

4.本公司民國92及91年度為累積虧損，故股東會並未決議分派盈餘。

(十二)所得稅

4.截至民國92年12月31日止，本公司研究發展費用適用投資抵減尚未使用部分計$78,254，可供抵減之有效期間至民國96年。

5.本公司營利事業所得稅業經稅捐稽徵機關核定至民國90年度。

(十三)每股盈餘

(十四)用人、折舊及攤銷費用

五、關係人交易

(一)關係人之名稱及關係

(二)與關係人間之重大交易事項

8.其他

民國91年度群光電子代墊本公司租金及押金分別為$170及$24。

本公司於民國91年度以帳面值出售其他設備一批予XAVI USA總計價款$858，於期末尚未收回表列其他應收款-關係人。

本公司於民國91年以帳面值出售其他設備予XAVI OVERSEAS總計價款$451，於期末尚未收回，表列其他應收款-關係人。

本公司於民國92年度及91年度支付群光電子管理顧問費用分別為$3,560及$2,292。

民國92年度群光電子代墊本公司德國業務處理費為$1,346。

六、質押之資產

截至民國92年及91年12月31日止，本公司提供擔保資產之帳面價值明細如下：

七、重大承諾事項及或有事項

截至民國92年12月31日止，本公司因進貨已開立而尚未使用之信用狀金額計USD$2,239仟元。

截至民國92年12月31日止，本公司因關稅保證由銀行開立之保證金額計$5,000。

截至民國92年12月31日止，本公司承租辦公處所及停車位，已簽訂租賃合約且尚未給付之金額計$11,579，其中於未來一年內應給付租金計$6,935。

八、重大之災害損失

無此事項。

九、重大之期後事項

無此事項。

十、其他

本公司於民國92年及91年12月31日有關衍生性金融商品及非衍生性金融商品之資訊如下：

(一)衍生性金融商品

1.持有衍生性金融商品之目的：

本公司操作之衍生性金融商品主要係與銀行簽訂遠期外匯買賣合約，其目的為規避既有外幣資產與負債匯率變動之風險。

2.本公司民國92年及91年12月31日從事衍生性金融商品均於年度結束日前結清，其所產生之兌換(損)益分別為($1,710)及$2,258，列於損益表之營業外收支項下。

(二)非衍生性金融商品

本公司估計金融商品公平價值所使用之方法及假設如下：

1.短期金融商品以其在資產負債表上之帳面價值估計其公平價值，因為此類商品到期日甚近，其帳面價值應屬估計公平價值之合理基礎。此方法應用於現金及約當現金、應收票據及帳款(含關係人)、其他應收款(含關係人)、其他金融資產-流動、存出保證金、短期借款、應付票據及帳款、應付費用、其他應付款(含關係人)。

2.短期投資-有價證券如有市場價格可循時，係以公開市場價格為公平價值。

3.長期股權投資以公開市場價格為公平價值。若無市場價格，股票部分採權益法評價者，民國92年度係以被投資公司經會計師查核簽證財務報表之股權淨值為估計公平價值。

4.應計退休金負債，係以民國92年及91年12月31日為衡量日之退休金精算報告中所列示之提撥狀況為公平價值。

(三)本公司民國91年度之財務報表，部份科目業經重分類，俾與民國92年度之財務報表比較。

十一、附註揭露事項

(一)重大交易事項相關資訊

1.資金貸與他人情形：無此情形。

2.為他人背書保證情形：無此情形。

5.取得不動產之金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上者：無此情形。

6.處分不動產之金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上者：無此情形。

9.從事衍生性金融商品交易資訊：請參閱附註十之說明。

(二)轉投資事業相關資訊

(三)大陸投資資訊

十二、部門別財務資訊

(一)產業別資訊：本公司係經營數位通訊設備之產業，屬單一產業。

(二)地區別財務資訊：本公司民國92年度及91年度無國外營運部門，故有關之地區別財務資訊同本公司損益表。

(三)外銷銷貨資訊：

(四)重要客戶資訊：

本公司民國92年度及91年度占營業收入金額超過10%以上之客戶明細如下：

展達通訊股份有限公司

內部控制制度聲明書

日期：93年5月25日

本公司民國92年1月1日至92年12月31日之內部控制制度，依據自行檢查的結果，謹聲明如下：

一、本公司確知建立、實施和維護內部控制制度係本公司董事會及經理人之責任，本公司業已建立此一制度。其目的係在對營運之效果及效率(含獲利、績效及保障資產安全等）、財務報導之可靠性及相關法令之遵循等目標的達成，提供合理的確保。

二、內部控制制度有其先天限制，不論設計如何完善，有效之內部控制制度亦僅能對上述三項目標之達成提供合理的確保；而且，由於環境、情況之改變，內部控制制度之有效性可能隨之改變。惟本公司之內部控制制度設有自我監督之機制，缺失一經辨認，本公司即採取更正之行動。

三、本公司係依據財政部證券暨期貨管理委員會訂頒「公開發行公司建立內部控制制度處理準則」（以下簡稱「處理準則」）規定之內部控制制度有效性之判斷項目，判斷內部控制制度之設計及執行是否有效。該「處理準則」所採用之內部控制制度判斷項目，係為依管理控制之過程，將內部控制制度劃分為五個組成要素：1.控制環境，2.風險評估，3.控制作業，4.資訊及溝通，及5.監督。每個組成要素又包括若干項目。前述項目請參見「處理準則」之規定。

四、公司業已採用上述內部控制制度判斷項目，檢查內部控制制度之設計及執行的有效性。

五、本公司基於前項檢查結果，認為本公司上開期間之內部控制制度﹙含對子公司之監理﹚，包括知悉營運之效果及效率目標達成之程度、財務報導之可靠性及相關法令之遵循有關的內部控制制度等之設計及執行係屬有效，其能合理確保上述目標之達成。

六、為申請補辦公開發行之需要，本公司依據「處理準則」第三十七條之規定，委託會計師專案審查上開期間與財務報導之可靠性及與保障資產安全(使資產不致在未經授權之情況下取得、使用或處分)有關的內部控制制度，如前項所述，其設計及執行係屬有效，並無影響財務資訊之記錄、處理、彙總及報告可靠性之重大缺失，亦無影響保障資產安全，使資產在未經授權之情況下逕行取得、使用或處分之重大缺失。

七、本聲明書將成為本公司年報及公開發行說明書之主要內容，並對外公開。上述公開之內容如有虛偽、隱匿等不法情事，將涉及證券交易法第二十條、第三十二條、第一百七十一條及第一百七十四條等之法律責任。

八、本公司業已依照「公開發行公司取得或處分資產處理準則」及「公開發行公司資金貸與及背書保證處理準則」針對取得或處分資產、從事衍生性商品交易、資金貸與他人及為他人背書或提供保證訂定相關作業程序。

九、本聲明書業經本公司民國93年5月25日董事會通過，出席董事7人中，無人持反對意見，均同意本聲明書之內容，併此聲明。

展達通訊股份有限公司

董事長：

總經理：

展達通訊股份有限公司

內部控制制度審查報告

後附展達通訊股份有限公司民國93年5月25日謂其與財務報導有關及與保障資產安全 (使資產不致在未經授權之情況下取得、使用及處分) 有關之內部控制制度，於民國92年1月1日至92年12月31日，係有效設計及執行之聲明，業經本會計師予以審查完竣。

本會計師係依照行政院金融監督管理委員會證券期貨局 (以下簡稱證期局) 訂頒「公開發行公司建立內部控制制度處理準則」及一般公認審計準則進行審查，其程序包括瞭解與評估上述制度之設計，並測試及評估其執行，以及本會計師認為必要的其他審查程序。本會計師相信本人之審查可作為支持本人意見之合理基礎。

任何內部控制制度均有其先天上之限制，故展達通訊股份有限公司上述內部控制制度可能未能查出業已發生之錯誤或舞弊。此外，未來之環境可能變遷，遵循內部控制制度之程度亦可能降低，故在本期有效之內部控制制度，並不表示在未來亦必有效。

依本會計師意見，展達通訊股份有限公司上述與財務報導有關及與保障資產安全 (使資產不致在未經授權之情況下取得、使用及處分) 有關之內部控制制度於民國92年1月1日至92年12月31日為有效之聲明，依照證期局訂頒「公開發行公司建立內部控制制度處理準則」之內部控制制度判斷項目判斷，在重大性方面，係屬允當。

展達通訊股份有限公司業已依照「公開發行公司取得或處分資產處理準則」及「公開發行公司資金貸與及背書保證處理準則」針對取得或處分資產、從事衍生性商品交易、資金貸與他人及為他人背書或提供保證訂定相關作業程序。

資誠會計師事務所

會計師

行政院金融監督管理委員會證券期貨局

核准簽證文號：(72)台財證(一)字第2583號

中華民國九十三年七月七日

展達通訊股份有限公司申報案件檢查表
會計師複核彙總意見

X00901701.K04

展達通訊股份有限公司本次為首次辦理股票公開發行普通股42,800,000股，每股新台幣10元，合計新台幣428,000,000元，向行政院金融監督管理委員會證券期貨局提出申報，業依規定填報案件檢查表，並經本會計師採取必要程序予以複核，特依「發行人募集與發行有價證券處理準則」規定，出具本複核意見。

依本會計師意見，展達通訊股份有限公司本次行政院金融監督管理委員會證券期貨局提出之案件檢查表所載事項，並未發現有違反法令致影響首次辦理股票公開發行之情事。

此　　致

展達通訊股份有限公司

資誠會計師事務所

會計師

中華民國九十三年七月二十九日

展達通訊股份有限公司91~93年度董事會議事錄摘要

日期	重要決議事項
91.05.21	報告事項： 1.為因應大陸市場所需，成立Xavi Overseas Ltd.案。 2.修改股東會議事規則。 3. 修改從事衍生性商品交易處理程序。 4. 修改取得或處分資產處理程序。承認及討論事項： 1.申請泛亞銀行融資額度授權案。 2.本公司民國九十年度決算書表冊，提請承認案。 3.民國九十一年股東常會日期及召集事由討論案。 4.補辦公開發行及上市(櫃)案。 5.赴大陸投資案。 6.本公司「處分資產溢價收入資本公積」轉列未分配盈餘案。
92.05.27	報告事項： 1.成立DIRECTMAX INTERNATIONAL LIMITED.。 2.移轉XAVI OVERSEAS LTD.股權至DIRECTMAX INTERNATIONAL LIMITED.。 3.虧損達實收資本二分之一。承認及討論事項： 1.申請各銀行融資額度授權案。 2.本公司民國九十二年度決算書表冊，提請承認案。 3.減少資本案，提請討論。 4.增加資本發行新股案，提請討論。 5.修改公司章程討論案。 6.赴大陸投資額度變更案。 7.民國九十二年股東常會日期及召集事由討論案。
92.06.30	承認及討論事項： 1.減少資本案，提請討論，並訂定減資基準日。 2.增加資本發行新股案，提請討論。 3.選舉本公司副董事長案。
92.09.30	承認及討論事項：選舉本公司副董事長案。民國九十二年股東臨時會日期及召集事由討論案。
93.03.02	承認及討論事項： 1.推選本公司董事長案。
93.04.27 93.04.27	報告事項： 1.本公司大陸投資情形。 2.本公司大陸投資計劃變更報告案。本公司從事衍生性商品交易實施報告案。承認及討論事項： 1.申請華南商業銀行融資額度授權案。 2.申請大眾銀行融資及金融交易額度授權案。 3.申請玉山銀行融資及金融交易額度授權案。 4.申請台新國際商業銀行融資及金融交易額度授權案。 5.本公司民國九十二年度決算書表冊，提請承認案。 6.補辦公開發行及上市(櫃)案。 7.修改公司章程討論案。 8.赴大陸投資增資案。 9.民國九十三年股東常會日期及召集事由討論案。 10.訂定本公司資金貸金與他人作業程序討論案。 11.訂定本公司背書保證作業程序討論案。 12.訂定本公司背書保證作業程序討論案。 13.訂定取得或處分資產處理程序討論案。 14.訂定集團企業、特定公司及關係人交易作業程序討論案。 15.訂定董事及監察人選舉辦法討論案。 16.訂定股東會議事規則討論案。 17.修改本公司會計制度討論案。 18.修改本公司內部控制制度及內部稽核實施細則討論案。 19.訂定本公司自評程序討論案。 20.訂定本公司職務授權及代理人制度討論案。 21.訂定本公司印鑑使用管理辦法討論案。 22.訂定本公司票據領用管理辦法討論案。 23.訂定本公司董事會議事規則討論案。 24.解除董事競業禁止限制案。 25.解除經理人競業禁止限制案。 26.聘任內部稽核案。
93.05.25	1.通過92年度內部控制制度聲明書。
93.07.28	1.聘任本公司內部稽核案。

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九十一年股東常會議事錄

時間：中華民國九十一年六月二十五日(星期二)上午十時正

地點：台北縣三重市興德路129號9樓會議室

出席股東：出席股東人數共23人，出席股東股數共計25,202,468股，代表本公司已發行股份總數百分之76.37。

(應有代表已發行股份總數三分之二以上股東出席)

主席：許崑泰記錄：戴耀華

宣佈開會

主席致詞

（略）

報告事項

〈一〉民國九十年度營業報告。

〈二〉監察人查核民國九十年度決算表冊報告。

〈三〉成立Xavi Overseas Ltd.

〈四〉修訂股東會議事規則。

〈五〉修訂從事衍生性商品交易處理程序。

〈六〉修訂取得或處分資產處理程序。

承認事項

第一案：承認九十年度決算表冊。(董事會提)

案由：本公司九十年度營業報告書及財務報表，提請承認案。

說明：本公司九十年度上述表冊，經委託會計師查核完竣；且經董事會討論通過，並送請監察人查核竣事，提請承認。

決議：本案經主席徵詢全體出席股東意見，無異議照案通過。

第二案：承認九十年度虧損撥補案。(董事會提)

案由：本公司九十年度虧損撥補案，提請公決。

說明：本公司九十年度虧損撥補表詳如附件。

決議：本案經主席徵詢全體出席股東意見，無異議照案通過。

討論事項

第一案：補辦公開發行及上市(櫃)案，提請討論。(董事會提)

說明：1.為募集資金，擴大營業規模，增加投資機會，本公司已成立專案小組規劃補辦公開發行及申請上市(櫃)事宜。

2.預計於九十二年度補辦公開發行。

決議：本案經主席徵詢全體出席股東意見，無異議照案通過

第二案：赴大陸投資案，提請討論。(董事會提)

說明：.本公司擬透過Xavi Overseas Ltd.,對大陸投資預計美金2,100,000元，本次大陸投資案金額、投資計劃暨其它一切有關本次大陸投資案之議定如因應客觀環境而需修正時，授權董事長必要時得修正之。並應向經濟部投審會申請核准後，提請股東會同意後實施。

決議：本案經主席徵詢全體出席股東意見，無異議照案通過

第三案：本公司「處分資產溢價收入資本公積」轉列未分配盈餘案，提請公決。(董事會提)

說明：89年度(含)以前公司處分資產溢價收入6,487元扣除10%法定公積，轉列未分配盈餘處理。

決議：本案經主席徵詢全體出席股東意見，無異議照案通過

臨時動議：無

散會

展達通訊股份有限公司

九十年度虧損撥補表

金額：新台幣仟元


項目	金額
期初保留盈餘	(132,511)
本期稅後淨損	(18,060)
期末待撥補虧損	(150,571)

主席：許崑泰

記錄：戴耀華

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九十二年股東常會議事錄

時間：中華民國九十二年六月三十日(星期一)上午十時正

地點：台北縣三重市興德路129號9樓會議室

出席股東：出席股東人數共35人，出席股東股數共計22,454,664股，代表本公司已發行股份總數百分之68.04。

(應有代表已發行股份總數三分之二以上股東出席)

主席：許崑泰記錄：黃安正

ㄧ、宣佈開會

二、主席致詞

(略)

三、報告事項

〈一〉民國九十一年度營業報告。

〈二〉監察人查核民國九十一年度決算表冊報告。

〈三〉成立DIRECTMAX INTERNATIONAL LIMITED。

〈四〉移轉XAVI OVERSEAS LTD. 股權至DIRECTMAX INTERNATIONAL LIMITED。

〈五〉虧損達實收資本二分之一。

(六) 九十二年度營運改善計劃報告案。

四、承認事項

第一案：承認九十一年度決算表冊。(董事會提)

案由：本公司九十一年度營業報告書及財務報表，提請承認案。

說明：本公司九十一年度上述表冊，經委託會計師查核完竣；且經董事會討論通過，並送請監察人查核竣事，提請承認。

決議：本案經主席徵詢全體出席股東意見，無異議照案通過。

五、討論事項

第一案：減少資本彌補虧損案，提請討論。(董事會提)

說明：1.本公司因彌補虧損擬減少實收資本額新台幣陸仟陸佰萬元整，按照減資基準日股東名簿所載股東持有股份比例減少之，減資後未滿一股之畸零股得由股東自行併購，未能併購者，授權董事長洽特定人按面額承購或改發現金。

2.減資後本公司實收資本額為新台幣貳億陸仟肆佰萬元整，分為貳仟陸佰肆拾萬股。

3.減資基準日及相關事宜授權董事會辦理。

決議：本案經主席徵詢全體出席股東意見，無異議照案通過。

第二案：增加資本發行新股案，提請討論。(董事會提)

說明：1.本公司為健全財務結構擬增加額定資本新台幣壹億柒仟萬元，分為壹仟柒佰萬股，一次發行或分次發行，授權由董事會決議，每股金額為壹拾元整。

2.增加資本後本公司額定資本額為新台幣伍億元整，分為伍仟萬股。提請公決。

決議：本案經主席徵詢全體出席股東意見，無異議照案通過。

第三案：修訂公司章程案，提請討論。(董事會提)

說明：為配合公司實際經營管理需要，擬修訂本公司章程部份如下：


條文	原條文	修正後條文
第六條	本公司資本額總額定為新台幣參億參仟萬元，分為參仟參佰萬股，每股金額新台幣壹拾元，授權董事會視需要分次發行。	本公司資本額總額定為新台幣伍億元，分為伍仟萬股，每股金額新台幣壹拾元，授權董事會視需要分次發行。
第十四條	董事會由董事組織之，由三分之二以上董事之出席及出席董事過半數之同意互推董事長一人，董事長對外代表本公司。	董事會由董事組織之，由三分之二以上董事之出席及出席董事過半數之同意互推董事長一人，董事長對外代表本公司。並以同一方式互選一人為副董事長。
第二十二條	本章程訂立於中華民國八十六年五月九日第一次修訂於民國八十七年八月六日第二次修訂於民國八十八年十月一日第三次修訂於民國八十八年十一月十九日第四次修訂於民國八十九年二月一日第五次修訂於民國八十九年五月十九日第六次修訂於民國八十九年七月三十一日第七次修訂於民國九十年二月二十七日第八次修訂於民國九十一年一月二十二日	本章程訂立於中華民國八十六年五月九日第一次修訂於民國八十七年八月六日第二次修訂於民國八十八年十月一日第三次修訂於民國八十八年十一月十九日第四次修訂於民國八十九年二月一日第五次修訂於民國八十九年五月十九日第六次修訂於民國八十九年七月三十一日第七次修訂於民國九十年二月二十七日第八次修訂於民國九十一年一月二十二日第九次修訂於民國九十二年六月三十日

決議：本案經主席徵詢全體出席股東意見，無異議照案通過。

六、臨時動議：無

七、散會

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九十一年度虧損撥補表

金額：新台幣仟元


項目	金額
期初保留盈餘	(150,571)
九十一年度稅後淨損	(120,001)
彌補前累積虧損餘額	(270,572)
減少資本彌補累積虧損	66,000
期末待撥補虧損	(204,572)

主席：許崑泰

記錄：黃安正

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九十二年股東臨時會議事錄

時間：中華民國九十二年十月十五日(星期三)上午十時正

地點：台北縣三重市興德路129號9樓會議室

出席股東：出席股東人數共8人，出席股東股數共計30,708,558股，代表本公司已發行股份總數百分之71.75。

主席：許崑泰記錄：黃安正

ㄧ、宣佈開會

二、主席致詞

(略)

三、討論事項

案由：補選董事一名，提請討論。(董事會提)

說明：因董事林茂桂先生辭去董事職務，轉任本公司董事群光電子股份有限公司代表人，故擬補選董事一名，任期自民國九十二年十月十五日起至民國九十四年一月十七日止，董事會推薦候選人吳儒芳先生。

選舉結果：由吳儒芳先生當選董事，當選權數為30,708,558。

四、臨時動議：無

五、散會

主席：許崑泰

記錄：黃安正

展達通訊股份有限公司

九十三年股東常會議錄

時　間：中華民國九十三年五月二十八日(星期五)上午十時正

地　點：台北縣三重市興德路129號9樓會議室

出席股東：出席股東人數共32人，出席股東股數共計38,160,261股，代表本公司已發行股份總數百分之89.16。

(應有代表已發行股份總數三分之二以上股東出席)

主席：林茂桂記錄：黃安正

ㄧ、宣佈開會

二、主席致詞

(略)

三、報告事項

〈一〉九十二年度營業報告。

〈二〉九十二年度監察人決算表冊查核報告。

〈三〉本公司大陸投資計劃變更報告。

〈四〉集團企業、特定公司及關係人交易作業程序。

〈五〉董事會議事規則。

四、承認事項

第一案：承認九十二年度決算表冊及虧損撥補表。(董事會提)

案由：本公司九十二年度營業報告書及財務報表，提請承認案。

說明：本公司九十二年度上述表冊，經委託會計師查核完竣；且經董事會討論通過，並送請監察人查核竣事，提請承認。

決議：本案經主席徵詢全體出席股東意見，無異議照案通過。

五、討論事項

第一案：修訂公司章程案，提請討論。(董事會提)

說明：為配合公司實際經營管理需要，擬修訂本公司章程部份如下：


條文	原條文	修正後條文
第八條	股份轉讓之登記，於股東常會開會前三十日內，股東臨時會開會前十五日，或公司決定分派股息及紅利或其他利益之基準日前五日內，不得為之。本公司公開發行股票後，股份轉讓之登記，於股東常會開會前六十日內，股東臨時會開會前三十日內，不得為之。	股份轉讓之登記，自股東常會開會前六十日內，股東臨時會開會前三十日內或公司決定分派股息及紅利或其他利益之基準日前五日內均停止之。
第十三條	本公司設董事三至七人，監察人一至二人，任期三年，由股東會就有行為能力之人中選任，連選得連任。	本公司設董事七人，監察人三人，由股東會就有行為能力之人選任，任期三年，連選得連任。全體董事或監察人持有本公司記名股票之股份總額，須依照財政部證券暨期貨管理委員會頒佈之「公開發行公司董事暨監察人股權查核實施規則」規定辦理。
第十四條	董事會由董事組織之，由三分之二以上董事之出席及出席董事過半數之同意互推董事長一人，董事長對外代表本公司。並以同一方式互選一人為副董事長。	董事會由董事組織之，由三分之二以上董事之出席及出席董事過半數之同意互選董事長一人，董事長對外代表本公司。並得以同一方式互選一人為副董事長。
第二十條	本公司年度決算如有盈餘，應先彌補以往年度虧損，於完納一切稅捐後就其餘額提百分之十為法定公積，如尚有盈餘，於必要時得酌提特別公積或酌予保留盈餘外，由董事會依下列比例擬定盈餘分配案，提請股東會決議分配之：一、員工紅利：本次盈餘分配之百分之十五。二、董監事酬勞：本次盈餘分配之百分之二。三、餘為股東紅利。	本公司年度決算如有盈餘，應先彌補以往年度虧損，於完納一切稅捐後就其餘額提百分之十為法定公積，如尚有盈餘，於必要時得酌提特別公積或酌予保留盈餘外，由董事會依下列比例擬定盈餘分配案，提請股東會決議分配之：一、員工紅利：本次盈餘分配之百分之十。二、董監事酬勞：本次盈餘分配之百分之一至三。三、餘為股東紅利。
第二十條之一	(新增條文)	本公司處電子業之發展期，股利政策應兼顧新產品資金需求及增加股東投資報酬之目標，故每年應自可供分配股東股利之盈餘總額中，提撥50%以上發放股東股利，其中30%以上發放股票股利。但若可供分配股東股利之總額未達每股0.5元時，則不受前項比率之限制。

(續下頁)


條文	原條文	修正後條文
第廿二條	本章程訂立於中華民國八十六年五月九日第一次修訂於民國八十七年八月六日第二次修訂於民國八十八年十月一日第三次修訂於民國八十八年十一月十九日第四次修訂於民國八十九年二月一日第五次修訂於民國八十九年五月十九日第六次修訂於民國八十九年七月三十一日第七次修訂於民國九十年二月二十七日第八次修訂於民國九十一年一月二十二日第九次修訂於民國九十二年六月三十日	本章程訂立於中華民國八十六年五月九日第一次修訂於民國八十七年八月六日第二次修訂於民國八十八年十月一日第三次修訂於民國八十八年十一月十九日第四次修訂於民國八十九年二月一日第五次修訂於民國八十九年五月十九日第六次修訂於民國八十九年七月三十一日第七次修訂於民國九十年二月二十七日第八次修訂於民國九十一年一月二十二日第九次修訂於民國九十二年六月三十日第十次修訂於民國九十三年五月二十八日

決議：本案經主席徵詢全體出席股東意見，無異議照案通過。

第二案：補辦公開發行及上市(櫃)案，提請討論。(董事會提)

說明：1.為募集資金，擴大營業規模，增加投資機會，本公司已成立專案小組規劃補辦公開發行及申請上市(櫃)事宜。

2.預計於民國九十三年度補辦公開發行。

3.提請決議。

決議：本案經主席徵詢全體出席股東意見，無異議照案通過。

第三案：赴大陸投資增資案，提請討論。(董事會提)

說明：1.本公司透過投資DIRECTMAX INTERNATIONAL LIMITED再轉投資XAVI OVERSEAS LTD.間接對大陸投資金額，擬由原向經濟部投審會申請美金2,100,000元之額度增資至美金2,500,000元，以配合展達通訊（蘇州）有限公司註冊資本額美金2,500,000元，本次大陸投資案金額、投資計劃暨其它一切有關本次大陸投資案之議定如因應客觀環境而需修正時，授權董事長必要時得修正之，於向經濟部投審會申請對大陸地區投資增資美金400,000元核准後，提請股東會同意後實施。

2.提請決議。

決議：本案經主席徵詢全體出席股東意見，無異議照案通過。

第四案：解除董事競業禁止限制案，提請討論。(董事會提)

說　明:1.依公司法第209條第一項規定『董事為自己或他人為屬於公司營業範圍內之行為，應對股東會說明其行為之重要內容，並取得其許可』。

2.鑑於本公司營業範圍日益擴增，本公司董事可能同時擔任與本公司營業範圍類同之本公司直接或間接轉投資公司之董事或經理人，因由其參與經營，對公司多角化及國際化之經營有益無損，實無限制之必要，故擬提請股東會許可。

決議：本案經主席徵詢全體出席股東意見，無異議照案通過。

第五案：訂定股東會議事規則討論案，提請討論。(董事會提)

說明：1.為建立本公司良好股東會治理制度、健全監督功能及強化管理機能，爰依上市上櫃公司治理實務守則第六條規定，訂定本公司股東會議事規則。

2.提請決議。

決議：本案經主席徵詢全體出席股東意見，無異議照案通過。

第六案：訂定本公司資金貸與他人作業程序，提請討論。(董事會提)

說明：1.為期本公司對於本公司及子公司資金貸放作業有所遵循依據，特依據證券交易法第三十六條之一及財政部證券暨期貨管理委員會頒佈之「公開發行公司資金貸與及背書保證處理準則」規定，訂定本公司資金貸與他人作業程序。

2.提請決議。

決議：本案經主席徵詢全體出席股東意見，無異議照案通過。

第七案：訂定本公司背書保證作業程序，提請討論。(董事會提)

說明：1.為期本公司及子公司有關對外背書保證事項有所遵循依據，特依據證券交易法第三十六條之一及財政部證券暨期貨管理委員會頒佈之「公開發行公司資金貸與及背書保證處理準則」規定，訂定本公司背書保證作業程序。

2.提請決議。

決議：本案經主席徵詢全體出席股東意見，無異議照案通過。

第八案：訂定從事衍生性商品交易處理程序，提請討論。(董事會提)

說明：1.為有效管理本公司(含本公司及子公司)收支、資產及負債，降低因外匯、利率變動所產生之風險，特依據證券交易法第三十六條之一及財政部證券暨期貨管理委員會頒佈之「公開發行公司取得或處分資產處理準則」規定，訂定本處理程序，訂定本公司從事衍生性商品交易處理程序。

2.提請決議。

決議：本案經主席徵詢全體出席股東意見，無異議照案通過。

第九案：訂定取得或處分資產處理程序，提請討論。(董事會提)

說明：1.為加強本公司(含本公司及子公司)資產管理、落實資訊公開, 特依據證券交易法第三十六條之一及財政部證券暨期貨管理委員會頒佈之「公開發行公司取得或處分資產處理準則」規定，訂定本公司取得或處分資產處理程序。

2提請決議。

決議：本案經主席徵詢全體出席股東意見，無異議照案通過。

第十案：訂定董事及監察人選舉辦法，提請討論。(董事會提)

說明：1.因公司法第一百九十二條修正董事、監察人不以具有股東身分為必要條件，擬訂定本公司董事及監察人選舉辦法。

2.提請決議。

決議：本案經主席徵詢全體出席股東意見，無異議照案通過。

六、臨時動議：無。

七、散會

展達通訊股份有限公司

九十二年度虧損撥補表

金額：新台幣仟元


項目	金額
期初保留盈餘	(270,572)
減資彌補虧損	66,000
九十二年度稅後淨利	83,135
期末待撥補虧損	(121,437)

主席：林茂桂

記錄：黃安正

展達通訊股份有限公司

取得或處分資產處理程序

第一條:目的及法源依據:

為加強本公司(含本公司及子公司)資產管理、落實資訊公開, 特依據證券交易法第三十六條之一及財政部證券暨期貨管理委員會頒佈之「公開發行公司取得或處分資產處理準則」規定, 訂定本處理程序。

第二條:適用範圍：

本處理程序所稱之資產，係指長、短期有價證券投資(含股票、公債、公司債、金融債券、國內受益憑證、海外共同基金、存託憑證、認購（售）權證、受益證券、資產基礎證券等)、不動產及其他固定資產、會員證、無形資產(含專利權、著作權、商標權、特許權等)、依法律合併、分割、收購或股份受讓而取得或處分之資產。

第三條:取得或處分資產評估及作業程序：

一、長短期有價證券投資:

(一)長期投資由財務管理部提出投資效益及風險評估報告, 依本公司「投資循環管理辦法」規定之權限標準, 提報董事長或董事會核准後為之。短期投資由財務管理部依本公司「核決權限」規定, 經呈核准後為之。

(二)長短期有價證券投資, 均依一般公認會計原則予以合理評價, 各種有價證券憑證均應由財管部列冊登記後送交集中保管或存放保險箱。

二、不動產或其他固定資產：

(一)取得或處分時, 應依本公司「核決權限」、「固定資產循環管理辦法」規定, 檢具相關憑據或投資成本及評估報告, 及依本程序第四條規定應檢具之鑑價報告，經核准後為之。

(二)行管部應定期針對取得之各項不動產及其他固定資產，檢視其帳面價值，是否於保險額度之內，並適時調整保險額度。

三、會員證及專利權、著作權、商標權、特許權等無形資產：

(一)取得或處分時, 應依本公司「核決權限」規定, 檢具相關憑據、權利證書及效益分析報告, 經核准後為之。

(二)會員證及無形資產之投資, 均依一般公認會計原則予以合理評價, 各種權利證書、契約及憑證均應由財管部列冊登記後存放保險箱。

四、因合併、分割、收購或股份受讓而取得或處分之資產：

(一)取得或處分時, 應先取具由會計師、律師或證券承銷商就換股比例、收購價格或配發股東之現金或其他資產之合理性表示意見，再由財管部擬案提報董事會討論通過後，依法召開股東會決議。

(二)股東會決議通過後，財管部應依相關法令及本公司「核決權限」規定，辦理相關處理程序。

(三)各種契約、憑證及有價證券均應由財管部列冊登記後送交集中保管存放保險箱。

第四條:交易條件之決定程序：

一、價格決定方式及參考依據

(一)以下列方式取得或處分有價證券，應依當時之股價或債券價格決定之。

1.於集中交易市場或在財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心（以下簡稱櫃檯買賣中心）所為之有價證券買賣。

2.買賣開放式之國內受益憑證或海外共同基金。

3.原始認股（包括設立認股及現金增資認股）。

4.取得或處分標的公司為符合上市（櫃）前股權分散而辦理公開銷售之有價證券。

5.買賣債券。

(二)以前款以外之方式取得或處分有價證券，或取得或處分私募有價證券，且交易金額達本公司實收資本額百分之二十或新台幣三億元以上者，應先取具標的公司最近期依規定編製經會計師查核簽證或核閱之財務報表，由簽證會計師就前開財務報表所顯示之每股淨值與交易價格之差異出具意見書，如每股淨值與交易價格差異達百分之二十以上者，簽證會計師尚應依審計準則公報第二十號第十三條規定辦理，並對差異原因及交易價格之允當性表示具體意見。所稱標的公司每股淨值與交易價格之差距以交易金額為基準。

(三)取得或處分不動產或其他固定資產, 應由主辦部門依本公司「固定資產循環管理辦法」之規定, 呈核後辦理。

(四)取得或處分不動產或其他固定資產, 除與政府機構交易、自地委建或取得供營業使用之機器設備者外, 交易金額達本公司實收資本額百分之二十或新台幣三億元以上者，應先洽請客觀公正且與交易雙方均非實質關係人之專業鑑價機構鑑價。取具鑑價報告應符合下列規定：

1.鑑定價格種類應以正常價格為原則，如屬限定價格或特定價格應註明是否符合土地估價技術規範第十條或第十一條規定。因特殊原因須以限定價格或特定價格作為交易價格之參考依據時，該項交易應先提董事會決議通過，並通知公司監察人及提下一次股東會報告，未來交易條件變更者，亦應比照上開程序辦理。鑑價報告並應分別評估正常價格及限定價格或特定價格之結果，且逐一列示限定或特定之條件及目前是否符合該條件，暨與正常價格差異之原因與合理性，並明確表示該限定價格或特定價格是否足以作為買賣價格之參考。

2.如鑑價機構之鑑價結果與交易金額差距達百分之二十以上者，應請簽證會計師依會計師審計準則公報第二十號第十三條規定辦理，並對差異原因及交易價格之允當性表示具體意見。

3.交易金額達新台幣十億元以上者，應請二家以上之專業鑑價機構鑑價；如二家以上鑑價機構之鑑價結果差距達交易金額百分之十以上者，應請簽證會計師依審計準則公報第二十號第十三條規定辦理，並對差異原因及交易價格之允當性表示具體意見。

4.契約成立日前鑑價者，出具報告日期與契約成立日期不得逾三個月。但如其適用同一期公告現值且未逾六個月者，得由原鑑價機構出具意見書補正之。

5.除採用限定價格或特定價格作為交易價格之參考依據外，如有正當理由未能即時取得鑑價報告或前開2.3.之簽證會計師意見者，應於事實發生之日起二週內取得，並補正公告原交易金額及鑑價結果，如有前開2.3.情形者並應公告差異原因及簽證會計師意見後申報。

(五)經法院拍賣程序取得或處分資產者，得以法院所出具之證明文件替代鑑價報告或簽證會計師意見。

(六)取得或處分會員證或無形資產交易金額達本公司實收資本額百分之二十或新台幣三億元以上者，應取具會計師就交易價格之合理性表示意見，會計師並應依審計準則公報第二十號第十三條規定辦理。

(七)辦理合併、分割、收購或股份受讓，應取具由會計師、律師或證券承銷商就換股比例、收購價格或配發股東之現金或其他資產之合理性表示意見。

二、授權層級

(一)取得或處分資產除依本公司「核決權限」規定辦理外,凡交易情形已達本程序第六條第一項規定應辦理之案件，須於簽核完畢提報董事會後始行辦理之；但短期有價證券之取得或處分，若屬於財務調度有關者（如短期票券/可轉讓定存單/債券）得經董事長核准後，再於事後提請董事會追認之。

(二)與交易之相對人訂立買賣契約時，如為配合業務需要及爭取時效，得先經董事長核准後先行訂約並於交易發生後，再於下次董事會提案追認之。

(三)取得或處分資產，如依公司法或其他法令規定，須經股東會決議或承認或報告股東會者，並應遵照辦理之。

第五條:執行單位：

有關長短期有價證券投資、及因合併、分割、收購或股份受讓而取得或處分之資產之執行單位為財務管理部;不動產、其他固定資產、會員證、專利權、著作權、商標權、特許權等無形資產之執行單位為使用部門與相關權責單位。

第六條:公告及申報標準、內容及程序:

一、公告申報標準及內容:

公告及申報標準及內容應依財政部證券暨期貨管理委員會頒佈之「公開發行公司取得或處分資產處理準則」及相關法令規定辦理。

二、公告申報程序:

(一)取得或處分資產, 且交易金額達第一項所訂之標準時, 應於事實發生之日起二日內將相關資訊於財政部證券暨期貨管理委員會指定網站辦理公告申報。

(二)子公司取得或處分資產, 若有應辦理公告申報情事，應由本公司代為辦理公告申報。

三、依規定應公告項目如於公告時有錯誤或缺漏而應予補正時，應將全部項目重行公告申報。

第七條:投資非供營業使用之不動產或有價證券之額度：

一、購買非供營業使用之不動產及長、短期投資之有價證券總額以不超過本公司實收資本總額為限, 其中投資個別短期投資有價證券或投資個別不動產之金額各不得超過本公司實收資本總額百分之五十；投資個別長期投資有價證券之金額不得超過本公司實收資本總額百分之八十。

二、子公司欲投資非供營業使用之不動產及有價證券，應先經母公司董事長核准後為之。投資額度同本條第一項規定。

三、本條中所稱「本公司實收資本總額」，係指母公司實收資本總額。

第八條: 一、向關係人取得不動產，應將取得目的、必要性及預計效益，選定關係人為交易對象之原因，依證期會頒佈「公開發行公司取得或處分資產處理準則」第十五條及第十六條規定評估預定交易條件合理性之相關資料，關係人原取得日期及價格、交易對象及其與本公司和關係人之關係等事項，且應編製自預定訂約月份開始之未來一年各月份現金收支預測表，及評估其必要性及資金運用之合理性，並限制條件及其他重要約定事項等資料，提交董事會通過及監察人承認後，始得為之。

二、若經按證期會頒佈「公開發行公司取得或處分資產處理準則」第十五條及第十六條規定評估結果均較交易價格為低時，應依其第十七條規定辦理。

三、交易金額達本程序第六條規定之標準者，並應辦理公告。

第九條:本公司取得或處分資產達第六條之標準且交易對象為實質關係人者，應就公告之內容於財務報表附註中揭露，並提股東會報告。

第十條:依本程序第四條所委請之鑑價報告機構或簽證會計師所出具之意見，如有虛偽隱匿之情事，依規定本公司、鑑價報告機構或簽證會計師應負法律上之責任。

第十一條:子公司之「取得或處分資產處理程序」經董事會通過後，應提報本公司及該公司之股東會，修訂時亦同。

第十二條:資料保存期限

取得或處分資產相關契約、議事錄、備查簿、估價報告、會計師、律師或承銷商之意見書備置於本公司，除其他法律另有規定外，至少保存五年。

第十三條:本公司經理人及主辦人員違反財政部證券暨期貨管理委員會公布之「公開發行公司處理取得或處分資產準則」，或本處理程序取得或處分資產時，呈報董事會通過後懲處，其情節重大致公司遭受鉅額損失者並依法究辦。

第十四條:本處理程序經董事會通過後, 送各監察人，並提報股東會同意後實施, 修訂時亦同。

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資金貸與他人作業程序

一、本公司(包括本公司及子公司)得為資金貸放之對象限定為本公司直接或間接投資50%以上之企業，且與公司有短期融通資金之必要者 (以下簡稱借款人)。

二、申請：

(ㄧ)本公司辦理資金貸放事項，應由借款人填具『資金貸放申請單』(附件一)及附必要之財務資料後，向本公司財務處申請融通額度。

(二)經本公司財務部門就借款人之資金貸放申請書及借款用途，擬定貸放之最高金額，借款期限，計息方式、擔保條件、貸放原因及必要性，風險評估，及對公司營運風險、財務狀況及股東權益之影響後，報請董事會決議同意後辦理。

三、徵信調查：

(一)借款人於提出額度申請時，應提供最近年度經會計師查核簽證之財務報告，以便辦理徵信工作。

(二)借款人於開始動支額度起，應於每月二十日前提供上月自結財務報表予本公司財務部，如有異常，財務部應立即作成報告及處理對策，呈核後實行。

四、貸款限額:

(一)本公司資金可貸放額度,以總額不超過本公司淨值40%為限,且對單一企業貸放額度以不逾本公司淨值30%為限。

(二)子公司資金可貸放額度,以總額不超過子公司淨值為限,其中以短期融通資金為目的之可貸放總額以不超過子公司淨值40%為限。對單一企業貸放額度以不逾子公司淨值40%為限。

五、通知借款人：

借款案件奉核定後，經辦人員應儘速函告或電告借款人，詳述本公司貸放條件，包括額度、期限、利率、擔保品及保證人等，請借款人於期限內簽約，辦妥擔保品質(抵)押權設定及保證人對保手續後，以憑撥款。

六、簽約對保：

(一)貸放案件應由法務室擬定融資契約，並由財務處確認其內容與核定借款條件相符，再辦理簽約手續。

(二)與借款人簽訂融資契約時，應以主管機關登記之法人或團體及其負責人印鑑為憑辦理，並應由財務處辦理核對債務人及其連帶保證人印鑑及簽名手續。但與海外子公司簽訂融資契約時，得委由其最高財務主管代為辦理對保手續。

七、擔保品權利設定：

貸放案件如須財務擔保者，借款人應提供擔保品，並辦理質權或抵押權設定手續，以確保本公司債權。

八、保險：

(一)擔保品中除土地及有價證券外，均應投保火險，船舶車輛應投保全險，保險金額以不低於擔保品押值為原則，保險單應加註以本公司為受益人，保單上所載的標的物名稱、數量、存放地點、保險條件、保險批單，應與本公司原核貸條件相符；建物若於設定時尚未編定門牌號碼，其地址應以座落之地段、地號標示。

(二)經辦人員應注意在保險期間屆滿前，通知借款人繼續投保。

九、撥款：

貸放案經核准並經借款人簽妥契約並依合約辦妥相關之法律程序，全部手續經核對無訛後，借款人即可填具動支額度申請書(附件二)一次或分次向本公司財務處申請撥款。

十、計息：

(一)本公司貸放資金予借款人之計息方式按本公司短期資金成本加碼計收，如有十五之情事，本公司除得處分其擔保品並追償其債務外，並按約定利率加收10%違約金。

(二)放款利息之計收除有特別規定者外，以每月繳息一次為原則，通知借款人自約定繳息日起一週內繳息。

十一、還款：

(一)貸款撥放後，應經常注意借款人及保證人之財務、業務以及信用狀況等，如有提供擔保品者，並應注意其擔保價值有無變動情形，在放款到期二個月前，應通知借款人屆期清償本息或辦理展期手續。

(二)借款人於貸款到期償還借款時，應先計算應付之利息，連同本金一併清償後，始得將本票，借據等債權憑證註銷發還借款人。

(三)如借款人申請塗銷抵押權時，應先查明無借款餘額後，以決定是否同意辦理抵押權塗銷。

十二、展期：

凡借款人向本公司融通資金，其期限不得逾一年，如因事實之需要，借款人得於期限屆滿前一個月另具函申請展期，其程序同二，呈董事會核准後，才得以續借。

十三、資金貸放備查簿及債權憑證之保管：

(ㄧ)本公司財務部門應將公司資金貸與對象、金額、董事會決行日期、資金貸放日期及依第二條第二項規定評估事項，詳予登載於備查簿備查。

(二)本公司財務處應將融資契約及相關約據、本票、擔保品證件及保險單等債權憑證置放於保險櫃，並備置保管品登記簿。

十四、公告申報：

本公司財務部門應依主管機關規定，辦理公告申報。

十五﹑逾期債權處理程序:

借款人如因故未能履行融資契約時，本公司經辦單位應立即做成異常報告，送法務室，就其所提供之擔保品或保證人，依法逕行處分及追償。

十六、本公司因情事變更，致貸與對象不符規定或金額超限時，應訂定改善計劃呈報董事會通過後按時完成改善，並將改善計劃送交監察人。

十七、本公司之內部稽核人員應每季稽核資金貸與他人作業程序及其執行情形，並作成書面紀錄，如發現重大違規情事，應即以書面通知各監察人。

十八、本公司經理人及主辦人員違反財政部證券暨期貨管理委員會公布之「公開發行公司資金貸與及背書保證處理準則」，或本作業程序辦理資金貸與他人時，呈報董事會通過後懲處，其情節重大致公司遭受鉅額損失者並依法究辦。

十九、本程序經董事會通過後，送各監察人並提報股東會同意，如有董事表示異議且有紀錄或書面聲明者，公司應將其異議併送各監察人及提報股東會討論，修正時亦同。

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背書保證作業程序

一、凡本公司(包括本公司及子公司)有關對外背書保證事項，均依本程序之規定施行之。

二、本程序所稱之背書保證包括融資背書保證、關稅背書保證及其他背書保證。所稱融資背書保證係指客票貼現融資，為他公司融資之目的所為之背書或保證及為本公司融資之目的而另開立票據予非金融事業作擔保者；關稅背書保證係指為本公司或其他公司有關關稅事項所為之背書或保證。其他背書保證則指無法歸列入前二項之背書或保證事項。

三、本公司所為背書保證之對象，應以本公司直接或間接投資比例在50%以上之關係企業為範圍，必要時得要求提供擔保品。

四、本公司背書保證總額不得超過本公司資本額且對單一企業背書保證限額以不逾總背書保證額度50%為限。

子公司背書保證總額不得超過子公司淨值且對單一企業背書保證限額以不逾總背書保證額度50%為限。

五、本公司辦理背書保證事項時，應由經辦部門填具保證申請單及附必要之財務資料後，向財務部門申請背書保證額度。

經財務部門就背書保證申請書及保證原因擬定背書保證之最高金額，保證期限，擔保條件，背書保證必要性及合理性，風險評估，及對公司營運風險、財務狀況及股東權益之影響後，報請董事會決議同意後辦理；董事長得在不超過本公司資本額50%額度內先行核決辦理，事後再報經最近期之董事會追認；公司並應將背書保證辦理情形向股東會報告。

六、本公司財務部門應將背書保證對象、金額、性質、董事會決行日期、背書保證日期及依第五條第二項規定評估事項，詳予登載於備查簿備查；並依主管機關規定辦理公告申報。

七、辦理對國內子公司為保證行為時，公司有關票據、公司印信應分別由專人保管，並應依公司規定作業程序，始得鈐印或簽發票據，其有關人員授權董事長指派。背書保證之專用印鑑為向經濟部登記之公司印鑑。

辦理對國外子公司保證行為時，公司所出具保證函應由董事會授權之人簽署。

八、本公司應依財務會計準則公報規定，評估或認列背書保證之或有損失且於財務報告適當揭露背書保證資訊，並提供相關資料予簽證會計師執行必要之查核程序。

九、本公司因情事變更，致背書保證對象不符規定或金額超限時，應訂定改善計劃呈報董事會通過後按時完成改善，並將改善計劃送交監察人。

十、本公司之內部稽核人員應至少每季稽核背書保證作業程序及其執行情形，並作成書面紀錄，如發現重大違規情事，應即以書面通知各監察人。

十一、本公司經理人及主辦人員違反財政部證券暨期貨管理委員會公布之「公開發行公司資金貸與及背書保證處理準則」，或本程序辦理背書保證作業程序時，呈報董事會通過後懲處，其情節重大致公司遭受鉅額損失者並依法究辦。

十二、本程序經董事會通過後，送各監察人並提報股東會同意，如有董事表示異議且有紀錄或書面聲明者，公司應將其異議併送各監察人及提報股東會討論，修正時亦同。

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從事衍生性商品交易處理程序

第一條:目的：

為有效管理本公司(含本公司及子公司)收支、資產及負債,降低因外匯、利率變動所產生之風險,特依據證券交易法第三十六條之一及財政部證券暨期貨管理委員會頒佈之「公開發行公司取得或處分資產處理準則」規定，訂定本處理程序。

第二條:適用範圍：

(一)得從事衍生性商品交易之種類係指其價值由資產、利率、匯率、指數或其他利益等商品所衍生之交易契約,包括遠期契約(Forward)、選擇權(Option)、期貨(Future)、利率及匯率交換(Swap)、債券保證金交易者,暨上述商品組合而成的複合式契約等。

(二)交易性質:避險性交易-以對沖營運風險為目的。

第三條:交易原則與方針：

(一)交易種類

本公司目前從事衍生性商品操作範圍,限定使用遠期外匯及選擇權交易,如需使用其他商品應先經董事長核准。

(二)經營及避險策略

本公司衍生性商品交易應以避險性交易為原則。

(三)權責劃分

財務處

1.蒐集市場資訊、判斷趨勢及風險,熟悉金融商品、法規、操作技巧及彙整全公司淨外匯部位,提供足夠資訊供經營階層決策,並在授權額度下,依據公司政策及指示進行交易。

2.詳細計算現金流量及安排資金調度,並辦理外匯交易之交割。

3.定期提供評估外匯交易部位損益之估計數予會計處。

會計處

1.依據公認之會計原則計帳及編制財務報表。

2.依據財務處所提供評估外匯交易部位損益之估計數入帳。

(四)交易額度及損失上限:外匯避險額度以每月交易性外匯淨部位(含未來預計產生之部位)為上限。

(五)績效評估:避險性交易應每二週定期評估一次,評估報告應呈董事長核示。

第四條:作業程序：

(一)授權額度

依據公司營業額及風險部位變化,單筆或當日累計金額在美金500萬元以下(含等值幣別)者需呈總經理核准,美金500萬元以上者需呈董事長核准後始得為之。

(二)執行程序

1.確認交易部位。

2.相關走勢分析及判斷。

3.決定交易標的、部位、策略、目標價位及區間。

4.取得交易核准:由財務處填寫預購(預售)外匯申請表或改貸外幣借款申請表或購買外幣選擇權申請表呈核後辦理。

5.執行交易

(a)交易對象:限國內外金融機構。

(b)交易人員:交易人員:由董事長核准得執行交易之人員，並提董事會報告。

6.交易確認:交易人員交易後,確認交易條件是否與單據一致後交由會計處開立傳票登帳,並撿附(4)所述之申請表送請財管部最高主管簽核。

7.交割:交易經確認無誤後,財務處應於交割日備妥價款及相關單據,以議定之價位進行交割。

第五條:會計處理方式：

交易成立會計處應依『財務會計準則公報』第十四號『外幣換算之會計處理準則』處理。

第六條:內部控制制度：

(一)風險管理措施

1.信用風險管理:交易對象限定為國內外金融機購。

2.市場風險管理:以從事避險性交易為主,儘可能不創造額外之部位。

3.流動性風險管理:交易之衍生性金融商品種類必需具備相當之市場流動性,以及往來金融機構必需有充份的設備、資訊及交易能力,並能在任何市場進行交易。

4.作業風險管理:必需確實遵守授權額度、作業流程,以避免作業上的風險。

5.法律風險管理:任何與銀行簽署之外匯交易主契約,均需經由法律顧問之審查後才能正式簽署,以避免法律上的風險。

6.現金交割風險管理:交易人員除恪遵授權額度之規定外,平時應注意公司現金流量,以確保交割時有足夠的現金支付。

(二)內部控制

1.交易人員及確認、交割等作業人員不得互相兼任。

2.公司應定期與往來金融機構對帳或函證。

次月十日前財務處應提供前月依其月底之匯率、利率或商品價格評估損益並製成報表,呈報總經理及董事長。

交易風險之衡量、監督及控制應由非交易人員之部門人員負責向董事長報告。

(三)定期評估

1.董事會授權由財務處最高主管定期評估交易之績效是否符合既定之經營策略,及所承擔之風險是否在公司容許承受之範圍。

2.財務處最高主管應定期評估目前使用之風險信用管理程序是否適當及確實依本程序辦理。

3.避險性交易每二週評估一次。

市價評估報告有異常情形時,財務處最高主管應採取必要之因應措施，並即向董事會報告。

第七條:內部稽核制度：

內部稽核人員應依據”內部稽核施行細則”之規定,定期瞭解衍生性商品交易內部控制之允當性,並按月查核交易部門對”從事衍生性商品交易處理程序”之遵守情形並分析交易循環,作成稽核報告，如發現重大違規情事，應以書面通知各監察人。

內部稽核人員應依”公開發行公司建立內部控制與內部稽核制度實施要點”之規定,按時將前項稽核報告及異常事項改善情形申報證管會備查。

第八條:交易備查簿及公告申報：

本公司財務部門應將從事衍生性商品交易之種類、金額、董事會決行日期、及依第六條及第七條規定評估事項，詳予登載於備查簿備查；並依主管機關規定辦理公告申報。

第九條:本公司經理人及主辦人員違反財政部證券暨期貨管理委員會公布之「公開發行公司處理取得或處分資產準則」，或本處理程序從事投機性質之衍生性商品交易時，呈報董事會通過後懲處，其情節重大致公司遭受鉅額損失者並依法究辦。

第十條:本處理程序經董事會通過後，送各監察人，並提報股東會同意後實施，修訂時亦同。

展達通訊股份有限公司

公司章程


第一章總則
第一條	本公司依照公司法規定組織之，定名為展達通訊股份有限公司。
第二條	一、本公司所營事業如下：研究開發、製造、銷售下列產品： (一)數位用戶迴路傳輸設備。 (二)無線及微波通訊設備。 (三)數位用戶載波機。 (四)數位用戶線路倍增設備。 (五)數據機。 (六)數據通訊網路設備。 (七)網路卡。 (八)電腦及其週邊設備。 (九)記憶體模組板。 (十)數位語音答錄設備。 (十一)傳真機。 (十二)前項產品之技術諮詢、顧問、檢驗、維護修理業務。 (十三)前項產品之進出口貿易業務。 (十四)F119010電子材料批發業。二、除許可業務外，得經營法令非禁止或限制之業務。
第三條	本公司設總公司於台灣省台北縣，必要時經董事會之決議得在國內外設立分公司或辦事處。
第四條	刪除。
第五條	本公司對外之轉投資得不受公司法第十三條不得超過實收股本百分之四十之限制。
第二章股份
第六條	本公司資本額總額定為新台幣伍億元，分為伍仟萬股，每股金額新台幣壹拾元，授權董事會視需要分次發行。
第七條	本公司股票概為記名式由董事三人以上簽名或蓋章，並經主管機關或其核定之發行登記機構簽證後發行之。本公司公開發行股票後，發行之股份得免印製股票，但應洽證券集中保管事業機構登錄。
第八條	股份轉讓之登記，自股東常會開會前六十日內，股東臨時會開會前三十日內或公司決定分派股息及紅利或其他利益之基準日前五日內均停止之。
第三章股東會
第九條	股東會分常會及臨時會二種。常會每年召開一次，於每會計年度終了後六個月內召開之；臨時會於必要時依法令召集之。
第十條	股東因故不能出席股東會時，得出具公司印發之委託書載明授權範圍委託代理人出席。股東委託出席之辦法，除依公司法第一七七條規定外，悉依主管機關頒佈之“公開發行公司出席股東會使用委託書規則”辦理。
第十一條	本公司股東每股有一表決權。
第十二條	股東會之決議除公司法及相關法令另有規定外，應有代表已發行股份總數過半數股東之出席，以出席股東表決權過半數之同意行之。
第四章董事及監察人
第十三條	本公司設董事七人，監察人三人，由股東會就有行為能力之人選任，任期三年，連選得連任。全體董事或監察人持有本公司記名股票之股份總額，須依照財政部證券暨期貨管理委員會頒佈之「公開發行公司董事暨監察人股權查核實施規則」規定辦理。
第十四條	董事會由董事組織之，由三分之二以上董事之出席及出席董事過半數之同意互選董事長一人，董事長對外代表本公司。並得以同一方式互選一人為副董事長。
第十五條	董事長請假或因故不能行使職權時，其代理依公司法第二百零八條規定辦理。
第十六條	董事因故不能出席董事會時，得依法出具委託書列舉召集事由之授權範圍委託其他董事代表出席。
第十七條	全體董事及監察人之報酬由股東會議定之，依同業通常水準支給之。
第五章經理人
第十八條	本公司設總經理一人，秉承董事長之命執行董事會之決議，總理本公司一切事務。
第六章會計
第十九條	本公司每一會計年度終了，董事會應編造下列各項表冊，於股東常會開會三十日前交監察人查核，提交股東常會請求承認：一、營業報告書。二、財務報表。三、盈餘分派或虧損撥補之議案。
第二十條	本公司年度決算如有盈餘，應先彌補以往年度虧損，於完納一切稅捐後就其餘額提百分之十為法定公積，如尚有盈餘，於必要時得酌提特別公積或酌予保留盈餘外，由董事會依下列比例擬定盈餘分配案，提請股東會決議分配之：一、員工紅利：本次盈餘分配之百分之十。二、董監事酬勞：本次盈餘分配之百分之一至三。三、餘為股東紅利。
第二十條之一	本公司處電子業之發展期，股利政策應兼顧新產品資金需求及增加股東投資報酬之目標，故每年應自可供分配股東股利之盈餘總額中，提撥50%以上發放股東股利，其中30%以上發放股票股利。但若可供分配股東股利之總額未達每股0.5元時，則不受前項比率之限制。
第廿一條	本章程如有未盡事宜悉依公司法及其他有關法令之規定辦理。
第七章附則
第廿二條	本章程訂立於中華民國八十六年五月九日第一次修訂於民國八十七年八月六日第二次修訂於民國八十八年十月一日第三次修訂於民國八十八年十一月十九日第四次修訂於民國八十九年二月一日第五次修訂於民國八十九年五月十九日第六次修訂於民國八十九年七月三十一日第七次修訂於民國九十年二月二十七日第八次修訂於民國九十一年一月二十二日第九次修訂於民國九十二年六月三十日第十次修訂於民國九十三年五月二十八日

展達通訊股份有限公司

董事長：林茂桂

相關法規

1.證券交易法第四十條、第二十條、第三十一條、第三十二條及第一百七十四條。

證券交易法

第四十條：對於有價證券募集之核准，不得藉以作為證實申請事項或保證證券價值之宣傳。

第二十條：有價證券之募集、發行、私募或買賣，不得有虛偽、詐欺或其他足致他人

誤信之行為。

發行人申報或公告之財務報告及其他有關業務文件，其內容不得有虛偽或

隱匿之情事。

違反前二項規定者，對於該有價證券之善意取得人或出賣人因而所受之損

害，應負賠償之責。

委託證券經紀商以行紀名義買入或賣出之人，視為前項之取得或出賣人。

第卅一條：募集有價證券,應先向認股人或應募人交付公開說明書。

違反前項之規定者,對於善意之相對人因而所受之損害，應負賠償之責任。

第卅二條：前條之公開說明書，其應記載之主要內容有虛偽或隱匿之情事者，左列各款之人，對於善意之相對人，因而所受之損害，應就其所應負責部分與公司負連帶賠償責任：

一、發行人及其負責人。

二、發行人之職員，曾在公開說明書上簽章，以證實其所載內容之全部或一部者。

三、該有價證券之證券承銷商。

四、會計師、律師、工程師或其他專門職業或技術人員，曾在公開說明書上簽章，以證實其所載內容之全部或一部，或陳述意見者。

前項第一款或第三款之人，除發行人外，對於未經前項第四款之人簽證部分，如能證明已盡相當之注意，並有正當理由確信其主要內容無虛偽、隱匿情事或對於簽證之意見有正當理由確信其為真實者，免負賠償責任；前項第四款之人，如能證明已經合理調查，並有正當理由確信其簽證或意見為真實者，亦同。

第一七四條：有左列情事之一者，處五年以下有期徒刑、拘役或科或併科新台幣二百四十萬元以下罰金：

一、於依本法第三十條、第四十四條第一項至第三項或第九十三條規定之申請事項為虛偽之記載者。

二、對有價證券之行情或認募核准之重要事項為虛偽之記載而散布於眾者。

三、發行人或其負責人、職員有第三十二條第一項之情事，而無同條第二項免責事由者。

四、發行人、公開收購人或其關係人、證券商或其委託人、證券商同業公

會、證券交易所或第十八條所定之事業，對於主管機關命令提出之帳簿、表冊、文件或其他參考或報告資料之內容有虛偽之記載者。

五、發行人、公開收購人、證券商、證券商同業公會、證券交易所或第十八條所定之事業，於依法或主管機關基於法律所發布之命令規定之帳簿、表冊、傳票、財務報告或其他有關業務文件之內容有虛偽之記載者。

六、就發行人或某種有價證券之交易，依據不實之資料，作投資上之判斷，而以報刊、文書、廣播、電影或其他方法表示之者。

七、會計師或律師，於查核公司有關證券交易之契約、報告書或證明文件時，為不實之簽證者。

主管機關對於前項第七款之情事，得予以停止執行簽證工作之處分。

2.會計師法第三十九條、第四十條、第四十一條及證券交易法第卅七條第二項

會計師法

第卅九條：會計師下列情事之一者，應付懲戒：

一、有犯罪行為，受刑之宣告者。

二、逃漏或幫助、教唆他人逃漏稅捐，經稅捐稽徵機關處分有案者。

三、對公司公開發行股票或公司債之財務報表，為不實之簽證者。

四、違反其他有關法令，受有行政處分，情節重大，足以影響會計師信譽者。

五、違背會計師公會章程之規定，情節重大者。

六、其他違反本法規定者。

第四十條：會計師懲戒處分如下：

一、警告。

二、申誡。

三、停止執行業務二月以上、二年以下。

四、除名。

第四十一條：會計師有第三十九條情事時，利害關係人、業務事件主管機關或會計師公會得列舉事實，並提出證據，報請所在地主管機關，核轉財政部交付懲戒。

前項業務事件，主管機關或所在地主管機關，亦得列舉事實，並提出證據，逕報中央主管機關交付懲戒。

證券交易法

第卅七條：會計師辦理前條財務報告之查核簽證，應經主管機關之核准；其準則由主管機關定之。

會計師辦理前項簽證，發生錯誤或疏漏者，主管機關得視情節之輕重，為下列處分：

一、警告。

二、停止其二年以內辦理本法所定之簽證。

三、撤銷簽證之核准。

前條之財務報告，應備置於公司及其分支機構，以供股東及公司債權人之查閱或抄錄。

3.證券交易法第三十六條、公司法第二百七十三條第二項、證券交易法第三十七條第三項及第一百三十九條第二項。

證券交易法

第卅六條：己依本法發行有價證券之公司，應於每營業年度終了後四個月內公告並向主管機關申報，經會計師查核簽證、董事會通過及監察人承認之年度財務報告。其除經主管機關核准者外，並依左列規定辦理：

一、於每半營業年度終了後二個月內，公告並申報經會計師查核簽證董事會通過及監察人承認之財務報告。

二、於每營業年度第一季及第三季終了後一個月內，公告並申報經會計師核閱之財務報告。

三、於每月十日以前，公告申報上月份營運情形。

前項公司有左列情事之一者，應於事實發生之日起二日內公告並向主管機關申報：

四、股東常會承認之年度財務報告與公告並向主管機關申報之年度財務報告不一致者。

五、發生對股東權益或證券價格有重大影響之事項。

第一項之公司，應編製年報，於股東常會分送股東，其應記載之事項，由主管機關定之。

第一項及第二項公告、申報事項暨前項年報，有價證券已在證券交易所上市買賣者，應以抄本送證券交易所證券商同業公會，有價證券已在證券商營業處所買賣者，應以抄本送證券商同業公會供公眾閱覽。

第二項一款及第三項之股東常會，應於每營業年度終了後六個月內召集之。公司在重整期間，第一項所定董事會及監察人之職權，由重整人及重整監督人行使。

公司法

第二七三條：公司公開發行新股時，董事會應備置認書，載明左列事項，由認股人填寫所認股數、種類、金額及其住所或居所，簽名或蓋章：

一、第一百二十九條第一項第一款至第六款及第一百三十條之事項。

二、原定股份總數，或增加資本後股份總數中已發行之數額及其金額。

三、第二百六十八條第一項第三款至第十一款之事項。

四、股款繳納日期。

公司公開發行新股時，除在前項認股書加記證券管理機關核准文號及年、月、日外，並應將前項各款事項，於證券管理機關核准通知到達後三十日內，加記核准文號及年、月、日，公告並發行之。但營業報告、財產目錄、議事錄、承銷或代銷機構約定事項，得免予公告。

超過前項期限仍須公開發行時，應重行申請。認股人以現金當場購買無記名股票者，免填第一項之認股書。代表公司之董事，違反第一項規定，不備置認股書者，由證券管理機關處新台幣一萬元以上五萬以下罰鍰。

證券交易法

第卅七條：會計師辦理前條財務報告之查核簽證，應經主管機關之核准；其準則由主管機關定之。

會計師辦理前項簽證，發生錯誤或疏漏者，主管機關得視情節之輕重，為左列處分：

一、警告。

二、停止其二年以內辦理本法所定之簽證。

三、撤銷簽證之核准。

前條之財務報告，應備置於公司及其分支機構，以供股東及公司債權人之查閱或抄錄。

第一三九條：依本法發行之有價證券，得由發行人向證券交易所申請上市。

股票已上市之公司，再發行新股者，其新股股票於向股東交付之日起上市買賣。但公司有第一百五十六條第一項各款情事之一時，主管機關得限制其上市買賣。

前項發行新股上市買賣之公司，應於新股上市後十日內，將有關文件送達

證券交易所。

展達通訊股份有限公司

董事長：林茂桂

董事：許崑泰

董事：高效電子股份有限公司

代表人：莊明輝

董事：李徽欽

董事：吳儒芳

總經理：李徽欽

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