XAVi - AGM Information 2022 | FinancialReports.eu

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股票代碼 :3447

`展達通訊股份有限公司` . XAVi Technologies Corp

`ㄧ一一年股東常會`

`議事手冊`

日期：中華民國ㄧ一一年六月九日上午九時正地點：新北市三重區光復路 2 段 69 號

`展達通訊股份有限公司`

`目錄`

頁 次
壹、開會程序 .................................................................. 1
貳、開會議程 .................................................................. 2
一、報告事項
(一)110 年度營業報告 ................................................... 3
(二)審計委員會審查110 年度決算表冊報告 ................................. 3
(三)110 年度員工酬勞及董監事酬勞分派情形報告 ........................... 3
(四)本公司110 年度盈餘分派現金股利情形報告 ............................. 3
(五)修訂本公司「公司治理實務守則」、「誠信經營作業程序及行為指南」、「永續發
展實務守則」等公司治理辦法報告。 ................................... 4
(六)其他報告事項 ....................................................... 4
二、承認事項
(一)本公司110 年度營業報告書、財務報表及盈餘分派承認案 ................. 5
三、討論事項
(一)修訂公司章程討論案 ................................................. 6
(二)修訂「資金貸放作業程序」討論案 ..................................... 6
(三)修訂「取得或處分資產處理程序」討論案 ............................... 6
(四)修訂「股東會議事規則」討論案 ....................................... 6
四、臨時動議
參、附件
一、營業報告書 ............................................................ 7
二、審計委員會審查報告書 ................................................. 10
三、「公司治理實務守則」修訂條文對照表 .................................... 12
四、修訂後「公司治理實務守則」全文 ....................................... 13
五、「誠信經營作業程序及行為指南」修訂條文對照表 .......................... 24
六、修訂後「誠信經營作業程序及行為指南」全文 ............................. 25
七、「永續發展實務守則」修訂條文對照表 .................................... 31
八、修訂後「永續發展實務守則」全文 ....................................... 35
九、會計師查核報告及110 年度合併暨個體財務報告 ........................... 40
◎完整財務報告，請進入「公開資訊觀測站」(網址：http://mops.twse.com.tw)，
點選「基本資料」項下「電子書」內之「財務報告書」，並輸入查詢條件
十、110 年度盈餘分配表 .................................................... 61
十一、「公司章程」修訂條文對照表 .......................................... 62
十二、修訂後「公司章程」全文 ............................................. 63
十三、「資金貸放作業程序」修訂條文對照表 .................................. 68
十四、修訂後「資金貸放作業程序」全文 ..................................... 69
十五、「取得或處分資產處理程序」修訂條文對照表 ............................ 73
十六、修訂後「取得或處分資產處理程序」全文 ............................... 77
十七、「股東會議事規則」修訂條文對照表 .................................... 84
十八、修訂後「股東會議事規則」全文 ....................................... 91
肆、附錄
一、修訂前「股東會議事規則」全文 ......................................... 97
二、修訂前「公司章程」全文 .............................................. 101
三、董事持股情形 ........................................................ 106
四、本次股東會擬議之無償配股對公司營業績效、每股盈餘及股東報酬率之影響 .. 106

`展達通訊股份有限公司`

`ㄧ一一年股東常會開會程序`

`一﹑報告出席股數`

二﹑宣佈開會 ( 出席股數已達法定股數時宣佈 )
三﹑主席致詞
四﹑報告事項
五﹑承認事項
六﹑討論事項
七﹑臨時動議
八﹑散會
1 -

`展達通訊股份有限公司`

`ㄧ一一年股東常會議程`

日期：中華民國ㄧ一一年六月九日 ( 星期四 ) 上午九時正
地點：新北市三重區光復路 2 段 69 號 ( 本公司會議室 )

報告出席股數

宣佈開會

`主席致詞`

`報告事項：`

一、 110 年度營業報告。
二、審計委員會審查 110 年度決算表冊報告。
三、 110 年度員工酬勞及董監事酬勞分派情形報告。
四、本公司 110 年度盈餘分派現金股利情形報告。
五、修訂本公司「公司治理實務守則」、「誠信經營作業程序及行為指南」、「永續發展實務守則」等公司治理辦法報告。
六、其他報告事項。

`承認事項：`

一、本公司 110 年度營業報告書、財務報表及盈餘分派承認案。

`討論事項：`

一、修訂公司章程討論案。

二、修訂「資金貸放作業程序」討論案。
三、修訂「取得或處分資產處理程序」討論案。四、修訂「股東會議事規則」討論案。

`臨時動議`

`散會`

`報告事項`

`一、` 110 `年度營業報告。`

說明： 110 年度營業報告書，請參閱議事手冊第 7~9 頁附件一。
二、審計委員會審查 110 年度決算表冊報告。
說明：審計委員會審查報告書，請參閱議事手冊第 10~11 頁附件二。

`三、` 110 `年度員工酬勞及董監事酬勞分派情形報告。`

`說明：`

一
( ) 依本公司修正前章程第二十五條：「本公司年度扣除員工酬勞及董事酬勞前之本期稅前利益，應提撥不低於 12% 為員工酬勞及不高於 1.5% 為董事酬勞。但公司尚有累積虧損 ( 包括調整未分配盈餘金額 ) 時，應預先保留彌補數額，再依上述比例提撥員工酬勞及董事酬勞。」規定辦理。
( 二 ) 依上述規定，經 111 年 3 月 4 日第十屆第三次董事會決議通過，提列員工酬勞新台幣 23,315,494 元及董監酬勞新台幣 1,942,958 元，並皆以現金發放。
( 三 ) 嗣後配發員工酬勞及董監酬勞金額與原估列金額有差異時，其差異金額依會計估計變動處理，列為民國 111 年度損益。

`四、本公司` 110 `年度盈餘分派現金股利情形報告。`

`說明：`

一
( ) 依本公司修正前章程第二十六條規定，授權董事會決議將應分派股息及紅利之全部或一部，以發放現金之方式為之，並報告股東會。
( 二 ) 依據 111 年 4 月 28 日第十屆第四次董事會決議通過，配發 104,319,930 元現金股利 ( 每股 1.5 元 ) ，現金股利發放至元為止 ( 元以下捨去 ) ，其畸零股款合計數計入本公司之其他收入。
( 三 ) 本案經董事會授權董事長訂定配息基準日及現金股利發放日；如嗣後因買回本公司股份、收回限制員工權利新股、將庫藏股轉讓或註銷等情形，影響流通在外股份數量，致股東配息率因此發生變動時，授權董事長全權處理。
3 -
五、修訂本公司「公司治理實務守則」、「誠信經營作業程序及行為指南」、「永續發展實務守則」等公司治理辦法報告。

`說明：`

( 一 ) 依金管會修正「上市上櫃公司治理實務守則」，並依公司治理之精神，經 111 年 3 月 4 日第十屆第三次董事會及 111 年 4 月 28 日第十屆第四次董事會決議通過修訂本公司「公司治理實務守則」、「誠信經營作業程序及行為指南」及「永續發展實務守則」。修訂之條文對照及修訂後之條文請參閱議事手冊第 12~39 頁附件三至附件八。
六、其他報告事項
無
4 -

`承認事項`

第一案：本公司 110 年度營業報告書、財務報表及盈餘分配案，提請承認。 ( 董事會提 )

`說明：`

( ) 本公司民國 110 年度營業報告書、合併財務報告暨個體財務報告及盈餘分配表，業經民國 111 年 3 月 4 日第十屆第三次及 111 年 4 月 28 日第十屆第四次董事會決議通過及審計委員出具審查報告書在案，依法提請承認。
( 二 ) 上開合併財務報告暨個體財務報告於民國 111 年 3 月 4 日嗣經資誠聯合會計師事務所陳晉昌會計師、翁世榮會計師查核簽證竣事，其內容與董事會決議通過內容一致。
( 三 ) 110 年度營業報告書請參閱議事手冊第 7~9 頁附件一，會計師查核報告書及合併財務報告暨個體財務報告，請參閱議事手冊第 40~60 頁附件九，盈餘分配表請參閱議事手冊第 61 頁附件十。
( 四 ) 謹提請承認。

`決議：`

`討論事項`

`第一案：修訂公司章程案，提請討論。` ( `董事會提` )

`說明：`

一
( ) 依公司法增訂股東會得以視訊召開之規定，擬修訂本公司章程。修訂之條文對照請參閱議事手冊第 62 頁附件十一。
( 二 ) 修訂後本公司章程全文請參閱議事手冊第 63~67 頁附件十二。
( 三 ) 謹提請討論。

`決議：`

`第二案、修訂「資金貸放作業程序」案，提請討論。` ( `董事會提` )

`說明：`

一
( ) 擬修訂之條文對照表，請參閱議事手冊第 68 頁附件十三。
( 二 ) 修訂後「資金貸放作業程序」全文請參閱議事手冊第 69~72 頁附件十四。
( 三 ) 謹提請討論。
決議：

`第三案、修訂「取得或處分資產處理程序」案，提請討論。` ( `董事會提` )

`說明：`

一
( ) 擬修訂之條文對照表，請參閱議事手冊第 73~76 頁附件十五。
( 二 ) 修訂後「取得或處分資產處理程序」全文請參閱議事手冊第 77~83 頁附件十六。
( 三 ) 謹提請討論。
決議：

`第四案、修訂「股東會議事規則」案，提請討論。` ( `董事會提` )

`說明：`

一
( ) 擬修訂之條文對照表，請參閱議事手冊第 84~90 頁附件十七。
( 二 ) 修訂後「股東會議事規則」全文請參閱議事手冊第 91~96 頁附件十八。
( 三 ) 謹提請討論。
決議：

`臨時動議`

散會
6 -

附件一

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展達通訊股份有限公司
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`一一○年度營業報告書`

`一、年度營業狀況`

`一` ( ) `一一○年度營業計劃實施成果`

本公司 110 年度合併營業收入淨額 3,524,960 仟元，較 109 年度成長 25% ；稅後淨利為 147,655 仟元。本公司 110 年度持續開拓優質客戶並拓展高附加價值之產品線，且新設立的泰國生產基地產量穩定提升，故營業利益持續成長。

( `二` ) `財務收支及獲利能力分析`

1. `財務收支`

1.`財務收支`
			`單位`:	`新台幣仟元`
`項` `目`	110`年度`	109`年度`	`增`(`減`)`金額`	`增`(`減`)`比率`
`營業收入`	3,524,960	2,823,474	701,486	24.84%
`營業淨利`	158,510	124,558	33,952	27.26%
`稅後純益`	147,655	149,738	( 2,083)	(1.39%)
`期末資產總額`	3,027,797	2,000,821	1,026,976	51.33%
`期末股東權益總額`	895,704	831,635	64,069	7.70%

2. `獲利能力`

2.`獲利能力`
`項` `目`	110`年度`	109`年度`	`增`(`減`)`比率`
`資產報酬率`(%)	5.91%	7.58%	(22.03%)
`股東權益報酬率`(%)	17.10%	16.36%	4.52%
`稅前利益佔期末股本比率`(`％`)	24.39%	24.15%	0.99%
`營業利益率`(`％`)	4.50%	4.41%	2.04%
`純益率`(`％`)	4.19%	5.30%	(20.94%)
`稅後每股純益`	2.12`元`	1.57`元`	35.03%

( `三` ) `研究發展狀況`

本公司於 110 年度投入研究開發費用 150,691 仟元，以貫徹本公司在產品開發差異化策略。鑑於網路通訊市場規格推陳出新，本公司持續推出 Wifi6 及 6E 、 5G 相關應用產品，並以市場前瞻化、差異化導向及成本優勢為策略規範，多年來已成功開發並具備光纖寬頻通訊、無線區域網路、數位語音、數位影像、智慧家庭等在硬體、軟體機構之設計及整合能力，以滿足市場之需求。

附件一

`二、一一一年度營業計劃概要`

`一` ( ) 111 `度營業目標及營運展望`

111 年度本公司除持續降低成本，導入自動化增進生產效率並維持穩定成長外，將持續提高高附加價值、利基型寬頻產品銷售比重；為因應超高速光纖網路通訊、及其他寬頻通訊應用新需求，亦將持續研發超高速光纖終端設備、 5G 及 Wifi 6E/7 應用產品、智慧家居產品、 IPTV STB 等，滿足客戶多樣化需求。本年度並將擴大泰國廠的規模，以分散生產風險及引進更多元客戶，預估產品出貨量將突破 500 萬台。

( `二` ) `經營方針`

本公司秉持提供客戶最滿意的服務，持續創造公司營業額及獲利的成長，持續發展
高附加價值及客製化產品，增加公司獲利，以回饋股東及員工。

以下分別就本公司產品、生產、行銷、研發、人力資源及財務方面之經營策略說明如下 :

1. `產品方面` :

(1) 開發符合市場需求之新產品，並積極開拓 GPON 、 IPTV STB 、 Wifi6E/7 及 5G 應用、智能家居及物聯網等新產品，以擴大市場佔有率。
(2) 掌握產品趨勢並持續發展高附加價值相關產品，增加公司獲利。

2. `生產方面` :

(1) 投資公司生產產品之自動化設備，以減少人力，提升整體生產力。
(2) 提昇生產效能，並嚴格控管產品品質。
(3) 強化交貨、備料及生產之彈性、以快速反應客戶需求。
(4) 發展新製程以提高生產效率。

3. `行銷方面` :

(1) 整合各項產品功能，滿足客戶之整體需求，以最低之行銷資源創造最大效益。

(2) 透過銷售產品組合的改變，提高高附加價值產品之營業額比重，提升獲利。

(3) 加強開拓 GPON 、 IPTV STB 、 Wifi6E/7 及 5G 應用、智慧家居之新客戶，以達經濟規模目標。

(4) 管控應收帳款客戶之品質。

4. `研發方面` :

(1) 與國際知名軟硬體供應商合作，共同開發具專利價值之創新產品。

(2) 持續進行產品 VA/VE( 價值分析 / 價值工程 ) ，改善產品設計，以提高產品效能並降低產品生產成本。
(3) 延攬具優秀專業人才，提升整體研發實力及效率，並建立技術之優勢。

5. `人力資源方面` :

(1) 精兵政策，提昇公司整體每位員工產出之營業額及獲利。
(2) 瞭解各國政府顧人力資源及相關政策發展趨勢，研擬因應方案，謀取勞資雙方最大共同利益。
(3) 在職教育的深化與國際化，提供員工多樣化各領域專業知識進修之教育訓練課程，培養專業化、國際化之員工。
(4) 以關懷為出發點善待員工，透過留才制度儲備管理人才。
8 -

附件一

6. `財務方面` :

(1) 嚴格控制單位預算、應收帳款收款狀況、庫存及現金週轉天數等管理。
(2) 調控外幣資產負債部位，並依匯率情勢進行避險操作。
(3) 依各國稅務法令規定，為本公司及各子公司作最適之稅務規劃。

( `三` ) `重要之產銷政策`

持續加強後續產品研發，滿足客戶多樣化需求，提高附加價值。並強化現有客戶之支援及服務，積極開拓新產品線，以協助客戶高度成長。
建立採購原物料供貨系統，尋找優良廠商合作，並有效降低產品成本，提升整體原物料運送效率及降低庫存。
專注成為全球光纖網路通訊· IPTV STB 、智慧家居及視訊產業專業製造廠。
定期檢視原物料價格及勞工成本上漲、匯率變動之情形，並視消費市場狀況，合理反應售價。
整合並強化本公司及子公司電腦系統管理資訊功能，即時提供經營管理階層有效資訊，作為決策使用。

`三、未來公司發展策略、受到外部競爭環境、法規環境及總體經營環境之影響：`

已在 111 年度營業計劃概要中說明，另本公司之營運事項均按法律及相關法規之規定運作，尚無因法規之變動而影響公司營運之情事。

`最後謹祝諸位股東`

`身體健康萬事如意`

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會計主管：

附件二

`展達通訊股份有限公司`

`審計委員會審查報告書`

董事會造送本公司民國 110 年度營業報告書及財務報告等；其中財務報告業經董事會委任資誠聯合會計師事務所查核完竣，並出具查核報告。

上述營業報告書及財務報告經本審計委員會審查，認為尚無不合，爰依證
券交易法第十四條之四及公司法第二百一十九條之規定報告如上，敬請鑒
核。

此致

展達通訊股份有限公司 111 年股東常會

審計委員會召集人：郭宗銘

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中華民國 1 1 1 年 3 月 4 日

10 -

附件二

`展達通訊股份有限公司`

`審計委員會審查報告書`

董事會造送本公司民國 110 年度盈餘分派表，上述盈餘分派議案經本審計委員會審查，認為尚無不合，爰依證券交易法第十四條之四及公司法第二百一十九條之規定報告如上，敬請鑒核。

此致

展達通訊股份有限公司 111 年股東常會

審計委員會召集人：郭宗銘

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中華民國 1 1 1 年 4 月 2 8 日

11 -

`附件三`

`本公司公司治理實務守則修訂條文對照表：`

`條次`	`原條文`	`修訂後條文`	`說明`
`六`	`本公司董事會應妥善安排股東會議題` `及程序，訂定股東提名董事及股東會提` `案之原則及作業流程，並對股東依法提` `出之議案為妥適處理；股東會開會應安` `排便利之開會地點、預留充足之時間及` `派任適足適任人員辦理報到程序，對股` `東出席所憑依之證明文件不得任意增` `列要求提供其他證明文件；並應就各議` `題之進行酌予合理之討論時間，及給予` `股東適當之發言機會。` `董事會所召集之股東會，董事長宜親自` `主持，且宜有董事會過半數董事`(`含至` `少一席獨立董事`)`及審計委員會召集人` `親自出席，及其他功能性委員會成員至` `少一人代表出席，並將出席情形記載於` `股東會議事錄。`	`本公司董事會應妥善安排股東會議題` `及程序，訂定股東提名董事及股東會` `提案之原則及作業流程，並對股東依` `法提出之議案為妥適處理；股東會開` `會應安排便利之開會地點並宜輔以視` `訊為之、預留充足之時間及派任適足` `適任人員辦理報到程序，對股東出席` `所憑依之證明文件不得任意增列要求` `提供其他證明文件；並應就各議題之` `進行酌予合理之討論時間，及給予股` `東適當之發言機會。` `董事會所召集之股東會，董事長宜親` `自主持，且宜有董事會過半數董事`(`含` `至少一席獨立董事`)`及審計委員會召` `集人親自出席，及其他功能性委員會` `成員至少一人代表出席，並將出席情` `形記載於股東會議事錄。`	`配合主管機關開放` `股東會視訊會議，` `予以增訂。`
`五二`	(`略`)	(`略`) `本守則最近一次修訂於中華民國一一` `一年四月二十八日。`	`修訂最近一次修訂` `日期`

12 -

附件四

`展達通訊股份有限公司`

`公司治理實務守則`

`第一章總則`

一、本公司為建立良好之公司治理制度，爰制定本守則，以資遵循。
本公司參照「上市上櫃公司治理實務守則」相關規定訂定公司本身之公司治理守則，建置有效的公司治理架構，並於公開資訊觀測站揭露之。
二、本公司建立公司治理制度，除應遵守法令及章程之規定，暨與證券交易所或櫃檯買賣中心所簽訂之契約及相關規範事項外，應依下列原則為之：
一
( ) 保障股東權益。
( 二 ) 強化董事會職能。
( 三 ) 發揮審計委員會功能。
( 四 ) 尊重利害關係人權益。

( 五 ) 提昇資訊透明度。

三、本公司應依公開發行公司建立內部控制制度處理準則之規定，考量本公司及子公司整體之營運活動，設計並確實執行其內部控制制度，且應隨時檢討，以因應公司內外在環境之變遷，俾確保該制度之設計及執行持續有效。
本公司除應確實辦理內部控制制度之自行評估作業外，董事會及管理階層應至少每年檢討各部門自行評估結果及按季檢核稽核單位之稽核報告，審計委員會並應關注及監督之。董事就內部控制制度缺失檢討應定期與內部稽核人員座談，並應作成紀錄，追蹤及落實改善，並提董事會報告。本公司宜建立獨立董事、審計委員會與內部稽核主管間之溝通管道與機制，並由審計委員會召集人至股東會報告審計委員會成員及內部稽核主管之溝通情形。

本公司管理階層應重視內部稽核單位與人員，賦予充分權限，促其確實檢查、評估內部
控制制度之缺失及衡量營運之效率，以確保該制度得以持續有效實施，並協助董事會及
管理階層確實履行其責任，進而落實公司治理制度。

本公司內部稽核人員之任免、考評、薪資報酬宜提報董事會或由稽核主管簽報董事長核
定。

三之一、本公司宜依公司規模、業務情況及管理需要，配置適任及適當人數之公司治理人員，
並應依主管機關、證券交易所或櫃檯買賣中心規定指定公司治理主管一名，為負責
公司治理相關事務之最高主管，其應取得律師、會計師執業資格或於證券、金融、
期貨相關機構或公開發行公司從事法務、法令遵循、內部稽核、財務、股務或公司
治理相關事務單位之主管職務達三年以上。

前項公司治理相關事務，至少應包括下列內容：

一 ( ) 依法辦理董事會及股東會之會議相關事宜。

( 二 ) 製作董事會及股東會議事錄。

( 三 ) 協助董事就任及持續進修。 ( 四 ) 提供董事執行業務所需之資料。 ( 五 ) 協助董事遵循法令。

13 -

附件四

( `六` ) `其他依公司章程或契約所訂定之事項等。`

`第二章保障股東權益`

`第一節鼓勵股東參與公司治理`

四、本公司之公司治理制度應保障股東權益，並公平對待所有股東。本公司應建立能確保股東對公司重大事項享有充分知悉、參與及決定等權利之公司治理制度。
五、本公司應依照公司法及相關法令之規定召集股東會，並制定完備之議事規則，對於應經由股東會決議之事項，須按議事規則確實執行。股東會決議內容應符合法令及公司章程規定。
六、本公司董事會應妥善安排股東會議題及程序，訂定股東提名董事及股東會提案之原則及作業流程，並對股東依法提出之議案為妥適處理；股東會開會應安排便利之開會地點並宜輔以視訊為之、預留充足之時間及派任適足適任人員辦理報到程序，對股東出席所憑依之證明文件不得任意增列要求提供其他證明文件；並應就各議題之進行酌予合理之討論時間，及給予股東適當之發言機會。
董事會所召集之股東會，董事長宜親自主持，且宜有董事會過半數董事 ( 含至少一席獨立董事 ) 及審計委員會召集人親自出席，及其他功能性委員會成員至少一人代表出席，並將出席情形記載於股東會議事錄。
七、本公司應鼓勵股東參與公司治理，並宜委任專業股務代辦機構辦理股東會事務，使股東會在合法、有效、安全之前提下召開。本公司應透過各種方式及途徑，充分採用科技化之訊息揭露方式，同步上傳中英文版年報、年度財務報告、股東會開會通知、議事手冊及會議補充資料，並應採行電子投票，藉以提高股東出席股東會之比率，暨確保股東依法得於股東會行使其股東權。
本公司宜避免於股東會提出臨時動議及原議案之修正。
公司宜安排股東就股東會議案逐案進行投票表決，並於股東會召開後當日，將股東同意、反對或棄權結果輸入公開資訊觀測站。
八、本公司應依照公司法及相關法令規定，於股東會議事錄記載會議之年、月、日、場所、主席姓名及決議方法，並應記載議事經過之要領及其結果。董事之選舉，應載明採票決方式及當選董事之當選權數。
股東會議事錄在公司存續期間應永久妥善保存，公司設有網站者宜充分揭露。
九、股東會主席應充分知悉及遵守公司所訂議事規則，並維持議程順暢，不得恣意宣布散會。為保障多數股東權益，遇有主席違反議事規則宣布散會之情事者，董事會其他成員宜迅速協助出席股東依法定程序，以出席股東表決權過半數之同意推選一人為主席，繼續開會。
十、本公司應重視股東知的權利並防範內線交易，並確實遵守資訊公開之相關規定，將公司財務、業務、內部人持股及公司治理情形，經常且即時利用公開資訊觀測站或公司設置之網站提供訊息予股東。

為平等對待股東，前項各類資訊之發布宜同步以英文揭露之。

14 -

附件四

為維護股東權益，落實股東平等對待，本公司應訂定內部規範，禁止公司內部人利用市
場上未公開資訊買賣有價證券。

前項規範宜包括本公司內部人於獲悉公司財務報告或相關業績內容之日起之股票交易控
管措施，包括（但不限於）董事不得於年度財務報告公告前三十日，和每季財務報告公
告前十五日之封閉期間交易其股票。

十一、股東應有分享公司盈餘之權利。為確保股東之投資權益，股東會得依公司法第 184 條之規定查核董事會造具之表冊、審計委員會之報告，並決議盈餘分派或虧損撥補。股東會執行前揭查核時，得選任檢查人為之。股東得依公司法第 245 條之規定聲請法院選派檢查人，檢查公司業務帳目、財產情形、特定事項、特定交易文件及紀錄。
本公司董事會、審計委員會及經理人對於前二項檢查人之查核作業應充分配合，不得有規避、妨礙或拒絕行為。
十二、本公司取得或處分資產、資金貸與及背書保證等重大財務業務行為，應依相關法令規定辦理，並訂定相關作業程序提報股東會通過，以維護股東權益。本公司發生併購或公開收購事項時，除應依相關法令規定辦理外，應注意併購或公開收購計畫與交易之公平性、合理性等，並注意資訊公開及嗣後公司財務結構之健全性。本公司處理前項相關事宜之人員，應注意利益衝突及迴避情事。
十三、為確保股東權益，本公司宜有專責人員妥善處理股東建議、疑義及糾紛事項。本公司之股東會、董事會決議違反法令或公司章程，或其董事、經理人執行職務時違反法令或公司章程之規定，致股東權益受損者，公司對於股東依法提起訴訟情事，應妥適處理。
本公司宜訂定內部作業程序妥善處理前二項事宜，留存書面紀錄備查，並納入內部控制制度控管。

`第二節建立與股東互動機制`

十三之一、本公司之董事會有責任建立與股東之互動機制，以增進雙方對於公司目標發展之共同瞭解。
十三之二、本公司之董事會除透過股東會與股東溝通，鼓勵股東參與股東會外，並以有效率之方式與股東聯繫，與經理人、獨立董事共同瞭解股東之意見及關注之議題、明確解釋公司之政策，以取得股東支持。

`第三節公司與關係企業間之公司治理關係`

十四、本公司與關係企業間之人員、資產及財務之管理目標與權責應予明確化，並確實執行風險評估及建立適當之防火牆。
十五、本公司之經理人除法令另有規定外，不應與關係企業之經理人互為兼任。董事為自己或他人為屬於公司營業範圍內之行為，應對股東會說明其行為之重要內容，並取得其許可。

十六、本公司應按照相關法令規範建立健全之財務、業務及會計之管理目標與制度，並應與

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`附件四`

其關係企業就主要往來銀行、客戶及供應商妥適執行綜合之風險評估，實施必要之控
管機制，以降低信用風險。

十七、本公司與其關係企業間有業務往來者，應本於公平合理之原則，就相互間之財務業務相關作業訂定書面規範。對於簽約事項應明確訂定價格條件與支付方式，並杜絕非常規交易情事。
本公司與關係人及其股東間之交易或簽約事項，亦應依照前項原則辦理，並嚴禁利益輸送情事。
十八、對本公司具控制能力之法人股東，應遵守下列事項：
一
( ) 對其他股東應負有誠信義務，不得直接或間接使公司為不合營業常規或其他不利益之經營。
( 二 ) 其代表人應遵循本公司所訂定行使權利及參與議決之相關規範，於參加股東會時，本於誠信原則及所有股東最大利益，行使其投票權，並能善盡董事之忠實與注意義務。
( 三 ) 對公司董事之提名，應遵循相關法令及公司章程規定辦理，不得逾越股東會、董事會之職權範圍。
( 四 ) 不得不當干預公司決策或妨礙經營活動。
( 五 ) 不得以壟斷採購或封閉銷售管道等不公平競爭之方式限制或妨礙公司之生產經營。
( 六 ) 對於因其當選董事而指派之法人代表，應符合公司所需之專業資格，不宜任意改派。
十九、本公司應隨時掌握持有股份比例較大以及可以實際控制公司之主要股東及主要股東之最終控制者名單。
本公司應定期揭露持有股份超過百分之十之股東有關質押、增加或減少公司股份，或發生其他可能引起股份變動之重要事項，俾其他股東進行監督。
第一項所稱主要股東，係指股權比例達百分之五以上或股權比例占前十名之股東，但公司得依其實際控制公司之持股情形，訂定較低之股份比例。

`第三章強化董事會職能`

`第一節董事會結構`

二十、本公司董事會應指導公司策略、監督管理階層、對公司及股東會負責，其公司治理制度之各項作業與安排，應確保董事會依照法令、公司章程之規定或股東會決議行使職權。

本公司董事會結構，應就公司經營發展規模及其主要股東持股情形，衡酌實務運作需
要，決定五人以上之適當董事席次。

董事會成員組成應考量多元化，除兼任公司經理人之董事不宜逾董事席次三分之一外，並就本身運作、營運型態及發展需求以擬訂適當之多元化方針，宜包括但不限於以下二大面向之標準：

一 ( ) 基本條件與價值：性別、年齡、國籍及文化等。

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( 二 ) 專業知識與技能：專業背景 ( 如法律、會計、產業、財務、行銷或科技 ) 、專業技能及產業經歷等。

董事會成員應普遍具備執行職務所必須之知識、技能及素養。為達到公司治理之理想
目標，董事會整體應具備之能力如下：

一 ( ) 營運判斷能力。

( 二 ) 會計及財務分析能力。

( 三 ) 經營管理能力。

( 四 ) 危機處理能力。

( 五 ) 產業知識。

( 六 ) 國際市場觀。

( 七 ) 領導能力。

( 八 ) 決策能力。

二一、本公司應依保障股東權益、公平對待股東原則，制定公平、公正、公開之董事選任程序，鼓勵股東參與，並應依公司法之規定採用累積投票制度以充分反應股東意見。除經主管機關核准者外，董事間應有超過半數之席次，不得具有配偶或二親等以內之親屬關係。

董事因故解任，致不足五人者，公司應於最近一次股東會補選之。但董事缺額達章程
所定席次三分之一者，公司應自事實發生之日起六十日內，召開股東臨時會補選之。
董事會之全體董事合計持股比例應符合法令規定，各董事股份轉讓之限制、質權之設
定或解除及變動情形均應依相關規定辦理，各項資訊並應充分揭露。

二二、本公司依主管機關法令規定，於章程中載明董事選舉應採候選人提名制度，審慎評估被提名人之資格條件及有無公司法第 30 條所列各款情事等事項，並依公司法第 192 條之 1 規定辦理。

二三、本公司董事長及總經理之職責應明確劃分。

董事長與總經理或其他相當職務者不宜由同一人擔任。

本公司設置功能性委員會者，應明確賦予其職責。

`第二節獨立董事制度`

二四、本公司依章程規定設置三人以上之獨立董事，且不宜少於董事席次三分之一，獨立董事連續任期不宜逾三屆。

獨立董事應具備專業知識，其持股應予限制，除應依相關法令規定辦理外，不宜同時擔任超過五家上市上櫃公司之董事 ( 含獨立董事 ) 或監察人，且於執行業務範圍內應保持獨立性，不得與公司有直接或間接之利害關係。

本公司及其集團企業與組織，與他公司及其集團企業與組織，有互相提名另一方之董
事、監察人或經理人為獨立董事候選人者，本公司應於受理獨立董事候選人提名時揭
露之，並說明該名獨立董事候選人之適任性。如當選為獨立董事者，應揭露其當選權
數。

前項所稱集團企業與組織，其適用範圍及於本公司之子公司、直接或間接捐助基金累
計超過百分之五十之財團法人及其他具有實質控制能力之機構或法人。

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附件四

獨立董事及非獨立董事於任職期間不得轉換其身分。

獨立董事之專業資格、持股與兼職限制、獨立性之認定、提名方式及其他應遵行事項
之辦法等事項，應依證券交易法、公開發行公司獨立董事設置及遵循事項辦法、證券
交易所或櫃檯買賣中心規定辦理。

二五、本公司依證券交易法之規定，下列事項應提董事會決議通過；獨立董事如有反對意見或保留意見，應於董事會議事錄載明：
一
( ) 依證券交易法第十四條之一規定訂定或修正內部控制制度。
( 二 ) 依證券交易法第三十六條之一規定訂定或修正取得或處分資產、從事衍生性商品交易、資金貸與他人、為他人背書或提供保證之重大財務業務行為之處理程序。
( 三 ) 涉及董事自身利害關係之事項。
( 四 ) 重大之資產或衍生性商品交易。
( 五 ) 重大之資金貸與、背書或提供保證。
( 六 ) 募集、發行或私募具有股權性質之有價證券。
( 七 ) 簽證會計師之委任、解任或報酬。
( 八 ) 財務、會計或內部稽核主管之任免。
( 九 ) 其他經主管機關規定之重大事項。
二六、本公司應明定獨立董事之職責範疇及賦予行使職權之有關人力物力。公司或董事會其他成員，不得妨礙、拒絕或規避獨立董事執行業務。
公司應依相關法令規定明訂董事之酬金，董事之酬金應充分反映個人表現及公司長期經營績效，並應綜合考量公司經營風險。對於獨立董事得酌訂與一般董事不同之合理酬金。

第三節功能性委員會

二七、董事會為健全監督功能及強化管理機能，得考量公司規模、業務性質、董事會人數，設置審計、薪資報酬、提名、風險管理或其他各類功能性委員會，並得基於企業社會責任與永續經營之理念，設置環保、企業社會責任或其他委員會，並明定於章程。功能性委員會應對董事會負責，並將所提議案交由董事會決議。但審計委員會依證券交易法第 14 條之 4 第 4 項規定行使監察人職權者，不在此限。
功能性委員會應訂定組織規程，經由董事會決議通過。組織規程之內容應包括委員會之人數、任期、職權事項、議事規則、行使職權時公司應提供之資源等事項。
二八、本公司應設置審計委員會；審計委員會成員由全體獨立董事組成，人數不得少於三人，其中一人為召集人，且至少一人應具備會計或財務專長。
審計委員會及其獨立董事成員職權之行使及相關事項，應依證券交易法、公開發行公司審計委員會行使職權辦法、證券交易所或櫃檯買賣中心及本公司制訂「審計委員會組織規程」之規定辦理。
二十八之一、本公司應設置薪資報酬委員會，過半數成員宜由獨立董事擔任；其成員專業資格、職權之行使、組織規程之訂定及相關事項應依「股票上市或於證券商營業處所買賣公司薪資報酬委員會設置及行使職權辦法」及本公司制訂「薪資報酬委員會組織規程」之規定辦理。
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二十八之二、本公司宜設置並公告內部及外部人員檢舉管道，並建立檢舉人保護制度；其受理單位應具有獨立性，對檢舉人提供之檔案予以加密保護，妥適限制存取權限，並訂定內部作業程序及納入內部控制制度控管。
二九、為提升財務報告品質，本公司應設置會計主管之職務代理人。前項會計主管之代理人應比照會計主管每年持續進修，以強化會計主管代理人專業能力。編製財務報告相關會計人員每年亦應進修專業相關課程六小時以上，其進修方式得參加公司內部教育訓練或會計主管進修機構所舉辦專業課程。
公司應選擇專業、負責且具獨立性之簽證會計師，定期對公司之財務狀況及內部控制實施查核。公司針對會計師於查核過程中適時發現及揭露之異常或缺失事項，及所提具體改善或防弊意見，應確實檢討改進，並宜建立獨立董事、審計委員會與簽證會計師之溝通管道或機制，並訂定內部作業程序及納入內部控制制度控管。
本公司應定期 ( 至少一年一次 ) 評估聘任會計師之獨立性及適任性。本公司連續七年未更換會計師或其受有處分或有損及獨立性之情事者，應評估有無更換會計師之必要，並就評估結果提報董事會。
三十、本公司宜委任專業適任之律師，提供公司適當之法律諮詢服務，或協助董事會及管理階層提昇其法律素養，避免公司及相關人員觸犯法令，促使公司治理作業在相關法律架構及法定程序下運作。
遇有董事或管理階層依法執行業務涉有訴訟或與股東之間發生糾紛情事者，公司應視狀況委請律師予以協助。

審計委員會或其獨立董事得代表公司委任律師、會計師或其他專業人員就行使職權有
關之事項為必要之查核或提供諮詢，其費用由公司負擔之。

`第四節董事會議事規則及決策程序`

三一、本公司董事會應每季至少召開一次，遇有緊急情事時並得隨時召集之。董事會之召集，應載明召集事由，於七日前通知各董事，並提供足夠之會議資料，於召集通知時一併寄送。會議資料如有不足，董事有權請求補足或經董事會決議後延期審議。本公司應訂定董事會議事規則；其主要議事內容、作業程序、議事錄應載明事項、公告及其他應遵行事項之辦法，應依公開發行公司董事會議事辦法辦理。
三二、本公司董事應秉持高度之自律，對董事會所列議案，與其自身或其代表之法人有利害關係者，應於當次董事會說明其利害關係之重要內容，如有害於公司利益之虞時，不得加入討論及表決，且討論及表決時應予迴避，並不得代理其他董事行使其表決權。董事自行迴避事項，應明訂於董事會議事規則。
三三、本公司之獨立董事，對於證券交易法第 14 條之三應提董事會之事項，獨立董事應親自出席，不得委由非獨立董事代理。獨立董事如有反對或保留意見，應於董事會議事錄載明；如獨立董事不能親自出席董事會表達反對或保留意見者，除有正當理由外，應事先出具書面意見，並載明於董事會議事錄。

董事會之議決事項，如有下列情事之一者，除應於議事錄載明外，並應於董事會之日
起次一營業日交易時間開始二小時前，於公開資訊觀測站辦理公告申報：

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一
( ) 獨立董事有反對或保留意見且有紀錄或書面聲明。
( 二 ) 設置審計委員會之公司，未經審計委員會通過之事項，如經全體董事三分之二以上同意。

董事會進行中得視議案內容通知相關部門非擔任董事之經理人員列席會議，報告目前
公司業務概況及答覆董事提問事項。必要時，亦得邀請會計師、律師或其他專業人士
列席會議，以協助董事瞭解公司現況，作出適當決議，但討論及表決時應離席。

三四、本公司董事會之議事人員應確實依相關規定詳實記錄會議報告及各議案之議事摘要、決議方法與結果。

董事會議事錄須由會議主席及記錄人員簽名或蓋章，於會後二十日內分送各董事，董
事會簽到簿為議事錄之一部分，並應列入公司重要檔案，在公司存續期間永久妥善保
存。

議事錄之製作、分發及保存，得以電子方式為之。

公司應將董事會之開會過程全程錄音或錄影存證，並至少保存五年，其保存得以電子
方式為之。

前項保存期限未屆滿前，發生關於董事會相關議決事項之訴訟時，相關錄音或錄影存
證資料應續予保存，不適用前項之規定。

以視訊會議召開董事會者，其會議錄音、錄影資料為議事錄之一部分，應在公司存續
期間永久妥善保存。

董事會之決議違反法令、章程或股東會決議，致公司受損害時，經表示異議之董事，
有紀錄或書面聲明可證者，免其賠償之責任。

三五、本公司對於下列事項應提董事會討論：

一
( ) 公司之營運計畫。
( 二 ) 年度財務報告及半年度財務報告。但半年度財務報告依法令規定無須經會計師查核簽證者，不在此限。
( 三 ) 依證券交易法第十四條之一規定訂定或修正內部控制制度，及內部控制制度有效性之考核。
( 四 ) 依證券交易法第三十六條之一規定訂定或修正取得或處分資產、從事衍生性商品交易、資金貸與他人、為他人背書或提供保證之重大財務業務行為之處理程序。
( 五 ) 募集、發行或私募具有股權性質之有價證券。
( 六 ) 經理人之績效考核及酬金標準。
( 七 ) 董事之酬金結構與制度。
( 八 ) 財務、會計或內部稽核主管之任免。
( 九 ) 對關係人之捐贈或對非關係人之重大捐贈。但因重大天然災害所為急難救助之公益性質捐贈，得提下次董事會追認。
( 十 ) 依證券交易法第十四條之三、其他依法令或章程規定應由股東會決議或提董事會決議事項或主管機關規定之重大事項。

除前項應提董事會討論事項外，在董事會休會期間，董事會依法令或公司章程規定，
授權行使董事會職權者，其授權層級、內容或事項應具體明確，不得概括授權。

三六、本公司應將董事會之決議辦理事項明確交付適當之執行單位或人員，要求依計畫時程

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附件四

及目標執行，同時列入追蹤管理，確實考核其執行情形。

董事會應充分掌握執行進度，並於下次會議進行報告，俾董事會之經營決策得以落實。

`第五節董事之忠實注意義務與責任`

三七、董事會成員應忠實執行業務及盡善良管理人之注意義務，並以高度自律及審慎之態度行使職權，對於公司業務之執行，除依法律或公司章程規定應由股東會決議之事項外，應確實依董事會決議為之。
本公司宜訂定董事會績效評估辦法及程序，除應每年定期就董事會及個別董事進行自我或同儕評鑑外，亦得委任外部專業機構或以其他適當方式進行績效評估；對董事會績效之評估內容宜包含下列構面，並考量公司需求訂定適合之評估指標：

一 ( ) 對公司營運之參與程度。

( 二 ) 提升董事會決策品質。

( 三 ) 董事會組成與結構。

( 四 ) 董事之選任及持續進修。

( 五 ) 內部控制。

對董事成員 ( 自我或同儕 ) 績效之評估內容宜包含下列構面，並考量公司需求適當調整：一 ( ) 公司目標與任務之掌握。

( 二 ) 董事職責認知。

( 三 ) 對公司營運之參與程度。

( 四 ) 內部關係經營與溝通。

( 五 ) 董事之專業及持續進修。

( 六 ) 內部控制。

對功能性委員會進行績效評估，評估內容宜包含下列構面，並考量公司需求適當調整：一 ( ) 對公司營運之參與程度。

( 二 ) 功能性委員會職責認知。

( 三 ) 提升功能性委員會決策品質。

( 四 ) 功能性委員會組成及成員選任。

( 五 ) 內部控制。

本公司宜將績效評估之結果提報董事會，並運用於個別董事薪資報酬及提名續任之參
考。

三十七之一、本公司宜建立管理階層之繼任計畫，並由董事會定期評估該計畫之發展與執行，以確保永續經營。
三十七之二、董事會對本公司智慧財產之經營方向與績效，宜就下列構面進行評估與監督，以確保公司以「計劃、執行、檢查與行動」之管理循環，建立智慧財產管理制度：
一
( ) 制訂與營運策略有關連之智慧財產管理政策、目標與制度。
( 二 ) 依規模、型態，建立、實施、維持其智慧財產取得、保護、維護與運用管理制度。
( 三 ) 決定及提供足以有效實施與維持智慧財產管理制度所需之資源。
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附件四

( 四 ) 觀測內外部有關智慧財產管理之風險或機會並採取因應措施。

( 五 ) 規劃及實施持續改善機制，以確保智慧財產管理制度運作與成效符合公司預期。
三八、董事會決議如違反法令、公司章程，經繼續一年以上持股之股東或獨立董事請求董事會停止其執行決議行為事項者，董事會成員應儘速妥適處理或停止執行相關決議。董事會成員發現公司有受重大損害之虞時，應依前項規定辦理，並立即向審計委員會或審計委員會之獨立董事成員報告。
三九、本公司應於董事任期內就其執行業務範圍依法應負之賠償責任為其投保責任保險，以降低並分散董事因錯誤或疏失行為而造成公司及股東重大損害之風險。公司為董事投保責任保險或續保後，應將其責任保險之投保金額、承保範圍及保險費率等重要內容，提最近一次董事會報告。
四十、董事會成員宜於新任時或任期中持續參加上市上櫃公司董事、監察人進修推行要點所指定機構舉辦涵蓋公司治理主題相關之財務、風險管理、業務、商務、會計、法律或企業社會責任等進修課程，並責成各階層員工加強專業及法律知識。

`第四章尊重利害關係人權益`

四一、本公司應與往來銀行及其他債權人、員工、消費者、供應商、社區或公司之其他利害關係人，保持暢通之溝通管道，並尊重、維護其應有之合法權益，且應於公司網站設置利害關係人專區。
當利害關係人之合法權益受到侵害時，公司應秉誠信原則妥適處理。
四二、對於往來銀行及其他債權人，應提供充足之資訊，以便其對公司之經營及財務狀況，作出判斷及進行決策。當其合法權益受到侵害時，公司應正面回應，並以勇於負責之態度，讓債權人有適當途徑獲得補償。
四三、本公司應建立員工溝通管道，鼓勵員工與管理階層、董事直接進行溝通，適度反映員工對公司經營及財務狀況或涉及員工利益重大決策之意見。
四四、本公司在保持正常經營發展以及實現股東利益最大化之同時，應關注消費者權益、社區環保及公益等問題，並重視公司之社會責任。

`第五章提升資訊透明度`

`第一節強化資訊揭露`

四五、資訊公開係本公司之重要責任，公司應確實依照相關法令、證券交易所或櫃檯買賣中心之規定，忠實履行其義務。
本公司宜提早於會計年度終了後兩個月內公告並申報年度財務報告，及於規定期限前提早公告並申報第一、二、三季財務報告與各月份營運情形。
本公司應建立公開資訊之網路申報作業系統，指定專人負責公司資訊之蒐集及揭露工作，並建立發言人制度，以確保可能影響股東及利害關係人決策之資訊，能夠及時允當揭露。
四六、為提高重大訊息公開之正確性及時效性，本公司應選派全盤瞭解公司各項財務、業務
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附件四

或能協調各部門提供相關資料，並能單獨代表公司對外發言者，擔任公司發言人及代
理發言人。
本公司應設有一人以上之代理發言人，且任一代理發言人於發言人未能執行其發言職
務時，應能單獨代理發言人對外發言，但應確認代理順序，以免發生混淆情形。
為落實發言人制度，本公司應明訂統一發言程序，並要求管理階層與員工保守財務業
務機密，不得擅自任意散布訊息。

遇有發言人或代理發言人異動時，應即辦理資訊公開。

四七、本公司宜運用網際網路之便捷性架設網站，建置公司財務業務相關資訊及公司治理資訊，以利股東及利害關係人等參考，並宜提供英文版財務、公司治理或其他相關資訊。前項網站應有專人負責維護，所列資料應詳實正確並即時更新，以避免有誤導之虞。
四八、本公司召開法人說明會，應依證券交易所或櫃檯買賣中心之規定辦理，並應以錄音或錄影方式保存。法人說明會之財務、業務資訊應依證券交易所或櫃檯買賣中心之規定輸入公開資訊觀測站，並透過公司網站或其他適當管道提供查詢。

`第二節公司治理資訊揭露`

四九、本公司網站應設置專區，揭露下列公司治理之相關資訊，並持續更新：一
( ) 董事會：如董事會成員簡歷及其權責、董事會成員多元化政策及落實情形。 ( 二 ) 功能性委員會：如各功能性委員會成員簡歷及其權責。
( 三 ) 公司治理相關規章：如公司章程、董事會議事辦法及功能性委員會組織規程等公司治理相關規章。

( 四 ) 與公司治理相關之重要資訊。

`第六章附則`

五十、本公司應隨時注意國內與國際公司治理制度之發展，據以檢討改進公司所建置之公司治理制度，以提昇公司治理成效。

五一、本守則經董事會通過後實施，修正時亦同。

五二、本守則訂立於中華民國一一○年四月二十七日。

`。本守則最近一次修訂於中華民國一一一年四月二十八日`

23 -

`附件五`

`本公司誠信經營作業程序及行為指南修訂條文對照表：`

`條次`	`原條文`	`修訂後條文`	`說明`
`五`	`專責單位及職掌` `本公司指定稽核單位為專責單位`(`以下` `簡稱本公司專責單位`)`，隸屬於董事` `會，並配置充足之資源及適任之人員，` `辦理本作業程序及行為指南之修訂、執` `行、解釋、諮詢服務暨通報內容登錄建` `檔等相關作業及監督執行，主要職掌下` `列事項，並應定期`(`至少一年一次`)`向董` `事會報告：` (`略`)	`專責單位及職掌` `本公司指定人資單位為專責單位`(`以` `下簡稱本公司專責單位`)`，隸屬於董事` `會，並配置充足之資源及適任之人` `員，辦理本作業程序及行為指南之修` `訂、執行、解釋、諮詢服務暨通報內` `容登錄建檔等相關作業及監督執行，` `主要職掌下列事項，並應定期`(`至少一` `年一次`)`向董事會報告：` (`略`)	`依公司治理精神，` `修訂以稽核外之單` `位執掌誠信經營作` `業`
`二五`	(`略`)	(`略`) `本作業程序及行為指南最近一次修訂` `於中華民國一一一年三月四日。`	`增訂最近一次修訂` `日期`

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附件六

`展達通訊股份有限公司`

`誠信經營作業程序及行為指南`

`ㄧ、訂定目的及適用範圍`

本公司基於公平、誠實、守信、透明原則從事商業活動，為落實誠信經營政策，並積極
防範不誠信行為，依「上市上櫃公司誠信經營守則」及本公司營運所在地相關法令，訂
定本作業程序及行為指南，具體規範本公司人員於執行業務時應注意之事項。
本作業程序及行為指南適用範圍及於本公司之子公司、直接或間接捐助基金累計超過百
分之五十之財團法人及其他具有實質控制能力之機構或法人等集團企業與組織。

`二、適用對象`

本作業程序及行為指南所稱本公司人員，係指本公司及集團企業與組織董事、經理人、
受僱人、受任人及具有實質控制能力之人。

本公司人員藉由第三人提供、承諾、要求或收受任何不正當利益，推定為本公司人員所
為。

`三、不誠信行為`

本作業程序及行為指南所稱不誠信行為，係指本公司人員於執行業務過程，為獲得或維
持利益，直接或間接提供、收受、承諾或要求任何不正當利益，或從事其他違反誠信、
不法或違背受託義務之行為。

前項行為之對象，包括公職人員、參政候選人、政黨或黨職人員，以及任何公、民營企業或機構及其董事 ( 理事 ) 、監察人 ( 監事 ) 、經理人、受僱人、具有實質控制能力者或其他利害關係人。

`四、利益態樣`

本作業程序及行為指南所稱利益，係指任何形式或名義之金錢、餽贈、禮物、佣金、職
位、服務、優待、回扣、疏通費、款待、應酬及其他有價值之事物。

`五、專責單位及職掌`

本公司指定人資單位為專責單位 ( 以下簡稱本公司專責單位 ) ，隸屬於董事會，並配置充足之資源及適任之人員，辦理本作業程序及行為指南之修訂、執行、解釋、諮詢服務暨通報內容登錄建檔等相關作業及監督執行，主要職掌下列事項，並應定期 ( 至少一年一次 ) 向董事會報告：

一
( ) 協助將誠信與道德價值融入公司經營策略，並配合法令制度訂定確保誠信經營之相關防弊措施。
( 二 ) 定期分析及評估營業範圍內不誠信行為風險，並據以訂定防範不誠信行為方案，及於各方案內訂定工作業務相關標準作業程序及行為指南。
( 三 ) 規劃內部組織、編制與職掌，對營業範圍內較高不誠信行為風險之營業活動，安置相互監督制衡機制。
( 四 ) 誠信政策宣導訓練之推動及協調。
( 五 ) 規劃檢舉制度，確保執行之有效性。
( 六 ) 協助董事會及管理階層查核及評估落實誠信經營所建立之防範措施是否有效運作，並定期就相關業務流程進行評估遵循情形，作成報告。
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`附件六`

( 七 ) 製作及妥善保存誠信經營政策及其遵循聲明、落實承諾暨執行情形等相關文件化資訊。
六、禁止提供或收受不正當利益
本公司人員直接或間接提供、收受、承諾或要求第四條所規定之利益時，除有下列各款情形外，應符合「上市上櫃公司誠信經營守則」及本作業程序及行為指南之規定，並依相關程序辦理後，始得為之：
一
( ) 基於商務需要，於國內 ( 外 ) 訪問、接待外賓、推動業務及溝通協調時，依當地禮貌、慣例或習俗所為者。
( 二 ) 基於正常社交禮俗、商業目的或促進關係參加或邀請他人舉辦之正常社交活動。
( 三 ) 因業務需要而邀請客戶或受邀參加特定之商務活動、工廠參觀等，且已明訂前項活動之費用負擔方式、參加人數、住宿等級及期間等。
( 四 ) 參與公開舉辦且邀請一般民眾參加之民俗節慶活動。
( 五 ) 主管之獎勵、救助、慰問或慰勞等。
( 六 ) 不得收受現金。如為禮品，價值以每次不超過新臺幣 ( 以下同 ) 參仟元 ( 含 ) 及每年累計收受不超過壹萬元 ( 含 ) 為原則。 ( 但尾牙捐贈不在此限，惟尾牙受贈之財物一律繳送。
人資單位進行尾牙抽獎之用 )
( 七 ) 因訂婚、結婚、生育、喬遷、就職、陞遷、退休、辭職、離職及本人、配偶或直系親屬之傷病、死亡受贈之財物，其市價不超過新臺幣貳萬元者。
( 八 ) 其他符合公司規定者。

`七、收受不正當利益之處理程序`

本公司人員遇有他人直接或間接提供或承諾給予第四條所規定之利益時，除有前條各款
所訂情形外，應依下列程序辦理：

一
( ) 提供或承諾之人與其無職務上利害關係者，應於收受之日起三日內，陳報其直屬主管，必要時並知會本公司專責單位。
( 二 ) 提供或承諾之人與其職務有利害關係者，應予退還或拒絕，並陳報其直屬主管及知會專責單位；無法退還時，應於收受之日起三日內，交本公司專責單位處理。
前項所稱與其職務有利害關係，係指具有下列情形之一者：
一
( ) 具有商業往來、指揮監督或費用補 ( 獎 ) 助等關係者。
( 二 ) 正在尋求、進行或已訂立承攬、買賣或其他契約關係者。

( 三 ) 其他因本公司業務之決定、執行或不執行，將遭受有利或不利影響者。

本公司專責單位應視第一項利益之性質及價值，提出退還、付費收受、歸公、轉贈慈善
機構或其他適當建議，陳報總經理核准後執行。

八、禁止疏通費及處理程序

本公司不得提供或承諾任何疏通費。

本公司人員如因受威脅或恐嚇而提供或承諾疏通費者，應紀錄過程陳報直屬主管，並通
知本公司專責單位。

本公司專責單位接獲前項通知後應立即處理，並檢討相關情事，以降低再次發生之風險。
如發現涉有不法情事，並應立即通報司法單位。

九、政治獻金之處理程序
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`附件六`

本公司提供政治獻金，應依下列規定辦理及本公司核決權限辦理，於呈送權責主管核准
後並知會本公司專責單位，其金額達新臺幣參佰萬元以上者，應提報董事會通過後，始
得為之：

一
( ) 應確認係符合政治獻金收受者所在國家之政治獻金相關法規，包括提供政治獻金之上限及形式等。
( 二 ) 決策應做成書面紀錄。
( 三 ) 政治獻金應依法規及會計相關處理程序予以入帳。
( 四 ) 提供政治獻金時，應避免與政府相關單位從事商業往來、申請許可或辦理其他涉及公司利益之事項。

十、慈善捐贈或贊助之處理程序

本公司提供慈善捐贈或贊助，應依下列事項及本公司核決權限辦理，於呈送權責主管核
准後並知會本公司專責單位，其單筆或一年內累積對同一對象捐贈金額達新臺幣壹仟萬
元以上者，應提報董事會通過後，始得為之：

一 ( ) 應符合營運所在地法令之規定。

( 二 ) 決策應做成書面紀錄。
( 三 ) 慈善捐贈之對象應為慈善機構，不得為變相行賄。
( 四 ) 因贊助所能獲得的回饋明確與合理，不得為本公司商業往來之對象或與本公司人員有利益相關之人。
( 五 ) 慈善捐贈或贊助後，應確認金錢流向之用途與捐助目的相符。

十一、利益迴避

本公司董事、經理人及其他出席或列席董事會之利害關係人對董事會會議事項，與其
自身或其代表之法人有利害關係者，應於當次董事會說明其利害關係之重要內容，如
有害於公司利益之虞時，不得加入討論及表決，且討論及表決時應予迴避，並不得代
理其他董事行使其表決權。董事間亦應自律，不得不當相互支援。

董事之配偶、二親等內血親，或與董事具有控制從屬關係之公司，就前項會議之事項
有利害關係者，視為董事就該事項有自身利害關係。

本公司人員於執行公司業務時，發現與其自身或其所代表之法人有利害衝突之情形，
或可能使其自身、配偶、父母、子女或與其有利害關係人獲得不正當利益之情形，應
將相關情事同時陳報直屬主管及本公司專責單位，直屬主管應提供適當指導。

本公司人員不得將公司資源使用於公司以外之商業活動，且不得因參與公司以外之商
業活動而影響其工作表現。

十二、保密機制之組織與責任

本公司人力資源單位負責制定與執行公司之營業秘密、商標、專利、著作等智慧財產
之管理、保存及保密作業程序，並應定期檢討實施結果，俾確保其作業程序之持續有
效。

本公司人員應確實遵守前項智慧財產之相關作業規定，不得洩露所知悉之公司營業秘
密、商標、專利、著作等智慧財產予他人，且不得探詢或蒐集非職務相關之公司營業
秘密、商標、專利、著作等智慧財產。

十三、禁止從事不公平競爭行為

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本公司從事營業活動，應依公平交易法及相關競爭法規，不得固定價格、操縱投標、
限制產量與配額，或以分配顧客、供應商、營運區域或商業種類等方式，分享或分割
市場。

`十四、防範產品或服務損害利害關係人`

本公司對於所提供之產品與服務所應遵循之相關法規與國際準則，應進行蒐集與瞭
解，並彙總應注意之事項予以公告，促使本公司人員於產品與服務之研發、採購、製
造、提供或銷售過程，確保產品及服務之資訊透明性及安全性。

本公司制定並於公司網站公開對消費者或其他利害關係人權益保護政策，以防止產品
或服務直接或間接損害消費者或其他利害關係人之權益、健康與安全。
經媒體報導或有事實足認本公司商品、服務有危害消費者或其他利害關係人安全與健
康之虞時，本公司應立即回收該批產品或停止其服務，並調查事實是否屬實，及提出
檢討改善計畫。

本公司專責單位應將前項情事、其處理方式及後續檢討改善措施，向董事會報告。

十五、禁止內線交易及保密協定

本公司人員應遵守「證券交易法」之規定，不得利用所知悉之未公開資訊從事內線交
易，亦不得洩露予他人，以防止他人利用該未公開資訊從事內線交易。

參與本公司合併、分割、收購及股份受讓、重要備忘錄、策略聯盟、其他業務合作計
畫或重要契約之其他機構或人員，應與本公司簽署保密協定，承諾不洩露其所知悉之
本公司商業機密或其他重大資訊予他人，且非經本公司同意不得使用該資訊。

`十六、遵循及宣示誠信經營政策`

本公司應要求董事與高階管理階層出具遵循誠信經營政策之聲明，並於僱用條件要求
受僱人遵守誠信經營政策。

本公司應於內部規章、年報、公司網站或其他文宣上揭露其誠信經營政策，並適時於
產品發表會、法人說明會等對外活動上宣示，使其供應商、客戶或其他業務相關機構
與人員均能清楚瞭解其誠信經營理念與規範。

`十七、建立商業關係前之誠信經營評估`

本公司與他人建立商業關係前，應先行評估代理商、供應商、客戶或其他商業往來對
象之合法性、誠信經營政策，以及是否曾涉有不誠信行為之紀錄，以確保其商業經營
方式公平、透明且不會要求、提供或收受賄賂。

本公司進行前項評估時，可採行適當查核程序，就下列事項檢視其商業往來對象，以
瞭解其誠信經營之狀況：

一 ( ) 該企業之國別、營運所在地、組織結構、經營政策及付款地點。

( 二 ) 該企業是否有訂定誠信經營政策及其執行情形。

( 三 ) 該企業營運所在地是否屬於貪腐高風險之國家。

( 四 ) 該企業所營業務是否屬賄賂高風險之行業。

( 五 ) 該企業長期經營狀況及商譽。

( 六 ) 諮詢其企業夥伴對該企業之意見。

( 七 ) 該企業是否曾涉有賄賂或非法政治獻金等不誠信行為之紀錄。

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`附件六`

`十八、與商業對象說明誠信經營政策`

本公司人員於從事商業行為過程中，應向交易對象說明公司之誠信經營政策與相關規定，並明確拒絕直接或間接提供、承諾、要求或收受任何形式或名義之不正當利益。
十九、避免與不誠信經營者交易

本公司人員應避免與涉有不誠信行為之代理商、供應商、客戶或其他商業往來對象從
事商業交易，經發現業務往來或合作對象有不誠信行為者，應立即停止與其商業往來，
並將其列為拒絕往來對象，以落實公司之誠信經營政策。

`二十、契約明訂誠信經營`

本公司與他人簽訂契約時，應充分瞭解對方之誠信經營狀況，並將遵守本公司誠信經營政策納入契約條款，於契約中至少應明訂下列事項：
一
( ) 任何一方知悉有人員違反禁止收受佣金、回扣或其他不正當利益之契約條款時，應立即據實將此等人員之身分、提供、承諾、要求或收受之方式、金額或其他不正當利益告知他方，並提供相關證據且配合他方調查。一方如因此而受有損害時，得向他方請求損害賠償，並得自應給付之契約價款中如數扣除。
( 二 ) 任何一方於商業活動如涉有不誠信行為之情事，他方得隨時無條件終止或解除契約。
( 三 ) 訂定明確且合理之付款內容，包括付款地點、方式、需符合之相關稅務法規等。
二一、公司人員涉不誠信行為之處理

本公司鼓勵內部及外部人員檢舉不誠信行為或不當行為，依其檢舉情事之情節輕重，
酌發獎金。內部人員如有虛報或惡意指控之情事，應予以紀律處分，情節重大者應予
以革職。

本公司於公司網站及內部設置獨立檢舉信箱、專線或委託其他外部獨立機構提供檢舉
信箱、專線，供本公司內部及外部人員使用。

檢舉人應至少提供下列資訊：

一
( ) 檢舉人之姓名、身分證號碼，亦得匿名檢舉，及可聯絡到檢舉人之地址、電話、電子信箱。
( 二 ) 被檢舉人之姓名或其他足資識別被檢舉人身分特徵之資料。
( 三 ) 可供調查之具體事證。

本公司處理檢舉情事之相關人員應以書面聲明對於檢舉人身分及檢舉內容予以保密，
本公司並承諾保護檢舉人不因檢舉情事而遭不當處置。

本公司受理檢舉的專責單位稽核室應依下列程序處理：

一
( ) 檢舉情事涉及一般員工者應呈報至部門主管，檢舉情事涉及董事或高階主管，應呈報至獨立董事。
( 二 ) 稽核單位及前款受呈報之主管或人員應即刻查明相關事實，必要時由法規遵循或其他相關部門提供協助。
( 三 ) 如經證實被檢舉人確有違反相關法令或本公司誠信經營政策與規定者，應立即要求被檢舉人停止相關行為，並為適當之處置，且必要時向主管機關報告、移送司法機關偵辦，或透過法律程序請求損害賠償，以維護公司之名譽及權益。
29 -

`附件六`

( 四 ) 檢舉受理、調查過程、調查結果均應留存書面文件，並保存五年，其保存得以電子方式為之。保存期限未屆滿前，發生與檢舉內容相關之訴訟時，相關資料應續予保存至訴訟終結止。
( 五 ) 對於檢舉情事經查證屬實，應責成本公司相關單位檢討相關內部控制制度及作業程序，並提出改善措施，以杜絕相同行為再次發生。
( 六 ) 稽核單位應將檢舉情事、其處理方式及後續檢討改善措施，向董事會報告。
二二、他人對公司從事不誠信行為之處理
本公司人員遇有他人對公司從事不誠信行為，其行為如涉有不法情事，公司應將相關事實通知司法、檢察機關；如涉有公務機關或公務人員者，並應通知政府廉政機關。
二三、內部宣導、建立獎懲、申訴制度及紀律處分
專責單位應定期內部宣導，安排董事長、總經理或高階管理階層向董事、受僱人及受任人傳達誠信之重要性。
本公司應將誠信經營納入員工績效考核與人力資源政策中，設立明確有效之獎懲及申訴制度。
對於本公司人員違反誠信行為情節重大者，應依相關法令或依公司人事辦法予以解任或解雇。
本公司應揭露違反誠信行為之人員職稱、姓名、違反日期、違反內容及處理情形等資訊。

`二四、施行`

本作業程序及行為指南經董事會決議通過實施，並提報股東會報告，修正時亦同。本作業程序及行為指南提報董事會討論時，應充分考量各獨立董事之意見，並將其反對或保留之意見，於董事會議事錄載明；如獨立董事不能親自出席董事會表達反對或保留意見者，除有正當理由外，應事先出具書面意見，並載明於董事會議事錄。
二五、本作業程序及行為指南訂立於中華民國一一○年四月二十七日。一一一一。
本作業程序及行為指南最近次修訂於中華民國年三月四日
30 -

`附件七`

`本公司永續發展實務守則修訂條文對照表：`

`條次`	`原條文`	`修訂後條文`	`說明`
`守則名稱`	`企業社會責任實務守則`	`永續發展實務守則`	`依臺證治理字第` `1100024173 號修` `正「上市上櫃公司` `永續發展實務守` `則」進行修訂`
`一`	`本公司為實踐企業社會責任，並促成經` `濟、環境及社會之進步，以達永續發展` `之目標，管理其對經濟、環境及社會風` `險與影響。參照「上市上櫃公司企業社` `會責任守則」，訂定本守則，以資遵循。`	`本公司為實踐企業社會責任，並促成` `經濟、環境及社會之進步，以達永續` `發展之目標，管理其對經濟、環境及` `社會風險與影響。參照「上市上櫃公` `司永續發展實務守則」，訂定本守則，` `以資遵循。`	`依臺證治理字第` `1100024173 號修` `正「上市上櫃公司` `永續發展實務守` `則」第一條進行修` `訂`
`二`	`本守則範圍包括本公司及有關集團企` `業之整體營運活動。` `本公司於從事企業經營之同時，應積極` `實踐企業社會責任，以符合國際發展趨` `勢，並透過企業公民擔當，提升國家經` `濟貢獻，改善員工、社區、社會之生活` `品質，促進以企業責任為本之競爭優` `勢。`	`本守則範圍包括本公司及有關集團企` `業之整體營運活動。` `本公司於從事企業經營之同時，應積` `極實踐永續發展，以符合國際發展趨` `勢，並透過企業公民擔當，提升國家` `經濟貢獻，改善員工、社區、社會之` `生活品質，促進以企業責任為本之競` `爭優勢。`	`依臺證治理字第` `1100024173 號修` `正「上市上櫃公司` `永續發展實務守` `則」第二條進行修` `訂`
`三`	`本公司履行企業社會責任，應注意利害` `關係人之權益，在追求永續經營與獲利` `之同時，重視環境、社會與公司治理之` `因素，並將其納入公司管理方針與營運` `活動。` `本公司應依重大性原則，進行與公司營` `運相關之環境、社會及公司治理議題之` `風險評估，並訂定相關風險管理政策或` `策略。`	`本公司推動永續發展，應注意利害關` `係人之權益，在追求永續經營與獲利` `之同時，重視環境、社會與公司治理` `之因素，並將其納入公司管理方針與` `營運活動。` `本公司應依重大性原則，進行與公司` `營運相關之環境、社會及公司治理議` `題之風險評估，並訂定相關風險管理` `政策或策略。`	`依臺證治理字第` `1100024173 號修` `正「上市上櫃公司` `永續發展實務守` `則」第三條進行修` `訂`
`四`	`本公司對於企業社會責任之實踐，宜依` `下列原則為之：` (`一`)`落實公司治理。` (`二`)`發展永續環境。` (`三`)`維護社會公益。` (`四`)`加強企業社會責任資訊揭露。`	`本公司對於永續發展之實踐，宜依下` `列原則為之：` (`一`)`落實公司治理。` (`二`)`發展永續環境。` (`三`)`維護社會公益。` (`四`)`加強企業永續發展資訊揭露。`	`依臺證治理字第` `1100024173 號修` `正「上市上櫃公司` `永續發展實務守` `則」第四條進行修` `訂`
`五`	`本公司應考量國內外企業社會責任之` `發展趨勢與企業核心業務之關聯性、公` `司本身及其集團企業整體營運活動對` `利害關係人之影響等，訂定企業社會責` `任政策、制度或相關管理方針及具體推` `動計畫，經董事會通過後，並提股東會` `報告。` `股東提出涉及企業社會責任之相關議`	`本公司應考量國內外永續議題之發展` `趨勢與企業核心業務之關聯性、公司` `本身及其集團企業整體營運活動對利` `害關係人之影響等，訂定永續發展政` `策、制度或相關管理方針及具體推動` `計畫，經董事會通過後，並提股東會` `報告。` `股東提出涉及永續發展之相關議案`	`依臺證治理字第` `1100024173 號修` `正「上市上櫃公司` `永續發展實務守` `則」第五條進行修` `訂`

31 -

附件七

`條次`	`原條文`	`原條文`	`修訂後條文`	`說明`
	`案時，公司董事會宜審酌列為股東會議` `案。`		`時，公司董事會宜審酌列為股東會議` `案。`
`七`	`本公司董事應盡善良管理人之注意義` `務，督促企業實踐社會責任，並隨時檢` `討其實施成效及持續改進，以確保企業` `社會責任政策之落實。` `本公司董事會於公司履行企業社會責` `任時，宜充分考量利害關係人之利益並` `包括下列事項：` (`一`)`提出企業社會責任使命或願景，制` `定企業社會責任政策、制度或相關` `管理方針。` (`二`)`將企業社會責任納入公司之營運活` `動與發展方向，並核定企業社會責` `任之具體推動計畫。` (`三`)`確保企業社會責任相關資訊揭露之` `即時性與正確性。` (`略`)		`本公司董事應盡善良管理人之注意義` `務，督促企業實踐永續發展，並隨時` `檢討其實施成效及持續改進，以確保` `永續發展政策之落實。` `本公司董事會於公司履行永續發展目` `標時，宜充分考量利害關係人之利益` `並包括下列事項：` (`一`)`提出永續發展使命或願景，制定永` `續發展政策、制度或相關管理方` `針。` (`二`)`將永續發展納入公司之營運活動` `與發展方向，並核定永續發展之具` `體推動計畫。` (`三`)`確保永續發展相關資訊揭露之即` `時性與正確性。` (`略`)	`依臺證治理字第` `1100024173 號修` `正「上市上櫃公司` `永續發展實務守` `則」第七條進行修` `訂`
`八`	`本公司宜定期舉辦履行企業社會責任` `之教育訓練，包括宣導前條第二項等事` `項。`		`本公司宜定期舉辦履行永續發展之教` `育訓練，包括宣導前條第二項等事項。`	`依臺證治理字第` `1100024173 號修` `正「上市上櫃公司` `永續發展實務守` `則」第八條進行修` `訂`
`九`	`為健全企業社會責任之管理，本公司宜` `設置推動企業社會責任之專`(`兼`)`職單` `位，負責企業社會責任政策、制度或相` `關管理方針及具體推動計畫之提出及` `執行，並定期向董事會報告。` `本公司宜訂定合理之薪資報酬政策，以` `確保薪酬規劃能符合組織策略目標及` `利害關係人利益。` `本公司員工績效考核制度宜與企業社` `會責任政策結合，並設立明確有效之獎` `勵及懲戒制度。`		`為健全永續發展之管理，本公司宜建` `立設置推動永續發展之治理架構，且` `設置永續發展之專`(`兼`)`職單位，負責永` `續發展政策、制度或相關管理方針及` `具體推動計畫之提出及執行，並定期` `向董事會報告。` `本公司宜訂定合理之薪資報酬政策，` `以確保薪酬規劃能符合組織策略目標` `及利害關係人利益。` `本公司員工績效考核制度宜與永續發` `展政策結合，並設立明確有效之獎勵` `及懲戒制度。`	`依臺證治理字第` `1100024173 號修` `正「上市上櫃公司` `永續發展實務守` `則」第九條進行修` `訂`
`十`	`本公司應本於尊重利害關係人權益，辨` `識公司之利害關係人，並於公司網站設` `置利害關係人專區；透過適當溝通方` `式，瞭解利害關係人之合理期望及需` `求，並妥適回應其所關切之重要企業社` `會責任議題。`		`本公司應本於尊重利害關係人權益，` `辨識公司之利害關係人，並於公司網` `站設置利害關係人專區；透過適當溝` `通方式，瞭解利害關係人之合理期望` `及需求，並妥適回應其所關切之重要` `永續發展議題。`	`依臺證治理字第` `1100024173 號修` `正「上市上櫃公司` `永續發展實務守` `則」第十條進行修` `訂`
`十二`	`本公司宜致力於提升各項資源`	`之利用`	`本公司宜致力於提升各項能源使用效`	`依臺證治理字第`

32 -

`附件七`

`條次`	`原條文`	`修訂後條文`	`說明`
	`效率，並使用對環境負荷衝擊低之再生` `物料，使地球資源能永續利用。`	`率及使用對環境負荷衝擊低之再生物` `料，使地球資源能永續利用。`	`1100024173 號修` `正「上市上櫃公司` `永續發展實務守` `則」第十二條進行` `修訂`
`十七`	`本公司宜評估氣候變遷對企業現在及` `未來的潛在風險與機會，並採取氣候相` `關議題之因應措施。` `本公司宜採用國內外通用之標準或指` `引，執行企業溫室氣體盤查並予以揭` `露，其範疇宜包括：` (`一`)`直接溫室氣體排放：溫室氣體排放` `源為公司所擁有或控制。` (`二`)`間接溫室氣體排放：外購電力、熱` `或蒸汽等能源利用所產生者。` `本公司宜統計溫室氣體排放量、用水量` `及廢棄物總重量，並制定節能減碳、溫` `室氣體減量、減少用水或其他廢棄物管` `理之政策，及將碳權之取得納入公司減` `碳策略規劃中，且據以推動，以降低公` `司營運活動對氣候變遷之衝擊。`	`本公司宜評估氣候變遷對企業現在及` `未來的潛在風險與機會，並採取相關` `之因應措施。` `本公司宜採用國內外通用之標準或指` `引，執行企業溫室氣體盤查並予以揭` `露，其範疇宜包括：` (`一`)`直接溫室氣體排放：溫室氣體排放` `源為公司所擁有或控制。` (`二`)`間接溫室氣體排放：輸入電力、熱` `或蒸汽等能源利用所產生者。` (`三`)`其他間接排放：公司活動產生之排` `放，非屬能源間接排放，而係來自` `於其他公司所擁有或控制之排放` `源。` `本公司宜統計溫室氣體排放量、用水` `量及廢棄物總重量，並制定節能減` `碳、溫室氣體減量、減少用水或其他` `廢棄物管理之政策，及將碳權之取得` `納入公司減碳策略規劃中，且據以推` `動，以降低公司營運活動對氣候變遷` `之衝擊。`	`依臺證治理字第` `1100024173 號修` `正「上市上櫃公司` `永續發展實務守` `則」第十七條進行` `修訂`
`二八`	`本公司應依相關法規及上市上櫃公司` `治理實務守則辦理資訊公開，並應充分` `揭露具攸關性及可靠性之企業社會責` `任相關資訊，以提升資訊透明度。` `本公司揭露企業社會責任之相關資訊` `如下：` (`一`)`經董事會決議通過之企業社會責任` `之政策、制度或相關管理方針及具` `體推動計畫。` (`二`)`落實公司治理、發展永續環境及維` `護社會公益等因素對公司營運與財` `務狀況所產生之風險與影響。` (`三`)`公司為企業社會責任所擬定之履行` `目標、措施及實施績效。` (`四`)`主要利害關係人及其關注之議題。` (`五`)`主要供應商對環境與社會重大議題` `之管理與績效資訊之揭露。`	`本公司應依相關法規及上市上櫃公司` `治理實務守則辦理資訊公開，並應充` `分揭露具攸關性及可靠性之永續發展` `相關資訊，以提升資訊透明度。` `本公司揭露永續發展之相關資訊如` `下：` (`一`)`經董事會決議通過之永續發展之` `政策、制度或相關管理方針及具體` `推動計畫。` (`二`)`落實公司治理、發展永續環境及維` `護社會公益等因素對公司營運與` `財務狀況所產生之風險與影響。` (`三`)`公司為永續發展所擬定之履行目` `標、措施及實施績效。` (`四`)`主要利害關係人及其關注之議題。` (`五`)`主要供應商對環境與社會重大議` `題之管理與績效資訊之揭露。`	`依臺證治理字第` `1100024173 號修` `正「上市上櫃公司` `永續發展實務守` `則」第二八條進行` `修訂`

33 -

`附件七`

`條次`		`原條文`		`修訂後條文`	`說明`
	(`六`)`其他`	`企業社會責任相關資訊。`	(`六`)`其他`	`永續發展相關資訊。`
`二九`	`本公司編製企業社會責任報告書應採` `用國際上廣泛認可之準則或指引，以揭` `露推動企業社會責任情形，並宜取得第` `三方確信或保證，以提高資訊可靠性。` `其內容宜包括：` (`一`)`實施企業社會責任政策、制度或相` `關管理方針及具體推動計畫。` (`二`)`主要利害關係人及其關注之議題。` (`三`)`公司於落實公司治理、發展永續環` `境、維護社會公益及促進經濟發展` `之執行績效與檢討。` (`四`)`未來之改進方向與目標。`		`本公司編製永續報告書應採用國際上` `廣泛認可之準則或指引，以揭露推動` `永續發展情形，並宜取得第三方確信` `或保證，以提高資訊可靠性。其內容` `宜包括：` (`一`)`實施永續發展政策、制度或相關管` `理方針及具體推動計畫。` (`二`)`主要利害關係人及其關注之議題。` (`三`)`公司於落實公司治理、發展永續環` `境、維護社會公益及促進經濟發展` `之執行績效與檢討。` (`四`)`未來之改進方向與目標。`		`依臺證治理字第` `1100024173 號修` `正「上市上櫃公司` `永續發展實務守` `則」第二九條進行` `修訂`
`三十`	`本公司應隨時注意國內外企業社會責` `任相關準則之發展及企業環境之變` `遷，據以檢討並改進公司所建置之企業` `社會責任制度，以提升履行企業社會責` `任成效。`		`本公司應隨時注意國內外永續發展相` `關準則之發展及企業環境之變遷，據` `以檢討並改進公司所建置之永續發展` `制度，以提升履行永續發展成效。`		`依臺證治理字第` `1100024173 號修` `正「上市上櫃公司` `永續發展實務守` `則」第三十條進行` `修訂`
`三二`	(`略`)		(`略`) `本守則最近一次修訂於中華民國一一` `一年三月四日。`		`增訂最近一次修訂` `日期`

34 -

附件八

`展達通訊股份有限公司`

`永續發展實務守則`

`第一章總則`

ㄧ、本公司為實踐企業社會責任，並促成經濟、環境及社會之進步，以達永續發展之目標，管理其對經濟、環境及社會風險與影響。參照「上市上櫃公司永續發展實務守則」，訂定本守則，以資遵循。
二、本守則範圍包括本公司及有關集團企業之整體營運活動。本公司於從事企業經營之同時，應積極實踐永續發展，以符合國際發展趨勢，並透過企業公民擔當，提升國家經濟貢獻，改善員工、社區、社會之生活品質，促進以企業責任為本之競爭優勢。
三、本公司推動永續發展，應注意利害關係人之權益，在追求永續經營與獲利之同時，重視環境、社會與公司治理之因素，並將其納入公司管理方針與營運活動。本公司應依重大性原則，進行與公司營運相關之環境、社會及公司治理議題之風險評估，並訂定相關風險管理政策或策略。

`四、本公司對於永續發展之實踐，宜依下列原則為之：`

一
( ) 落實公司治理。
( 二 ) 發展永續環境。
( 三 ) 維護社會公益。

( 四 ) 加強企業永續發展資訊揭露。

五、本公司應考量國內外永續議題之發展趨勢與企業核心業務之關聯性、公司本身及其集團企業整體營運活動對利害關係人之影響等，訂定永續發展政策、制度或相關管理方針及具體推動計畫，經董事會通過後，並提股東會報告。
股東提出涉及永續發展之相關議案時，公司董事會宜審酌列為股東會議案。

`第二章落實公司治理`

六、本公司宜遵循「上市上櫃公司治理實務守則」、「上市上櫃公司誠信經營守則」及「上市上櫃公司訂定道德行為準則」參考範例，建置有效之治理架構及相關道德標準，以健全公司治理。
七、本公司董事應盡善良管理人之注意義務，督促企業實踐永續發展，並隨時檢討其實施成效及持續改進，以確保永續發展政策之落實。
本公司董事會於公司履行永續發展目標時，宜充分考量利害關係人之利益並包括下列事項：
一
( ) 提出永續發展使命或願景，制定永續發展政策、制度或相關管理方針。
( 二 ) 將永續發展納入公司之營運活動與發展方向，並核定永續發展之具體推動計畫。
( 三 ) 確保永續發展相關資訊揭露之即時性與正確性。
本公司針對營運活動所產生之經濟、環境及社會議題，應由董事會授權高階管理階層處理，並向董事會報告處理情形，其作業處理流程及各相關負責之人員應具體明確。
35 -

`附件八`

八、本公司宜定期舉辦履行永續發展之教育訓練，包括宣導前條第二項等事項。
九、為健全永續發展之管理，本公司宜建立推動永續發展之治理架構，且設置永續發展之專 ( 兼 ) 職單位，負責永續發展政策、制度或相關管理方針及具體推動計畫之提出及執行，並定期向董事會報告。
本公司宜訂定合理之薪資報酬政策，以確保薪酬規劃能符合組織策略目標及利害關係人利益。
本公司員工績效考核制度宜與永續發展政策結合，並設立明確有效之獎勵及懲戒制度。
十、本公司應本於尊重利害關係人權益，辨識公司之利害關係人，並於公司網站設置利害關係人專區；透過適當溝通方式，瞭解利害關係人之合理期望及需求，並妥適回應其所關切之重要永續發展議題。

`第三章發展永續環境`

十一、本公司應遵循環境相關法規及相關之國際準則，適切地保護自然環境，且於執行營運活動及內部管理時，應致力於達成環境永續之目標。
十二、本公司宜致力於提升各項能源使用效率及使用對環境負荷衝擊低之再生物料，使地球資源能永續利用。
十三、本公司宜依其產業特性建立合適之環境管理制度，該制度應包括下列項目：一
( ) 收集與評估營運活動對自然環境所造成影響之充分且及時之資訊。 ( 二 ) 建立可衡量之環境永續目標，並定期檢討其發展之持續性及相關性。 ( 三 ) 訂定具體計畫或行動方案等執行措施，定期檢討其運行之成效。
十四、本公司宜設立環境管理專責單位或人員，以擬訂、推動及維護相關環境管理制度及具體行動方案，並定期舉辦對管理階層及員工之環境教育課程。
十五、本公司宜考慮營運對生態效益之影響，促進及宣導永續消費之概念，並依下列原則從事研發、採購、生產、作業及服務等營運活動，以降低公司營運對自然環境及人類之衝擊：
一
( ) 減少產品與服務之資源及能源消耗。
( 二 ) 減少污染物、有毒物及廢棄物之排放，並應妥善處理廢棄物。
( 三 ) 增進原料或產品之可回收性與再利用。
( 四 ) 使可再生資源達到最大限度之永續使用。
( 五 ) 延長產品之耐久性。
( 六 ) 增加產品與服務之效能。
十六、為提升水資源之使用效率，本公司應妥善與永續利用水資源，並訂定相關管理措施。本公司應興建與強化相關環境保護處理設施，以避免污染水、空氣與土地；並盡最大努力減少對人類健康與環境之不利影響，採行最佳可行的污染防治和控制技術之措施。
十七、本公司宜評估氣候變遷對企業現在及未來的潛在風險與機會，並採取 ~~氣候~~ 相關 ~~議題之~~ 因應措施。
本公司宜採用國內外通用之標準或指引，執行企業溫室氣體盤查並予以揭露，其範疇宜包括：
36 -

附件八

一 ( ) 直接溫室氣體排放：溫室氣體排放源為公司所擁有或控制。

( 二 ) 間接溫室氣體排放：輸入電力、熱或蒸汽等能源利用所產生者。

( 三 ) 其他間接排放：公司活動產生之排放，非屬能源間接排放，而係來自於其他公司。所擁有或控制之排放源

本公司宜統計溫室氣體排放量、用水量及廢棄物總重量，並制定節能減碳、溫室氣體
減量、減少用水或其他廢棄物管理之政策，及將碳權之取得納入公司減碳策略規劃中，
且據以推動，以降低公司營運活動對氣候變遷之衝擊。

`第四章維護社會公益`

十八、本公司應遵守相關法規，及遵循國際人權公約，如性別平等、工作權及禁止歧視等權
利。

本公司為履行其保障人權之責任，應制定相關之管理政策與程序，其包括：一 ( ) 提出企業之人權政策或聲明。

( 二 ) 評估公司營運活動及內部管理對人權之影響，並訂定相應之處理程序。

( 三 ) 定期檢討企業人權政策或聲明之實效。

( 四 ) 涉及人權侵害時，應揭露對所涉利害關係人之處理程序。

應遵循國際公認之勞動人權，如結社自由、集體協商權、關懷弱勢族群、禁用童工、
消除各種形式之強迫勞動、消除僱傭與就業歧視等，並確認其人力資源運用政策無性
別、種族、社經階級、年齡、婚姻與家庭狀況等差別待遇，以落實就業、雇用條件、
薪酬、福利、訓練、考評與升遷機會之平等及公允。

對於危害勞工權益之情事，本公司應提供有效及適當之申訴機制，確保申訴過程之平
等、透明。申訴管道應簡明、便捷與暢通，且對員工之申訴應予以妥適之回應。

十九、本公司應提供員工資訊，使其了解依營運所在地國家之勞動法律及其所享有之權利。

二十、本公司宜提供員工安全與健康之工作環境，包括提供必要之健康與急救設施，並致力於降低對員工安全與健康之危害因子，以預防職業上災害。本公司宜對員工定期實施安全與健康教育訓練。
二一、本公司宜為員工之職涯發展創造良好環境，並建立有效之職涯能力發展培訓計畫。本公司應訂定及實施合理員工福利措施 ( 包括薪酬、休假及其他福利等 ) ，並將經營績效或成果適當反映於員工薪酬，以確保人力資源之招募、留任和鼓勵，達成永續經營之目標。
二二、本公司應建立員工定期溝通對話之管道，讓員工對於公司之經營管理活動和決策，有獲得資訊及表達意見之權利。

本公司應尊重員工代表針對工作條件行使協商之權力，並提供員工必要之資訊與硬體
設施，以促進雇主與員工及員工代表間之協商與合作。

本公司應以合理方式通知對員工可能造成重大影響之營運變動。

二十二之一、本公司對其產品或服務所面對之客戶或消費者，宜以公平合理之方式對待，其
方式包括訂約公平誠信、注意與忠實義務、廣告招攬真實、商品或服務適合度、
告知與揭露、酬金與業績衡平、申訴保障、業務人員專業性等原則，並訂定相
關執行策略及具體措施。

37 -

`附件八`

二三、本公司應對產品與服務負責並重視行銷倫理。其研發、採購、生產、作業及服務流程，應確保產品及服務資訊之透明性及安全性，制定且公開其消費者權益政策，並落實於營運活動，以防止產品或服務損害消費者權益、健康與安全。
二四、本公司應依政府法規與產業之相關規範，確保產品與服務品質。本公司對產品與服務之顧客健康與安全、客戶隱私、行銷及標示，應遵循相關法規與國際準則，不得有欺騙、誤導、詐欺或任何其他破壞消費者信任、損害消費者權益之行為。
二五、本公司宜評估並管理可能造成營運中斷之各種風險，降低其對於消費者與社會造成之衝擊。本公司宜對其產品與服務提供透明且有效之消費者申訴程序，公平、即時處理消費者之申訴，並應遵守個人資料保護法等相關法規，確實尊重消費者之隱私權，保護消費者提供之個人資料。
二六、本公司宜評估採購行為對供應來源社區之環境與社會之影響，並與其供應商合作，共同致力落實企業社會責任。本公司宜訂定供應商管理政策，要求供應商在環保、職業安全衛生或勞動人權等議題遵循相關規範，於商業往來之前，宜評估其供應商是否有影響環境與社會之紀錄，避免與企業之社會責任政策牴觸者進行交易。
本公司與主要供應商簽訂契約時，其內容宜包含遵守雙方之企業社會責任政策，及供應商如涉及違反政策，且對供應來源社區之環境與社會造成顯著影響時，得隨時終止或解除契約之條款。
二七、本公司應評估公司經營對社區之影響，並適當聘用公司營運所在地之人力，以增進社區認同。
本公司宜經由股權投資、商業活動、捐贈、企業志工服務或其他公益專業服務等，將資源投入透過商業模式解決社會或環境問題之組織，或參與社區發展及社區教育之公民組織、慈善公益團體及政府機構之相關活動，以促進社區發展。

`第五章加強企業社會責任資訊揭露`

二八、本公司應依相關法規及上市上櫃公司治理實務守則辦理資訊公開，並應充分揭露具攸關性及可靠性之永續發展相關資訊，以提升資訊透明度。本公司揭露永續發展之相關資訊如下：
一
( ) 經董事會決議通過之永續發展之政策、制度或相關管理方針及具體推動計畫。
( 二 ) 落實公司治理、發展永續環境及維護社會公益等因素對公司營運與財務狀況所產生之風險與影響。
( 三 ) 公司為永續發展所擬定之履行目標、措施及實施績效。
( 四 ) 主要利害關係人及其關注之議題。
( 五 ) 主要供應商對環境與社會重大議題之管理與績效資訊之揭露。
( 六 ) 其他永續發展相關資訊。
二九、本公司編製永續報告書應採用國際上廣泛認可之準則或指引，以揭露推動永續發展情形，並宜取得第三方確信或保證，以提高資訊可靠性。其內容宜包括：
38 -

附件八

一 ( ) 實施永續發展政策、制度或相關管理方針及具體推動計畫。

( 二 ) 主要利害關係人及其關注之議題。

( 三 ) 公司於落實公司治理、發展永續環境、維護社會公益及促進經濟發展之執行績效與檢討。

( 四 ) 未來之改進方向與目標。

第六章附則

三十、本公司應隨時注意國內外永續發展相關準則之發展及企業環境之變遷，據以檢討並改進公司所建置之永續發展制度，以提升履行永續發展成效。

三一、本守則經董事決議通過實施，並提報股東會報告；修正時亦同。

三二、本守則訂立於中華民國一一○年四月二十七日。

一一一一。
本守則最近次修訂於中華民國年三月四日

39 -

附件九

會計師查核報告

(111)財審報字第21004092 號

展達通訊股份有限公司  公鑒：

`查核意見`

展達通訊股份有限公司及子公司（以下簡稱「展達集團」）民國110年及109年12
月31日之合併資產負債表，暨民國110年及109年1月1日至12月31日之合併綜合
損益表、合併權益變動表、合併現金流量表，以及合併財務報表附註（包括重大會計政
策彙總），業經本會計師查核竣事。

依本會計師之意見，上開合併財務報表在所有重大方面係依照證券發行人財務報告
編製準則暨金融監督管理委員會認可之國際財務報導準則、國際會計準則、解釋及解釋
公告編製，足以允當表達展達集團民國110年及109年12月31日之合併財務狀況，暨
民國110年及109年1月1日至12月31日之合併財務績效及合併現金流量。

`查核意見之基礎`

本會計師係依照會計師查核簽證財務報表規則及中華民國一般公認審計準則執行
查核工作。本會計師於該等準則下之責任將於會計師查核合併財務報表之責任段進一步
說明。本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員已依中華民國會計師職業道德規範，
與展達集團保持超然獨立，並履行該規範之其他責任。本會計師相信已取得足夠及適切
之查核證據，以作為表示查核意見之基礎。

`關鍵查核事項`

關鍵查核事項係指依本會計師之專業判斷，對展達集團民國110年度合併財務報表
之查核最為重要之事項。該等事項已於查核合併財務報表整體及形成查核意見之過程中
予以因應，本會計師並不對該等事項單獨表示意見。

40 -

`附件九`

    展達集團民國110 年度合併財務報表之關鍵查核事項如下：

關鍵查核事項存貨之評價

`事項說明`

有關存貨評價之會計政策、會計估計之不確定性及存貨跌價損失之說明，請分別詳
合併財務報表附註四(十一)、附註五及附註六(四)。

展達集團之主要存貨為數位影音產品、寬頻通訊產品、無線產品及人工智慧物聯網
產品，考量網路通訊產品市場在技術創新週期不斷縮短下，產品汰換速度持續加快，銷
售價格受上游供應商供給及市場競爭變化而產生波動，導致存貨之帳面價值可能超過其
淨變現價值。因展達集團針對正常耗損、過時陳舊與無市場銷售價值之存貨評價時所採
用之淨變現價值涉及管理階層之主觀判斷，故將存貨之評價列為關鍵查核事項。

`因應之查核程序`

`本會計師對上開所敘明之關鍵查核事項，執行之因應查核程序如下：`

評估會計政策符合相關會計準則規定並檢視管理階層評價程序之合理性，包含決定存貨所採用之淨變現價值、管理階層所使用銷售費用率是否適當及過時陳舊存貨項目之管理是否適當，並比較財務報導期間對於存貨備抵跌價損失之提列政策係一致採用。
取得財務報導期間結束日之存貨淨變現價值報表，確認報表計算邏輯係一致採用，選樣測試關鍵參數，包含所使用之存貨售價或進貨價格等資料來源，以驗證管理階層所使用之淨變現價值與其政策一致，並重新計算各項存貨料號應計提之存貨備抵跌價損失之正確性。

關鍵查核事項銷貨收入之真實性

`事項說明`

有關收入認列攸關之會計政策與揭露資訊，請參閱合併財務報表附註四(二十五)及
附註六(十五)。

展達集團主要營運內容為網路通訊產品之銷售及維修等服務，由於主要銷售客戶之
變動對於財務報表影響重大，且銷貨收入具有先天之高度風險，因此將新增前十大銷售
客戶其銷貨收入交易之真實性評估為關鍵查核事項。

41 -

`附件九`

`因應之查核程序`

本會計師對上開所敘明之關鍵查核事項，執行之因應查核程序如下：

取得前十大銷售客戶之攸關基本資料進行瞭解，以評估該銷售客戶之真實性。
瞭解及評估新增前十大銷售客戶之內部控制程序，並驗證認列收入相關內部控制之執行有效性，包括測試授信作業、抽核銷貨訂單及出貨文件，以確認銷貨收入交易確實發生。
對銷貨收入抽樣執行證實測試，抽核交易憑證以確認銷貨收入認列之真實性，並檢視期後收款及期後銷貨退回與折讓之情形有無異常。

`其他事項 - 個體財務報告`

展達通訊股份有限公司已編製民國110年度及109年度個體財務報表，並經本會計
師出具無保留意見之查核報告在案，備供參考。

`管理階層與治理單位對財務報表之責任`

管理階層之責任係依照證券發行人財務報告編製準則暨金融監督管理委員會認可
之國際財務報導準則、國際會計準則、解釋及解釋公告編製允當表達之合併財務報表，
且維持與合併財務報表編製有關之必要內部控制，以確保合併財務報表未存有導因於舞
弊或錯誤之重大不實表達。

於編製合併財務報表時，管理階層之責任亦包括評估展達集團繼續經營之能力、相
關事項之揭露，以及繼續經營會計基礎之採用，除非管理階層意圖清算展達集團或停止
營業，或除清算或停業外別無實際可行之其他方案。

展達集團之治理單位（含審計委員會）負有監督財務報導流程之責任。

42 -

`附件九`

`會計師查核財務報表之責任`

本會計師查核合併財務報表之目的，係對合併財務報表整體是否存有導因於舞弊或
錯誤之重大不實表達取得合理確信，並出具查核報告。合理確信係高度確信，惟依照中
華民國一般公認審計準則執行之查核工作無法保證必能偵出合併財務報表存有之重大
不實表達。不實表達可能導因於舞弊或錯誤。如不實表達之個別金額或彙總數可合理預
期將影響合併財務報表使用者所作之經濟決策，則被認為具有重大性。

本會計師依照中華民國一般公認審計準則查核時，運用專業判斷並保持專業上之懷
疑。本會計師亦執行下列工作：

辨認並評估合併財務報表導因於舞弊或錯誤之重大不實表達風險；對所評估之風險設計及執行適當之因應對策；並取得足夠及適切之查核證據以作為查核意見之基礎。因舞弊可能涉及共謀、偽造、故意遺漏、不實聲明或踰越內部控制，故未偵出導因於舞弊之重大不實表達之風險高於導因於錯誤者。
對與查核攸關之內部控制取得必要之瞭解，以設計當時情況下適當之查核程序，惟其目的非對展達集團內部控制之有效性表示意見。
評估管理階層所採用會計政策之適當性，及其所作會計估計與相關揭露之合理性。 4. 依據所取得之查核證據，對管理階層採用繼續經營會計基礎之適當性，以及使展達集團繼續經營之能力可能產生重大疑慮之事件或情況是否存在重大不確定性，作出結論。本會計師若認為該等事件或情況存在重大不確定性，則須於查核報告中提醒合併財務報表使用者注意合併財務報表之相關揭露，或於該等揭露係屬不適當時修正查核意見。本會計師之結論係以截至查核報告日所取得之查核證據為基礎。惟未來事件或情況可能導致展達集團不再具有繼續經營之能力。
43 -

`附件九`

評估合併財務報表（包括相關附註）之整體表達、結構及內容，以及合併財務報表是否允當表達相關交易及事件。
對於集團內組成個體之財務資訊取得足夠及適切之查核證據，以對合併財務報表表示意見。本會計師負責集團查核案件之指導、監督及執行，並負責形成集團查核意見。

本會計師與治理單位溝通之事項，包括所規劃之查核範圍及時間，以及重大查核發
現（包括於查核過程中所辨認之內部控制顯著缺失）。

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金融監督管理委員會
核准簽證文號：金管證審字第1060025060 號
前財政部證券暨期貨管理委員會
核准簽證文號：(88)台財證(六)第95577 號
中華民國111年3月4日

44 -

	`展`	`達通訊股`	`份有限公`	`司及子公司`	`司及子公司`
		`合併`	`資產負`	`債表`
		`民國110`	`年及109 年12 月31 日`
								`單位：新台幣仟元`
			110	`年`12`月` 31`日`			109 `年`12`月` 31`日`
	`資` `產`	`附註`	`金`		`額`	%	`金`	`額`	%
	`流動資產`
1100	`現金及約當現金`	`六`(`一`)	`$`		`212,040`	`7`	`$`	`286,320`	`14`
1110	`透過損益按公允價值衡量之金融資`	`六`(`二`)
	`產－流動`				`97,682`	`3`		`206,277`	`10`
1150	`應收票據淨額`	`六`(`三`)			`-`	`-`		`2,520`		`-`
1170	`應收帳款淨額`	`六`(`三`)			`808,300`	`27`		`688,877`	`35`
1180	`應收帳款－關係人淨額`	`七`			`1,591`	`-`		`2,119`		`-`
1200	`其他應收款`				`11,066`	`-`		`8,581`		`1`
1210	`其他應收款－關係人`	`七`			`31,366`	`1`		`26,273`		`1`
130X	`存貨`	`六`(`四`)		`1,477,712`		`49`		`474,632`	`24`
1410	`預付款項`				`95,184`	`3`		`61,128`		`3`
1470	`其他流動資產`	`八`			`11,978`	`1`		`-`		`-`
11XX	`流動資產合計`			`2,746,919`		`91`		`1,756,727`	`88`
	`非流動資產`
1510	`透過損益按公允價值衡量之金融資`	`六`(`二`)
	`產－非流動`				`5,370`	`-`		`6,030`		`-`
1600	`不動產、廠房及設備`	`六`(`五`)			`213,533`	`7`		`203,758`	`10`
1755	`使用權資產`	`六`(`六`)			`49,937`	`2`		`18,111`		`1`
1780	`無形資產`				`3,336`	`-`		`3,141`		`-`
1840	`遞延所得稅資產`	`六`(`二十一`)			`4,809`	`-`		`2,635`		`-`
1900	`其他非流動資產`	`八`			`3,893`	`-`		`10,419`		`1`
15XX	`非流動資產合計`				`280,878`	`9`		`244,094`	`12`
1XXX	`資產總計`		`$`	`3,027,797`		`100`	`$`	`2,000,821`	`100`
			(`續` `次` `頁`)

45 -

`展達通訊股份有限公司及子公司合併資產負債表民國110 年及109 年12 月31 日`

展 達通訊股份有限公司及子公司
合併資產負債表
民國110 年及109 年12 月31 日

負債及權益 單位：新台幣仟元
110 年12月 31日
109 年12月 31日
附註
金
額
%
金
額
%
六(七)
$
90,000
3 $
50,000
3
六(二)
2,580
-
-
-
六(十五)
35,955
1
4,562
-
11,586
-
17,598
1
六(八)
1,416,425
47
627,307
31
七
140,445
5
133,062
7
六(九)
320,105
10
252,899
13
七
4,844
-
4,358
-
32,483
1
35,224
2
七
20,460
1
7,180
-
27,176
1
25,737
1
2,102,059
69
1,157,927
58
六(二十一)
253
-
297
-
七
29,781
1
10,962
-
30,034
1
11,259
-
2,132,093
70
1,169,186
58
六(十二)
695,466
23
695,466
35
六(十三)
25,740
1
25,201
1
六(十四)
17,176
1
2,194
-
60,795
2
19,751
1
172,399
6
149,818
8
(
75,872 ) (
3 ) (
60,795) (
3)
895,704
30
831,635
42
895,704
30
831,635
42
九
十一
$
3,027,797
100 $
2,000,821
100

流動負債
2100
短期借款
2120
透過損益按公允價值衡量之金融負
債－流動
2130
合約負債－流動
2150
應付票據
2170
應付帳款
2180
應付帳款－關係人
2200
其他應付款
2220
其他應付款項－關係人
2230
本期所得稅負債
2280
租賃負債－流動
2300
其他流動負債
21XX
流動負債合計
非流動負債
2570
遞延所得稅負債
2580
租賃負債－非流動
25XX
非流動負債合計
2XXX
負債總計
權益
股本
3110
普通股股本
資本公積
3200
資本公積
保留盈餘
3310
法定盈餘公積
3320
特別盈餘公積
3350
未分配盈餘
其他權益
3400
其他權益
31XX
歸屬於母公司業主之權益合計
3XXX
權益總計
重大承諾事項及或有事項
重大之期後事項
3X2X
負債及權益總計

`展`	`達通訊股份有限公司及子公司` `合併資產負債表` `民國110 年及109 年12 月31 日`
`負債及權益`	`單位：新台幣仟元` 110 `年`12`月` 31`日` 109 `年`12`月` 31`日` `附註` `金` `額` % `金` `額` % `六`(`七`) `$` `90,000` `3 $` `50,000` `3` `六`(`二`) `2,580` `-` `-` `-` `六`(`十五`) `35,955` `1` `4,562` `-` `11,586` `-` `17,598` `1` `六`(`八`) `1,416,425` `47` `627,307` `31` `七` `140,445` `5` `133,062` `7` `六`(`九`) `320,105` `10` `252,899` `13` `七` `4,844` `-` `4,358` `-` `32,483` `1` `35,224` `2` `七` `20,460` `1` `7,180` `-` `27,176` `1` `25,737` `1` `2,102,059` `69` `1,157,927` `58` `六`(`二十一`) `253` `-` `297` `-` `七` `29,781` `1` `10,962` `-` `30,034` `1` `11,259` `-` `2,132,093` `70` `1,169,186` `58` `六`(`十二`) `695,466` `23` `695,466` `35` `六`(`十三`) `25,740` `1` `25,201` `1` `六`(`十四`) `17,176` `1` `2,194` `-` `60,795` `2` `19,751` `1` `172,399` `6` `149,818` `8` `(` `75,872 ) (` `3 ) (` `60,795) (` `3)` `895,704` `30` `831,635` `42` `895,704` `30` `831,635` `42` `九` `十一` `$` `3,027,797` `100 $` `2,000,821` `100`
`流動負債` 2100 `短期借款` 2120 `透過損益按公允價值衡量之金融負` `債－流動` 2130 `合約負債－流動` 2150 `應付票據` 2170 `應付帳款` 2180 `應付帳款－關係人` 2200 `其他應付款` 2220 `其他應付款項－關係人` 2230 `本期所得稅負債` 2280 `租賃負債－流動` 2300 `其他流動負債` 21XX `流動負債合計` `非流動負債` 2570 `遞延所得稅負債` 2580 `租賃負債－非流動` 25XX `非流動負債合計` 2XXX `負債總計` `權益` `股本` 3110 `普通股股本` `資本公積` 3200 `資本公積` `保留盈餘` 3310 `法定盈餘公積` 3320 `特別盈餘公積` 3350 `未分配盈餘` `其他權益` 3400 `其他權益` 31XX `歸屬於母公司業主之權益合計` 3XXX `權益總計` `重大承諾事項及或有事項` `重大之期後事項` 3X2X `負債及權益總計`

後附合併財務報表附註為本合併財務報告之一部分，請併同參閱。

==> picture [49 x 49] intentionally omitted <==

董事長：呂進宗 經理人：陳秋龍 會計主管：林欣泰

46 -

`展達通訊股份有限公司及子公司合併綜合損益表民國110 年及109 年1 月1 日至12 月31 日`

單位：新台幣仟元
(除每股盈餘為新台幣元外)

				110	`年`	`度`	`度`	109	`年`	`度`
	`項目`	`附註`		`金`	`額`	%		`金`	`額`	%
4000	`營業收入`	`六`(`十五`)`及七`		`$`	`3,524,960`	`100`		`$`	`2,823,474`	`100`
5000	`營業成本`	`六`(`四`)(`十九`)
		(`二十`)`及七`	`(`		`3,044,763) (`	`86) (`			`2,384,791 ) (`	`85)`
5900	`營業毛利`				`480,197`	`14`			`438,683`	`15`
	`營業費用`	`六`(`十九`)(`二十`)
		`及七`
6100	`推銷費用`		`(`		`75,936 ) (`		`2) (`		`61,108 ) (`	`2)`
6200	`管理費用`		`(`		`104,197 ) (`		`3) (`		`115,559 ) (`	`4)`
6300	`研究發展費用`		`(`		`150,691 ) (`		`4) (`		`131,677 ) (`	`5)`
6450	`預期信用減損利益`(`損失`)	`十二`(`二`)			`9,137`		`- (`		`5,781 )`	`-`
6000	`營業費用合計`		`(`		`321,687) (`		`9) (`		`314,125 ) (`	`11)`
6900	`營業利益`				`158,510`		`5`		`124,558`	`4`
	`營業外收入及支出`
7100	`利息收入`	`六`(`十六`)			`1,815`		`-`		`2,652`	`-`
7010	`其他收入`	`六`(`十七`)`及七`			`13,099`		`-`		`12,164`	`1`
7020	`其他利益及損失`	`六`(`十八`)	`(`		`2,602 )`		`-`		`29,456`	`1`
7050	`財務成本`		`(`		`1,221)`		`- (`		`841 )`	`-`
7000	`營業外收入及支出合計`				`11,091`		`-`		`43,431`	`2`
7900	`稅前淨利`				`169,601`		`5`		`167,989`	`6`
7950	`所得稅費用`	`六`(`二十一`)	`(`		`21,946) (`		`1) (`		`18,251 ) (`	`1)`
8200	`本期淨利`			`$`	`147,655`		`4`	`$`	`149,738`	`5`
	`其他綜合損益`
8311	`確定福利計畫之再衡量數`	`六`(`十`)		`$`	`499`		`-`	`$`	`80`	`-`
	`後續可能重分類至損益之項目`
8361	`國外營運機構財務報表換算之`
	`兌換差額`		`(`		`15,077)`		`- (`		`19,475 )`	`-`
8300	`其他綜合損益`(`淨額`)		`(`	`$`	`14,578)`		`- ($`		`19,395 )`	`-`
8500	`本期綜合損益總額`			`$`	`133,077`		`4`	`$`	`130,343`	`5`
	`淨利歸屬於：`
8610	`母公司業主`			`$`	`147,655`		`4`	`$`	`149,738`	`5`
	`綜合損益總額歸屬於：`
8710	`母公司業主`			`$`	`133,077`		`4`	`$`	`130,343`	`5`
	`每股盈餘`	`六`(`二十二`)
9750	`基本每股盈餘`			`$`		`2.12`		`$`		`1.57`
9850	`稀釋每股盈餘`			`$`		`2.10`		`$`		`1.54`
	`後附合併財務報表附註為本合併財務報告之一部分，請併同參閱。`
`董事長：呂進宗`		`經理人：陳秋龍`				`會計主管：林欣泰`

47 -

`附` `註`	`歸`	`展達通訊股份有限公司及子公司` `合併權益變動表` `民國110 年及109 年1 月1 日至12 月31 日` `屬` `於` `母` `公` `司` `業` `主` `之`	`展達通訊股份有限公司及子公司` `合併權益變動表` `民國110 年及109 年1 月1 日至12 月31 日` `屬` `於` `母` `公` `司` `業` `主` `之`	`展達通訊股份有限公司及子公司` `合併權益變動表` `民國110 年及109 年1 月1 日至12 月31 日` `屬` `於` `母` `公` `司` `業` `主` `之`	`展達通訊股份有限公司及子公司` `合併權益變動表` `民國110 年及109 年1 月1 日至12 月31 日` `屬` `於` `母` `公` `司` `業` `主` `之`	`展達通訊股份有限公司及子公司` `合併權益變動表` `民國110 年及109 年1 月1 日至12 月31 日` `屬` `於` `母` `公` `司` `業` `主` `之`	`展達通訊股份有限公司及子公司` `合併權益變動表` `民國110 年及109 年1 月1 日至12 月31 日` `屬` `於` `母` `公` `司` `業` `主` `之`	`展達通訊股份有限公司及子公司` `合併權益變動表` `民國110 年及109 年1 月1 日至12 月31 日` `屬` `於` `母` `公` `司` `業` `主` `之`	`展達通訊股份有限公司及子公司` `合併權益變動表` `民國110 年及109 年1 月1 日至12 月31 日` `屬` `於` `母` `公` `司` `業` `主` `之`	`單位：新台幣仟元` `權` `益` `國外營運機構` `財務報表換算` `之兌換差額合` `計` `($` `41,320)` `$` `999,349` `-` `149,738` `(` `19,475) (` `19,395)` `(` `19,475)` `130,343` `-` `-` `-` `-` `-` `(` `298,057)` `($` `60,795)` `$` `831,635` `($` `60,795)` `$` `831,635` `-` `147,655` `(` `15,077) (` `14,578)` `(` `15,077)` `133,077` `-` `-` `-` `-` `-` `(` `69,547)` `-` `539` `($` `75,872)` `$` `895,704`
		`合併權益變` `民國110 年及109 年1 月1`	`合併權益變`
		`屬`	`於` `母`
	`普通股股本`		`資` `本` `公` `積` `$` `25,201` `-` `-` `-` `-` `-` `-` `$` `25,201` `$` `25,201` `-` `-` `-` `-` `-` `-` `539` `$` `25,740`		`保` `留` `盈` `餘`					`國外營運機構` `財務報表換算` `之兌換差額`
					`法定盈餘公積`		`特別盈餘公積`		`未分配盈餘`
`六(十)` `六(十四)` `六(十二)` `六(十)` `六(十四)` `六(十一)`	`$` `993,523` `-` `-` `-` `-` `-` `(` `298,057)` `$` `695,466` `$` `695,466` `-` `-` `-` `-` `-` `-` `-` `$` `695,466`			`$` `25,201` `-` `-` `-` `-` `-` `-` `$` `25,201` `$` `25,201` `-` `-` `-` `-` `-` `-` `539` `$` `25,740`		`$` `-` `-` `-` `-` `2,194` `-` `-` `$` `2,194` `$` `2,194` `-` `-` `-` `14,982` `-` `-` `-` `$` `17,176`		`$` `-` `-` `-` `-` `-` `19,751` `-` `$` `19,751` `$` `19,751` `-` `-` `-` `-` `41,044` `-` `-` `$` `60,795`	`$` `21,945` `149,738` `80` `149,818` `(` `2,194)` `(` `19,751)` `-` `$` `149,818` `$` `149,818` `147,655` `499` `148,154` `(` `14,982)` `(` `41,044)` `(` `69,547)` `-` `$` `172,399`	`($` `41,320)` `-` `(` `19,475)` `(` `19,475)` `-` `-` `-` `($` `60,795)` `($` `60,795)` `-` `(` `15,077)` `(` `15,077)` `-` `-` `-` `-` `($` `75,872)`

後附合併財務報表附註為本合併財務報告之一部分，請併同參閱。

 董事長：呂進宗

==> picture [49 x 49] intentionally omitted <==

經理人：陳秋龍

==> picture [49 x 49] intentionally omitted <==

會計主管：林欣泰

==> picture [49 x 49] intentionally omitted <==

48 -

`展達通訊股`	`展達通訊股`	`份有限公司及`	`份有限公司及`	`子公司`	`子公司`
	`合併`	`現金流量表`
`民國110 年及109 年1 月1 日至12`				`月31 日`
								`單位：新台幣仟元`
				`110 年1`		`月1 日`	`109 年1 月1 日`
		`附註`		`至1 2`	`月3 1 日`		`至1 2 月3 1 日`
`營業活動之現金流量`
`本期稅前淨利`				`$`		`169,601`	`$`	`167,989`
`調整項目`
`收益費損項目`
`折舊費用`		`六(五)(六)`
		`(十九)`				`72,707`		`63,855`
`攤銷費用`		`六(十九)`				`2,722`		`1,338`
`預期信用減損(利益)損失`		`十二(二)`	`(`			`9,137 )`		`5,781`
`透過損益按公允價值衡量之金融資產淨利`		`六(二)(十八)`
`益-其他`			`(`			`9,771 ) (`		`50,633 )`
`透過損益按公允價值衡量之金融資產淨損`		`六(二)(十八)`
`失-衍生工具`						`1,979`		`-`
`股份基礎給付酬勞成本`		`六(十一)`				`539`		`-`
`利息收入`		`六(十六)`	`(`			`1,815 ) (`		`2,652 )`
`利息費用`						`1,221`		`841`
`股利收入`		`六(十七)`	`(`			`7,632 ) (`		`9,476 )`
`處分不動產、廠房及設備損失(利益)`		`六(十八)`				`412(`		`2,837 )`
`與營業活動相關之資產/負債變動數`
`與營業活動相關之資產之淨變動`
`透過損益按公允價值衡量之金融資產及`
`負債-衍生工具`			`(`			`482 )`		`-`
`應收票據淨額`						`2,517`		`15,373`
`應收帳款淨額`			`(`			`110,285 ) (`		`88,860 )`
`應收帳款－關係人淨額`						`530(`		`1,811 )`
`其他應收款`			`(`			`2,490 ) (`		`1,303 )`
`其他應收款-關係人`			`(`			`5,104 )`		`64,832`
`存貨`			`(`		`1,033,644 ) (`			`196,498 )`
`預付款項`			`(`			`36,978 ) (`		`12,612 )`
`其他流動資產`			`(`			`11,938 )`		`-`
`與營業活動相關之負債之淨變動`
`合約負債`						`31,393(`		`864 )`
`應付票據`			`(`			`6,025 ) (`		`4,845 )`
`應付帳款`						`807,151`		`71,572`
`應付帳款-關係人`			`(`			`6,567 )`		`132,977`
`其他應付款`						`66,778`		`59,702`
`其他應付款項-關係人`						`261(`		`6,800 )`
`其他流動負債`						`1,460(`		`4,927 )`
`淨確定福利資產/負債`			`(`			`7 ) (`		`12 )`
`營運產生之現金(流出)流入`			`(`			`82,604 )`		`200,130`
`收取之利息`						`1,815`		`2,911`
`支付之利息`			`(`			`1,100 ) (`		`1,822 )`
`支付之所得稅`			`(`			`26,410 ) (`		`4,327 )`
`收取之股利`						`7,632`		`9,476`
`營業活動之淨現金(流出)流入`			`(`			`100,667 )`		`206,368`

(續 次 頁)

49 -

	`展達通訊股份有限公司及`	`展達通訊股份有限公司及`	`展達通訊股份有限公司及`	`子公司`
	`合併現金流`		`量表`
	`民國110 年及109 年1 月1 日至12`			`月31 日`
							`單位：新台幣仟元`
				`110 年1`	`月1 日`	`109 年1 月1 日`
		`附註`		`至1 2 月3 1 日`		`至1 2 月3 1 日`
`投資活動之現金流量`
`取得透過損益按公允價值衡量之金融資產-其`
`他`			`($`		`2,823 ) ($`		`44,412 )`
`處分透過損益按公允價值衡量之金融資產-其`
`他`					`122,932`		`109,704`
`取得不動產、廠房及設備`		`六(二十三)`	`(`		`68,427 ) (`		`28,962 )`
`處分不動產、廠房及設備價款`					`582`		`3,710`
`取得無形資產`			`(`		`2,935 ) (`		`3,495 )`
`其他非流動資產減少(增加)`					`6,446(`		`6,006 )`
`存出保證金增加`			`(`		`265 ) (`		`248 )`
`投資活動之淨現金流入`					`55,510`		`30,291`
`籌資活動之現金流量`
`短期借款增加`					`611,112`		`50,000`
`短期借款減少`			`(`		`571,112 ) (`		`45,000 )`
`其他應付款-關係人減少`					`-(`		`86,404 )`
`租賃本金償還`		`六(二十三)`	`(`		`20,001 ) (`		`4,136 )`
`支付現金股利`		`六(十四)`	`(`		`69,547 )`		`-`
`現金減資`		`六(十二)`			`-(`		`298,057 )`
`籌資活動之淨現金流出`			`(`		`49,548 ) (`		`383,597 )`
`匯率影響數`					`20,425(`		`18,603 )`
`本期現金及約當現金減少數`			`(`		`74,280 ) (`		`165,541 )`
`期初現金及約當現金餘額`		`六(一)`			`286,320`		`451,861`
`期末現金及約當現金餘額`		`六(一)`		`$`	`212,040`	`$`	`286,320`

董事長：呂進宗

後附合併財務報表附註為本合併財務報告之一部分，請併同參閱。

==> picture [49 x 49] intentionally omitted <==

==> picture [50 x 49] intentionally omitted <==

經理人：陳秋龍 會計主管：林欣泰

50 -

附件九

`會計師查核報告`

(111)財審報字第21003720 號

展達通訊股份有限公司  公鑒：

`查核意見`

展達通訊股份有限公司民國110年及109年12月31日之個體資產負債表，暨民國
110年及109年1月1日至12月31日之個體綜合損益表、個體權益變動表、個體現金
流量表，以及個體財務報表附註(包括重大會計政策彙總)，業經本會計師查核竣事。

依本會計師之意見，上開個體財務報表在所有重大方面係依照證券發行人財務報告
編製準則編製，足以允當表達展達通訊股份有限公司民國110年及109年12月31日之
個體財務狀況，暨民國110年及109年1月1日至12月31日之個體財務績效及個體現
金流量。

`查核意見之基礎`

本會計師係依照會計師查核簽證財務報表規則及中華民國一般公認審計準則執行
查核工作。本會計師於該等準則下之責任將於會計師查核個體財務報表之責任段進一步
說明。本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員已依中華民國會計師職業道德規範，
與展達通訊股份有限公司保持超然獨立，並履行該規範之其他責任。本會計師相信已取
得足夠及適切之查核證據，以作為表示查核意見之基礎。

`關鍵查核事項`

關鍵查核事項係指依本會計師之專業判斷，對展達通訊股份有限公司民國110年度
個體財務報表之查核最為重要之事項。該等事項已於查核個體財務報表整體及形成查核
意見之過程中予以因應，本會計師並不對該等事項單獨表示意見。

51 -

`附件九`

    展達通訊股份有限公司民國110 年度個體財務報表之關鍵查核事項如下：

關鍵查核事項採用權益法評價子公司之存貨之評價

`事項說明`

民國110年12月31日展達通訊股份有限公司持有子公司Xavi Technologies
(Thailand) Co., Ltd.及孫公司展達通訊（蘇州）有限公司，有關存貨評價之會計政策、
會計估計之不確定性及存貨跌價損失之說明，請分別詳合併財務報表附註四(十一)、附
註五及附註六(四)。

展達集團之主要存貨為數位影音產品、寬頻通訊產品、無線產品及人工智慧物聯網
產品，考量網路通訊產品市場在技術創新週期不斷縮短下，產品汰換速度持續加快，銷
售價格受上游供應商供給及市場競爭變化而產生波動，導致存貨之帳面價值可能超過其
淨變現價值。因展達集團針對正常耗損、過時陳舊與無市場銷售價值之存貨評價時所採
用之淨變現價值涉及管理階層之主觀判斷，故將存貨之評價列為關鍵查核事項。

`因應之查核程序`

本會計師對上開所敘明之關鍵查核事項，執行之因應查核程序如下：

評估會計政策符合相關會計準則規定並檢視管理階層評價程序之合理性，包含決定存貨所採用之淨變現價值、管理階層所使用銷售費用率是否適當及過時陳舊存貨項目之管理是否適當，並比較財務報導期間對於存貨備抵跌價損失之提列政策係一致採用。
取得財務報導期間結束日之存貨淨變現價值報表，確認報表計算邏輯係一致採用，選樣測試關鍵參數，包含所使用之存貨售價或進貨價格等資料來源，以驗證管理階層所使用之淨變現價值與其政策一致，並重新計算各項存貨料號應計提之存貨備抵跌價損失之正確性。
52 -

`附件九`

`關鍵查核事項銷貨收入之真實性`

`事項說明`

有關收入認列攸關之會計政策與揭露資訊，請參閱個體財務報表附註四(二十六)及
附註六(十五)。

展達通訊股份有限公司主要營運內容係為網路通訊產品之銷售及維修等服務，由於
主要銷售客戶之變動對於財務報表影響重大，且銷貨收入具有先天之高度風險，因此將
新增前十大銷售客戶其銷貨收入交易之真實性列為關鍵查核事項。

`因應之查核程序`

本會計師對上開所敘明之關鍵查核事項，執行之因應查核程序如下：

取得前十大銷售客戶之攸關基本資料進行瞭解，以評估該銷售客戶之真實性。
瞭解及評估新增前十大銷售客戶之內部控制程序，並驗證認列收入相關內部控制之執行有效性，包括測試授信作業、抽核銷貨訂單及出貨文件，以確認銷貨收入交易確實發生。
對銷貨收入抽樣執行證實測試，抽核交易憑證以確認銷貨收入認列之真實性，並檢視期後收款及期後銷貨退回與折讓之情形有無異常。

`管理階層與治理單位對個體財務報表之責任`

管理階層之責任係依照證券發行人財務報告編製準則編製允當表達之個體財務報
表，且維持與個體財務報表編製有關之必要內部控制，以確保個體財務報表未存有導因
於舞弊或錯誤之重大不實表達。

於編製個體財務報表時，管理階層之責任亦包括評估展達通訊股份有限公司繼續經
營之能力、相關事項之揭露，以及繼續經營會計基礎之採用，除非管理階層意圖清算展
達通訊股份有限公司或停止營業，或除清算或停業外別無實際可行之其他方案。

展達通訊股份有限公司之治理單位(含審計委員會)負有監督財務報導流程之責
任。

53 -

`附件九`

`會計師查核個體財務報表之責任`

本會計師查核個體財務報表之目的，係對個體財務報表整體是否存有導因於舞弊或
錯誤之重大不實表達取得合理確信，並出具查核報告。合理確信係高度確信，惟依照中
華民國一般公認審計準則執行之查核工作無法保證必能偵出個體財務報表存有之重大
不實表達。不實表達可能導因於舞弊或錯誤。如不實表達之個別金額或彙總數可合理預
期將影響個體財務報表使用者所作之經濟決策，則被認為具有重大性。

本會計師依照中華民國一般公認審計準則查核時，運用專業判斷並保持專業上之懷
疑。本會計師亦執行下列工作：

辨認並評估個體財務報表導因於舞弊或錯誤之重大不實表達風險；對所評估之風險設計及執行適當之因應對策；並取得足夠及適切之查核證據以作為查核意見之基礎。因舞弊可能涉及共謀、偽造、故意遺漏、不實聲明或踰越內部控制，故未偵出導因於舞弊之重大不實表達之風險高於導因於錯誤者。
對與查核攸關之內部控制取得必要之瞭解，以設計當時情況下適當之查核程序，惟其目的非對展達通訊股份有限公司內部控制之有效性表示意見。
評估管理階層所採用會計政策之適當性，及其所作會計估計與相關揭露之合理性。
依據所取得之查核證據，對管理階層採用繼續經營會計基礎之適當性，以及使展達通訊股份有限公司繼續經營之能力可能產生重大疑慮之事件或情況是否存在重大不確定性，作出結論。本會計師若認為該等事件或情況存在重大不確定性，則須於查核報告中提醒個體財務報表使用者注意個體財務報表之相關揭露，或於該等揭露係屬不適當時修正查核意見。本會計師之結論係以截至查核報告日所取得之查核證據為基礎。惟未來事件或情況可能導致展達通訊股份有限公司不再具有繼續經營之能力。
54 -

`附件九`

評估個體財務報表（包括相關附註）之整體表達、結構及內容，以及個體財務報表是否允當表達相關交易及事件。
對於展達通訊股份有限公司內組成個體之財務資訊取得足夠及適切之查核證據，以對個體財務報表表示意見。本會計師負責個體查核案件之指導、監督及執行，並負責形成個體財務報表之查核意見。
本會計師與治理單位溝通之事項，包括所規劃之查核範圍及時間，以及重大查核發
現（包括於查核過程中所辨認之內部控制顯著缺失）。

==> picture [304 x 165] intentionally omitted <==

`金融監督管理委員會`

核准簽證文號：金管證審字第1060025060 號
前財政部證券暨期貨管理委員會
核准簽證文號：(88)台財證(六)第95577 號

==> picture [248 x 12] intentionally omitted <==

55 -

		`展達通`	`訊股份有`	`限公司`	`限公司`
		`個體`	`資產負`	`債表`
		`民國110`	`年及109 年12 月31 日`
								`單位：新台幣仟元`
			110	`年`12`月` 31`日`			109 `年`12`月` 31`日`
	`資` `產`	`附註`	`金`		`額`	%	`金`	`額`	%
	`流動資產`
1100	`現金及約當現金`	`六`(`一`)	`$`		`127,566`	`7`	`$`	`194,823`	`12`
1110	`透過損益按公允價值衡量之金融資`	`六`(`二`)
	`產－流動`				`97,682`	`5`		`206,277`	`13`
1170	`應收帳款淨額`	`六`(`三`)			`807,845`	`44`		`688,757`	`42`
1200	`其他應收款`				`11,106`	`1`		`6,070`		`-`
1210	`其他應收款－關係人`	`七`			`116,250`	`6`		`3,183`		`-`
1410	`預付款項`				`189,973`	`10`		`37,298`		`2`
11XX	`流動資產合計`			`1,350,422`		`73`		`1,136,408`	`69`
	`非流動資產`
1510	`透過損益按公允價值衡量之金融資`	`六`(`二`)
	`產－非流動`				`5,370`	`1`		`6,030`		`-`
1550	`採用權益法之投資`	`六`(`五`)			`445,909`	`24`		`472,908`	`29`
1600	`不動產、廠房及設備`	`六`(`六`)			`16,968`	`1`		`15,603`		`1`
1755	`使用權資產`	`六`(`七`)			`15,022`	`1`		`18,111`		`1`
1780	`無形資產`				`1,119`	`-`		`1,478`		`-`
1840	`遞延所得稅資產`	`六`(`二十一`)			`4,809`	`-`		`2,635`		`-`
1900	`其他非流動資產`	`八`			`3,087`	`-`		`2,991`		`-`
15XX	`非流動資產合計`				`492,284`	`27`		`519,756`	`31`
1XXX	`資產總計`		`$`	`1,842,706`		`100`	`$`	`1,656,164`	`100`
			(`續` `次` `頁`)

56 -

		`展達通訊`	`股份有限公司`	`股份有限公司`	`股份有限公司`	`股份有限公司`
		`個體資`	`產`	`負債表`
		`民國110 年及109`		`年12 月31 日`
									`單位：新台幣仟元`
			110 `年`12`月` 31				`日`	109 `年`12`月` 31		`日`
	`負債及權益`	`附註`	`金`			`額`	%	`金`	`額`	%
	`流動負債`
2100	`短期借款`	`六`(`八`)		`$`		`90,000`	`5`	`$`	`50,000`		`3`
2120	`透過損益按公允價值衡量之金融負`	`六`(`二`)
	`債－流動`					`2,580`	`-`		`-`		`-`
2130	`合約負債－流動`	`六`(`十五`)				`35,881`	`2`		`4,489`		`-`
2150	`應付票據`					`-`	`-`		`504`		`-`
2180	`應付帳款－關係人`	`七`				`149,033`	`8`		`170,679`	`10`
2200	`其他應付款`	`六`(`九`)				`312,245`	`17`		`215,188`	`13`
2220	`其他應付款項－關係人`	`七`				`284,913`	`15`		`312,155`	`19`
2230	`本期所得稅負債`					`30,635`	`2`		`27,734`		`2`
2280	`租賃負債－流動`	`七`				`8,883`	`1`		`7,180`		`-`
2300	`其他流動負債`					`26,302`	`1`		`25,341`		`2`
21XX	`流動負債合計`					`940,472`	`51`		`813,270`	`49`
	`非流動負債`
2570	`遞延所得稅負債`	`六`(`二十一`)				`253`	`-`		`297`		`-`
2580	`租賃負債－非流動`	`七`				`6,277`	`-`		`10,962`		`1`
25XX	`非流動負債合計`					`6,530`	`-`		`11,259`		`1`
2XXX	`負債總計`					`947,002`	`51`		`824,529`	`50`
	`權益`
	`股本`	`六`(`十二`)
3110	`普通股股本`					`695,466`	`38`		`695,466`	`42`
	`資本公積`	`六`(`十三`)
3200	`資本公積`					`25,740`	`2`		`25,201`		`2`
	`保留盈餘`	`六`(`十四`)
3310	`法定盈餘公積`					`17,176`	`1`		`2,194`		`-`
3320	`特別盈餘公積`					`60,795`	`3`		`19,751`		`1`
3350	`未分配盈餘`					`172,399`	`9`		`149,818`		`9`
3400	`其他權益`		`(`			`75,872 ) (`	`4 )`	`(`	`60,795) (`		`4)`
3XXX	`權益總計`					`895,704`	`49`		`831,635`	`50`
	`重大承諾事項及或有事項`	`九`
	`重大之期後事項`	`十一`
3X2X	`負債及權益總計`			`$`	`1,842,706`		`100`	`$`	`1,656,164`	`100`

後附個體財務報表附註為本個體財務報告之一部分，請併同參閱。
董事長：呂進宗 經理人：陳秋龍 會計主管：林欣泰

==> picture [49 x 49] intentionally omitted <==

57 -

`展達通訊股份有限公司個體綜合損益表民國110 年及109 年1 月1 日至12 月31 日`

單位：新台幣仟元
(除每股盈餘為新台幣元外)

項目 110年 度
109年 度
附註
金
額
%
金
額
%
六(十五)
$
3,504,310
100
$
2,808,988
100
六(四)及七
(
3,042,724) (
87) (
2,421,653 ) (
86)
461,586
13
387,335
14
六(十九)(二十)
及七
(
62,533 ) (
2) (
47,484 ) (
2)
(
81,263 ) (
2) (
86,467 ) (
3)
(
138,164 ) (
4) (
126,053 ) (
5)
十二(二)
(
687)
- (
9,218 )
-
(
282,647) (
8) (
269,222 ) (
10)
178,939
5
118,113
4
六(十六)
644
-
1,242
-
六(十七)及七
13,061
-
9,476
-
六(十八)
(
6,305 )
-
20,322
1
(
807 )
- (
509 )
-
六(五)
(
16,495 )
-
17,261
1
(
9,902)
-
47,792
2
169,037
5
165,905
6
六(二十一)
(
21,382) (
1) (
16,167 )
-
$
147,655
4
$
149,738
6
六(十)
$
499
-
$
80
-
(
15,077)
- (
19,475 ) (
1)
($
14,578)
- ($
19,395 ) (
1)
$
133,077
4
$
130,343
5
六(二十二)
$
2.12
$
1.57
$
2.10
$
1.54

4000營業收入
5000營業成本
5900營業毛利
營業費用
6100
推銷費用
6200
管理費用
6300
研究發展費用
6450
預期信用減損損失
6000
營業費用合計
6900營業利益
營業外收入及支出
7100
利息收入
7010
其他收入
7020
其他利益及損失
7050
財務成本
7070
採用權益法認列之子公司、關
聯企業及合資損益之份額
7000
營業外收入及支出合計
7900稅前淨利
7950
所得稅費用
8200本期淨利
其他綜合損益
不重分類至損益之項目
8311
確定福利計畫之再衡量數
後續可能重分類至損益之項目
8361
國外營運機構財務報表換算之
兌換差額
8300其他綜合損益(淨額)
8500本期綜合損益總額
每股盈餘
9750
基本每股盈餘
9850
稀釋每股盈餘

`項目`	110`年` `度` 109`年` `度` `附註` `金` `額` % `金` `額` % `六`(`十五`) `$` `3,504,310` `100` `$` `2,808,988` `100` `六`(`四`)`及七` `(` `3,042,724) (` `87) (` `2,421,653 ) (` `86)` `461,586` `13` `387,335` `14` `六`(`十九`)(`二十`) `及七` `(` `62,533 ) (` `2) (` `47,484 ) (` `2)` `(` `81,263 ) (` `2) (` `86,467 ) (` `3)` `(` `138,164 ) (` `4) (` `126,053 ) (` `5)` `十二`(`二`) `(` `687)` `- (` `9,218 )` `-` `(` `282,647) (` `8) (` `269,222 ) (` `10)` `178,939` `5` `118,113` `4` `六`(`十六`) `644` `-` `1,242` `-` `六`(`十七`)`及七` `13,061` `-` `9,476` `-` `六`(`十八`) `(` `6,305 )` `-` `20,322` `1` `(` `807 )` `- (` `509 )` `-` `六`(`五`) `(` `16,495 )` `-` `17,261` `1` `(` `9,902)` `-` `47,792` `2` `169,037` `5` `165,905` `6` `六`(`二十一`) `(` `21,382) (` `1) (` `16,167 )` `-` `$` `147,655` `4` `$` `149,738` `6` `六`(`十`) `$` `499` `-` `$` `80` `-` `(` `15,077)` `- (` `19,475 ) (` `1)` `($` `14,578)` `- ($` `19,395 ) (` `1)` `$` `133,077` `4` `$` `130,343` `5` `六`(`二十二`) `$` `2.12` `$` `1.57` `$` `2.10` `$` `1.54`
4000`營業收入` 5000`營業成本` 5900`營業毛利` `營業費用` 6100 `推銷費用` 6200 `管理費用` 6300 `研究發展費用` 6450 `預期信用減損損失` 6000 `營業費用合計` 6900`營業利益` `營業外收入及支出` 7100 `利息收入` 7010 `其他收入` 7020 `其他利益及損失` 7050 `財務成本` 7070 `採用權益法認列之子公司、關` `聯企業及合資損益之份額` 7000 `營業外收入及支出合計` 7900`稅前淨利` 7950 `所得稅費用` 8200`本期淨利` `其他綜合損益` `不重分類至損益之項目` 8311 `確定福利計畫之再衡量數` `後續可能重分類至損益之項目` 8361 `國外營運機構財務報表換算之` `兌換差額` 8300`其他綜合損益`(`淨額`) 8500`本期綜合損益總額` `每股盈餘` 9750 `基本每股盈餘` 9850 `稀釋每股盈餘`

後附個體財務報表附註為本個體財務報告之一部分，請併同參閱。
董事長：呂進宗 經理人：陳秋龍 會計主管：林欣泰

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58 -

`附` `註`	`普通股股本`	`資`	`展達通訊股份有限公司` `個體權益變動表` `民國110 年及109 年1 月1 日至12 月31 日` `保` `留` `本` `公` `積法定盈餘公積特別盈餘公積` `25,201` `$` `-` `$` `-` `-` `-` `-` `-` `-` `-` `-` `-` `-` `-` `2,194` `-` `-` `-` `19,751` `-` `-` `-` `25,201` `$` `2,194` `$` `19,751` `25,201` `$` `2,194` `$` `19,751` `-` `-` `-` `-` `-` `-` `-` `-` `-` `-` `14,982` `-` `-` `-` `41,044` `-` `-` `-` `539` `-` `-` `25,740` `$` `17,176` `$` `60,795`	`展達通訊股份有限公司` `個體權益變動表` `民國110 年及109 年1 月1 日至12 月31 日` `保` `留` `本` `公` `積法定盈餘公積特別盈餘公積` `25,201` `$` `-` `$` `-` `-` `-` `-` `-` `-` `-` `-` `-` `-` `-` `2,194` `-` `-` `-` `19,751` `-` `-` `-` `25,201` `$` `2,194` `$` `19,751` `25,201` `$` `2,194` `$` `19,751` `-` `-` `-` `-` `-` `-` `-` `-` `-` `-` `14,982` `-` `-` `-` `41,044` `-` `-` `-` `539` `-` `-` `25,740` `$` `17,176` `$` `60,795`	`展達通訊股份有限公司` `個體權益變動表` `民國110 年及109 年1 月1 日至12 月31 日` `保` `留` `本` `公` `積法定盈餘公積特別盈餘公積` `25,201` `$` `-` `$` `-` `-` `-` `-` `-` `-` `-` `-` `-` `-` `-` `2,194` `-` `-` `-` `19,751` `-` `-` `-` `25,201` `$` `2,194` `$` `19,751` `25,201` `$` `2,194` `$` `19,751` `-` `-` `-` `-` `-` `-` `-` `-` `-` `-` `14,982` `-` `-` `-` `41,044` `-` `-` `-` `539` `-` `-` `25,740` `$` `17,176` `$` `60,795`	`展達通訊股份有限公司` `個體權益變動表` `民國110 年及109 年1 月1 日至12 月31 日` `保` `留` `本` `公` `積法定盈餘公積特別盈餘公積` `25,201` `$` `-` `$` `-` `-` `-` `-` `-` `-` `-` `-` `-` `-` `-` `2,194` `-` `-` `-` `19,751` `-` `-` `-` `25,201` `$` `2,194` `$` `19,751` `25,201` `$` `2,194` `$` `19,751` `-` `-` `-` `-` `-` `-` `-` `-` `-` `-` `14,982` `-` `-` `-` `41,044` `-` `-` `-` `539` `-` `-` `25,740` `$` `17,176` `$` `60,795`	`展達通訊股份有限公司` `個體權益變動表` `民國110 年及109 年1 月1 日至12 月31 日` `保` `留` `本` `公` `積法定盈餘公積特別盈餘公積` `25,201` `$` `-` `$` `-` `-` `-` `-` `-` `-` `-` `-` `-` `-` `-` `2,194` `-` `-` `-` `19,751` `-` `-` `-` `25,201` `$` `2,194` `$` `19,751` `25,201` `$` `2,194` `$` `19,751` `-` `-` `-` `-` `-` `-` `-` `-` `-` `-` `14,982` `-` `-` `-` `41,044` `-` `-` `-` `539` `-` `-` `25,740` `$` `17,176` `$` `60,795`	`盈` `餘`	`國外營運機構財務` `報表換算之兌換` `差` `額`
			`本` `公` `積`	`保`
				`法定盈餘公積`		`特別盈餘公積`		`未分配盈餘/待彌補` `虧` `損`
`六(十)` `六(十四)` `六(十)` `六(十四)` `六(十一)`	`$` `993,523` `-` `-` `-` `-` `-` `(` `298,057)` `$` `695,466` `$` `695,466` `-` `-` `-` `-` `-` `-` `-` `$` `695,466`	`$`	`25,201` `-` `-` `-` `-` `-` `-` `25,201` `25,201` `-` `-` `-` `-` `-` `-` `539` `25,740`		`$` `-` `-` `-` `-` `2,194` `-` `-` `$` `2,194` `$` `2,194` `-` `-` `-` `14,982` `-` `-` `-` `$` `17,176`		`$` `-` `-` `-` `-` `-` `19,751` `-` `$` `19,751` `$` `19,751` `-` `-` `-` `-` `41,044` `-` `-` `$` `60,795`	`$` `21,945` `149,738` `80` `149,818` `(` `2,194)` `(` `19,751)` `-` `$` `149,818` `$` `149,818` `147,655` `499` `148,154` `(` `14,982)` `(` `41,044)` `(` `69,547)` `-` `$` `172,399`	`($` `41,320)` `-` `(` `19,475)` `(` `19,475)` `-` `-` `-` `($` `60,795)` `($` `60,795)` `-` `(` `15,077)` `(` `15,077)` `-` `-` `-` `-` `($` `75,872)`



		`$`
		`$`



		`$`

`後附個體財務報表附註為本個體財務報告之一部分，請併同參閱。`

 董事長：呂進宗

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經理人：陳秋龍

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會計主管：林欣泰

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59 -

	`展達通`	`展達通`	`訊股份有限公司`	`訊股份有限公司`
	`個體`		`現金流量表`
`民國110 年及109 年1 月1 日至12 月31 日`
											`單位：新台幣仟元`
				`1 1`	`0 年`	`1`	`月`	`1 日`	`1 0`	`9`	`年`	`1`	`月`	`1 日`
			`附註`	`至`	`1 2`	`月`	`3`	`1` `日`	`至`	`1 2`		`月`	`3`	`1` `日`
`營業活動之現金流量`
`本期稅前淨利`				`$`			`169,037`		`$`				`165,905`
`調整項目`
`收益費損項目`
`折舊費用`		`六(六)(七)(十九)`						`14,540`						`9,106`
`攤銷費用`		`六(十九)(二十)`						`1,477`						`755`
`預期信用損失`		`十二(二)`						`687`						`9,218`
`透過損益按公允價值衡量金融資產及負債之淨利-其他`		`六(二)(十八)`		`(`				`9,771 ) (`						`50,633 )`
`透過損益按公允價值衡量金融資產及負債之淨損-衍生`		`六(二)(十八)`
`工具`								`1,979`						`-`
`股份基礎給付酬勞成本`		`六(十一)`						`539`						`-`
`利息收入`		`六(十六)`		`(`				`644 ) (`						`1,242 )`
`利息費用`								`807`						`509`
`採權益法認列之投資損益份額`		`六(五)`						`16,495(`						`17,261 )`
`股利收入`		`六(十七)`		`(`				`7,632 ) (`						`9,476 )`
`與營業活動相關之資產/負債變動數`
`與營業活動相關之資產之淨變動`
`透過損益按公允價值衡量之金融資產及負債-衍生工`
`具`				`(`				`482 )`						`-`
`應收帳款淨額`				`(`			`119,775 ) (`						`182,726 )`
`其他應收款`				`(`				`5,036 ) (`						`3,307 )`
`其他應收款-關係人`				`(`				`21,403 )`						`87,477`
`預付款項`				`(`			`152,675 ) (`							`2,526 )`
`與營業活動相關之負債之淨變動`
`合約負債-流動`								`31,392(`						`793 )`
`應付票據`				`(`				`504 )`						`-`
`應付帳款－關係人`				`(`				`21,646 ) (`					`285,542 )`
`其他應付款`							`102,200`							`74,914`
`其他應付款-關係人`								`53`						`1,991`
`其他流動負債`								`961(`						`5,211 )`
`淨確定福利資產/負債`				`(`				`7 ) (`						`12 )`
`營運產生之現金流入(流出)`								`592 (`					`208,854 )`
`收取之利息`								`644`						`1,480`
`收取之股利`								`7,632`						`9,476`
`支付之利息`				`(`				`685 ) (`						`507 )`
`支付之所得稅`				`(`				`20,700 ) (`						`955 )`
`營業活動之淨現金流出`				`(`				`12,517 ) (`					`199,360 )`
`投資活動之現金流量`
`採權益法認列之長期股權投資增加-子公司`				`(`				`4,572 ) (`						`49,065 )`
`取得透過損益按公允價值衡量之金融資產-其他`				`(`				`2,823 ) (`						`44,412 )`
`處分透過損益按公允價值衡量之金融資產-其他`							`122,932`						`109,704`
`其他應收款-關係人增加`				`(`				`91,664 )`						`-`
`取得不動產、廠房及設備`		`六(二十三)`		`(`				`12,636 ) (`						`7,090 )`
`取得無形資產`				`(`				`1,118 ) (`						`1,755 )`
`存出保證金增加`				`(`				`260 ) (`						`3 )`
`其他非流動資產-其他減少`								`670`						`483`
`投資活動之淨現金流入`								`10,529`						`7,862`
`籌資活動之現金流量`
`短期借款增加`							`611,112`							`50,000`
`短期借款減少`				`(`			`571,112 ) (`							`45,000 )`
`其他應付款-關係人(減少)增加`				`(`				`27,295 )`					`309,580`
`租賃本金償還`		`六(二十四)`		`(`				`8,427 ) (`						`4,136 )`
`支付現金股利`				`(`				`69,547 )`						`-`
`現金減資`		`六(十二)`						`- (`					`298,057 )`
`籌資活動之淨現金(流出)流入`				`(`				`65,269 )`						`12,387`
`本期現金及約當現金減少數`				`(`				`67,257 ) (`					`179,111 )`
`期初現金及約當現金餘額`		`六(一)`					`194,823`						`373,934`
`期末現金及約當現金餘額`		`六(一)`		`$`			`127,566`		`$`				`194,823`

後附個體財務報表附註為本個體財務報告之一部分，請併同參閱。

董事長：呂進宗

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經理人：陳秋龍 會計主管：林欣泰

60 -

`附件十`

`展達通訊股份有限公司 110 年度盈餘分配表`


`項目`	`金額`
`調整後期初未分配盈餘(附註1)`	24,244,597
`減：110 年度保留盈餘調整數(附註2)`	499,651
`本年度可分配盈餘`

`加：110 年度稅後淨利`	147,654,801
`減：提列法定盈餘公積`	( 14,815,445)
`減：提列特別盈餘公積(附註3)`	( 15,076,613)
`截至本年底可分配保留盈餘`	$ 142,506,991
`分配項目：`
`股東現金股利(1.5 元)`	$ 104,319,930
`期末未分配盈餘`	$ 38,187,061
`附註：`
`1. 為民國110 年度股東會決議以民國109 年度盈餘分配後之數額。`
`2. 係指於民國110 年度間，因確定福利計劃精算利益而調整保留盈餘$499,651。`
`3. 係因累積換算調整數為負數而提列特別盈餘公積$15,076,613。`
`4. 流通在外總股數為69,546,620 股。`

61 -

`附件十一`

`本公司章程修訂條文對照表：`

`條次`	`原條文`	`修訂後條文`	`說明`
`十一`	`股東會分常會及臨時會二種。常會每年` `召開一次，於每會計年度終了後六個月` `內，由董事會依法召開之；臨時會於必` `要時依法令召集之。股東常會之召集應` `於三十日前通知各股東，股東臨時會之` `召集應於十五日前通知各股東；股東會` `召集通知對於持有股票未滿一千股之` `股東，得以公告方式為之。股東會之召` `集通知，經相對人同意者，得以電子方` `式為之。`	`股東會分常會及臨時會二種。常會每` `年召開一次，於每會計年度終了後六` `個月內，由董事會依法召開之；臨時會` `於必要時依法令召集之。股東常會之` `召集應於三十日前通知各股東，股東` `臨時會之召集應於十五日前通知各股` `東；股東會召集通知對於持有股票未` `滿一千股之股東，得以公告方式為` `之。股東會開會時，得以視訊會議或` `其他經中央主管機關公告之方式為`	`增訂得以視訊會議` `為召開股東會方式`
		`之。股東會之召集通知，經相對人同` `意者，得以電子方式為之。`
`廿八`	(`略`)	(`前略`) `第二十一次修訂於民國一一一年六月` `九日。`	`增訂第二十一次修` `訂日期`

62 -

附件十二

`展達通訊股份有限公司`

`公司章程`

`第一章總則`

一
第條本公司依照公司法規定組織之，定名為展達通訊股份有限公司，英文名稱定為
「 Xavi Technologies Corporation 」。
第二條本公司所營事業如下：
一、 CC01030 電器及視聽電子產品製造業。
二、 CC01060 有線通信機械器材製造業。
三、 CC01070 無線通信機械器材製造業。
四、 CC01080 電子零組件製造業。
五、 CC01110 電腦及其週邊設備製造業。
六、 E601020 電器安裝業。
七、 E605010 電腦設備安裝業。
八、 E701030 電信管制射頻器材裝設工程業。
九、 E701040 簡易電信設備安裝業。
十、 F113020 電器批發業。
十一、 F113050 電腦及事務性機器設備批發業。
十二、 F113070 電信器材批發業。
十三、 F118010 資訊軟體批發業。
十四、 F119010 電子材料批發業。
十五、 F213010 電器零售業。
十六、 F213030 電腦及事務性機器設備零售業。
十七、 F213060 電信器材零售業。
十八、 F218010 資訊軟體零售業。
十九、 F219010 電子材料零售業。
二十、 F401010 國際貿易業。
二十一、 F401021 電信管制射頻器材輸入業。

二十二、 I301010 資訊軟體服務業。

二十三、 I301020 資料處理服務業。

二十四、 I301030 電子資訊供應服務業。二十五、 I501010 產品設計業。

二十六、 JA02010 電器及電子產品修理業。

二十七、 ZZ99999 除許可業務外，得經營法令非禁止或限制之業務。

第三條本公司設總公司於新北市，必要時經董事會之決議得在國內外設立分公司或其他分
支機構。

第四條本公司得依本公司背書保證施行辦法辦理保證業務。
第四條之一本公司得依本公司資金貸放作業程序辦理資金貸與業務。

63 -

附件十二

第五條本公司之轉投資，其投資總額不受公司法第十三條有關投資金額不得超過實收股本百分之四十之限制。

第六條本公司之公告方法，依照公司法第二十八條規定辦理。

`第二章股份`

第七條本公司資本總額定為新台幣壹拾億元，分為壹億股，每股金額新台幣壹拾元，得分次發行。未發行之股份，授權董事會分次發行普通股。
前項資本總額內，保留新台幣壹億元得供發行員工認股權憑證，共計壹仟萬股，每股新台幣壹拾元，授權董事會視實際需要分次發行。
第七條之一本公司若發行認股價格不受發行人募集與發行有價證券處理準則第五十三條規定限制之員工認股權憑證，或是庫藏股轉讓予員工，以低於實際買回之平均價格轉讓予員工者，應經代表本公司已發行股份總數過半數股東之出席，出席股東表決權三分之二以上同意後，始得發行。
第七條之二本公司依公司法或證券主管機關法令收買之股份，轉讓之對象、員工認股權憑證發給之對象、限制員工權利新股發行之對象、現金增資發行新股保留供員工承購股份之對象，得包括符合一定條件之控制或從屬公司員工，該一定條件由董事會訂定。
第八條本公司股票概為記名式，由代表公司之董事簽名或蓋章，並經主管機關或其核定之發行登記機構簽證後發行之。發行之股份得免印製股票，但應洽證券集中保管事業機構登錄。
第九條股東名簿記載之變更，自股東常會開會前六十日內，股東臨時會開會前三十日內或公司決定分派股息及紅利或其他利益之基準日前五日內，不得為之。
第十條本公司股務處理事務，除法令、證券主管機關另有規定外，悉依「公開發行公司股務處理準則」規定辦理。

`第三章股東會`

第十一條股東會分常會及臨時會二種。常會每年召開一次，於每會計年度終了後六個月內，由董事會依法召開之；臨時會於必要時依法令召集之。股東常會之召集應於三十日前通知各股東，股東臨時會之召集應於十五日前通知各股東；股東會召集通知對，
於持有股票未滿一千股之股東，得以公告方式為之。股東會開會時得以視訊會。
議或其他經中央主管機關公告之方式為之股東會之召集通知，經相對人同意者，得以電子方式為之。
第十二條股東會由董事會召集時，以董事長為主席，遇董事長缺席時，由董事長指定董事一人代理，未指定時，由董事會推選一人代理；由董事會以外之其他召集權人召集時，主席由該召集權人擔任，召集權人有二人以上時應互推一人擔任。
64 -

附件十二

第十三條股東因故不能出席股東會時，得出具公司印發之委託書載明授權範圍，並簽名或蓋章後委託代理人出席。股東委託出席時，應依公司法及主管機關頒佈之「公開發行公司出席股東會使用委託書規則」規定辦理。
第十四條本公司股東除公司法規定受限制或無表決權之情形外，每股有一表決權。本公司股票上市 ( 櫃 ) 後，於召開股東會時，應採行以電子方式並得採行以書面方式行使其表決權，以電子方式行使表決權之股東視為親自出席，其相關事宜悉依法令規定辦理。
第十五條股東會之決議除公司法及相關法令另有規定外，應有代表已發行股份總數過半數股東之出席，以出席股東表決權過半數之同意行之。股東會應依本公司股東會議事規則進行。
第十五條之一[本公司股票申請公開發行及撤銷公開發行等作業，依公司法相關規定辦理。]
第十六條股東會選任董事時，每一股份有與應選出董事人數相同之選舉權，得集中選舉一人，或分配選舉數人，由所得選票代表選舉權較多者，當選為董事。
第十六條之一股東會之決議事項，應做成議事錄，由主席簽名或蓋章並於會後二十日內，將議事錄分發各股東。前項議事錄之分發，得以公告方式為之。

第四章董事及審計委員會

第十七條本公司設董事五至七人，任期三年，由股東會就有行為能力之人選任，連選得連任。董事任期屆滿而不及改選時，延長其執行職務至改選董事就任時為止。
第十七條之一本公司得於上述董事名額中設置獨立董事，其獨立董事人數不得少於三人，且不得少於董事席次五分之一，並採候選人提名制度，由股東會就獨立董事候選人名單中選任之。有關獨立董事之專業資格、持股、兼職限制、提名與選任方式及其他應遵行事項，依證券主管機關之相關規定辦理。
第十七條之二董事缺額達總數三分之一時，董事會應依法召開股東會補選之，其任期以補足原任之期限為限。
第十七條之三本公司股票上市 ( 櫃 ) 後，董事之選舉應採行候選人提名制度，其相關事宜悉依法令規定辦理。
第十八條董事會由董事組織之，由三分之二以上董事之出席及出席董事過半數之同意互選董事長一人，董事長對外代表公司。
第十九條本公司得於董事會下設置功能性委員會，相關委員會之設置及職權依主管機關所訂辦法進行。
第十九條之一本公司依證券交易法規定設置審計委員會，審計委員會應由全體獨立董事組成，其人數不得少於三人。有關審計委員會之人數、任期、職權、議事規則等事項，依「公開發行公司審計委員會行使職權辦法」相關規定，以審計委員會組織規程另訂之。
第廿條董事會除每屆第一次董事會所得選票代表選舉權數最多之董事召集外，其餘由董事長召集並擔任為主席，董事長請假或因故不能行使職權時，其代理依公司法第二百零八條規定辦理。
65 -

附件十二

董事會之議事，應作成議事錄，由主席簽名或蓋章，並於會後二十日內將議事錄分
第廿條之一發給各董事。前項議事錄之分發，得以電子方式為之。
本公司得為董事就其執行業務範圍依法應負之賠償責任購買責任保險，有關投保
第廿條之二金額、投保事宜授權董事會議定之。
第廿一條董事會之決議，除公司法另有規定外，應有過半數董事出席，出席董事過半數同意之。董事因故不能出席董事會時，得依法出具委託書列舉召集事由之授權範圍委託其他董事代表出席，每一代理人以受一人委託為限。本公司董事會之召集得以書面、電子郵件 (E-mail) 或傳真方式為之。
第廿二條全體董事之報酬，依其對本公司營運參與之程度及貢獻之價值，並參酌同業通常水準，授權董事會議定之。

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第廿三條本公司得設經理人，其委任、解任及報酬，依照公司法第二十九條規定辦理。

第六章會計

第廿四條本公司以國曆一月一日起至十二月三十一日止為會計年度，每會計年度終了，由董事會編造下列各項表冊，依法提交股東常會請求承認：
一、營業報告書。

二、財務報表。

三、盈餘分派或虧損撥補之議案。

本公司年度扣除員工酬勞及董事酬勞前之本期稅前利益，應提撥不低於 12% 為員工
第廿五條酬勞及不高於 1.5% 為董事酬勞。但公司尚有累積虧損 ( 包括調整未分配盈餘金額 ) 時，應預先保留彌補數額，再依上述比例提撥員工酬勞及董事酬勞。前項員工酬勞得以股票或現金分派發放，其發放對象得包括符合一定條件之控制或從屬公司員工，該一定條件由董事會訂定；前項董事酬勞僅得以現金發放。
第廿六條本公司年度總決算如有本期稅後淨利，應先彌補累積虧損 ( 包括調整未分配盈餘金額 ) ，依法提撥 10% 為法定盈餘公積，但法定盈餘公積累積已達本公司實收資本額時，得不再提列，其餘再依法令或主管機關規定提撥或迴轉特別盈餘公積；如尚有
盈餘，併同期初累積未分配盈餘 ( 包括調整未分配盈餘金額 ) ，由董事會擬具盈餘分派議案，提請股東會決議分派股東股息紅利或保留之。
本公司處電子業之發展期，股利政策應兼顧新產品資金需求及增加股東投資報酬之目標，故每年股東股利發放總額不低於可供分配股東股利之盈餘總額的 10% ，且得以股票股利或現金股利之方式為之，惟現金股利分派比例不得低於股利總額之 10% 。若可供分配股東股利之總額未達每股 0.5 元時，則不受前項比率之限制。
本公司授權董事會以三分之二以上董事之出席，及出席董事過半數之決議，將應分派股息及紅利或公司法第二百四十一條第一項規定之法定盈餘公積或資本公積之全部或一部，以發放現金之方式為之，並報告股東會。
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附件十二

`第七章附則`

第廿七條本章程如有未盡事宜悉依公司法及其他有關法令之規定辦理。
第廿七條之一公司組織規程及辦事細則由董事會訂定之
第廿八條本章程訂立於中華民國八十六年五月九日
第一次修訂於民國八十七年八月六日
第二次修訂於民國八十八年十月一日
第三次修訂於民國八十八年十一月十九日
第四次修訂於民國八十九年二月一日
第五次修訂於民國八十九年五月十九日
第六次修訂於民國八十九年七月三十一日
第七次修訂於民國九十年二月二十七日
第八次修訂於民國九十一年一月二十二日
第九次修訂於民國九十二年六月三十日
第十次修訂於民國九十三年五月二十八日
第十一次修訂於民國九十五年六月十九日
第十二次修訂於民國九十七年六月十二日
第十三次修訂於民國九十九年五月十四日。
第十四次修訂於民國一ＯＯ年六月二十一日。
第十五次修正於民國一Ｏ一年六月二十六日。
第十六次修訂於民國一Ｏ四年六月十八日。
第十七次修訂於民國一Ｏ五年六月十六日。
第十八次修訂於民國一Ｏ七年六月六日。
第十九次修訂於民國一Ｏ八年六月四日。
第二十次修訂於民國一一○年八月二十三日。
一一一一。
第二十次修訂於民國年六月九日

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附件十三

`本公司資金貸放作業程序修訂條文對照表：`

`條次`	`原條文`	`修訂後條文`	`說明`
`四`	`貸款限額：` (`略`) (`三`)`本公司直接及間接持有表決權股` `份百分之百之國外公司間從事資` `金貸與，或本公司直接及間接持有` `表決權股份百分之百之國外公司` `對本公司從事資金貸與，其金額不` `受貸與企業最近期經會計師查核` `簽證或核閱之財務報表淨值`40% `之限制。但可貸放額度總額以不超` `過貸與企業最近期經會計師查核` `簽證或核閱之財務報表淨值為` `限，資金貸與期間不得逾三年。對` `單一企業之資金貸放並應受下列` `限制：` 1.`因業務往來所為之貸放額度，以` `不逾貸與企業最近期經會計師` `查核簽證或核閱之` `財務報表淨值或貸與企業最近` `一年內實際進銷貨金額中孰高` `者為限。` 2.`因短期融通資金所為之貸放額` `度，以不逾貸與企業最近期經會` `計師查核簽證或核閱之財務報` `表淨值為限。` (`略`)	`貸款限額：` (`略`) (`三`)`本公司直接及間接持有表決權股` `份百分之百之國外公司間從事資` `金貸與，或本公司直接及間接持` `有表決權股份百分之百之國外公` `司對本公司從事資金貸與，其金` `額不受貸與企業最近期經會計師` `查核簽證或核閱之財務報表淨值` 40%`之限制。但可貸放額度總額` `以不超過貸與企業最近期經會計` `師查核簽證或核閱之財務報表淨` `值為限，資金貸與期間不得逾三` `年，並得展延二次，每次展延期` `間不得逾三年。對單一企業之資` `金貸放並應受下列限制：` 1.`因業務往來所為之貸放額度，` `以不逾貸與企業最近期經會計` `師查核簽證或核閱之` `財務報表淨值或貸與企業最近` `一年內實際進銷貨金額中孰高` `者為限。` 2.`因短期融通資金所為之貸放額` `度，以不逾貸與企業最近期經` `會計師查核簽證或核閱之財務` `報表淨值為限。` (`略`)	`依110年12月修正` `「公開發行公司資` `金貸與及背書保證` `處理準則問答集」` `第12 題(三)及第` `39 題(二)資貸展` `延規定進行修訂`
`二十`	`最近一次修訂於民國一一○年八月二` `十三日`	`最近一次修訂於民國一一一年六月九` `日`	`修改最近一次修訂` `日期`

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附件十四

`展達通訊股份有限公司`

`資金貸放作業程序`

一、本公司或本公司依國際財務報導準則認定之子公司 ( 以下稱子公司）得為資金貸放之對象 ( 以下稱借款人 ) 及條件限定為：
一
( ) 本公司與子公司相互間。
( 二 ) 子公司相互間。
( 三 ) 子公司與其子公司間。

( 四 ) 子公司直接及間接持有表決權之股份超過百分之五十之公司相互間。

前項所為之資金貸與，貸與人與借款人間需有業務往來或短期融通資金之必要，始得為之。
前項所稱短期，係指一年。但公司之營業週期長於一年者，以營業週期為準。所稱融資
金額，係指公開發行公司短期融通資金之累計餘額。

二、申請：
一
( ) 本公司或子公司辦理資金貸放事項，應由借款人填具『資金貸放申請單』及附必要之財務資料後，向本公司或子公司財會單位申請融通額度。
( 二 ) 經本公司或子公司財務部門就借款人之資金貸放申請書及借款用途，評估審查其必要性、合理性及風險並辦理徵信其對公司營運風險、財務狀況及股東權益之影響後，擬定貸放之最高金額、借款期限、計息方式、擔保條件、貸放原因並同評估程序結果，報請董事會決議同意後辦理。
( 三 ) 本公司或子公司辦理資金貸放事項，除依前二項程序外，並得由董事會授權董事長對同一貸與對象於董事會決議之一定額度及不超過一年之期間內分次撥貸或循環動用。
( 四 ) 前項所稱一定額度，除符合第四條第三項規定者外，本公司或子公司對單一企業之資金貸與之授權額度不得超過本公司或子公司最近期經會計師查核簽證或核閱之財務報表淨值百分之十。

三、徵信調查：

一
( ) 借款人於提出額度申請時，應提供最近年度經會計師查核簽證之財務報告，以便辦理徵信工作。
( 二 ) 借款人於開始動支額度起，應於每月二十日前提供上月自結財務報表予本公司或子公司財會單位，如有異常，財會單位應立即作成報告及處理對策，呈核後實行。
四、貸款限額：
(一)本公司資金可貸放額度，以總額不超過本公司最近期經會計師查核簽證或核閱之財務報表淨值為限。且：
- 1.以短期融通資金為目的之可貸放總額以不超過本公司淨值40%為限。對單一企業因短期融通資金所為之貸放額度亦以不逾本公司淨值40%為限。
- 2.對單一企業因業務往來所為之貸放額度以不逾本公司淨值50%為限，亦不得逾與本公司最近一年內實際進銷貨金額中孰高者。
(二)子公司資金可貸放額度，以總額不超過子公司最近期經會計師查核簽證或核閱之財務報表淨值為限。且：
- 1.以短期融通資金為目的之可貸放總額以不超過子公司淨值40%為限。對單一企業因短期融通資金所為之貸放額度亦以不逾子公司淨值40%為限。
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附件十四

2.對單一企業因業務往來所為之貸放額度以不逾子公司淨值50%為限，亦不得逾與子公司最近一年內實際進銷貨金額中孰高者。
(三)本公司直接及間接持有表決權股份百分之百之國外公司間從事資金貸與，或本公司直接及間接持有表決權股份百分之百之國外公司對本公司從事資金貸與，其金額不受貸與企業最近期經會計師查核簽證或核閱之財務報表淨值40%之限制。但可貸放額度總額以不超過貸與企業最近期經會計師查核簽證或核閱之財務報表淨值為限，，，。
資金貸與期間不得逾三年並得展延二次每次展延期間不得逾三年對單一企業之資金貸放並應受下列限制：
因業務往來所為之貸放額度，以不逾貸與企業最近期經會計師查核簽證或核閱之財務報表淨值或貸與企業最近一年內實際進銷貨金額中孰高者為限。
因短期融通資金所為之貸放額度，以不逾貸與企業最近期經會計師查核簽證或核閱之財務報表淨值為限。
(四)除本條第三項情形外，凡借款人向本公司或子公司借貸資金，其期限不得逾一年。 (五)本程序中所稱之淨值，係指證券發行人財務報告編製準則規定之資產負債表歸屬於母公司業主之權益。

五、通知借款人：

借款案件奉核定後，經辦人員應儘速函告或電告借款人，詳述貸放條件，包括額度、期限、利率、擔保品及保證人等，請借款人於期限內簽約，辦妥擔保品質 ( 抵 ) 押權設定及保證人對保手續後，以憑撥款。

六、簽約對保：

一
( ) 貸放案件應由法務單位擬定融資契約，並由財會單位確認其內容與核定借款條件相符，再辦理簽約手續。
( 二 ) 與借款人簽訂融資契約時，應以主管機關登記之法人或團體及其負責人印鑑為憑辦理，並應由財會單位辦理核對債務人及其連帶保證人印鑑及簽名手續。但與海外子公司簽訂融資契約時，得委由其最高財務主管代為辦理對保手續。

七、擔保品權利設定：

貸放案件如須財務擔保者，借款人應提供擔保品，並辦理質權或抵押權設定手續，以確
保公司債權。

八、保險：

一
( ) 擔保品中除土地及有價證券外，均應投保火險，船舶車輛應投保全險，保險金額以不低於擔保品押值為原則，保險單應加註以本公司或子公司為受益人，保單上所載的標的物名稱、數量、存放地點、保險條件、保險批單，應與本公司原核貸條件相符；建物若於設定時尚未編定門牌號碼，其地址應以座落之地段、地號標示。
( 二 ) 經辦人員應注意在保險期間屆滿前，通知借款人繼續投保。

九、撥款：

貸放案經核准並經借款人簽妥契約並依合約辦妥相關之法律程序，全部手續經核對無訛
後，借款人得在第二條第三項及第四項額度及期限內填具動支額度申請書一次或分次向
本公司或子公司財會單位申請撥款。

十、計息：
一
( ) 本公司或子公司貸放資金予借款人之計息方式按本公司整體短期借款資金成本加碼計收，如有第十五條之情事，本公司或子公司除得處分其擔保品並追償其債務外，
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`附件十四`

並按約定利率加收 10% 違約金。
( 二 ) 放款利息之計收除有特別規定者外，以額度到期時一次計收為原則，通知借款人自約定繳息日起一週內繳息。
( 三 ) 本公司之國外子公司，資金貸與之計息方式得由其董事會依實際情況而定，不受上述一至二款限制。

十一、還款：

一
( ) 貸款撥放後，應經常注意借款人及保證人之財務、業務以及信用狀況等，如有提供擔保品者，並應注意其擔保價值有無變動情形，在放款到期二個月前，應通知借款人屆期清償本息。
( 二 ) 借款人於貸款到期償還借款時，應先計算應付之利息，連同本金一併清償後，始得將本票，借據等債權憑證註銷發還借款人。
( 三 ) 如借款人申請塗銷抵押權時，應先查明無借款餘額後，以決定是否同意辦理抵押權塗銷。

十二、公告申報：

本公司或子公司財會單位應依主管機關規定，辦理公告申報。
十三、資金貸放備查簿及債權憑證之保管：
一
( ) 本公司或子公司財會單位應將公司資金貸與對象、金額、董事會決行日期、資金貸放日期及依第二條第二項規定評估事項，詳予登載於備查簿備查。
( 二 ) 本公司或子公司財會單位應將融資契約及相關約據、本票、擔保品證件及保險單等債權憑證置放於保險櫃，並備置保管品登記簿。
( 三 ) 本公司或子公司應評估資金貸與情形並提列適足之備抵壞帳，且於財務報告中適當揭露有關資訊，並提供相關資料予簽證會計師執行必要之查核程序。
十四、逾期債權處理程序：
借款人如因故未能履行融資契約時，本公司或子公司經辦單位應立即做成異常報告，送法務室，就其所提供之擔保品或保證人，依法逕行處分及追償。
十五、本公司或子公司因情事變更，致貸與對象不符規定或金額超限時，應訂定改善計劃呈報董事會通過後按時完成改善，並將改善計劃送交審計委員會。
十六、本公司或子公司經理人及主辦人員違反金融監督管理委員會公布之「公開發行公司資金貸與及背書保證處理準則」，或本作業程序辦理資金貸與他人時，呈報董事會通過後懲處，其情節重大致公司遭受鉅額損失者並依法究辦。
十七、本公司內部稽核人員應至少每季稽核本作業程序及其執行情形，並作成書面紀錄，如發現重大違規情事，應即以書面通知審計委員會。
十八、子公司擬將資金貸與他人者，應依金融監督管理委員會頒訂之「公開發行公司資金貸與及背書保證處理準則」及本作業程序訂定「資金貸放作業程序」，經審計委員會及董事會通過後提報股東會同意，修訂時亦同。
子公司辦理資金貸與時，應提供相關資料予本公司，並參酌本公司財會部最高主管意見後進行資金貸與作業。子公司應於每月五日前將上個月資金貸與資料呈報本公司備查。
十九、本作業程序應經審計委員會全體成員二分之一以上同意，提董事會決議，並提報股東會同意，如有董事表示異議且有紀錄或書面聲明者，本公司應將其異議提報股東會討論，修正時亦同。
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`附件十四`

前項如未經審計委員會全體成員二分之一以上同意者，得由全體董事三分之二以上同意行之，並應於董事會議事錄載明審計委員會之決議。
依第一項規定將本作業程序提報董事會討論時，應充分考量各獨立董事之意見，獨立董事如有反對意見或保留意見，應於董事會議事錄載明。
二十、本辦法訂立於中華民國九十三年五月二十八日。
一。
最近一次修訂於民國一一年六月九日
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附件十五

`本公司取得或處分資產處理程序修訂條文對照表：`

`條次`	`原條文`	`原條文`	`修訂後條文`	`說明`
`四`	`交易條件之決定程序：` (`一`) `價格決定方式及參考依據` (`略`) 2.`以前款以外之方式取得或處分` `有價證券，應於事實發生日前取` `具標的公司最近期經會計師查` `核簽證或核閱之財務報表作為` `評估交易價格之參考，另交易金` `額達本公司實收資本額百分之` `二十或新台幣三億元以上時，應` `於事實發生日前洽請會計師就` `交易價格之合理性表示意見，會` `計師若需採用專家報告時，應依` `財團法人中華民國會計研究發` `展基金會`(`以下簡稱會計研究發` `展基金會`)`所發布之審計準則公` `報第二十號規定辦理。但該有價` `證券具活絡市場之公開報價或` `金融監督管理委員會另有規定` `者，不在此限。` (`略`) 4.`取得或處分不動產、設備或其使` `用權資產，除與國內政府機關交` `易、自地委建、租地委建或取` `得、處分供營業使用之設備或其` `使用權資產外，交易金額達本公` `司實收資本額百分之二十或新` `台幣三億元以上時，應於事實發` `生日前洽請客觀公正且與交易` `雙方均非實質關係人之專業估` `價者估價。取具估價報告應符合` `下列規定：` (`略`) `(3)專業估價者之估價結果有下` `列情形之一，除取得資產之估` `價結果均高於交易金額，或處` `分資產之估價結果均低於交` `易金額外，應洽請會計師依會` `計研究發展基金會所發布之` `審計準則公報第二十號規定`		`交易條件之決定程序：` (`二`) `價格決定方式及參考依據` (`略`) 2.`以前款以外之方式取得或處分` `有價證券，應於事實發生日前取` `具標的公司最近期經會計師查` `核簽證或核閱之財務報表作為` `評估交易價格之參考，另交易金` `額達本公司實收資本額百分之` `二十或新台幣三億元以上時，應` `於事實發生日前洽請會計師就` `交易價格之合理性表示意見。但` `該有價證券具活絡市場之公開` `報價或金融監督管理委員會另` `有規定者，不在此限。` (`略`) 4.`取得或處分不動產、設備或其使` `用權資產，除與國內政府機關交` `易、自地委建、租地委建或取` `得、處分供營業使用之設備或其` `使用權資產外，交易金額達本公` `司實收資本額百分之二十或新` `台幣三億元以上時，應於事實發` `生日前洽請客觀公正且與交易` `雙方均非實質關係人之專業估` `價者估價。取具估價報告應符合` `下列規定：` (`略`) `(3)專業估價者之估價結果有下` `列情形之一，除取得資產之` `估價結果均高於交易金額，` `或處分資產之估價結果均低` `於交易金額外，應洽請會計` `師對差異原因及交易價格之` `允當性表示具體意見：` A.`估價結果與交易金額差距` `達交易金額之百分之二十` `以上。` B.`二家以上專業估價者之估` `價結果差距達交易金額百`	`依金管證發字第` `1110380465 號修` `正「公開發行公司` `取得或處分資產處` `理準則」第九至十` `一條修訂`
		`審計準則公報第二十號規定`

73 -

附件十五

	`辦理，並對差異原因及交易價` `格之允當性表示具體意見：` A.`估價結果與交易金額差距` `達交易金額之百分之二十` `以上。` B.`二家以上專業估價者之估` `價結果差距達交易金額百` `分之十以上。` (`略`) 6.`取得或處分無形資產或其使` `用權資產或會員證交易金額` `達本公司實收資本額百分之` `二十或新台幣三億元以上` `時，除與國內政府機關交易` `外，應於事實發生日前洽請` `會計師就交易價格之合理性` `表示意見，會計師並應依會` `計研究發展基金會所發布之` `審計準則公報第二十號規定` `辦理。` (`略`)	`辦理，並對差異原因及交易價` `格之允當性表示具體意見：` A.`估價結果與交易金額差距` `達交易金額之百分之二十` `以上。` B.`二家以上專業估價者之估` `價結果差距達交易金額百` `分之十以上。` (`略`) 6.`取得或處分無形資產或其使` `用權資產或會員證交易金額` `達本公司實收資本額百分之` `二十或新台幣三億元以上` `時，除與國內政府機關交易` `外，應於事實發生日前洽請` `會計師就交易價格之合理性` `表示意見，會計師並應依會` `計研究發展基金會所發布之` `審計準則公報第二十號規定` `辦理。` (`略`)	`分之十以上。` (`略`) 6.`取得或處分無形資產或其` `使用權資產或會員證交易` `金額達本公司實收資本額` `百分之二十或新台幣三億` `元以上時，除與國內政府機` `關交易外，應於事實發生日` `前洽請會計師就交易價格` `之合理性表示意見。` (`略`)
		`審計準則公報第二十號規定`
		`辦理。`
`八`	`關係人交易：` (`一`) `向關係人取得或處分不動產或其` `使用權資產，或與關係人取得或處` `分不動產或其使用權資產外之其` `他資產且交易金額達本公司實收` `資本額百分之二十、總資產百分之` `十或新臺幣三億元以上時，除買賣` `國內公債、附買回、賣回條件之債` `券、申購或買回國內證券投資信託` `事業發行之貨幣市場基金外，應將` `下列資料提交審計委員會全體成` `員二分之一以上同意，並提董事會` `決議後，始得簽訂交易契約及支付` `款項：` 1.`取得或處分資產之目的、必要性` `及預計效益。` 2.`選定關係人為交易對象之原因。` 3.`向關係人取得不動產或其使用` `權資產，依金融監督管理委員會` `頒布之「公開發行公司取得或處`		`關係人交易：` (`一`) `向關係人取得或處分不動產或其` `使用權資產，或與關係人取得或處` `分不動產或其使用權資產外之其` `他資產且交易金額達本公司實收` `資本額百分之二十、總資產百分之` `十或新臺幣三億元以上時，除買賣` `國內公債、附買回、賣回條件之債` `券、申購或買回國內證券投資信託` `事業發行之貨幣市場基金外，應將` `下列資料提交審計委員會全體成` `員二分之一以上同意，並提董事會` `決議後，始得簽訂交易契約及支付` `款項：` 1.`取得或處分資產之目的、必要性` `及預計效益。` 2.`選定關係人為交易對象之原因。` 3.`向關係人取得不動產或其使用` `權資產，依金融監督管理委員會` `頒布之「公開發行公司取得或處`	`依金管證發字第` `1110380465 號函` `修正「公開發行公` `司取得或處分資產` `處理準則」第十五` `條修訂`

74 -

附件十五

`分資產處理準則」第十六條及第` `十七條規定評估預定交易條件` `合理性之相關資料。` 4.`關係人原取得日期及價格、交易` `對象及其與本公司或子公司和` `關係人之關係等事項。` 5.`編製自預定訂約月份開始之未` `來一年各月份現金收支預測` `表，並評估其必要性及資金運用` `之合理性。` 6.`依本處理程序第四條第一項第` `八款規定取得之專業估價者出` `具之估價報告，或會計師意見。` 7.`本次交易之限制條件及其他重` `要約定事項。` `本公司或非屬國內公開發行公司` `之子公司有前項交易，交易金額` `達本公司總資產百分之十以上` `者，公司應將第一項所列各款資` `料提交股東會同意後，始得簽訂` `交易契約及支付款項。但本公司` `與子公司間，或子公司彼此間交` `易，不在此限。` (`二`) `前項交易金額之計算，應依第六條` `第二項第三款規定辦理，且所稱一` `年內係以本次交易事實發生之日` `為基準，往前追溯推算一年，已依` `金融監督管理委員會頒佈之「公開` `發行公司取得或處分資產處理準` `則」規定提交審計委員會通過及董` `事會、股東會決議部分免再計入。` (`三`) `本公司與子公司間，或本公司直接` `或間接持有百分之百已發行股份` `或資本總額之子公司彼此間，從事` `下列交易，得由董事會依本處理程` `序第三條第二項及第四條第一及` `第二項授權董事長在本公司總資` `產百分之十額度內先行決行，事後` `再提報最近期之董事會追認：` 1.`取得或處分供營業使用之設備` `或其使用權資產。`	`分資產處理準則」第十六條及第` `十七條規定評估預定交易條件` `合理性之相關資料。` 4.`關係人原取得日期及價格、交易` `對象及其與本公司或子公司和` `關係人之關係等事項。` 5.`編製自預定訂約月份開始之未` `來一年各月份現金收支預測` `表，並評估其必要性及資金運用` `之合理性。` 6.`依本處理程序第四條第一項第` `八款規定取得之專業估價者出` `具之估價報告，或會計師意見。` 7.`本次交易之限制條件及其他重` `要約定事項。` `本公司或非屬國內公開發行公司`	`分資產處理準則」第十六條及第` `十七條規定評估預定交易條件` `合理性之相關資料。` 4.`關係人原取得日期及價格、交易` `對象及其與本公司或子公司和` `關係人之關係等事項。` 5.`編製自預定訂約月份開始之未` `來一年各月份現金收支預測` `表，並評估其必要性及資金運用` `之合理性。` 6.`依本處理程序第四條第一項第` `八款規定取得之專業估價者出` `具之估價報告，或會計師意見。` 7.`本次交易之限制條件及其他重` `要約定事項。` `本公司或非屬國內公開發行公司`
	`之子公司有前項交易，交易金額`
	`達本公司總資產百分之十以上` `者，公司應將第一項所列各款資`	`總資產百分之十以上`
	`料提交股東會同意後，始得簽訂`
	`交易契約及支付款項。但本公司`
	`與子公司間，或子公司彼此間交`
`或資本總額之子公司彼此間，從事` `下列交易，得由董事會依本處理程` `序第三條第二項及第四條第一及` `第二項授權董事長在本公司總資` `產百分之十額度內先行決行，事後` `再提報最近期之董事會追認：` 1.`取得或處分供營業使用之設備` `或其使用權資產。`

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`附件十五`

		2.`取得或處分供營業使用之不動` `產使用權資產。` (`略`)
`十四`	`本辦法最近一次修訂於中華民國一一` `○年八月二十三日。`	`本辦法最近一次修訂於中華民國一一` `一年六月九日。`	`修訂最近一次修訂` `日期`

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附件十六

`展通訊股份有限公司`

`取得或處分資產處理程序`

`一、目的及法源依據：`

為加強本公司或依證券發行人財務報告編製準則規定認定之子公司 ( 以下稱子公司 ) 資產管理、落實資訊公開，特依據證券交易法第三十六條之一及金融監督管理委員會頒布之「公開發行公司取得或處分資產處理準則」規定，訂定本處理程序。

`二、本處理程序所稱資產之適用範圍如下：`

一
( ) 股票、公債、公司債、金融債券、表彰基金之有價證券、存託憑證、認購 ( 售 ) 權證、受益證券及資產基礎證券等投資。
( 二 ) 不動產 ( 含土地、房屋及建築、投資性不動產 ) 及設備。

( 三 ) 會員證。

( 四 ) 無形資產 ( 含專利權、著作權、商標權、特許權等 ) 。

( 五 ) 使用權資產。

( 六 ) 金融機構之債權 ( 含應收帳款、買匯貼現及放款、催收款項 ) 。
( 七 ) 衍生性商品。
( 八 ) 依法律合併、分割、收購或股份受讓而取得或處分之資產。

( 九 ) 其他重要資產。

有關衍生性商品之取得或處分依本公司或子公司從事衍生性商品交易處理程序辦理。

`三、取得或處分資產評估及作業程序：`

`一` ( ) `長短期有價證券投資：`

長期投資由財會單位提出投資效益及風險評估報告，依本公司或子公司「投資循環管理辦法」規定之權限標準，提報本公司董事長或董事會核准後為之。短期投資由財會單位依本公司或子公司「核決權限」規定辦理。
長短期有價證券投資，均依本公司或子公司應適用之國際財務報導準則予以合理評

價，各種有價證券憑證均應由財會單位列冊登記後送交集中保管或存放保險箱。 ( 二 ) 不動產或設備：

取得或處分時，應依本公司或子公司「核決權限」、不動產、廠房及設備循環及財產管理辦法等相關規定，檢具相關憑據或投資成本及評估報告，及依本程序第四條規定應檢具之估價報告，經核准後為之。
人資單位應定期針對取得之各項不動產及設備，檢視其帳面價值，是否於保險額度之內，並適時調整保險額度。

( 三 ) 會員證及專利權、著作權、商標權、特許權等無形資產：

取得或處分時，應依本公司或子公司「核決權限」規定，檢具相關憑據、權利證書及效益分析報告，經核准後為之。
會員證及無形資產之投資，均依本公司或子公司應適用之國際財務報導準則予以合理評價，各種權利證書、契約及憑證均應由財會單位列冊登記後存放保險箱。

( 四 ) 因合併、分割、收購或股份受讓而取得或處分之資產：

取得或處分時，應先取具由會計師、律師或證券承銷商就換股比例、收購價格或配發股東之現金或其他資產之合理性表示意見，再由財會單位擬案提報董事會討論通
77 -

`附件十六`

過。但公司合併直接或間接持有百分之百已發行股份或資本總額之子公司，或直接
或間接持有百分之百已發行股份或資本總額之子公司間之合併，得免取得前開專家
出具之合理性意見。

本公司及已公開發行之子公司參與合併、分割或收購，應將合併、分割或收購重要約定內容及相關事項，於股東會開會前製作致股東之公開文件，併同本項第一款之專家意見及股東會之開會通知一併交付股東，以作為是否同意該合併、分割或收購案之參考。但依其他法律規定得免召開股東會決議合併、分割或收購事項者，不在此限。
股東會決議通過後，財會單位應依金融監督管理委員會頒布之「公開發行公司取得或處分資產處理準則」等相關法令及本公司或子公司「核決權限」規定，辦理相關處理程序。
各種契約、憑證及有價證券均應由財會單位列冊登記後送交集中保管或存放保險箱。
除其他法令另有規定或有特殊因素事先報經金管會同意外，本公司或子公司參與合併、分割或收購時，應和其他參與公司於同一天召開董事會及股東會，決議合併、分割或收購相關事項；參與股份受讓時，應和其他參與公司於同一天召開董事會。
財會單位應將相關參與人員基本資料、重要事項日期、重要書件及議事錄依金融監督管理委員會頒布之「公開發行公司取得或處分資產處理準則」規定作成完整書面記錄，並妥善保存五年，備供查核。
為取得或處分因合併、分割、收購或股份受讓之資產，除本處理程序之規定外，其餘相闗程序悉依金融監督管理委員會頒布之「公開發行公司取得或處分資產處理準則」第二章第五節之規定辦理。

四、交易條件之決定程序：

一 ( ) 價格決定方式及參考依據

以下列方式取得或處分有價證券，應依當時之股價或債券價格決定之。
(1)於集中交易市場或在財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心(以下簡稱櫃檯買賣中心)所為之有價證券買賣。
(2)買賣開放式之國內受益憑證或海外共同基金。
(3)原始認股(包括設立認股及現金增資認股)。
(4)取得或處分標的公司為符合上市(櫃)前股權分散而辦理公開銷售之有價證券。 (5)買賣債券。
以前款以外之方式取得或處分有價證券，應於事實發生日前取具標的公司最近期經會計師查核簽證或核閱之財務報表作為評估交易價格之參考，另交易金額達本公司實收資本額百分之二十或新台幣三億元以上時，應於事實發生日前洽請會計師就交易價格之合理性表示意見。但該有價證券具活絡市場之公開報價或金融監督管理委員會另有規定者，不在此限。
取得或處分不動產或設備，應由主辦部門依本公司或子公司不動產、廠房及設備循環及財產管理辦法等相關規定，呈核後辦理。
取得或處分不動產、設備或其使用權資產，除與國內政府機關交易、自地委建、租地委建或取得、處分供營業使用之設備或其使用權資產外，交易金額達本公司實收
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`附件十六`

資本額百分之二十或新台幣三億元以上時，應於事實發生日前洽請客觀公正且與交
易雙方均非實質關係人之專業估價者估價。取具估價報告應符合下列規定：

(1)評估價格種類應以正常價格為原則，如屬限定價格或特定價格應註明是否符合土地估價技術規範第十條或第十一條規定。因特殊原因須以限定價格、特定價格或特殊價格作為交易價格之參考依據時，該項交易應先提董事會決議通過，其嗣後有交易條件變更時亦同。估價報告並應分別評估正常價格及限定價格或特定價格之結果，且逐一列示限定或特定之條件及目前是否符合該條件，暨與正常價格差異之原因與合理性，並明確表示該限定價格或特定價格是否足以作為買賣價格之參考。
(2)交易金額達新臺幣十億元以上時，應請二家以上之專業估價者估價。
(3)專業估價者之估價結果有下列情形之一，除取得資產之估價結果均高於交易金額，或處分資產之估價結果均低於交易金額外，應洽請會計師對差異原因及交易價格之允當性表示具體意見：
- A. 估價結果與交易金額差距達交易金額之百分之二十以上。
- B. 二家以上專業估價者之估價結果差距達交易金額百分之十以上。
(4)專業估價者出具報告日期與契約成立日期不得逾三個月。但如其適用同一期公告現值且未逾六個月者，得由原專業估價者出具意見書。
(5)除採用限定價格或特定價格作為交易價格之參考依據外，如有正當理由未能即時取得鑑價報告或前開(2)(3)之簽證會計師意見者，應於事實發生之日起二週內取得，並補正公告原交易金額及鑑價結果，如有前開(2)(3)情形者並應公告差異原因及簽證會計師意見後申報。
經法院拍賣程序取得或處分資產者，得以法院所出具之證明文件替代估價報告或會計師意見。
取得或處分無形資產或其使用權資產或會員證交易金額達本公司實收資本額百分之二十或新台幣三億元以上時，除與國內政府機關交易外，應於事實發生日前洽請會計師就交易價格之合理性表示意見。
辦理合併、分割、收購或股份受讓，應於召開董事會前，委請會計師、律師或證券承銷商就換股比例、收購價格或配發股東之現金或其他資產之合理性表示意見，並提報董事會討論通過。但公司合併直接或間接持有百分之百已發行股份或資本總額之子公司，或直接或間接持有百分之百已發行股份或資本總額之子公司間之合併，得免取得前開專家出具之合理性意見。
取得或處分資產之交易對象為關係人時，除應依本處理程序規定辦理相關決議程序及評估交易條件合理性等事項外，交易金額達本公司總資產百分之十以上時，亦應依本處理程序第三條及本條規定取得專業估價者出具之估價報告或會計師意見。
本項第二、四、六及八款交易金額之計算，應依本處理程序第六條第二項第三款規定辦理，且所稱一年內係以本次交易事實發生之日為基準，往前追溯推算一年，已依金融監督管理委員會頒布之「公開發行公司取得或處分資產處理準則」規定取得專業估價者出具之估價報告或會計師意見部分免再計入。
( 二 ) 授權層級
取得或處分資產除依本公司或子公司「核決權限」規定辦理外，凡交易情形已達本處理程序第六條第一項規定應辦理之案件，須於簽核完畢提報本公司董事會後始行辦理之；所有有價證券之取得或處分，得經本公司董事長核准後先行辦理，再於事後提請本公司董事會追認之。
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`附件十六`

取得或處分資產，因公司法或其他法令規定，而須提請股東會決議或向股東會報告者，應依法令規定辦理。
( 三 ) 依第一項規定提報董事會討論時，應充分考量各獨立董事之意見，獨立董事如有反對意見或保留意見，應於董事會議事錄載明。
依第一項規定應經審計委員會承認事項，應先經審計委員會全體成員二分之一 ( 以實際在任者計算之 ) 以上同意，並提董事會決議。
前項如未經審計委員會全體成員二分之一以上同意者，得由全體董事三分之二以上同意行之，並應於董事會議事錄載明審計委員會之決議。

五、執行單位：

有關長短期有價證券投資、及因合併、分割、收購或股份受讓而取得或處分之資產之執
行單位為財會單位；不動產、設備、會員證、專利權、著作權、商標權、特許權等無形
資產之執行單位為使用部門與相關權責單位。

六、公告及申報標準、內容及程序：

一 ( ) 公告申報標準及內容：

公告及申報標準及內容應依金融監督管理委員會頒布之「公開發行公司取得或處分
資產處理準則」及相關法令規定辦理。

( 二 ) 公告申報程序：

  1. `取得或處分資產，且交易金額達第一項所訂之標準時，應於事實發生之即日起算二 日內將相關資訊於金融監督管理委員會指定網站辦理公告申報。`

  2. `非屬國內公開發行公司之子公司取得或處分資產，若有應辦理公告申報情事，應由 本公司代為辦理公告申報。`

  3. `本項前二款交易金額依下列方式計算之：`

  - `(1)每筆交易金額。`

  - `(2)一年內累積與同一相對人取得或處分同一性質標的交易之金額。`

  - `(3)一年內累積取得或處分(取得、處分分別累積)同一開發計畫不動產或其使用權 資產之金額。`

  - `(4)一年內累積取得或處分(取得、處分分別累積)同一有價證券之金額。`

  4. `本項前款所稱一年內係以本次交易事實發生之日為基準，往前追溯推算一年，已依 金融監督管理委員會頒布之「公開發行公司取得或處分資產處理準則」規定公告者 免再計入。`

( 三 ) 依規定應公告項目如於公告時有錯誤或缺漏而應予補正時，應於知悉之即日起算二日內將全部項目重行公告申報。
( 四 ) 依本條規定公告申報之交易後，有下列情形之一者，應於事實發生之即日起算二日內將相關資訊於金融監督管理委員會指定網站辦理公告申報。
1. 原交易簽訂之相關契約有變更、終止或解除情事。
2. 合併、分割、收購或股份受讓未依契約預定日程完成。
3. 原公告申報內容有變更。
七、投資非供營業使用之不動產及其使用權資產或有價證券之額度：
一
( ) 欲投資非供營業使用之不動產及其使用權資產或有價證券，應先經本公司董事長核准後為之。
80 -

`附件十六`

( 二 ) 購買非供營業使用之不動產及其使用權資產或長、短期投資之有價證券總額以不超過本公司實收資本總額為限，其中投資個別短期投資有價證券或投資個別不動產及其使用權資產之金額各不得超過本公司實收資本總額百分之五十；投資個別長期投資有價證券之金額不得超過本公司實收資本總額百分之八十。
( 三 ) 子公司欲投資非供營業使用之不動產及其使用權資產或有價證券，應經本公司董事長核准為之。投資額度同本條第二項規定。
八、關係人交易：
一
( ) 向關係人取得或處分不動產或其使用權資產，或與關係人取得或處分不動產或其使用權資產外之其他資產且交易金額達本公司實收資本額百分之二十、總資產百分之十或新臺幣三億元以上時，除買賣國內公債、附買回、賣回條件之債券、申購或買回國內證券投資信託事業發行之貨幣市場基金外，應將下列資料提交審計委員會全體成員二分之一以上同意，並提董事會決議後，始得簽訂交易契約及支付款項：
1. 取得或處分資產之目的、必要性及預計效益。
2. 選定關係人為交易對象之原因。
3. 向關係人取得不動產或其使用權資產，依金融監督管理委員會頒布之「公開發行公司取得或處分資產處理準則」第十六條及第十七條規定評估預定交易條件合理性之相關資料。
4. 關係人原取得日期及價格、交易對象及其與本公司或子公司和關係人之關係等事項。
5. 編製自預定訂約月份開始之未來一年各月份現金收支預測表，並評估其必要性及資金運用之合理性。
6. 依本處理程序第四條第一項第八款規定取得之專業估價者出具之估價報告，或會計師意見。
7. 本次交易之限制條件及其他重要約定事項。

，
本公司或非屬國內公開發行公司之子公司有前項交易交易金額達本公司總資產百
，一，
分之十以上者公司應將第項所列各款資料提交股東會同意後始得簽訂交易契
。，，。
約及支付款項但本公司與子公司間或子公司彼此間交易不在此限

( 二 ) 前項交易金額之計算，應依第六條第二項第三款規定辦理，且所稱一年內係以本次交易事實發生之日為基準，往前追溯推算一年，已依金融監督管理委員會頒佈之「公開發行公司取得或處分資產處理準則」規定提交審計委員會通過及董事會、股東會決議部分免再計入。
( 三 ) 本公司與子公司間，或本公司直接或間接持有百分之百已發行股份或資本總額之子公司彼此間，從事下列交易，得由董事會依本處理程序第三條第二項及第四條第一及第二項授權董事長在本公司總資產百分之十額度內先行決行，事後再提報最近期之董事會追認：
取得或處分供營業使用之設備或其使用權資產。
取得或處分供營業使用之不動產使用權資產。
( 四 ) 子公司若為公開發行公司時，其與其母公司或子公司間，取得或處分供營業使用之設備，得依本條前項規定辦理。
( 五 ) 本公司向關係人取得不動產或其使用權資產，應按下列方法評估交易成本之合理性：
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`附件十六`

按關係人交易價格加計必要資金利息及買方依法應負擔之成本。所稱必要資金利息成本，以公司購入資產年度所借款項之加權平均利率為準設算之，惟其不得高於財政部公布之非金融業最高借款利率。
關係人如曾以該標的物向金融機構設定抵押借款者，金融機構對該標的物之貸放評估總值，惟金融機構對該標的物之實際貸放累計值應達貸放評估總值之七成以上及貸放期間已逾一年以上。但金融機構與交易之一方互為關係人者，不適用之。
合併購買或租賃同一標的之土地及房屋者，得就土地及房屋分別按前項所列任一方法評估交易成本。

本公司向關係人取得不動產或其使用權資產，依前二項規定評估不動產或其使用權
資產成本，並應洽請會計師複核及表示具體意見。

本公司向關係人取得不動產或其使用權資產，有下列情形之一者，應依前條規定辦
理，不適用前三項規定：

  1. `關係人係因繼承或贈與而取得不動產或其使用權資產。`

  2. `關係人訂約取得不動產或其使用權資產時間距本交易訂約日已逾五年。`

  3. `與關係人簽訂合建契約，或自地委建、租地委建等委請關係人興建不動產而取得不 動產。`

  4. `本公司與母公司、子公司，或其直接或間接持有百分之百已發行股份或資本總額之 子公司彼此間，取得供營業使用之不動產及使用權資產。`

( 六 ) 若經按金融監督管理委員會頒布「公開發行公司取得或處分資產處理準則」第十六條及第十七條規定評估結果均較交易價格為低時，應依其第十八條規定辦理。
( 七 ) 交易金額達本處理程序第六條規定之標準者，並應依相關法規辦理公告。
( 八 ) 本程序中所稱關係人係指依證券發行人財務報告編制準則規定認定之關係人。
( 九 ) 本程序中有關總資產百分之十之規定，以證券發行人財務報告編制準則規定之最近期個體或個別財務報告中之總資產金額計算。
( 十 ) 依第一項規定提報董事會討論時，應充分考量各獨立董事之意見，獨立董事如有反對意見或保留意見，應於董事會議事錄載明。
- 依第一項規定應經審計委員會承認事項，應先經審計委員會全體成員二分之一 ( 以實際在任者計算之 ) 以上同意，並提董事會決議。
- 前項如未經審計委員會全體成員二分之一以上同意者，得由全體董事三分之二以上同意行之，並應於董事會議事錄載明審計委員會之決議。
九、依本處理程序第四條所委請之專業估價者或會計師所出具之報告或意見，如有虛偽隱匿之情事，依規定公司、專業估價者或會計師應負法律上之責任。
十、對子公司取得或處分資產之控管程序：
一
( ) 子公司亦應依金融監督管理委員會頒布之「公開發行公司取得或處分資產處理準則」及本處理程序訂定「取得或處分資產處理程序」，經董事會通過後，提報股東會同意，修訂時亦同。本公司之子公司取得或處分資產，金額達應公告申報標準或新台幣一億元以上，應提供相關資料予本公司審議。
( 二 ) 子公司如屬非公開發行公司，其取得或處分之資產達本處理程序第六條公告申報之標準者，應於事實發生之日內通知本公司，本公司並依本處理程序第六條規定辦理公告申報。如有變更補正者，亦同。
82 -

`附件十六`

前項子公司之應公告申報標準中，有關實收資本額或總資產規定，係以本公司之實收資本額或總資產為準。
十一、資料保存期限
- 取得或處分資產相關契約、議事錄、備查簿、估價報告、會計師、律師或承銷商之意見書備置於公司，除其他法律另有規定外，至少保存五年。
十二、本公司或子公司經理人及主辦人員違反金融監督管理委員會頒布之「公開發行公司取得或處分資產處理準則」，或本處理程序取得或處分資產時，呈報董事會通過後懲處，其情節重大致公司遭受鉅額損失者並依法究辦。
十三、本處理程序應經審計委員會全體成員二分之一以上同意，提董事會決議，並提報股東會同意，如有董事表示異議且有紀錄或書面聲明者，本公司應將其異議提報股東會討論，修正時亦同。
- 前項如未經審計委員會全體成員二分之一以上同意者，得由全體董事三分之二以上同意行之，並應於董事會議事錄載明審計委員會之決議。
- 依第一項規定將本施行辦法提報董事會討論時，應充分考量各獨立董事之意見，獨立董事如有反對意見或保留意見，應於董事會議事錄載明。
十四、本辦法訂立於中華民國九十三年五月二十八日。一。
本辦法最近一次修訂於中華民國一一年六月九日
83 -

`附件十七`

`本公司股東會議事規則修訂條文對照表：`

`條次`	`原條文`	`修訂後條文`	`修訂後條文`	`說明`
`三`	`本公司股東會除法令另有規定外，由董` `事會召集之。` `本公司應於股東常會開會三十日前或` `股東臨時會開會十五日前，將股東會開` `會通知書、委託書用紙、有關承認案、` `討論案、選任或解任董事事項等各項議` `案之案由及說明資料製作成電子檔案` `傳送至公開資訊觀測站。並於股東常會` `開會二十一日前或股東臨時會開會十`	`本公司股東會除法令另有規定外，由` `董事會召集之。` `本公司股東會召開方式之變更應經董`		`依臺證治理字第` `11100042501 號修` `正『○○股份有限` `公司股東會議事規` `則』參考範例第三` `條進行修訂`
		`事會決議，並最遲於股東會開會通知`
		`書寄發前為之。` `本公司應於相關法令規定之期限前，` `將股東會開會通知書、委託書用紙、` `有關承認案、討論案、選任或解任董` `事事項等各項議案之案由及說明資料` `製作成電子檔案傳送至公開資訊觀測` `站。並於規定日前，將股東會議事手` `冊及會議補充資料，製作電子檔案傳` `送至公開資訊觀測站，備妥當次股東` `會議事手冊及會議補充資料，供股東` `隨時索閱，並陳列於本公司及本公司` `所委任之專業股務代理機構。` `前項之議事手冊及會議補充資料，於`
	`五日規定日前，將股東會議事手冊及會` `議補充資料，製作電子檔案傳送至公開` `資訊觀測站。股東會開會十五日前，備` `妥當次股東會議事手冊及會議補充資` `料，供股東隨時索閱，並陳列於本公司` `及本公司所委任之專業股務代理機` `構，且應於股東會現場發放。` (`略`)
		`股東會開會當日應依下列方式提供股`
		`東參閱：` `一、召開實體股東會時，應於股東會`
		`現場發放。` `二、召開視訊輔助股東會時，應於股`
		`東會現場發放，並以電子檔案傳` `送至視訊會議平台。` `三、召開視訊股東會時，應以電子檔`	`東會現場發放，並以電子檔案傳`
		(`略`)	`案傳送至視訊會議平台。`
`四`	`股東得於每次股東會，出具本公司印發` `之委託書，載明授權範圍，委託代理` `人，出席股東會。` `一股東以出具一委託書，並以委託一人` `為限，應於股東會開會五日前送達本公` `司，委託書有重複時，以最先送達者為` `準。但聲明撤銷前委託者，不在此限。` `委託書送達本公司後，股東欲親自出席` `股東會或欲以書面或電子方式行使表` `決權者，應於股東會開會二日前，以書` `面向本公司為撤銷委託之通知；逾期撤` `銷者，以委託代理人出席行使之表決權` `為準。`	`股東得於每次股東會，出具本公司印` `發之委託書，載明授權範圍，委託代` `理人，出席股東會。` `一股東以出具一委託書，並以委託一` `人為限，應於股東會開會五日前送達` `本公司，委託書有重複時，以最先送` `達者為準。但聲明撤銷前委託者，不` `在此限。` `委託書送達本公司後，股東欲親自出` `席股東會或欲以書面或電子方式行使` `表決權者，應於股東會開會二日前，` `以書面向本公司為撤銷委託之通知；` `逾期撤銷者，以委託代理人出席行使` `之表決權為準。` `委託書送達本公司後，股東欲以視訊`		`依臺證治理字第` `11100042501 號修` `正『○○股份有限` `公司股東會議事規` `則』參考範例第四` `條進行修訂`
		`方式出席股東會，應於股東會開會二`
		`日前，以書面向本公司為撤銷委託之`

84 -

附件十七

		`通知；逾期撤銷者，以委託代理人出`
		`席行使之表決權為準。`
`五`	`股東會召開之地點，應於本公司所在地` `或便利股東出席且適合股東會召開之` `地點為之，會議開始時間不得早於上午` `九時或晚於下午三時，召開之地點及時` `間，應充分考量獨立董事之意見。`	`股東會召開之地點，應於本公司所在` `地或便利股東出席且適合股東會召開` `之地點為之，會議開始時間不得早於` `上午九時或晚於下午三時，召開之地` `點及時間，應充分考量獨立董事之意` `見。` `本公司召開視訊股東會時，不受前項`	`依臺證治理字第` `11100042501 號修` `正『○○股份有限` `公司股東會議事規` `則』參考範例第五` `條進行修訂`
		`召開地點之限制。`
`六`	`本公司應於開會通知書載明受理股東` `報到時間、報到處地點，及其他應注意` `事項。` `前項受理股東報到時間至少應於會議` `開始前三十分鐘辦理之；報到處應有明` `確標示，並派適足適任人員辦理之。` `股東本人或股東所委託之代理人`(`以下` `稱股東`)`應憑出席證、出席簽到卡或其` `他出席證件出席股東會，本公司對股東` `出席所憑依之證明文件不得任意增列` `要求提供其他證明文件；屬徵求委託書` `之徵求人並應攜帶身分證明文件，以備` `核對。` `本公司應設簽名簿供出席股東簽到，或` `由出席股東繳交簽到卡以代簽到。` `本公司應將議事手冊、年報、出席證、` `發言條、表決票及其他會議資料，交付` `予出席股東會之股東；有選舉董事者，` `應另附選舉票。` `政府或法人為股東時，出席股東會之代` `表人不限於一人。法人受託出席股東會` `時，僅得指派一人代表出席。`	`本公司應於開會通知書載明受理股` `東、徵求人、受託代理人（以下簡稱` `股東）報到時間、報到處地點，及其` `他應注意事項。` `前項受理股東報到時間至少應於會議` `開始前三十分鐘辦理之；報到處應有` `明確標示，並派適足適任人員辦理` `之。股東會視訊會議應於會議開始前` `三十分鐘於股東會視訊會議平台受理`	`依臺證治理字第` `11100042501 號修` `正『○○股份有限` `公司股東會議事規` `則』參考範例第六` `條進行修訂`
		`報到，完成報到之股東視為親自出席`
		`股東會。` `股東應憑出席證、出席簽到卡或其他` `出席證件出席股東會，本公司對股東` `出席所憑依之證明文件不得任意增列` `要求提供其他證明文件；屬徵求委託` `書之徵求人並應攜帶身分證明文件，` `以備核對。` `本公司應設簽名簿供出席股東簽到，` `或由出席股東繳交簽到卡以代簽到。` `本公司應將議事手冊、年報、出席證、` `發言條、表決票及其他會議資料，交` `付予出席股東會之股東；有選舉董事` `者，應另附選舉票。` `政府或法人為股東時，出席股東會之` `代表人不限於一人。法人受託出席股` `東會時，僅得指派一人代表出席。` `股東會以視訊會議召開者，股東欲以`
		`視訊方式出席者，應於股東會開會二`
		`日前，向本公司登記。` `股東會以視訊會議召開者，本公司至`
		`少應於會議開始前三十分鐘，將議事`
		`手冊、年報及其他相關資料上傳至股`
		`東會視訊會議平台並持續揭露至會議`
		`結束。`
`六之一`	`無`	`本公司召開股東會視訊會議，應於股`	`依臺證治理字第` `11100042501 號修` `正『○○股份有限`
		`東會召集通知載明下列事項：` `一、股東參與視訊會議及行使權利方`

85 -

`附件十七`

		`法。` `二、因天災、事變或其他不可抗力情`	`法。` `二、因天災、事變或其他不可抗力情`	`法。` `二、因天災、事變或其他不可抗力情`	`公司股東會議事規` `則』參考範例第六` `條之一增訂本條文`
		`事致視訊會議平台或以視訊方式` `參與發生障礙之處理方式，至少` `包括下列事項`: (`一`)`發生前開障礙持續無法排除` `致須延期或續行會議之時` `間，及如須延期或續行集會` `時之日期。` (`二`)`未登記以視訊參與原股東會` `之股東不得參與延期或續行` `會議。` (`三`)`召開視訊輔助股東會，如無` `法續行視訊會議，經扣除以` `視訊方式參與股東會之出席` `股數，出席股份總數達股東` `會開會之法定定額，股東會` `應繼續進行，以視訊方式參` `與股東，其出席股數應計入` `出席之股東股份總數，就該` `次股東會全部議案，視為棄` `權。` (`四`)`遇有全部議案已宣布結果，` `而未進行臨時動議之情形，` `其處理方式。` `三、召開視訊股東會，並應載明對以`	`事致視訊會議平台或以視訊方式`
			`參與發生障礙之處理方式，至少`
			`包括下列事項`: (`一`)`發生前開障礙持續無法排除`
			`致須延期或續行會議之時` `間，及如須延期或續行集會` `時之日期。` (`二`)`未登記以視訊參與原股東會`	`致須延期或續行會議之時`
				`間，及如須延期或續行集會`
			`之股東不得參與延期或續行` `會議。` (`三`)`召開視訊輔助股東會，如無`	`之股東不得參與延期或續行`
			`法續行視訊會議，經扣除以` `視訊方式參與股東會之出席` `股數，出席股份總數達股東` `會開會之法定定額，股東會` `應繼續進行，以視訊方式參` `與股東，其出席股數應計入` `出席之股東股份總數，就該` `次股東會全部議案，視為棄` `權。` (`四`)`遇有全部議案已宣布結果，`	`法續行視訊會議，經扣除以`
				`視訊方式參與股東會之出席`
				`股數，出席股份總數達股東`
				`會開會之法定定額，股東會`
				`應繼續進行，以視訊方式參`
				`與股東，其出席股數應計入`
				`出席之股東股份總數，就該`
				`次股東會全部議案，視為棄`
				`而未進行臨時動議之情形，`
			`視訊方式參與股東會有困難之股`
			`東所提供之適當替代措施。`
`八`	`本公司應於受理股東報到時起將股東` `報到過程、股東會之開會過程、投票計` `票過程全程連續不間斷錄音及錄影，並` `至少保存一年。但經股東依公司法第一` `百八十九條提起訴訟者，應保存至訴訟` `終結為止。`	`本公司應於受理股東報到時起將股東` `報到過程、股東會之開會過程、投票` `計票過程全程連續不間斷錄音及錄` `影，並至少保存一年。但經股東依公` `司法第一百八十九條提起訴訟者，應` `保存至訴訟終結為止。` `股東會以視訊會議召開者，本公司應`			`依臺證治理字第` `11100042501 號修` `正『○○股份有限` `公司股東會議事規` `則』參考範例第八` `條進行修訂`
		`對股東之註冊、登記、報到、提問、`
		`投票及公司計票結果等資料進行記錄`
		`保存，並對視訊會議全程連續不間斷`
		`錄音及錄影。` `前項資料及錄音錄影，本公司應於存`
		`續期間妥善保存，並將錄音錄影提供`
		`受託辦理視訊會議事務者保存。`
`九`	`股東會之出席，應以股份為計算基準。` `出席股數依簽名簿或繳交之簽到卡，加` `計以書面或電子方式行使表決權之股` `數計算之。` `已屆開會時間，主席應即宣布開會，惟`	`股東會之出席，應以股份為計算基` `準。出席股數依簽名簿或繳交之簽到` `卡及視訊會議平台報到股數，加計以` `書面或電子方式行使表決權之股數計` `算之。`			`依臺證治理字第` `11100042501 號修` `正『○○股份有限` `公司股東會議事規` `則』參考範例第九`

86 -

附件十七

	`未有代表已發行股份總數過半數之股` `東出席時，主席得宣布延後開會，其延` `後次數以二次為限，延後時間合計不得` `超過一小時。延後二次仍不足有代表已` `發行股份總數三分之一以上股東出席` `時，由主席宣布流會。` `前項延後二次仍不足額，而有代表已發` `行股份總數三分之一以上股東出席` `時，得依公司法第一百七十五條第一項` `規定為假決議，並將假決議通知各股東` `於一個月內再行召集股東會。` `於當次會議未結束前，如出席股東所代` `表股數達已發行股份總數過半數時，主` `席得將作成之假決議，依公司法第一百` `七十四條規定重新提請股東會表決。`	`已屆開會時間，主席應即宣布開會，` `惟未有代表已發行股份總數過半數之` `股東出席時，主席得宣布延後開會，` `其延後次數以二次為限，延後時間合` `計不得超過一小時。延後二次仍不足` `有代表已發行股份總數三分之一以上` `股東出席時，由主席宣布流會；股東` `會以視訊會議召開者本公司另應於股`	`條進行修訂`
		`東會視訊會議平台公告流會。` `前項延後二次仍不足額，而有代表已` `發行股份總數三分之一以上股東出席` `時，得依公司法第一百七十五條第一` `項規定為假決議，並將假決議通知各` `股東於一個月內再行召集股東會；股` `東會以視訊會議召開者，股東欲以視`
		`訊方式出席者，應依第六條向本公司`
		`重行登記。` `於當次會議未結束前，如出席股東所` `代表股數達已發行股份總數過半數` `時，主席得將作成之假決議，依公司` `法第一百七十四條規定重新提請股東` `會表決。`
`十一`	(`略`) `出席股東發言後，主席得親自或指定相` `關人員答覆。`	(`略`) `出席股東發言後，主席得親自或指定` `相關人員答覆。` `股東會以視訊會議召開者，以視訊方`	`依臺證治理字第` `11100042501 號修` `正『○○股份有限` `公司股東會議事規` `則』參考範例第十` `一條進行修訂`
		`式參與之股東，得於主席宣布開會`
		`後，至宣布散會前，於股東會視訊會`
		`議平台以文字方式提問，每一議案提`
		`問次數不得超過兩次，每次以二百字`
		`為限不適用第一項至第五項規定。`
`十三`	(`略`) `股東以書面或電子方式行使表決權` `後，如欲親自出席股東會者，應於股東` `會開會二日前以與行使表決權相同之` `方式撤銷前項行使表決權之意思表` `示；逾期撤銷者，以書面或電子方式行` `使之表決權為準。如以書面或電子方式` `行使表決權並以委託書委託代理人出` `席股東會者，以委託代理人出席行使之` `表決權為準。` (`略`) `股東會表決或選舉議案之計票作業應` `於股東會場內公開為之，且應於計票完` `成後，當場宣布表決結果，包括統計之` `權數，並作成紀錄。`	(`略`) `股東以書面或電子方式行使表決權` `後，如欲親自或以視訊方式出席股東` `會者，應於股東會開會二日前以與行` `使表決權相同之方式撤銷前項行使表` `決權之意思表示；逾期撤銷者，以書` `面或電子方式行使之表決權為準。如` `以書面或電子方式行使表決權並以委` `託書委託代理人出席股東會者，以委` `託代理人出席行使之表決權為準。` (`略`) `股東會表決或選舉議案之計票作業應` `於股東會場內公開為之，且應於計票` `完成後，當場宣布表決結果，包括統` `計之權數，並作成紀錄。` `本公司召開股東會視訊會議，以視訊`	`依臺證治理字第` `11100042501 號修` `正『○○股份有限` `公司股東會議事規` `則』參考範例第十` `三條進行修訂`

87 -

附件十七

		`方式參與之股東，於主席宣布開會`
		`後，應透過視訊會議平台進行各項議`
		`案表決及選舉議案之投票，並應於主`
		`席宣布投票結束前完成，逾時者視為`
		`棄權。` `股東會以視訊會議召開者應於主席宣`
		`布投票結束後為一次性計票，並宣布`
		`表決及選舉結果。` `本公司召開視訊輔助股東會時已依第`
		`六條規定登記以視訊方式出席股東會`
		`之股東，欲親自出席實體股東會者，`
		`應於股東會開會二日前，以與登記相`
		`同之方式撤銷登記；逾期撤銷者，僅`
		`得以視訊方式出席股東會。` `以書面或電子方式行使表決權，未撤`
		`銷其意思表示，並以視訊方式參與股`
		`東會者，除臨時動議外，不得再就原`
		`議案行使表決權或對原議案提出修正`
		`或對原議案之修正行使表決權。`
`十五`	(`略`) `議事錄應確實依會議之年、月、日、場` `所、主席姓名、決議方法、議事經過之` `要領及表決結果`(`包含統計之權數）記` `載之，有選舉董事時，應揭露每位候選` `人之得票權數。在本公司存續期間，應` `永久保存。`	(`略`) `議事錄應確實依會議之年、月、日、` `場所、主席姓名、決議方法、議事經` `過之要領及表決結果`(`包含統計之權` `數）記載之，有選舉董事時，應揭露` `每位候選人之得票權數。在本公司存` `續期間，應永久保存。` `股東會以視訊會議召開者，其議事錄`	`依臺證治理字第` `11100042501 號修` `正『○○股份有限` `公司股東會議事規` `則』參考範例第十` `五條進行修訂`
		`除依前項規定應記載事項外，並應記`
		`載股東會之開會起迄時間、會議之召`
		`開方式、主席及紀錄之姓名，及因天`
		`災、事變或其他不可抗力情事致視訊`
		`會議平台或以視訊方式參與發生障礙`
		`時之處理方式及處理情形。` `本公司召開視訊股東會，除應依前項`
		`規定辦理外，並應於議事錄載明，對`
		`於以視訊方式參與股東會有困難股東`
		`提供之替代措施。`
`十六`	`徵求人徵得之股數及受託代理人代理` `之股數，本公司應於股東會開會當日，` `依規定格式編造之統計表，於股東會場` `內為明確之揭示。` (`略`)	`徵求人徵得之股數、受託代理人代理` `之股數及股東以書面或電子方式出席` `之股數，本公司應於股東會開會當` `日，依規定格式編造之統計表，於股` `東會場內為明確之揭示；股東會以視` `訊會議召開者本公司至少應於會議開`	`依臺證治理字第` `11100042501 號修` `正『○○股份有限` `公司股東會議事規` `則』參考範例第十` `六條進行修訂`
		`始前三十分鐘，將前述資料上傳至股`
		`東會視訊會議平台，並持續揭露至會`
		`議結束。` `本公司召開股東會視訊會議，宣布開`

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附件十七

		`會時，應將股東出席權數，揭露於視`
		`訊會議平台。如開會中另有統計出席`
		`權數者，亦同。` (`略`)
`十九`	`無`	`股東會以視訊會議召開者本公司應於`	`依臺證治理字第` `11100042501 號修` `正『○○股份有限` `公司股東會議事規` `則』參考範例第十` `九條增訂本條文`
		`投票結束後，即時將各項議案表決結`
		`果及選舉結果，依規定揭露於股東會`
		`視訊會議平台並應於主席宣布散會`
		`後，持續揭露至少十五分鐘。`
`廿`	`無`	`本公司召開視訊股東會時，主席及紀`	`依臺證治理字第` `11100042501 號修` `正『○○股份有限` `公司股東會議事規` `則』參考範例第二` `十條增訂本條文`
		`錄人員應在國內之同一地點主席並應`
		`於開會時宣布該地點之地址。`
`廿一`	`無`	`股東會以視訊會議召開者，於主席宣`	`依臺證治理字第` `11100042501 號修` `正『○○股份有限` `公司股東會議事規` `則』參考範例第二` `十一條增訂本條文`
		`布散會前，因天災、事變或其他不可`
		`抗力情事，致視訊會議平台或以視訊`
		`方式參與發生障礙，持續達三十分鐘`
		`以上時，應於五日內延期或續行集會`
		`之日期，不適用公司法第一百八十二`
		`條之規定。` `發生前項應延期或續行會議，未登記`
		`以視訊參與原股東會之股東，不得參`
		`與延期或續行會議。` `依第一項規定應延期或續行會議，已`
		`登記以視訊參與原股東會並完成報到`
		`之股東，未參與延期或續行會議者，`
		`其於原股東會出席之股數、已行使之`
		`表決權及選舉權，應計入延期或續行`
		`會議出席股東之股份總數、表決權數`
		`及選舉權數。` `依第一項規定辧理股東會延期或續行`
		`集會時，對已完成投票及計票，並宣`
		`布表決結果或董事當選名單之議案，`
		`無須重行討論及決議。` `本公司召開視訊輔助股東會，發生第`
		`一項無法續行視訊會議時，如扣除以`
		`視訊方式出席股東會之出席股數後，`
		`出席股份總數仍達股東會開會之法定`
		`定額者，股東會應繼續進行，無須依`
		`第一項規定延期或續行集會。` `發生前項應繼續進行會議之情事，以`
		`視訊方式參與股東會股東，其出席股`
		`數應計入出席股東之股份總數，惟就`
		`該次股東會全部議案，視為棄權。`

89 -

`附件十七`

		`本公司依第一項規定延期或續行集` `會，應依公開發行股票公司股務處理` `準則第四十四條之二十第七項所列規` `定，依原股東會日期及各該條規定辦` `理相關前置作業。` `公開發行公司出席股東會使用委託書` `規則第十二條後段及第十三條第三` `項、公開發行股票公司股務處理準則` `第四十四條之五第二項、第四十四條` `之十五、第四十四條之十七第一項所` `定期間，本公司應依第一項規定延期` `或續行集會之股東會日期辦理。`
`廿二`	`無`	`本公司召開視訊股東會時，應對於以視`	`依臺證治理字第` `11100042501 號修` `正『○○股份有限` `公司股東會議事規` `則』參考範例第二` `十二條增訂本條文`
		`訊方式出席股東會有困難之股東，提供`
		`適當替代措施。`
`廿三`	(`略`)	(`略`)	`原條文第十九條移` `至本條`
`廿四`	(`略`)	(`略`)	`原條文第廿條移至` `本條`
`廿五`	(`略`) `本規則最近一次修訂於中華民國一一` `○年八月二十三日。`	(`略`) `本規則最近一次修訂於中華民國一一` `一年六月九日。`	`原條文第廿一條移` `至本條` `修訂最近一次修訂` `日期`

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附件十八

`展達通訊股份有限公司`

`股東會議事規則`

一、為建立本公司良好股東會治理制度、健全監督功能及強化管理機能，爰依【上市上櫃公司治理實務守則】相關規定訂定本規則，以資遵循。
二、本公司股東會之議事規則，除法令或公司章程另有規定者外，應依本規則之規定辦理。
三、本公司股東會除法令另有規定外，由董事會召集之。
，。
本公司股東會召開方式之變更應經董事會決議並最遲於股東會開會通知書寄發前為之本公司應於相關法令規定之期限前，將股東會開會通知書、委託書用紙、有關承認案、討論案、選任或解任董事事項等各項議案之案由及說明資料製作成電子檔案傳送至公開資訊觀測站。並於規定日前，將股東會議事手冊及會議補充資料，製作電子檔案傳送至公開資訊觀測站，備妥當次股東會議事手冊及會議補充資料，供股東隨時索閱，並陳列於本公司及本公司所委任之專業股務代理機構。
前項之議事手冊及會議補充資料，於股東會開會當日應依下列方式提供股東參閱：一、召開實體股東會時，應於股東會現場發放。
二、召開視訊輔助股東會時，應於股東會現場發放，並以電子檔案傳送至視訊會議平台
三、召開視訊股東會時，應以電子檔案傳送至視訊會議平台。

通知及公告應載明召集事由；其通知經相對人同意者，得以電子方式為之。

選任或解任董事、變更章程、減資、申請停止公開發行、董事競業許可、盈餘轉增資、
公積轉增資、公司解散、合併、分割或公司法第一百八十五第一項各款之事項、證券交
易法第二十六條之一、第四十三條之六、發行人募集與發行有價證券處理準則第五十六
條之一及第六十條之二之事項應在召集事由中列舉並說明其主要內容，不得以臨時動議
提出；其主要內容得置於證券主管機關或公司指定之網站，並應將其網址載明於通知。
股東會召集事由已載明全面改選董事，並載明就任日期，該次股東會改選完成後，同次
會議不得再以臨時動議或其他方式變更其就任日期。

持有已發行股份總數百分之一以上股份之股東，得向本公司提出股東常會議案。但以一
項為限，提案超過一項者，均不列入議案。另股東所提議案有公司法第一百七十二條之
一第四項各款情形之一，董事會得不列為議案。股東得提出為敦促公司增進公共利益或
善盡社會責任之建議性提案，程序上應依公司法第一百七十二條之一之相關規定以一項
為限，提案超過一項者，均不列為議案。

本公司應於股東常會召開前之停止股票過戶日前，公告受理股東之提案、書面或電子受
理方式、受理處所及受理期間；其受理期間不得少於十日。

股東所提議案以三百字為限，超過三百字者，該提案不予列入議案；提案股東應親自或
委託他人出席股東常會，並參與該項議案討論。

本公司應於股東會召集通知日前，將處理結果通知提案股東，並將合於本條規定之議案
列於開會通知。對於未列入議案之股東提案，董事會應於股東會說明未列入之理由。

四、股東得於每次股東會，出具本公司印發之委託書，載明授權範圍，委託代理人，出席股
東會。

一股東以出具一委託書，並以委託一人為限，應於股東會開會五日前送達本公司，委託
書有重複時，以最先送達者為準。但聲明撤銷前委託者，不在此限。

91 -

`附件十八`

委託書送達本公司後，股東欲親自出席股東會或欲以書面或電子方式行使表決權者，應
於股東會開會二日前，以書面向本公司為撤銷委託之通知；逾期撤銷者，以委託代理人
出席行使之表決權為準。

，，，
委託書送達本公司後股東欲以視訊方式出席股東會應於股東會開會二日前以書面
，。
向本公司為撤銷委託之通知；逾期撤銷者以委託代理人出席行使之表決權為準

五、股東會召開之地點，應於本公司所在地或便利股東出席且適合股東會召開之地點為之，會議開始時間不得早於上午九時或晚於下午三時，召開之地點及時間，應充分考量獨立董事之意見。

`，。本公司召開視訊股東會時不受前項召開地點之限制`

、、
六、本公司應於開會通知書載明受理股東徵求人受託代理人（以下簡稱股東）報到時間、報到處地點，及其他應注意事項。
前項受理股東報到時間至少應於會議開始前三十分鐘辦理之；報到處應有明確標示，並派適足適任人員辦理之。股東會視訊會議應於會議開始前三十分鐘於股東會視訊會議平，。
台受理報到完成報到之股東視為親自出席股東會

股東應憑出席證、出席簽到卡或其他出席證件出席股東會，本公司對股東出席所憑依之
證明文件不得任意增列要求提供其他證明文件；屬徵求委託書之徵求人並應攜帶身分證
明文件，以備核對。

本公司應設簽名簿供出席股東簽到，或由出席股東繳交簽到卡以代簽到。

本公司應將議事手冊、年報、出席證、發言條、表決票及其他會議資料，交付予出席股
東會之股東；有選舉董事者，應另附選舉票。

政府或法人為股東時，出席股東會之代表人不限於一人。法人受託出席股東會時，僅得
指派一人代表出席。

`，，，股東會以視訊會議召開者股東欲以視訊方式出席者應於股東會開會二日前向本公`

。
司登記

，，、
股東會以視訊會議召開者本公司至少應於會議開始前三十分鐘將議事手冊年報及
。
其他相關資料上傳至股東會視訊會議平台並持續揭露至會議結束

六之一、本公司召開股東會視訊會議，應於股東會召集通知載明下列事項：

一、股東參與視訊會議及行使權利方法。

二、因天災、事變或其他不可抗力情事致視訊會議平台或以視訊方式參與發生障礙之處，
理方式至少包括下列事項:
一，
( )發生前開障礙持續無法排除致須延期或續行會議之時間及如須延期或續行集會。
時之日期
。
(二)未登記以視訊參與原股東會之股東不得參與延期或續行會議
，，
(三)召開視訊輔助股東會如無法續行視訊會議經扣除以視訊方式參與股東會之出席股數，出席股份總數達股東會開會之法定定額，股東會應繼續進行，以視訊方，，，
式參與股東其出席股數應計入出席之股東股份總數就該次股東會全部議案。
視為棄權
(四)遇有全部議案已宣布結果，而未進行臨時動議之情形，其處理方式。

三、召開視訊股東會，並應載明對以視訊方式參與股東會有困難之股東所提供之適當替
。
代措施

92 -

附件十八

七、股東會如由董事會召集者，其主席由董事長擔任之，董事長請假或因故不能行使職權時，由董事長指定董事一人代理之；董事長未指定代理人者，由董事互推一人代理之。前項主席係由董事代理者，以任職六個月以上，並瞭解公司財務業務狀況之董事擔任之，主席如為法人董事之代表人者，亦同。
董事會所召集之股東會，董事長宜親自主持，且宜有董事會過半數之董事及各類功能性委員會成員至少一人代表出席，並將出席情形記載於股東會議事錄。
股東會如由董事會以外之其他有召集權人召集者，其主席由該召集權人擔任之，召集權人有二人以上時，應互推一人擔任之。
本公司得指派所委任之律師、會計師或相關人員列席股東會。
八、本公司應於受理股東報到時起將股東報到過程、股東會之開會過程、投票計票過程全程連續不間斷錄音及錄影，並至少保存一年。但經股東依公司法第一百八十九條提起訴訟者，應保存至訴訟終結為止。，、、、、
股東會以視訊會議召開者本公司應對股東之註冊登記報到提問投票及公司計，。
票結果等資料進行記錄保存並對視訊會議全程連續不間斷錄音及錄影，，
前項資料及錄音錄影本公司應於存續期間妥善保存並將錄音錄影提供受託辦理視訊。
會議事務者保存
九、股東會之出席，應以股份為計算基準。出席股數依簽名簿或繳交之簽到卡及視訊會議平台報到股數，加計以書面或電子方式行使表決權之股數計算之。已屆開會時間，主席應即宣布開會，惟未有代表已發行股份總數過半數之股東出席時，主席得宣布延後開會，其延後次數以二次為限，延後時間合計不得超過一小時。延後二次仍不足有代表已發行股份總數三分之一以上股東出席時，由主席宣布流會；股東會以。
視訊會議召開者本公司另應於股東會視訊會議平台公告流會
前項延後二次仍不足額，而有代表已發行股份總數三分之一以上股東出席時，得依公司法第一百七十五條第一項規定為假決議，並將假決議通知各股東於一個月內再行召集股，，
東會；股東會以視訊會議召開者股東欲以視訊方式出席者應依第六條向本公司重行。
登記
於當次會議未結束前，如出席股東所代表股數達已發行股份總數過半數時，主席得將作成之假決議，依公司法第一百七十四條規定重新提請股東會表決。
十、股東會如由董事會召集者，其議程由董事會訂定之，相關議案 ( 包括臨時動議及原議案修正 ) 均應採逐案表決，會議應依排定之議程進行，非經股東會決議不得變更之。股東會如由董事會以外之其他有召集權人召集者，準用前項之規定。
前二項排定之議程於議事 ( 含臨時動議 ) 未終結前，非經決議，主席不得逕行宣布散會；主席違反議事規則，宣布散會者，董事會其他成員應迅速協助出席股東依法定程序，以出席股東表決權過半數之同意推選一人擔任主席，繼續開會。

主席對於議案及股東所提之修正案或臨時動議，應給予充分說明及討論之機會，認為已
達可付表決之程度時，得宣布停止討論，提付表決，並安排適足之投票時間。

十一、出席股東發言前，須先填具發言條載明發言要旨、股東戶號 ( 或出席證編號 ) 及戶名，由主席定其發言順序。
出席股東僅提發言條而未發言者，視為未發言。發言內容與發言條記載不符者，以發言內容為準。
93 -

`附件十八`

同一議案每一股東發言，非經主席之同意不得超過兩次，每次不得超過五分鐘，惟股
東發言違反前項規定或超出議題範圍者，主席得制止其發言。

出席股東發言時，其他股東除經徵得主席及發言股東同意外，不得發言干擾，違反者主席應予制止。

法人股東指派二人以上之代表出席股東會時，同一議案僅得推由一人發言。

出席股東發言後，主席得親自或指定相關人員答覆。

，，，
股東會以視訊會議召開者以視訊方式參與之股東得於主席宣布開會後至宣布散
，，一，
會前於股東會視訊會議平台以文字方式提問每議案提問次數不得超過兩次每
一。
次以二百字為限不適用第項至第五項規定

十二、股東會之表決，應以股份為計算基準。

股東會之決議，對無表決權股東之股數，不算入已發行股份之總數。

股東對於會議之事項，有自身利害關係致有害於本公司利益之虞時，不得加入表決，
並不得代理他股東行使其表決權。

前項不得行使表決灌之股份數，不算入已出席股東之表決權數。

除信託事業或經證券主管機關核准之股務代理機構外，一人同時受二人以上股東委託
時，其代理之表決權不得超過已發行股份總數表決權之百分之三，超過時其超過之表
決權，不予計算。

十三、股東每股有一表決權；但受限制或公司法第一百七十九條第二項所列無表決權者不在此限。

本公司召開股東會時，應採行電子方式並得採行以書面方式行使其表決權；其以書面
或電子方式行使表決權時，其行使方法應載明於股東會召集通知。以書面或電子方式
行使表決權之股東，視為親自出席股東會。但就該次股東會之臨時動議及原議案之修
正，視為棄權，故本公司宜避免提出臨時動議及原議案之修正。

前項以書面或電子方式行使表決權者，其意思表示應於股東會開會二日前送達公司，
意思表示有重複時，以最先送達者為準。但聲明撤銷前意思表示者，不在此限。
股東以書面或電子方式行使表決權後，如欲親自或以視訊方式出席股東會者，應於股
東會開會二日前以與行使表決權相同之方式撤銷前項行使表決權之意思表示；逾期撤
銷者，以書面或電子方式行使之表決權為準。如以書面或電子方式行使表決權並以委
託書委託代理人出席股東會者，以委託代理人出席行使之表決權為準。

議案之表決，除公司法及本公司章程另有規定外，以出席股東表決權過半數之同意通
過之。表決時，應逐案由主席或其指定人員宣佈出席股東之表決權總數後，由股東逐
案進行投票表決，並於股東會召開後當日，將股東同意、反對及棄權之結果輸入公開
資訊觀測站。

同一議案有修正案或替代案時，由主席併同原案定其表決之順序。如其中一案已獲通
過時，其他議案即視為否決，無庸再行表決。

議案表決之監票及計票人員，由主席指定之，但監票人員應具有股東身分。

股東會表決或選舉議案之計票作業應於股東會場內公開為之，且應於計票完成後，當
場宣布表決結果，包括統計之權數，並作成紀錄。

94 -

`附件十八`

，，，
本公司召開股東會視訊會議以視訊方式參與之股東於主席宣布開會後應透過視
，，
訊會議平台進行各項議案表決及選舉議案之投票並應於主席宣布投票結束前完成
。
逾時者視為棄權

一，
股東會以視訊會議召開者應於主席宣布投票結束後為次性計票並宣布表決及選舉
。
結果

本公司召開視訊輔助股東會時已依第六條規定登記以視訊方式出席股東會之股東，欲
，，
親自出席實體股東會者應於股東會開會二日前以與登記相同之方式撤銷登記；逾
，。
期撤銷者僅得以視訊方式出席股東會

，，，
以書面或電子方式行使表決權未撤銷其意思表示並以視訊方式參與股東會者除
，
臨時動議外不得再就原議案行使表決權或對原議案提出修正或對原議案之修正行使
。
表決權

十四、股東會有選舉董事時，應依本公司所訂相關選任規範辦理，並應當場宣布選舉結果，包含當選董事之名單與其當選權數。前項選舉事項之選舉票，應由監票員密封簽字後，妥善保管，並至少保存一年。但經股東依公司法第一百八十九條提起訴訟者，應保存至訴訟終結為止。
十五、股東會之決議事項，應作成議事錄，由主席簽名或蓋章，並於會後二十日內，將議事錄分發各股東。議事錄之製作及分發，得以電子方式為之。前項議事錄之分發，本公司得以輸入公開資訊觀測站之公告方式為之。
議事錄應確實依會議之年、月、日、場所、主席姓名、決議方法、議事經過之要領及表決結果 ( 包含統計之權數）記載之，有選舉董事時，應揭露每位候選人之得票權數。在本公司存續期間，應永久保存。

，，
股東會以視訊會議召開者其議事錄除依前項規定應記載事項外並應記載股東會之
、、，、
開會起迄時間會議之召開方式主席及紀錄之姓名及因天災事變或其他不可抗
。
力情事致視訊會議平台或以視訊方式參與發生障礙時之處理方式及處理情形

，，，
本公司召開視訊股東會除應依前項規定辦理外並應於議事錄載明對於以視訊方
。
式參與股東會有困難股東提供之替代措施

、
十六、徵求人徵得之股數受託代理人代理之股數及股東以書面或電子方式出席之股數，本公司應於股東會開會當日，依規定格式編造之統計表，於股東會場內為明確之揭示；，
股東會以視訊會議召開者本公司至少應於會議開始前三十分鐘將前述資料上傳至股，。
東會視訊會議平台並持續揭露至會議結束
，，，。
本公司召開股東會視訊會議宣布開會時應將股東出席權數揭露於視訊會議平台，。
如開會中另有統計出席權數者亦同

股東會決議事項，如有屬法令規定、臺灣證券交易所股份有限公司、財團法人中華民
國證券櫃檯買賣中心所規定之重大訊息者，本公司應於規定時間內，將內容傳輸至公
開資訊觀測站。

十七、辦理股東會之會務人員應佩帶識別證或臂章。
主席得指揮糾察員或保全人員協助維持會場秩序。糾察員或保全人員在場協助維持秩序時，應佩戴「糾察員」字樣臂章或識別證。

會場備有擴音設備者，股東非以本公司配置之設備發言時，主席得制止之。

95 -

`附件十八`

股東違反議事規則不服從主席糾正，妨礙會議之進行經制止不從者，得由主席指揮糾察員或保全人員請其離開會場。
十八、會議進行中，主席得酌定時間宣告休息，發生不可抗拒之情事時，主席得裁定暫時停止會議，並視情況宣布續行開會之時間。股東會排定之議程於議事 ( 含臨時動議 ) 未終結前，開會之場地屆時未能繼續使用，得由股東會決議另覓場地繼續開會。股東會得依公司法第一百八十二條之規定，決議在五日內延期或續行集會。
、，
十九股東會以視訊會議召開者本公司應於投票結束後即時將各項議案表決結果及選舉結，，
果依規定揭露於股東會視訊會議平台並應於主席宣布散會後持續揭露至少十五分。
鐘
廿、本公司召開視訊股東會時，主席及紀錄人員應在國內之同一地點主席並應於開會時宣。
布該地點之地址
廿一、股東會以視訊會議召開者，於主席宣布散會前，因天災、事變或其他不可抗力情事，，，
致視訊會議平台或以視訊方式參與發生障礙持續達三十分鐘以上時應於五日內延，一。
期或續行集會之日期不適用公司法第百八十二條之規定
，，
發生前項應延期或續行會議未登記以視訊參與原股東會之股東不得參與延期或續。
行會議

一，，
依第項規定應延期或續行會議已登記以視訊參與原股東會並完成報到之股東未
，、，
參與延期或續行會議者其於原股東會出席之股數已行使之表決權及選舉權應計
、。
入延期或續行會議出席股東之股份總數表決權數及選舉權數

一，，
依第項規定辧理股東會延期或續行集會時對已完成投票及計票並宣布表決結果，。
或董事當選名單之議案無須重行討論及決議

，一，
本公司召開視訊輔助股東會發生第項無法續行視訊會議時如扣除以視訊方式出
，，
席股東會之出席股數後出席股份總數仍達股東會開會之法定定額者股東會應繼續
進行，無須依第一項規定延期或續行集會。

，，
發生前項應繼續進行會議之情事以視訊方式參與股東會股東其出席股數應計入出，，。
席股東之股份總數惟就該次股東會全部議案視為棄權
一，
本公司依第項規定延期或續行集會應依公開發行股票公司股務處理準則第四十四，。
條之二十第七項所列規定依原股東會日期及各該條規定辦理相關前置作業、
公開發行公司出席股東會使用委託書規則第十二條後段及第十三條第三項公開發行、、
股票公司股務處理準則第四十四條之五第二項第四十四條之十五第四十四條之十一，一。
七第項所定期間本公司應依第項規定延期或續行集會之股東會日期辦理
廿二、本公司召開視訊股東會時，應對於以視訊方式出席股東會有困難之股東，提供適當替。
代措施

廿三、本規則未規定事項，悉依公司法及相關法令之規定辦理。

廿四、本規則經股東會通過後施行，修改時亦同。
廿五、本規則訂立於中華民國九十三年五月二十八日。
一。
本規則最近一次修訂於中華民國一一年六月九日
96 -

附錄一

`展達通訊股份有限公司`

`股東會議事規則` ( `修訂前` )

一、為建立本公司良好股東會治理制度、健全監督功能及強化管理機能，爰依【上市上櫃公司治理實務守則】相關規定訂定本規則，以資遵循。
二、本公司股東會之議事規則，除法令或公司章程另有規定者外，應依本規則之規定辦理。
三、本公司股東會除法令另有規定外，由董事會召集之。

本公司應於股東常會開會三十日前或股東臨時會開會十五日前，將股東會開會通知書、
委託書用紙、有關承認案、討論案、選任或解任董事事項等各項議案之案由及說明資料
製作成電子檔案傳送至公開資訊觀測站。並於股東常會開會二十一日前或股東臨時會開
會十五日前，將股東會議事手冊及會議補充資料，製作電子檔案傳送至公開資訊觀測站。
股東會開會十五日前，備妥當次股東會議事手冊及會議補充資料，供股東隨時索閱，並
陳列於本公司及本公司所委任之專業股務代理機構，且應於股東會現場發放。
通知及公告應載明召集事由；其通知經相對人同意者，得以電子方式為之。

選任或解任董事、變更章程、減資、申請停止公開發行、董事競業許可、盈餘轉增資、
公積轉增資、公司解散、合併、分割或公司法第一百八十五第一項各款之事項、證券交
易法第二十六條之一、第四十三條之六、發行人募集與發行有價證券處理準則第五十六
條之一及第六十條之二之事項應在召集事由中列舉並說明其主要內容，不得以臨時動議
提出；其主要內容得置於證券主管機關或公司指定之網站，並應將其網址載明於通知。
股東會召集事由已載明全面改選董事，並載明就任日期，該次股東會改選完成後，同次
會議不得再以臨時動議或其他方式變更其就任日期。

持有已發行股份總數百分之一以上股份之股東，得向本公司提出股東常會議案。但以一
項為限，提案超過一項者，均不列入議案。另股東所提議案有公司法第一百七十二條之
一第四項各款情形之一，董事會得不列為議案。股東得提出為敦促公司增進公共利益或
善盡社會責任之建議性提案，程序上應依公司法第一百七十二條之一之相關規定以一項
為限，提案超過一項者，均不列為議案。

本公司應於股東常會召開前之停止股票過戶日前，公告受理股東之提案、書面或電子受
理方式、受理處所及受理期間；其受理期間不得少於十日。

股東所提議案以三百字為限，超過三百字者，該提案不予列入議案；提案股東應親自或
委託他人出席股東常會，並參與該項議案討論。

本公司應於股東會召集通知日前，將處理結果通知提案股東，並將合於本條規定之議案
列於開會通知。對於未列入議案之股東提案，董事會應於股東會說明未列入之理由。

四、股東得於每次股東會，出具本公司印發之委託書，載明授權範圍，委託代理人，出席股
東會。

一股東以出具一委託書，並以委託一人為限，應於股東會開會五日前送達本公司，委託
書有重複時，以最先送達者為準。但聲明撤銷前委託者，不在此限。

委託書送達本公司後，股東欲親自出席股東會或欲以書面或電子方式行使表決權者，應
於股東會開會二日前，以書面向本公司為撤銷委託之通知；逾期撤銷者，以委託代理人
出席行使之表決權為準。

97 -

附錄一

五、股東會召開之地點，應於本公司所在地或便利股東出席且適合股東會召開之地點為之，會議開始時間不得早於上午九時或晚於下午三時，召開之地點及時間，應充分考量獨立董事之意見。
六、本公司應於開會通知書載明受理股東報到時間、報到處地點，及其他應注意事項。前項受理股東報到時間至少應於會議開始前三十分鐘辦理之；報到處應有明確標示，並派適足適任人員辦理之。
股東本人或股東所委託之代理人 ( 以下稱股東 ) 應憑出席證、出席簽到卡或其他出席證件出席股東會，本公司對股東出席所憑依之證明文件不得任意增列要求提供其他證明文件；屬徵求委託書之徵求人並應攜帶身分證明文件，以備核對。
本公司應設簽名簿供出席股東簽到，或由出席股東繳交簽到卡以代簽到。
本公司應將議事手冊、年報、出席證、發言條、表決票及其他會議資料，交付予出席股東會之股東；有選舉董事者，應另附選舉票。
政府或法人為股東時，出席股東會之代表人不限於一人。法人受託出席股東會時，僅得指派一人代表出席。
七、股東會如由董事會召集者，其主席由董事長擔任之，董事長請假或因故不能行使職權時，由董事長指定董事一人代理之；董事長未指定代理人者，由董事互推一人代理之。前項主席係由董事代理者，以任職六個月以上，並瞭解公司財務業務狀況之董事擔任之，主席如為法人董事之代表人者，亦同。
董事會所召集之股東會，董事長宜親自主持，且宜有董事會過半數之董事及各類功能性委員會成員至少一人代表出席，並將出席情形記載於股東會議事錄。股東會如由董事會以外之其他有召集權人召集者，其主席由該召集權人擔任之，召集權人有二人以上時，應互推一人擔任之。
本公司得指派所委任之律師、會計師或相關人員列席股東會。
八、本公司應於受理股東報到時起將股東報到過程、股東會之開會過程、投票計票過程全程連續不間斷錄音及錄影，並至少保存一年。但經股東依公司法第一百八十九條提起訴訟者，應保存至訴訟終結為止。
九、股東會之出席，應以股份為計算基準。出席股數依簽名簿或繳交之簽到卡，加計以書面或電子方式行使表決權之股數計算之。已屆開會時間，主席應即宣布開會，惟未有代表已發行股份總數過半數之股東出席時，主席得宣布延後開會，其延後次數以二次為限，延後時間合計不得超過一小時。延後二次仍不足有代表已發行股份總數三分之一以上股東出席時，由主席宣布流會。前項延後二次仍不足額，而有代表已發行股份總數三分之一以上股東出席時，得依公司法第一百七十五條第一項規定為假決議，並將假決議通知各股東於一個月內再行召集股東會。
於當次會議未結束前，如出席股東所代表股數達已發行股份總數過半數時，主席得將作成之假決議，依公司法第一百七十四條規定重新提請股東會表決。
十、股東會如由董事會召集者，其議程由董事會訂定之，相關議案 ( 包括臨時動議及原議案修正 ) 均應採逐案表決，會議應依排定之議程進行，非經股東會決議不得變更之。股東會如由董事會以外之其他有召集權人召集者，準用前項之規定。
98 -

`附錄一`

前二項排定之議程於議事 ( 含臨時動議 ) 未終結前，非經決議，主席不得逕行宣布散會；主席違反議事規則，宣布散會者，董事會其他成員應迅速協助出席股東依法定程序，以出席股東表決權過半數之同意推選一人擔任主席，繼續開會。
主席對於議案及股東所提之修正案或臨時動議，應給予充分說明及討論之機會，認為已達可付表決之程度時，得宣布停止討論，提付表決，並安排適足之投票時間。
十一、出席股東發言前，須先填具發言條載明發言要旨、股東戶號 ( 或出席證編號 ) 及戶名，由主席定其發言順序。
- 出席股東僅提發言條而未發言者，視為未發言。發言內容與發言條記載不符者，以發言內容為準。

同一議案每一股東發言，非經主席之同意不得超過兩次，每次不得超過五分鐘，惟股
東發言違反前項規定或超出議題範圍者，主席得制止其發言。

出席股東發言時，其他股東除經徵得主席及發言股東同意外，不得發言干擾，違反者
主席應予制止。

法人股東指派二人以上之代表出席股東會時，同一議案僅得推由一人發言。
出席股東發言後，主席得親自或指定相關人員答覆。

十二、股東會之表決，應以股份為計算基準。

股東會之決議，對無表決權股東之股數，不算入已發行股份之總數。

股東對於會議之事項，有自身利害關係致有害於本公司利益之虞時，不得加入表決，
並不得代理他股東行使其表決權。

前項不得行使表決灌之股份數，不算入已出席股東之表決權數。

除信託事業或經證券主管機關核准之股務代理機構外，一人同時受二人以上股東委託
時，其代理之表決權不得超過已發行股份總數表決權之百分之三，超過時其超過之表
決權，不予計算。

十三、股東每股有一表決權；但受限制或公司法第一百七十九條第二項所列無表決權者不在此限。

本公司召開股東會時，應採行電子方式並得採行以書面方式行使其表決權；其以書面
或電子方式行使表決權時，其行使方法應載明於股東會召集通知。以書面或電子方式
行使表決權之股東，視為親自出席股東會。但就該次股東會之臨時動議及原議案之修
正，視為棄權，故本公司宜避免提出臨時動議及原議案之修正。

前項以書面或電子方式行使表決權者，其意思表示應於股東會開會二日前送達公司，
意思表示有重複時，以最先送達者為準。但聲明撤銷前意思表示者，不在此限。
股東以書面或電子方式行使表決權後，如欲親自出席股東會者，應於股東會開會二日
前以與行使表決權相同之方式撤銷前項行使表決權之意思表示；逾期撤銷者，以書面
或電子方式行使之表決權為準。如以書面或電子方式行使表決權並以委託書委託代理
人出席股東會者，以委託代理人出席行使之表決權為準。

議案之表決，除公司法及本公司章程另有規定外，以出席股東表決權過半數之同意通
過之。表決時，應逐案由主席或其指定人員宣佈出席股東之表決權總數後，由股東逐
案進行投票表決，並於股東會召開後當日，將股東同意、反對及棄權之結果輸入公開
資訊觀測站。

99 -

`附錄一`

同一議案有修正案或替代案時，由主席併同原案定其表決之順序。如其中一案已獲通
過時，其他議案即視為否決，無庸再行表決。

議案表決之監票及計票人員，由主席指定之，但監票人員應具有股東身分。
股東會表決或選舉議案之計票作業應於股東會場內公開為之，且應於計票完成後，當場宣布表決結果，包括統計之權數，並作成紀錄。
十四、股東會有選舉董事時，應依本公司所訂相關選任規範辦理，並應當場宣布選舉結果，包含當選董事之名單與其當選權數。
前項選舉事項之選舉票，應由監票員密封簽字後，妥善保管，並至少保存一年。但經股東依公司法第一百八十九條提起訴訟者，應保存至訴訟終結為止。
十五、股東會之決議事項，應作成議事錄，由主席簽名或蓋章，並於會後二十日內，將議事錄分發各股東。議事錄之製作及分發，得以電子方式為之。前項議事錄之分發，本公司得以輸入公開資訊觀測站之公告方式為之。
議事錄應確實依會議之年、月、日、場所、主席姓名、決議方法、議事經過之要領及表決結果 ( 包含統計之權數）記載之，有選舉董事時，應揭露每位候選人之得票權數。在本公司存續期間，應永久保存。
十六、徵求人徵得之股數及受託代理人代理之股數，本公司應於股東會開會當日，依規定格式編造之統計表，於股東會場內為明確之揭示。
股東會決議事項，如有屬法令規定、臺灣證券交易所股份有限公司、財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心所規定之重大訊息者，本公司應於規定時間內，將內容傳輸至公開資訊觀測站。
十七、辦理股東會之會務人員應佩帶識別證或臂章。
主席得指揮糾察員或保全人員協助維持會場秩序。糾察員或保全人員在場協助維持秩序時，應佩戴「糾察員」字樣臂章或識別證。
會場備有擴音設備者，股東非以本公司配置之設備發言時，主席得制止之。
股東違反議事規則不服從主席糾正，妨礙會議之進行經制止不從者，得由主席指揮糾察員或保全人員請其離開會場。
十八、會議進行中，主席得酌定時間宣告休息，發生不可抗拒之情事時，主席得裁定暫時停止會議，並視情況宣布續行開會之時間。
股東會排定之議程於議事 ( 含臨時動議 ) 未終結前，開會之場地屆時未能繼續使用，得由股東會決議另覓場地繼續開會。
股東會得依公司法第一百八十二條之規定，決議在五日內延期或續行集會。
十九、本規則未規定事項，悉依公司法及相關法令之規定辦理。
廿、本規則經股東會通過後施行，修改時亦同。
廿一、本規則訂立於中華民國九十三年五月二十八日。
本規則最近一次修訂於中華民國一一○年六月九日。
100 -

附錄二

`展達通訊股份有限公司`

`公司章程` ( `修訂前` )

`第一章總則`

一
第條本公司依照公司法規定組織之，定名為展達通訊股份有限公司，英文名稱定為
「 Xavi Technologies Corporation 」。
第二條本公司所營事業如下：
一、 CC01030 電器及視聽電子產品製造業。
二、 CC01060 有線通信機械器材製造業。
三、 CC01070 無線通信機械器材製造業。
四、 CC01080 電子零組件製造業。
五、 CC01110 電腦及其週邊設備製造業。
六、 E601020 電器安裝業。
七、 E605010 電腦設備安裝業。
八、 E701030 電信管制射頻器材裝設工程業。
九、 E701040 簡易電信設備安裝業。
十、 F113020 電器批發業。
十一、 F113050 電腦及事務性機器設備批發業。
十二、 F113070 電信器材批發業。
十三、 F118010 資訊軟體批發業。
十四、 F119010 電子材料批發業。
十五、 F213010 電器零售業。
十六、 F213030 電腦及事務性機器設備零售業。
十七、 F213060 電信器材零售業。
十八、 F218010 資訊軟體零售業。
十九、 F219010 電子材料零售業。
二十、 F401010 國際貿易業。
二十一、 F401021 電信管制射頻器材輸入業。
二十二、 I301010 資訊軟體服務業。
二十三、 I301020 資料處理服務業。
二十四、 I301030 電子資訊供應服務業。
二十五、 I501010 產品設計業。
二十六、 JA02010 電器及電子產品修理業。

二十七、 ZZ99999 除許可業務外，得經營法令非禁止或限制之業務。

第三條本公司設總公司於新北市，必要時經董事會之決議得在國內外設立分公司或其他分
支機構。

第四條本公司得依本公司背書保證施行辦法辦理保證業務。
第四條之一本公司得依本公司資金貸放作業程序辦理資金貸與業務。
第五條本公司之轉投資，其投資總額不受公司法第十三條有關投資金額不得超過實收股

101 -

附錄二

本百分之四十之限制。

第六條本公司之公告方法，依照公司法第二十八條規定辦理。

`第二章股份`

第七條本公司資本總額定為新台幣壹拾億元，分為壹億股，每股金額新台幣壹拾元，得
分次發行。未發行之股份，授權董事會分次發行普通股。

前項資本總額內，保留新台幣壹億元得供發行員工認股權憑證，共計壹仟萬股，
每股新台幣壹拾元，授權董事會視實際需要分次發行。

第七條之一本公司若發行認股價格不受發行人募集與發行有價證券處理準則第五十三條規定
限制之員工認股權憑證，或是庫藏股轉讓予員工，以低於實際買回之平均價格轉
讓予員工者，應經代表本公司已發行股份總數過半數股東之出席，出席股東表決
權三分之二以上同意後，始得發行。

第七條之二本公司依公司法或證券主管機關法令收買之股份，轉讓之對象、員工認股權憑證
發給之對象、限制員工權利新股發行之對象、現金增資發行新股保留供員工承購
股份之對象，得包括符合一定條件之控制或從屬公司員工，該一定條件由董事會
訂定。

第八條本公司股票概為記名式，由代表公司之董事簽名或蓋章，並經主管機關或其核定
之發行登記機構簽證後發行之。發行之股份得免印製股票，但應洽證券集中保管
事業機構登錄。

第九條股東名簿記載之變更，自股東常會開會前六十日內，股東臨時會開會前三十日內
或公司決定分派股息及紅利或其他利益之基準日前五日內，不得為之。

第十條本公司股務處理事務，除法令、證券主管機關另有規定外，悉依「公開發行公司
股務處理準則」規定辦理。

`第三章股東會`

第十一條股東會分常會及臨時會二種。常會每年召開一次，於每會計年度終了後六個月內，由董事會依法召開之；臨時會於必要時依法令召集之。股東常會之召集應於三十日前通知各股東，股東臨時會之召集應於十五日前通知各股東；股東會召集通知對於持有股票未滿一千股之股東，得以公告方式為之。股東會之召集通知，經相對人同意者，得以電子方式為之。
第十二條股東會由董事會召集時，以董事長為主席，遇董事長缺席時，由董事長指定董事一人代理，未指定時，由董事會推選一人代理；由董事會以外之其他召集權人召集時，主席由該召集權人擔任，召集權人有二人以上時應互推一人擔任。
第十三條股東因故不能出席股東會時，得出具公司印發之委託書載明授權範圍，並簽名或蓋章後委託代理人出席。股東委託出席時，應依公司法及主管機關頒佈之「公開
102 -

附錄二

發行公司出席股東會使用委託書規則」規定辦理。

第十四條本公司股東除公司法規定受限制或無表決權之情形外，每股有一表決權。本公司股票上市 ( 櫃 ) 後，於召開股東會時，應採行以電子方式並得採行以書面方式行使其表決權，以電子方式行使表決權之股東視為親自出席，其相關事宜悉依法令規定辦理。
第十五條股東會之決議除公司法及相關法令另有規定外，應有代表已發行股份總數過半數股東之出席，以出席股東表決權過半數之同意行之。股東會應依本公司股東會議事規則進行。

第十五條之一[本公司股票申請公開發行及撤銷公開發行等作業，依公司法相關規定辦理。]

第十六條股東會選任董事時，每一股份有與應選出董事人數相同之選舉權，得集中選舉一人，或分配選舉數人，由所得選票代表選舉權較多者，當選為董事。
第十六條之一股東會之決議事項，應做成議事錄，由主席簽名或蓋章並於會後二十日內，將議事錄分發各股東。前項議事錄之分發，得以公告方式為之。

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第十七條本公司設董事五至七人，任期三年，由股東會就有行為能力之人選任，連選得連任。董事任期屆滿而不及改選時，延長其執行職務至改選董事就任時為止。
第十七條之一本公司得於上述董事名額中設置獨立董事，其獨立董事人數不得少於三人，且不得少於董事席次五分之一，並採候選人提名制度，由股東會就獨立董事候選人名單中選任之。有關獨立董事之專業資格、持股、兼職限制、提名與選任方式及其他應遵行事項，依證券主管機關之相關規定辦理。
第十七條之二董事缺額達總數三分之一時，董事會應依法召開股東會補選之，其任期以補足原任之期限為限。
第十七條之三本公司股票上市 ( 櫃 ) 後，董事之選舉應採行候選人提名制度，其相關事宜悉依法令規定辦理。
第十八條董事會由董事組織之，由三分之二以上董事之出席及出席董事過半數之同意互選董事長一人，董事長對外代表公司。
第十九條本公司得於董事會下設置功能性委員會，相關委員會之設置及職權依主管機關所訂辦法進行。
第十九條之一本公司依證券交易法規定設置審計委員會，審計委員會應由全體獨立董事組成，其人數不得少於三人。有關審計委員會之人數、任期、職權、議事規則等事項，依「公開發行公司審計委員會行使職權辦法」相關規定，以審計委員會組織規程另訂之。
第廿條董事會除每屆第一次董事會所得選票代表選舉權數最多之董事召集外，其餘由董事長召集並擔任為主席，董事長請假或因故不能行使職權時，其代理依公司法第二百零八條規定辦理。
董事會之議事，應作成議事錄，由主席簽名或蓋章，並於會後二十日內將議事錄分
第廿條之一發給各董事。前項議事錄之分發，得以電子方式為之。
103 -

附錄二

本公司得為董事就其執行業務範圍依法應負之賠償責任購買責任保險，有關投保
第廿條之二金額、投保事宜授權董事會議定之。
第廿一條董事會之決議，除公司法另有規定外，應有過半數董事出席，出席董事過半數同意之。董事因故不能出席董事會時，得依法出具委託書列舉召集事由之授權範圍委託其他董事代表出席，每一代理人以受一人委託為限。本公司董事會之召集得以書面、電子郵件 (E-mail) 或傳真方式為之。
第廿二條全體董事之報酬，依其對本公司營運參與之程度及貢獻之價值，並參酌同業通常水準，授權董事會議定之。

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第廿三條本公司得設經理人，其委任、解任及報酬，依照公司法第二十九條規定辦理。

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第廿四條本公司以國曆一月一日起至十二月三十一日止為會計年度，每會計年度終了，由董事會編造下列各項表冊，依法提交股東常會請求承認：
一、營業報告書。

二、財務報表。

三、盈餘分派或虧損撥補之議案。

第廿五條本公司年度扣除員工酬勞及董事酬勞前之本期稅前利益，應提撥不低於 12% 為員工酬勞及不高於 1.5% 為董事酬勞。但公司尚有累積虧損 ( 包括調整未分配盈餘金額 ) 時，應預先保留彌補數額，再依上述比例提撥員工酬勞及董事酬勞。
前項員工酬勞得以股票或現金分派發放，其發放對象得包括符合一定條件之控制或從屬公司員工，該一定條件由董事會訂定；前項董事酬勞僅得以現金發放。
第廿六條本公司年度總決算如有本期稅後淨利，應先彌補累積虧損 ( 包括調整未分配盈餘金額 ) ，依法提撥 10% 為法定盈餘公積，但法定盈餘公積累積已達本公司實收資本額時，得不再提列，其餘再依法令或主管機關規定提撥或迴轉特別盈餘公積；如尚有盈餘，併同期初累積未分配盈餘 ( 包括調整未分配盈餘金額 ) ，由董事會擬具盈餘分派議案，提請股東會決議分派股東股息紅利或保留之。
本公司處電子業之發展期，股利政策應兼顧新產品資金需求及增加股東投資報酬之目標，故每年股東股利發放總額不低於可供分配股東股利之盈餘總額的 10% ，且得以股票股利或現金股利之方式為之，惟現金股利分派比例不得低於股利總額之 10% 。若可供分配股東股利之總額未達每股 0.5 元時，則不受前項比率之限制。
本公司授權董事會以三分之二以上董事之出席，及出席董事過半數之決議，將應分派股息及紅利或公司法第二百四十一條第一項規定之法定盈餘公積或資本公積之全部或一部，以發放現金之方式為之，並報告股東會。
104 -

附錄二

`第七章附則`

第廿七條本章程如有未盡事宜悉依公司法及其他有關法令之規定辦理。
第廿七條之一公司組織規程及辦事細則由董事會訂定之
第廿八條本章程訂立於中華民國八十六年五月九日

第一次修訂於民國八十七年八月六日

第二次修訂於民國八十八年十月一日
第三次修訂於民國八十八年十一月十九日
第四次修訂於民國八十九年二月一日

第五次修訂於民國八十九年五月十九日
第六次修訂於民國八十九年七月三十一日
第七次修訂於民國九十年二月二十七日
第八次修訂於民國九十一年一月二十二日
第九次修訂於民國九十二年六月三十日
第十次修訂於民國九十三年五月二十八日
第十一次修訂於民國九十五年六月十九日
第十二次修訂於民國九十七年六月十二日
第十三次修訂於民國九十九年五月十四日。
第十四次修訂於民國一ＯＯ年六月二十一日。
第十五次修正於民國一Ｏ一年六月二十六日。
第十六次修訂於民國一Ｏ四年六月十八日。
第十七次修訂於民國一Ｏ五年六月十六日。
第十八次修訂於民國一Ｏ七年六月六日。
第十九次修訂於民國一Ｏ八年六月四日。
第二十次修訂於民國一一○年六月九日。

105 -

`附錄三`

`展達通訊股份有限公司`

`董事持股情形`

一、本公司實收資本額為新台幣為695,466,200 股，依證券交易法第二十六條及「公開發行公司董事監察人股權成數及查核實施規則」第二條規定：
1.全體董事持有記名股票之股份總額不得少於百分之十。
2.公開發行公司選任之獨立董事，其持股不計入前項總額；選任獨立董事二人以上者，獨立董事外之全體董事依前項比率計算之持股成數降為百分之八十。
3.本公司已設置審計委員會，故無監察人法定應持有股數之適用。
二、本公司已發行股份總額為69,546,620 股，全體董事(不含獨立董事)最低應持有股數(8%）： 5,563,730 股。
三、依據「公開發行公司股東會議事手冊應行記載及遵行事項辦法」第三條之規定，揭露本公司截至本次股東常會停止過戶日(111 年4 月11 日)股東名簿記載之個別及全體董事持有股數，明細如下表：

`職稱`	`姓名`	`選任日期`	`任期`	`持有股數`	`總持有股數`	`持股比例`
`董事長`	`群光電子(股)` `公司` `代表人：呂進宗`	110.08.23	`三年`	31,402,440	31,402,440	45.15%
`董事兼` `總經理`	`陳秋龍`	110.08.23	`三年`	846,591	846,591	1.22%
`董事兼` `技術長`	`李徽欽`	110.08.23	`三年`	900,035	900,035	1.29%
`董事`	`李慈靜`	110.08.23	`三年`	5,018,798	5,018,798	7.22%
`獨立董事`	`郭宗銘`	110.08.23	`三年`	0	0	0.00%
`獨立董事`	`謝文銓`	110.08.23	`三年`	0	0	0.00%
`獨立董事`	`林昆成`	110.08.23	`三年`	0	0	0.00%
	`全體董事合計：`			38,167,864	38,167,864	54.88%

註：本公司董事總持有股數均已逾法定最低應持有股數。

`附錄四`

本次股東會擬議之無償配股對公司營業績效、每股盈餘及股東報酬率之影響：
本次股東會並無無償配股案，故不適用。

106 -

AI assistant

XAVi — AGM Information 2022

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展達通訊股份有限公司 . XAVi Technologies Corp

ㄧ一一年股東常會

議 事 手 冊

展達通訊股份有限公司

目 錄

展達通訊股份有限公司

ㄧ一一年股東常會開會程序

一﹑報告出席股數

展達通訊股份有限公司

ㄧ一一年股東常會議程

主席致詞

報告事項：

承認事項：

討論事項：

臨時動議

散會

報 告 事 項

一、 110 年度營業報告。

三、 110 年度員工酬勞及董監事酬勞分派情形報告。

說 明：

四、本公司 110 年度盈餘分派現金股利情形報告。

說 明：

說 明：

承 認 事 項

說 明：

決 議 ：

討 論 事 項

第一案：修訂公司章程案，提請討論。 ( 董事會提 )

說 明 ：

決 議：

第二案、修訂「資金貸放作業程序」案，提請討論。 ( 董事會提 )

說 明 ：

第三案、修訂「取得或處分資產處理程序」案，提請討論。 ( 董事會提 )

說 明 ：

第四案、修訂「股東會議事規則」案，提請討論。 ( 董事會提 )

說 明 ：

臨時動議

一一○年度營業報告書

一、年度營業狀況

一 ( ) 一一○年度營業計劃實施成果

( 二 ) 財務收支及獲利能力分析

1. 財務收支

2. 獲利能力

( 三 ) 研究發展狀況

二、一一一年度營業計劃概要

一 ( ) 111 度營業目標及營運展望

( 二 ) 經營方針

1. 產品方面 :

2. 生產方面 :

3. 行銷方面 :

4. 研發方面 :

5. 人力資源方面 :

6. 財務方面 :

( 三 ) 重要之產銷政策

三、未來公司發展策略、受到外部競爭環境、法規環境及總體經營環境之影響：

最後謹祝 諸位股東

身體健康 萬事如意

展達通訊股份有限公司

審計委員會審查報告書

展達通訊股份有限公司

審計委員會審查報告書

附件三

本公司公司治理實務守則修訂條文對照表：

展達通訊股份有限公司

公司治理實務守則

第一章 總則

( 六 ) 其他依公司章程或契約所訂定之事項等。

第二章 保障股東權益

第一節 鼓勵股東參與公司治理

第二節 建立與股東互動機制

第三節 公司與關係企業間之公司治理關係

附件四

第三章 強化董事會職能

第一節 董事會結構

第二節 獨立董事制度

附件四

第四節 董事會議事規則及決策程序

XAVi AGM Information 2022

`展達通訊股份有限公司` . XAVi Technologies Corp

`ㄧ一一年股東常會`

`議事手冊`

`展達通訊股份有限公司`

`目錄`

`展達通訊股份有限公司`

`ㄧ一一年股東常會開會程序`

`一﹑報告出席股數`

`展達通訊股份有限公司`

`ㄧ一一年股東常會議程`

`主席致詞`

`報告事項：`

`承認事項：`

`討論事項：`

`臨時動議`

`散會`

`報告事項`

`一、` 110 `年度營業報告。`

`三、` 110 `年度員工酬勞及董監事酬勞分派情形報告。`

`說明：`

`四、本公司` 110 `年度盈餘分派現金股利情形報告。`

`說明：`

`說明：`

`承認事項`

`說明：`

`決議：`

`討論事項`

`第一案：修訂公司章程案，提請討論。` ( `董事會提` )

`說明：`

`決議：`

`第二案、修訂「資金貸放作業程序」案，提請討論。` ( `董事會提` )

`說明：`

`第三案、修訂「取得或處分資產處理程序」案，提請討論。` ( `董事會提` )

`說明：`

`第四案、修訂「股東會議事規則」案，提請討論。` ( `董事會提` )

`說明：`

`臨時動議`

`一一○年度營業報告書`

`一、年度營業狀況`

`一` ( ) `一一○年度營業計劃實施成果`

( `二` ) `財務收支及獲利能力分析`

1. `財務收支`

2. `獲利能力`

( `三` ) `研究發展狀況`

`二、一一一年度營業計劃概要`

`一` ( ) 111 `度營業目標及營運展望`

( `二` ) `經營方針`

1. `產品方面` :

2. `生產方面` :

3. `行銷方面` :

4. `研發方面` :

5. `人力資源方面` :

6. `財務方面` :

( `三` ) `重要之產銷政策`

`三、未來公司發展策略、受到外部競爭環境、法規環境及總體經營環境之影響：`

`最後謹祝諸位股東`

`身體健康萬事如意`

`展達通訊股份有限公司`

`審計委員會審查報告書`

`展達通訊股份有限公司`

`審計委員會審查報告書`

`附件三`

`本公司公司治理實務守則修訂條文對照表：`

`展達通訊股份有限公司`

`公司治理實務守則`

`第一章總則`

( `六` ) `其他依公司章程或契約所訂定之事項等。`

`第二章保障股東權益`

`第一節鼓勵股東參與公司治理`

`第二節建立與股東互動機制`

`第三節公司與關係企業間之公司治理關係`

`附件四`

`第三章強化董事會職能`

`第一節董事會結構`

`第二節獨立董事制度`

`附件四`

`第四節董事會議事規則及決策程序`

`第五節董事之忠實注意義務與責任`

`第四章尊重利害關係人權益`