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XAVi — AGM Information 2021
Aug 27, 2021
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AGM Information
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展達通訊股份有限公司 . XAVi Technologies Corp
ㄧ一○年股東常會 議 事 手 冊
日期：中華民國ㄧ一○年六月九日上午十時正 地點：新北市三重區光復路 2 段 69 號
展達通訊股份有限公司
目 錄
頁次
壹、開會程序 ..................................................................................................................................... 1 貳、開會議程 ..................................................................................................................................... 2 一、報告事項 (一)109 年度營業報告 ........................................................................................................ 4 (二)監察人審查109 年度決算表冊報告 ........................................................................... 4 (三)109 年度員工酬勞及董監事酬勞分派情形報告 ........................................................ 4 (四)本公司109 年度盈餘分派現金股利情形報告 ........................................................... 4 (五)修訂本公司「董事會議事規則」報告 ....................................................................... 4 (六)訂定本公司「誠信經營守則」、「道德行為準則」、「誠信經營作業程序及行為指 南」、「企業社會責任實務守則」及「公司治理實務守則」等公司治理辦法報告5 (七)其他報告事項 ............................................................................................................... 5 二、承認事項 (一)本公司109 年度營業報告書及合併財務報告暨個體財務報告承認案 ................... 6 (二)本公司109 年度盈餘分配表承認案 ........................................................................... 6 三、討論事項 (一)申請本公司股票上市討論案 ....................................................................................... 7 (二)上市前對外公開承銷辦理之現金增資發行新股，擬提請原股東全數放棄認購案7 (三)修訂公司章程討論案 ................................................................................................... 7 (四)修訂「資金貸放作業程序」討論案 ........................................................................... 8 (五)修訂「背書保證施行辦法」討論案 ........................................................................... 8 (六)修訂「取得或處分資產處理程序」討論案 ............................................................... 8 (七)修訂「從事衍生性商品處理程序」討論案 ............................................................... 8 (八)修訂「股東會議事規則」討論案 ............................................................................... 8 (九)修訂「董事選舉辦法」討論案 ................................................................................... 9 四、選舉事項 (一)改選本公司第十屆董事案 ........................................................................................... 9 五、其他議案 (一)解除新任董事競業禁止限制案 ................................................................................. 10 六、臨時動議 參、附件 一、營業報告書 ........................................................................................................................ 11 二、監察人查核報告書 ............................................................................................................ 14 三、109 年度盈餘分配表 ......................................................................................................... 15 四、「董事會議事規則」修訂條文對照表 .............................................................................. 16 五、修訂後「董事會議事規則」全文 .................................................................................... 20 六、訂定後「誠信經營守則」全文 ........................................................................................ 24 七、訂定後「道德行為準則」全文 ........................................................................................ 29 八、訂定後「誠信經營作業程序及行為指南」全文 ............................................................ 31 九、訂定後「企業社會責任實務守則」全文 ........................................................................ 37 十、訂定後「公司治理實務守則」全文 ................................................................................ 42 十一、會計師查核報告及109 年度合併暨個體財務報告 .................................................... 53 ◎完整財務報告，請進入「公開資訊觀測站」(網址：http://mops.twse.com.tw)， 點選「基本資料」項下「電子書」內之「財務報告書」，並輸入查詢條件 十二、「公司章程」修訂條文對照表 ...................................................................................... 73 十三、修訂後「公司章程」全文 ............................................................................................ 78
十四、「資金貸放作業程序」修訂條文對照表 ...................................................................... 83 十五、修訂後「資金貸放作業程序」全文 ............................................................................ 86 十六、「背書保證施行辦法」修訂條文對照表 ...................................................................... 90 十七、修訂後「背書保證施行辦法」全文 ............................................................................ 92 十八、「取得或處分資產處理程序」修訂條文對照表 .......................................................... 94 十九、修訂後「取得或處分資產處理程序」全文 .............................................................. 102 二十、「從事衍生性商品處理程序」修訂條文對照表 ........................................................ 109 二十一、修訂後「從事衍生性商品處理程序」全文 .......................................................... 116 二十二、「股東會議事規則」修訂條文對照表 .................................................................... 120 二十三、修訂後「股東會議事規則」全文 .......................................................................... 125 二十四、「董事選舉辦法」修訂條文對照表 ........................................................................ 129 二十五、修訂後「董事選舉辦法」全文 .............................................................................. 133 肆、附錄 一、修訂前「股東會議事規則」全文 .................................................................................. 135 二、修訂前「公司章程」全文 .............................................................................................. 139 三、董事及監察人持股情形 .................................................................................................. 144 四、本次股東會擬議之無償配股對公司營業績效、每股盈餘及股東報酬率之影響 ...... 144
展達通訊股份有限公司
ㄧ一○年股東常會開會程序
一﹑報告出席股數
-
二﹑宣佈開會 ( 出席股數已達法定股數時宣佈 )
-
三﹑主席致詞
-
四﹑報告事項
-
五﹑承認事項
-
六﹑討論事項
-
七﹑選舉事項
-
八﹑其他議案
-
九﹑臨時動議
-
十﹑散會
-1-
展達通訊股份有限公司
ㄧ一○年股東常會議程
日期：中華民國ㄧ一○年六月九日 ( 星期三 ) 上午十時正
地點：新北市三重區光復路 2 段 69 號 ( 本公司會議室 )
報告出席股數
宣佈開會
主席致詞
報告事項：
-
一、 109 年度營業報告。
-
二、監察人審查 109 年度決算表冊報告。
-
三、 109 年度員工酬勞及董監事酬勞分派情形報告。
-
四、本公司 109 年度盈餘分派現金股利情形報告。
-
五、修訂本公司「董事會議事規則」報告。
-
六、訂定本公司「誠信經營守則」、「道德行為準則」、「誠信經營作業程序及行為 指南」、「企業社會責任實務守則」及「公司治理實務守則」等公司治理辦法 報告。
七、其他報告事項。
承認事項：
一、本公司 109 年度營業報告書及合併財務報告暨個體財務報告承認案。 二、本公司 109 年度盈餘分配表承認案。
討論事項：
一、申請本公司股票上市案。
-
二、上市前對外公開承銷辦理之現金增資發行新股，擬提請原股東全數放棄認購 案。
-
三、修訂公司章程討論案。
-
四、修訂「資金貸放作業程序」討論案。
-
五、修訂「背書保證施行辦法」討論案。
-
六、修訂「取得或處分資產處理程序」討論案。
-
七、修訂「從事衍生性商品處理程序」討論案。
-
八、修訂「股東會議事規則」討論案。
-
九、修訂「董事選舉辦法」討論案。
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選舉事項
一、改選本公司第十屆董事案。
其他議案：
一、解除新任董事競業禁止限制案。
臨時動議
散會
-3-
報 告 事 項
-
一、 109 年度營業報告。
-
說 明： 109 年度營業報告書，請參閱議事手冊第 11~13 頁附件一。
-
二、監察人審查 109 年度決算表冊報告。
-
說 明：監察人查核報告書，請參閱議事手冊第 14 頁附件二。
三、 109 年度員工酬勞及董監事酬勞分派情形報告。
-
一
-
說 明： ( ) 依本公司修正前章程第二十條：「本公司年度扣除員工酬勞及董監酬勞前之本期稅 前利益，應提撥不低於 12% 為員工酬勞及不高於 1.5% 為董監酬勞。」規定辦理。
-
( 二 ) 依上述規定，經 110 年 3 月 9 日第九屆第九次董事會決議通過，提列員工酬勞新 台幣 22,968,279 元及董監酬勞新台幣 1,914,023 元，並皆以現金發放。
-
( 三 ) 嗣後配發員工酬勞及董監酬勞金額與原估列金額有差異時，其差異金額依會計估 計變動處理，列為民國 110 年度損益。
四、本公司 109 年度盈餘分派現金股利情形報告。
-
一
-
說 明： ( ) 依本公司修正前章程第二十條之一規定，授權董事會決議將應分派股息及紅利之 全部或一部，以發放現金之方式為之，並報告股東會。
-
( 二 ) 依據 110 年 3 月 9 日第九屆第九次董事會決議通過，配發 69,546,620 元現金股利 ( 每股 1 元 ) ，現金股利發放至元為止 ( 元以下捨去 ) ，其畸零股款合計數計入本公司 之其他收入。
-
( 三 ) 盈餘分配表請參閱議事手冊第 15 頁附件三。
-
( 四 ) 本案經董事會授權董事長訂定配息基準日及現金股利發放日；如嗣後因買回本公 司股份、將庫藏股轉讓或註銷等情形，影響流通在外股份數量，致股東配息率因 此發生變動時，授權董事長全權處理。
五、修訂本公司「董事會議事規則」報告。
-
說 明： ( 一 ) 為配合本公司將選任獨立董事、審計委員會及作業需求，經 110 年 4 月 27 日第九 屆第十次董事會決議通過修訂本公司「董事會議事規則」。修訂之條文對照請參閱 議事手冊第 16~19 頁附件四。
-
( 二 ) 修訂後之上述條文，請參閱議事手冊第 20~23 頁附件五。
-4-
-
六、訂定本公司「誠信經營守則」、「道德行為準則」、「誠信經營作業程序及行為指南」、「企業 社會責任實務守則」及「公司治理實務守則」等公司治理辦法報告。
-
說 明：為使公司履行誠信經營理念及執行業務時有所依循並建立良好之公司治理制度，經 110 年 4 月 27 日第九屆第十次董事會決議通過訂定「誠信經營守則」、「道德行為準則」及 「誠信經營作業程序及行為指南」、「企業社會責任實務守則」及「公司治理實務守則」。 條文內容請參閱議事手冊第 24~52 頁附件六至附件十。
七、其他報告事項
無
-5-
承 認 事 項
第一案：本公司 109 年度營業報告書及合併財務報告暨個體財務報告，提請承認。 ( 董事會提 )
-
說 明：
-
一
-
( ) 本公司民國 109 年度營業報告書及合併財務報告暨個體財務報告，業經民國 110 年 3 月 9 日第九屆第九次董事會議決議通過，依法提請承認。
-
( 二 ) 上開合併財務報告暨個體財務報告於民國 110 年 3 月 9 日嗣經資誠聯合會計師事務所 陳晉昌會計師、翁世榮會計師查核簽證竣事，其內容與董事會決議通過內容一致。
-
( 三 ) 109 年度營業報告書請參閱議事手冊第 11~13 頁附件一，會計師查核報告書及合併財 務報告暨個體財務報告，請參閱議事手冊第 53~72 頁附件十一。
-
( 四 ) 謹提請承認。
決 議 ：
第二案：本公司 109 年度盈餘分配案，提請承認。 ( 董事會提 )
-
說 明：
-
一
-
( ) 本公司 109 年度盈餘分配表業經 110 年 3 月 9 日第九屆第九次董事會決議通過。 ( 二 ) 盈餘分配表請參閱議事手冊第 15 頁附件三。 ( 三 ) 謹提請承認。
決 議 ：
-6-
討
論
事
項
第一案：申請本公司股票上市案，提請討論。 ( 董事會提 )
-
說明：
-
一
-
( ) 本公司為因應未來營運發展及永續經營，擬於適當時機向臺灣證券交易所申請上市。 ( 二 ) 謹提請討論。
-
決 議：
-
，
-
第二案：上市前對外公開承銷辦理之現金增資發行新股，擬提請原股東全數放棄認購案 提請討論。 ( 董事會提 )
說明：
-
一
-
( ) 本公司為因應未來營運發展及為符合初次上市之規定，擬於主管機關規定額度內辦理 現金增資發行新股，惟實際發行股數、發行價格及發行時間，擬提請股東會授權董事 長與推薦券商洽談，依據「中華民國證券商業同業公會證券商承銷或再行銷售有價證 券處理辦法」及申請上市之相關規定視實際情形處理。
-
( 二 ) 此次發行之新股依公司法第 267 條第一項規定，保留發行新股總數之 10% 至 15% 供員 工承購，其餘股份擬提請原股東放棄認購，全數提撥未來本公司股票上市前對外公開 承銷。
-
( 三 ) 員工放棄認購或認購不足的部分，授權董事長洽特定人認購之。
-
( 四 ) 此次現金增資發行新股，其權利義務與原發行股份相同。
-
( 五 ) 此次現金增資新股承銷配售方式，所訂發行條件、資金用途及其他有關事項，如經主 管機關指示或為因應客觀環境有修正需要時，擬請股東會授權董事會全權處理之。
-
( 六 ) 謹提請討論。
-
決 議：
、 第三案 修訂公司章程案，提請討論。 ( 董事會提 )
說明：
-
一
-
( ) 為配合公司將申請興櫃及上市之需，擬修訂本公司章程。修訂之條文對照請參閱議事 手冊第 73~77 頁附件十二。
-
( 二 ) 修訂後本公司章程全文請參閱議事手冊第 78~82 頁附件十三。
-
( 三 ) 謹提請討論。
-
決 議：
-7-
第四案、修訂「資金貸放作業程序」案，提請討論。 ( 董事會提 )
-
說明：
-
一
-
( ) 擬修訂之條文對照表，請參閱議事手冊第 83~85 頁附件十四。
-
( 二 ) 修訂後「資金貸放作業程序」全文請參閱議事手冊第 86~89 頁附件十五。 ( 三 ) 謹提請討論。
-
決 議：
第五案、修訂「背書保證施行辦法」案，提請討論。 ( 董事會提 )
-
說明：
-
一
-
( ) 擬修訂之條文對照表，請參閱議事手冊第 90~91 頁附件十六。
-
( 二 ) 修訂後「背書保證施行辦法」全文請參閱議事手冊第 92~93 頁附件十七。
-
( 三 ) 謹提請討論。
-
決 議：
第六案、修訂「取得或處分資產處理程序」案，提請討論。 ( 董事會提 )
-
說明：
-
一
-
( ) 擬修訂之條文對照表，請參閱議事手冊第 94~101 頁附件十八。
-
( 二 ) 修訂後「取得或處分資產處理程序」全文請參閱議事手冊第 102~108 頁附件十九。 ( 三 ) 謹提請討論。
-
決 議：
第七案、修訂「從事衍生性商品處理程序」案，提請討論。 ( 董事會提 )
-
說明：
-
一
-
( ) 擬修訂之條文對照表，請參閱議事手冊第 109~115 頁附件二十。
-
( 二 ) 修訂後「從事衍生性商品處理程序」全文請參閱議事手冊第 116~119 頁附件二十一。 ( 三 ) 謹提請討論。
-
決 議：
第八案、修訂「股東會議事規則」案，提請討論。 ( 董事會提 )
說明：
-
一
-
( ) 擬修訂之條文對照表，請參閱議事手冊第 120~124 頁附件二十二。
-
( 二 ) 修訂後「股東會議事規則」全文請參閱議事手冊第 125~128 頁附件二十三。 ( 三 ) 謹提請討論。
-
決 議：
-8-
第九案、修訂「董事選舉辦法」案，提請討論。 ( 董事會提 )
說明：
-
一
-
( ) 擬修訂之條文對照表，請參閱議事手冊第 129~132 頁附件二十四。
-
( 二 ) 修訂後「董事選舉辦法」全文請參閱議事手冊第 133~134 頁附件二十五。
-
( 三 ) 謹提請討論。
-
決 議：
選 舉 事 項
第一案：改選本公司第十屆董事案。 ( 董事會提 )
說明：
-
一
-
( ) 為強化公司治理，本公司擬於本年度股東會提前全面改選董事。
-
( 二 ) 本案業經本公司 110 年 3 月 9 日第九屆第九次董事會議決議通過，依本公司章程規定 選出董事七席 ( 含獨立董事三席 ) ，任期三年，自民國 110 年 6 月 9 日起至 113 年 6 月 8 日止，並由全體獨立董事組成審計委員會替代監察人。
-
( 三 ) 本公司「董事選舉辦法」，請參閱議事手冊第 133~134 頁附件二十五。
-
( 四 ) 依本公司章程及相關法令規定，獨立董事採候選人提名制度，股東應就獨立董事候選
-
人名單中選任之。獨立董事候選人名單業經本公司第九屆第十次董事會通過，相關資
料如下：
| 序號 | 職稱 | 姓名 | 持有股 數(註) |
主要學歷、經歷 | 兼任其他企業職務 |
|---|---|---|---|---|---|
| 1 | 獨立 董事 |
郭宗銘 | 0 | 國立台灣大學會計研究所碩士 資誠聯合會計師事務所副所長 |
國立台北大學校友總會 副理事長 國立台北大學會計學系 碩士在職專班兼任副教 授 東海大學教授級專業技 術人員 |
| 2 | 獨立 董事 |
林昆成 | 0 | 國立台北科技大學機械系 樺晟電子董事長 |
|
| 3 | 獨立 董事 |
謝文銓 | 0 | 國立台灣大學商學研究所碩士 美國天普大學精算碩士 美國精算學會正精算師 日商索尼人壽首席代表 保德信國際人壽保險股份有限 公司獨立董事 |
安聯人壽獨立董事 黑暗對話社會企業董事 天仁茶業薪酬委員 輔仁大學兼任副教授級 專業技術人員 |
- 註：截至民國 110 年 4 月 11 日本次股東常會停止過戶日止之持有股數。
決 議：
-9-
其 他 議 案
第一案：解除新任董事競業禁止限制案，提請討論。
說明：
-
一
-
( ) 因本公司董事及其法人代表或有投資或經營其他與本公司營業範圍相同或類似之公 司，為協助本公司順利拓展業務，在無損及本公司利益之前提下，爰依公司法第 209 條規定，提請股東會許可解除其競業禁止之限制。
-
( 二 ) 獨立董事兼任其他企業之職務明細表，請參閱議事手冊第 9 頁選舉事項第一案資料； 一般董事及其法人代表兼任其他企業之職務明細表，將於股東會討論本案時公佈。
-
( 三 ) 謹提請討論。
-
決 議：
臨時動議
散 會
-10-
附件一
展達通訊股份有限公司
一Ｏ九年度營業報告書
一 ( ) 一Ｏ九年度營業計劃實施成果
本公司一Ｏ九年度合併營業收入淨額 2,823,474 仟元，較一Ｏ八年度成 長 22% ；稅後淨利為 149,738 仟元。本公司一○九年度持續開拓優質客戶 並拓展高附加價值之產品線，且新設立的泰國生產基地產量穩定提升， 故營業利益持續成長。
( 二 ) 財務收支及獲利能力分析
1. 財務收支
單位 : 新台幣仟元
| 項 目 |
109 年度 | 108 年度 | 增(減)金額 | 增(減)比率 |
|---|---|---|---|---|
| 營業收入 | 2,823,474 | 2,311,063 | 512,411 | 22.17% |
| 營業淨利 | 124,558 | 60,996 | 63,562 | 104% |
| 稅後純益 | 149,738 | 179,600 | ( 29,862) |
(16.63%) |
| 期末資產總額 | 2,000,821 | 1,965,339 | 35,482 | 1.81% |
| 期末股東權益總額 | 831,635 | 999,349 | ( 167,714) | (16.78%) |
2. 獲利能力
| 2.獲利能力 | |||
|---|---|---|---|
| 項 目 |
109 年度 | 108 年度 | 增(減)比率 |
| 資產報酬率(%) | 7.58% | 8.62% | (12.06%) |
| 股東權益報酬率(%) | 16.36% | 19.69% | (16.91%) |
| 稅前利益佔期末股本比率(%) | 24.15% | 18.34% | 31.68% |
| 營業利潤率(%) | 4.41% | 2.64% | 67.05% |
| 純益率(％) | 5.30% | 7.77% | (31.79%) |
| 稅後每股純益 | 1.57元 | 1.81元 | (13.26%) |
( 三 ) 研究發展狀況
本公司於一Ｏ九年度投入研究開發費用 131,677 仟元，以貫徹本公司在 產品開發差異化策略。鑑於網路通訊市場規格推陳出新，本公司持續推 、 出 Wifi6 5G 相關應用產品，並以市場前瞻化、差異化導向及成本優勢 為策略規範，多年來已成功開發並具備光纖寬頻通訊、無線區域網路、 數位語音、數位影像、智慧家庭等在硬體、軟體機構之設計及整合能力， 以滿足市場之需求。
-11-
二、一一○年度營業計劃概要
一 ( ) 一一○年度營業目標及營運展望
- 一一○年度本公司除持續降低成本，導入自動化增進生產效率並維持穩定成長外， 將持續提高高附加價值、利基型寬頻產品銷售比重；為因應超高速光纖網路通訊、 及其他寬頻通訊應用新需求，亦將持續研發超高速光纖終端設備、 G.fast 、 5G 及 Wifi6 應用產品、智慧家居產品、 IPTV STB 等，滿足客戶多樣化需求。本年度並將 擴大泰國廠的規模，以分散生產風險及引進更多元客戶，預估產品出貨量將突破 400 萬台。
( 二 ) 經營方針
本公司秉持提供客戶最滿意的服務，持續創造公司營業額及獲利的成長，持續發展 高附加價值及客製化產品，增加公司獲利，以回饋股東及員工。
以下分別就本公司產品、生產、行銷、研發、人力資源及財務方面之經營策略說明 如下 :
1. 產品方面 :
-
(1) 開發符合市場需求之新產品，並積極開拓 GPON 、 G.fast 、 IPTV STB 、 Wifi6 及 5G 應用、智能家居及物聯網等新產品，以擴大市場佔有率。
-
(2) 掌握產品趨勢並持續發展高附加價值相關產品，增加公司獲利。
2. 生產方面 :
-
(1) 投資公司生產產品之自動化設備，以減少人力，提升整體生產力。
-
(2) 提昇生產效能，並嚴格控管產品品質。
-
(3) 強化交貨、備料及生產之彈性、以快速反應客戶需求。
-
(4) 發展新製程以提高生產效率。
3. 行銷方面 :
-
(1) 整合各項產品功能，滿足客戶之整體需求，以最低之行銷資源創造最大效益。
-
(2) 透過銷售產品組合的改變，提高高附加價值產品之營業額比重，提升獲利。
-
(3) 加強開拓 GPON 、 G.fast 、 IPTV STB 、 Wifi6 及 5G 應用、智慧家居之新客戶， 以達經濟規模目標。
-
(4) 管控應收帳款客戶之品質。
4. 研發方面 :
-
(1) 與國際知名軟硬體供應商合作，共同開發具專利價值之創新產品。
-
(2) 持續進行產品 VA/VE( 價值分析 / 價值工程 ) ，改善產品設計，以提高產品效能 並降低產品生產成本。
-
(3) 延攬具優秀專業人才，提升整體研發實力及效率，並建立技術之優勢。
-12-
5. 人力資源方面 :
-
(1) 精兵政策，提昇公司整體每位員工產出之營業額及獲利。
-
(2) 瞭解各國政府顧人力資源及相關政策發展趨勢，研擬因應方案，謀取勞資雙方 最大共同利益。
-
(3) 在職教育的深化與國際化，提供員工多樣化各領域專業知識進修之教育訓練課 程，培養專業化、國際化之員工。
-
(4) 以關懷為出發點善待員工，透過留才制度儲備管理人才。
6. 財務方面 :
-
(1) 嚴格控制單位預算、應收帳款收款狀況、庫存及現金週轉天數等管理。
-
(2) 調控外幣資產負債部位，並依匯率情勢進行避險操作。
-
(3) 依各國稅務法令規定，為本公司及各子公司作最適之稅務規劃。
( 三 ) 重要之產銷政策
-
持續加強後續產品研發，滿足客戶多樣化需求，提高附加價值。並強化現有 客戶之支援及服務，積極開拓新產品線，以協助客戶高度成長。
-
建立採購原物料供貨系統，尋找優良廠商合作，並有效降低產品成本，提升 整體原物料運送效率及降低庫存。
-
專注成為全球光纖網路通訊· IPTV STB 、智慧家居及視訊產業專業製造廠。
-
定期檢視原物料價格及勞工成本上漲、匯率變動之情形，並視消費市場狀況， 合理反應售價。
-
整合並強化本公司及子公司電腦系統管理資訊功能，即時提供經營管理階層 有效資訊，作為決策使用。
三、未來公司發展策略、受到外部競爭環境、法規環境及總體經營環境之影響：
已在一一○年度營業計劃概要中說明，另本公司之營運事項均按法律及相關法規之規定 運作，尚無因法規之變動而影響公司營運之情事。
最後謹祝 諸位股東
身體健康 萬事如意
董事長：
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會計主管：
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-13-
附件二
展達通訊股份有限公司
監察人查核報告書
茲准
董事會造送本公司民國一○九年度營業報告書、合併暨個體財務報告 ゝ盈餘分派議案等；其中財務報告嗣經董事會委任資誠聯合會計師事務所查 核完竣，並出具查核報告。
上述營業報告書、財務報告及盈餘分派議案經本監察人查核，認為符 合相關法令規定，爰依公司法第二百一十九條之規定報告如上。
敬請鑒核
監察人：
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一 一 中 華 民 國 ○ 年 三 月 九 日
-14-
附件三
展達通訊股份有限公司 109年度盈餘分配表
| 單位：新台幣元 | 單位：新台幣元 |
|---|---|
| 項目 | 金 額 |
| 調整後期初未分配盈餘(附註1) | - |
| 減：109年度保留盈餘調整數(附註2) | 80,200 |
| 本年度可分配盈餘 | |
| 加：109年度稅後淨利 | 149,737,615 |
| 減：提列法定盈餘公積 | ( 14,981,782) |
| 減：提列特別盈餘公積 | (41,044,816) |
| 截至本年底可分配保留盈餘 | $ 93,791,217 |
| 分配項目： | |
| 股東現金股利(1元) | $ 69,546,620 |
| 期末未分配盈餘 | $ 24,244,597 |
| 附註： | |
| 1. 為民國109年度股東會決議以民國108年度盈餘分配後之數額。 | |
| 2. 係指於民國109年度間，因確定福利計劃精算利益而調整保留盈餘$80,200。 | |
| 3. 流通在外總股數為69,546,620股。 |
董事長： 總經理： 會計主管：
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-15-
附件四 董事會議事規則修訂條文對照表：
| 條次 | 原條文 | 原條文 | 修訂後條文 | 說 明 |
|---|---|---|---|---|
| 三 | 本公司董事會至少每季召開一次；董事 會之召集，應載明開會時間、地點、召 集 事由，於七日前以書面、電子郵件 (E-mail)或傳真 通知各董事及監察人 ， 但遇有緊急情事時，得隨時召集之。 (後略) |
本公司董事會至少每季召開一次；董事 會之召集，應載明事由，於七日前通知 各董事，但遇有緊急情事時，得隨時召 集之。 前項召集之通知，經相對人同意者，得 |
酌作文字修訂 | |
| 以電子方式為之。 (後略) |
||||
| 四 | 本公司董事會召開之地點與時間，應於 公司所在地及辦公時間或便於董事出席 且適合董事會召開之地點及時間為之。 |
本公司董事會召開之地點與時間，應於本 公司所在地及辦公時間或便於董事出席 且適合董事會召開之地點及時間為之。 |
酌作文字修訂 | |
| 七 | 下列事項應提本公司董事會討論： (一)本公司之營運計畫。 (二)年度財務報告及半年度財務報告。 但半年度財務報告依法令規定無須 經會計師查核簽證者，不在此限。 (第三至第七款略) (八)本公司依規定設立薪資報酬委員會 |
下列事項應提本公司董事會討論： (一)本公司之營運計畫。 (二)年度財務報告及須經會計師查核簽 證之第二季財務報告。 (第三至第七款略) (八) 依證券交易法第十四條之三、其他 依法令或本公司章程規定應由股東 會決議或董事會決議之事項或主管 機關規定之重大事項。 前項第七款所稱關係人，指證券發行人 財務報告編製準則所規範之關係人；所 稱對非關係人之重大捐贈，指每筆捐贈 金額或一年內累積對同一對象捐贈金 額達新臺幣壹 仟萬元以上，或達最近年 度經會計師簽證之財務報告營業收入 淨額百分之一或實收資本額百分之五 以上者，若該捐贈屬政治獻金，應依「誠 信經營作業程序及行為指南」第九條辦 |
酌作文字修訂 | |
| 後，若有董事會不採納或修正薪資 報酬委員會所提有關董事、監察人 及經理人薪資報酬的建議之情形 時，應由全體董事三分之二以上出 席，及出席董事過半數之同意行之， 並於決議中綜合考量其薪資報酬之 數額、支付方式及公司未來風險等 事項，及具體說明通過之薪資報酬 有無優於薪資報酬委員會之建議。 (九) 依證券交易法第十四條之三、其他 依法令或本公司章程規定應由股東 會決議或董事會決議之事項或主管 機關規定之重大事項。 前項第七款所稱關係人，指證券發行人 財務報告編製準則所規範之關係人；所 稱對非關係人之重大捐贈，指每筆捐贈 金額或一年內累積對同一對象捐贈金 額達新臺幣伍 仟萬元以上，或達最近年 度經會計師簽證之財務報告營業收入 淨額百分之一或實收資本額百分之五 以上者。 (後略) |
後，若有董事會不採納或修正薪資 | |||
| 報酬委員會所提有關董事、監察人 | ||||
| 及經理人薪資報酬的建議之情形 | ||||
| 時，應由全體董事三分之二以上出 | ||||
| 席，及出席董事過半數之同意行之， | ||||
| 並於決議中綜合考量其薪資報酬之 | ||||
| 數額、支付方式及公司未來風險等 | ||||
| 事項，及具體說明通過之薪資報酬 | ||||
| 理 。 (後略) |
||||
| 十 | 董事會應由董事長召集並擔任主席。但 每屆第一次董事會，由股東會所得選票 代表選舉權最多之董事召集，會議主席 |
本公司 董事會應由董事長召集並擔任主 席。但每屆第一次董事會，由股東會所 得選票代表選舉權最多之董事召集者， |
酌作文字修訂 |
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附件四
| 由該召集權人擔任之，召集權人有二人 以上時，應互推一人擔任之。 (以下略) |
會議主席由該召集權人擔任之，召集權 人有二人以上時，應互推一人擔任之。 (以下略) |
||
|---|---|---|---|
| 十一 | 本公司召開董事會，董事會主席得視會議 內容需要，指定相關部門或子公司之人員 列席，亦得邀請會計師、律師或其他專業 人士列席會議及說明，以利董事會作出適 當決議。但討論及表決時應離席。 監察人得列席董事會陳述意見，但不得 |
本公司召開董事會，議事事務單位應備 妥相關資料供與會董事隨時查考。 董事會主席得視會議內容需要，指定相 關部門或子公司之人員列席，必要時 亦 得邀請會計師、律師或其他專業人士列 席會議及說明，以利董事會作出適當決 議。但討論及表決時應離席。 |
酌作文字修訂 |
| 參與表決。 | |||
| 十三 | (第一項略) 前項排定之議事內容及臨時動議， 非經 出席董事過半數同意者 ，主席不得逕行 宣布散會。 董事會議事進行中，若在席董事未達出席 董事過半數者，經在席董事提議，主席應 宣布暫停開會，並準用前條第一 項規定。 |
(第一項略) 非經出席董事過半數同意，主席不得逕 行宣布散會。 董事會議事進行中，若在席董事未達出 席董事過半數者，經在席董事提議，主 席應宣布暫停開會，並準用前條第二 項 規定。 |
酌作文字修訂 |
| 十四 | 董事會所提議案如有爭議， 應經董事間 充分討論，董事會主席對於董事會議案 之討論，認為已達可付表決之程度時， 得宣布停止討論，提付表決，董事所提 反對之理由，並應於會議記錄中載明。 |
董事會所提議案應經董事間充分討論， 董事會主席對於董事會議案之討論，認 為已達可付表決之程度時，得宣布停止 討論，提付表決，董事所提反對之理由， 並應於會議記錄中載明。 本公司董事會議案表決時，經主席徵詢 出席董事全體無異議者，視為通過。如 經主席徵詢而有異議者，即應提付表 決。 表決方式由主席就下列各款規定擇一 行之，但出席者有異議時，應徵求多數 之意見決定之： (一)舉手表決或投票器表決。 (二)唱名表決。 (三)投票表決。 (四)公司自行選用之表決。 前二項所稱出席董事全體不包括依第 十六條規定不得行使表決權之董事。 |
1.酌作文字修訂 2.將董事會議案表 決方式自第十五 條移至本條 |
| 十五 | 董事一席有一表決權；董事會之決議除 本規則及法令 另有規定外，應有半數以 上董事出席，出席董事過半數同意為 之；但表決時如經主席徵詢出席董事全 體無異議者，視為同意通過 。 表決方式由主席就下列各款規定擇一 |
董事一席有一表決權；董事會之決議除 本規則及證交法與公司法 另有規定外， 應有半數以上董事出席，出席董事過半 數同意為之。 同一議案有修正案或替代案時，由主席 併同原案定其表決之順序。但如其中一 |
1.酌作文字修訂 2.將董事會議案表 決方式移至第十 四條 |
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附件四
| 行之，但出席者有異議時，應徵求多數 | 行之，但出席者有異議時，應徵求多數 | 案已獲通過時，其他議案即視為否決， 無須再行表決。 董事會議案之表決，主席得指定計票人 員統計，並由全體出席董事為監票人 員。 表決之結果，應當場報告，並做成紀錄。 |
||
|---|---|---|---|---|
| 之意見決定之： 一、舉手表決或投票器表決。 二、唱名表決。 三、投票表決。 四、公司自行選用之表決。 前二項所稱出席董事全體不包括依第 |
||||
| 十六條規定不得行使表決權之董事。 董事會議案之表決，主席得指定計票人 員統計，並由全體出席董事為監票人員。 |
||||
| 十六 | (前三項略) 董事會之決議，對依前項規定不得行使 表決權之董事，依公司法第二百零六條 第二 項準用第一百八十條第二項規定 辦理。 |
(前三項略) 董事會之決議，對依前項規定不得行使 表決權之董事，依公司法第二百零六條 第四 項準用第一百八十條第二項規定 辦理。 |
修訂適用之法令 | |
| 十七 | 董事會之議事，應作成議事錄，議事錄 應詳實記載下列事項： (第一款至第六款略) (七)討論事項：各議案之決議方法與結 果、董事、監察人 、專家及其他人 員發言摘要(第七款後略) (八)臨時動議：提案人姓名、議案之決議 方法與結果、董事、監察人 、專家及 其他人員發言摘要(第八款後略) (九)其他應記載事項。 董事會之議決事項，如有下列情事之一 者，除應於議事錄載明外，並應於董事 會之日起二日內於主管機關指定之資 訊申報網站辦理公告申報： (前二款略) (三)董事會通過董事、監察人及經理人 |
董事會之議事，應作成議事錄，議事錄 應詳實記載下列事項： (第一款至第六款略) (七)討論事項：各議案之決議方法與結 果、董事、專家及其他人員發言摘 要(第七款後略) (八)臨時動議：提案人姓名、議案之決 議方法與結果、董事、專家及其他 人員發言摘要(第八款後略) (九)其他應記載事項。 董事會之議決事項，如有下列情事之一 者，除應於議事錄載明外，並應於董事 會之日起二日內於主管機關指定之資 訊申報網站辦理公告申報： (前二款略) 董事會簽到簿為議事錄之一部分，應於 公司存續期間妥善保存。 議事錄須由會議主席及記錄人員簽名 或蓋章，於會後二十日內分送各董事， 並應列入公司重要檔案，於公司存續期 間妥善保存。 前項議事錄之製作及分發，得以電子方 式為之。 前項議事錄之製作及分發，得以電子方 式為之。 |
酌作文字修訂 | |
| 薪資報酬優於薪資報酬委員會所 提之建議。 董事會簽到簿為議事錄之一部分，應於 公司存續期間妥善保存。 議事錄須由會議主席及記錄人員簽名 或蓋章，於會後二十日內分送各董事及 監察人 ，並應列入公司重要檔案，於公 司存續期間妥善保存。 前項議事錄之製作及分發，得以電子方 式為之。 |
薪資報酬優於薪資報酬委員會所 |
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| 附件四 | 附件四 | ||||
|---|---|---|---|---|---|
| 十九 | 本公司稽核人員應依董事會議事運作 之各項制度進行不定期之稽核;對於查 核結果應確實追蹤改進，必要時，應向 本公司董事或監察人 報告。 |
本公司稽核人員應依董事會議事運作 之各項制度進行不定期之稽核；對於查 核結果應確實追蹤改進，必要時，應向 本公司董事報告。 將 |
配合公司不再設置 監察人酌作文字修 訂 |
||
| 二一 | 本議事規則經董事會通過後實施，修訂 時亦同。 |
本議事規則之訂定及修正應經本公司 董事會同意，並提股東會報告，未來如 |
之訂定及修正應經本公司 | 酌作文字修訂 | |
| 有修正得授權董事會決議之。 | |||||
| 二二 | 本規則訂立於中華民國九十三年五月 新 |
新增訂立及最近一 次修訂日期 |
|||
| 二十八日。 本規則最近一次修訂於中華民國一一 |
|||||
| ○年四月二十七日。 |
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附件五
展達通訊股份有限公司
董事會議事規則
-
一、為建立本公司良好董事會治理制度、健全監督功能及強化管理機能，特訂定本規則，以 資遵循。本規則依金融監督管理委員會發布之「公開發行公司董事會議事辦法」訂定。
-
二、本公司董事會議之主要議事內容、作業程序、議事錄應載明事項、公告及其他應遵行事 項，應依本規則之規定辦理。
-
三、本公司董事會至少每季召開一次；董事會之召集，應載明事由，於七日前通知各董事， 但遇有緊急情事時，得隨時召集之。
-
， ， 。
-
前項召集之通知 經相對人同意者 得以電子方式為之
-
第七條第一項各款之事項，除有突發緊急情事或正當理由外，應在召集事由中列舉，不 得以臨時動議提出。
-
四、本公司董事會召開之地點與時間，應於 本 公司所在地及辦公時間或便於董事出席且適合 董事會召開之地點及時間為之。
-
五、本公司董事會指定之議事事務單位為財會部。
-
議事單位應擬訂董事會議事內容，並提供充分之會議資料，於召集通知時一併寄送。 董事如認為會議資料不充分，得向議事事務單位請求補足。董事如認為議案資料不充足， 得經董事會決議後延期審議之。
-
六、定期性董事會之議事內容，至少包括下列事項：
-
一
-
( ) 報告事項：
-
上次會議紀錄及執行情形。
-
重要財務業務報告。
-
內部稽核業務報告。
-
其他重要報告事項。
-
( 二 ) 討論事項：
1. 上次會議保留之討論事項。
2. 本次會議討論事項。
-
( 三 ) 臨時動議。
-
七、下列事項應提本公司董事會討論：
-
一
-
( ) 本公司之營運計畫。
-
( 二 ) 年度財務報告及 須經會計師查核簽證之第二季財務報告 。
-
( 三 ) 依證券交易法第十四條之一規定訂定或修正內部控制制度，及內部控制制度有效性 之考核。
-
( 四 ) 依證券交易法第三十六條之一規定訂定或修正取得或處分資產、從事衍生性商品交 易、資金貸與他人、為他人背書或提供保證等重大財務業務行為之處理程序。
-
( 五 ) 募集、發行或私募具有股權性質之有價證券。
-
( 六 ) 財務、會計或內部稽核主管之任免。
-20-
附件五
-
( 七 ) 對關係人之捐贈或對非關係人之重大捐贈。但因重大天然災害所為急難救助之公益 性質捐贈，得提下次董事會追認。
-
( 八 ) 依證券交易法第十四條之三、其他依法令或本公司章程規定應由股東會決議或董事 會決議之事項或主管機關規定之重大事項。
-
前項第七款所稱關係人，指證券發行人財務報告編製準則所規範之關係人；所稱對非關 係人之重大捐贈，指每筆捐贈金額或一年內累積對同一對象捐贈金額達新臺幣 壹 仟萬元 以上，或達最近年度經會計師簽證之財務報告營業收入淨額百分之一或實收資本額百分 ， ， 「 。
-
之五以上者 若該捐贈屬政治獻金 應依 誠信經營作業程序及行為指南」第九條辦理 前項所稱一年內，係以本次董事會召開日期為基準，往前追溯推算一年，已提董事會決 議通過部分免再計入。
-
外國公司股票無面額或每股面額非屬新臺幣十元者，第二項有關實收資本額百分之五之 金額，以股東權益百分之二點五計算之。
-
本公司設有獨立董事時，應有至少一席獨立董事親自出席董事會；對於第一項應提董事 會決議之事項，應有全體獨立董事出席董事會，獨立董事如無法親自出席，應委由其他 獨立董事代理出席。獨立董事如有反對或保留意見，應於董事會議事錄載明；如獨立董 事不能親自出席董事會表達反對或保留意見者，除有正當理由外，應事先出具書面意見， 並載明於董事會議事錄。
-
八、除前條第一項應提董事會討論事項外，在董事會休會期間，董事會依法令或本公司章程 規定，授權行使董事會職權者，其授權層級、內容或事項應具體明確，不得概括授權。
-
九、召開本公司董事會時，應設簽名簿供出席董事簽到，以供查考；董事應親自出席董事會， 董事因故不能出席董事會時，得依本公司章程規定委託其他董事代理出席；如董事以視 訊參與會議者，視為親自出席。
-
董事委託其他董事代理出席董事會時，應於每次出具委託書，並列舉召集事由之授權範 圍。代理董事出席者，以受一人之委託為限。
-
十、 本公司 董事會應由董事長召集並擔任主席。但每屆第一次董事會，由股東會所得選票代 表選舉權最多之董事召集者，會議主席由該召集權人擔任之，召集權人有二人以上時， 應互推一人擔任之。
-
依公司法第二百零三條第四項或第二百零三條之一第三項規定董事會由過半數之董事自 行召集者，由董事互推一人擔任主席。
-
董事長請假或因故不能行使職權時，由副董事長代理之，無副董事長或副董事長亦請假 或因故不能行使職權時，由董事長指定董事一人代理之，董事長未指定代理人者，由董 事互推一人代理之。
-
。
-
十一、本公司召開董事會， 議事事務單位應備妥相關資料供與會董事隨時查考 ，
-
董事會主席得視會議內容需要，指定相關部門或子公司之人員列席 必要時 亦得邀請 會計師、律師或其他專業人士列席會議及說明，以利董事會作出適當決議。但討論及 表決時應離席。
-
十二、董事會之主席於已屆開會時間並有過半數之董事出席時，應即宣布開會。
-21-
附件五
已屆董事會開會時間，如全體董事有半數未出席時，主席得宣布延後開會，其延後次 數以二次為限。延後二次仍不足額者，主席得依第三條第一項規定之程序重新召集。 前項及第十七條第二項第二款所稱全體董事，以實際在任者計算之。
-
十三、董事會應依會議通知所排定之議事程序進行。但經出席董事過半數同意者，得變更之。 非經出席董事過半數同意，主席不得逕行宣布散會。
-
董事會議事進行中，若在席董事未達出席董事過半數者，經在席董事提議，主席應宣 布暫停開會，並準用前條第 二 項規定。
-
十四、董事會所提議案應經董事間充分討論，董事會主席對於董事會議案之討論，認為已達 可付表決之程度時，得宣布停止討論，提付表決，董事所提反對之理由，並應於會議 記錄中載明。
-
， ， 。
-
本公司董事會議案表決時 經主席徵詢出席董事全體無異議者 視為通過 如經主席 ， 。
-
徵詢而有異議者 即應提付表決
-
表決方式由主席就下列各款規定擇一行之，但出席者有異議時，應徵求多數之意見決 定之：
一 。 ( ) 舉手表決或投票器表決
( 二 ) 唱名表決。
( 三 ) 投票表決。
( 四 ) 公司自行選用之表決。
。 前二項所稱出席董事全體不包括依第十六條規定不得行使表決權之董事
-
十五、董事一席有一表決權；董事會之決議除本規則及 證交法與公司法 另有規定外，應有半 數以上董事出席，出席董事過半數同意為之。
-
一 ， 。 一
-
同 議案有修正案或替代案時 由主席併同原案定其表決之順序 但如其中 案已獲 ， ， 。
-
通過時 其他議案即視為否決 無須再行表決
-
董事會議案之表決，主席得指定計票人員統計，並由全體出席董事為監票人員。 ， ， 。
-
表決之結果 應當場報告 並做成紀錄
-
十六、董事應秉持高度自律，對於董事會之事項與其自身、配偶、二親等內血親、其代表之 法人或與董事具有控制從屬關係之公司有利害關係者，應於當次董事會說明其自身利 害關係之重要內容。
-
若前項所述之利害關係如有害於公司利益之虞時，該等董事不得加入討論及表決，且 討論及表決時應予迴避，亦不得代理其他董事行使其表決權。
-
董事如有違反迴避事項而加入表決之情形者，不算入出席董事之表決權數。
-
董事會之決議，對依前項規定不得行使表決權之董事，依公司法第二百零六條第 四 項準用第一百八十條第二項規定辦理。
-
十七、董事會之議事，應作成議事錄，議事錄應詳實記載下列事項：
-
一
-
( ) 會議屆次 ( 或年次 ) 及時間地點。
-
( 二 ) 主席之姓名。
-
( 三 ) 董事出席狀況，包括出席、請假及缺席者之姓名與人數。
-
( 四 ) 列席者之姓名及職稱。
-22-
附件五
( 五 ) 紀錄之姓名。
( 六 ) 報告事項。
-
( 七 ) 討論事項：各議案之決議方法與結果、董事、專家及其他人員發言摘要、依前條 第一項規定涉及利害關係之董事姓名、利害關係重要內容之說明、其應迴避或不 迴避理由、迴避情形、反對或保留意見且有紀錄或書面聲明及獨立董事依第七條 第五項規定出具之書面意見。
-
( 八 ) 臨時動議：提案人姓名、議案之決議方法與結果、董事、專家及其他人員發言摘 要、依前條第一項規定涉及利害關係之董事姓名、利害關係重要內容之說明、其 應迴避或不迴避理由、迴避情形及反對或保留意見且有紀錄或書面聲明。
-
( 九 ) 其他應記載事項。
董事會之議決事項，如有下列情事之一者，除應於議事錄載明外，並應於董事會之日 起二日內於主管機關指定之資訊申報網站辦理公告申報：
-
一
-
( ) 獨立董事有反對或保留意見且有紀錄或書面聲明。
-
( 二 ) 設置審計委員會之公司，未經審計委員會通過，而經全體董事三分之二以上同意 通過。
董事會簽到簿為議事錄之一部分，應於公司存續期間妥善保存。
議事錄須由會議主席及記錄人員簽名或蓋章，於會後二十日內分送各董事，並應列入 公司重要檔案，於公司存續期間妥善保存。
前項議事錄之製作及分發，得以電子方式為之。
-
十八、公司應將董事會之開會過程全程錄音或錄影存證，並至少保存五年，其保存得以電子 方式為之。
-
前項保存期限未屆滿前，發生關於董事會相關議決事項之訴訟時，相關錄音或錄影存 證資料應續予保存至訴訟終結止。
以視訊會議召開董事會者，其視訊影音資料為議事錄之一部分，應於公司存續期間妥 善保存。
- 十九、本公司稽核人員應依董事會議事運作之各項制度進行不定期之稽核；對於查核結果應 確實追蹤改進，必要時，應向本公司董事報告。
二十、本議事規則未盡事項，悉依照公司法、本公司章程及其他相關法令規定辦理。
-
， ，
-
二一、本議事規則 之訂定及修正應經本公司董事會同意 並提股東會報告 未來如有修正得 。
-
授權董事會決議之
-
二二 、 本規則訂立於中華民國九十三年五月二十八日。
一 一一 。 本規則最近 次修訂於中華民國 ○年四月二十七日
-23-
附件六
展達通訊股份有限公司
誠信經營守則
一、訂定目的及適用範圍
- 為協助本公司建立誠信經營之企業文化及健全發展，提供其建立良好商業運作之參考架構， 特訂定本守則。
本守則適用範圍及於其子公司、直接或間接捐助基金累計超過百分之五十之財團法人及其他 。 具有實質控制能力之機構或法人等集團企業與組織 ( 以下簡稱集團企業與組織 )
- 二、禁止不誠信行為
本公司之董事、經理人、受僱人、受任人或具有實質控制能力者 ( 以下簡稱實質控制者 ) ，於 從事商業行為之過程中，不得直接或間接提供、承諾、要求或收受任何不正當利益，或做出 其他違反誠信、不法或違背受託義務等不誠信行為，以求獲得或維持利益 ( 以下簡稱不誠信 。 行為 )
前項行為之對象，包括公職人員、參政候選人、政黨或黨職人員，以及任何公、民營企業或 機構及其董事 ( 理事 ) 、監察人 ( 監事 ) 、經理人、受僱人、實質控制者或其他利害關係人。
三、利益之態樣
本守則所稱利益，其利益係指任何有價值之事物，包括任何形式或名義之金錢、餽贈、佣金、 職位、服務、優待、回扣等。但屬正常社交禮俗，且係偶發而無影響特定權利義務之虞時， 不在此限。
- 四、法令遵循
本公司應遵守「公司法｣、「證券交易法｣、「商業會計法｣、「政治獻金法｣、「貪污治罪條 例｣、「政府採購法｣、「公職人員利益衝突迴避法｣、上市上櫃相關規章或其他商業行為有 關法令，以作為落實誠信經營之基本前提。
五、政策
本公司應本於廉潔、透明及負責之經營理念，制定以誠信為基礎之政策，經董事會通過，並 建立良好之公司治理與風險控管機制，以創造永續發展之經營環境。
六、防範方案
本公司制訂之誠信經營政策，應清楚且詳盡地訂定具體誠信經營之作法及防範不誠信行為方 案 ( 以下簡稱防範方案 ) ，包含作業程序、行為指南及教育訓練等。
本公司訂定防範方案，應符合公司及其集團企業與組織營運所在地之相關法令。
本公司於訂定防範方案過程中，宜與員工、工會、重要商業往來交易對象或其他利害關係人 溝通。
七、防範方案之範圍
本公司應建立不誠信行為風險之評估機制，定期分析及評估營業範圍內具較高不誠信行為風 險之營業活動，據以訂定防範方案並定期檢討防範方案之妥適性與有效性。 本公司所訂定防範方案，至少應涵蓋下列行為之防範措施：
一 ( ) 行賄及收賄。
( 二 ) 提供非法政治獻金。
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附件六
-
( 三 ) 不當慈善捐贈或贊助。
-
( 四 ) 提供或接受不合理禮物、款待或其他不正當利益。
-
( 五 ) 侵害營業秘密、商標權、專利權、著作權及其他智慧財產權。
-
( 六 ) 從事不公平競爭之行為。
-
( 七 ) 產品及服務於研發、採購、製造、提供或銷售時直接或間接損害消費者或其他利害關係 人之權益、健康與安全。
八、承諾與執行
本公司應要求董事與高階管理階層出具遵循誠信經營政策之聲明，並於僱用條件要求受僱人 遵守誠信經營政策。
- 本公司及其集團企業與組織應於其規章、對外文件及公司網站中明示誠信經營之政策，以及 董事會與高階管理階層積極落實誠信經營政策之承諾，並於內部管理及商業活動中確實執 行。
針對第一、二項誠信經營政策、聲明、承諾及執行，應製作文件化資訊並妥善保存。
-
九、誠信經營商業活動
-
本公司應本於誠信經營原則，以公平與透明之方式進行商業活動。
-
本公司於商業往來之前，應考量其代理商、供應商、客戶或其他商業往來交易對象之合法性 及是否涉有不誠信行為，避免與涉有不誠信行為者進行交易。
本公司與代理商、供應商、客戶或其他商業往來交易對象簽訂之契約，其內容應包含遵守誠 信經營政策及交易相對人如涉有不誠信行為時，得隨時終止或解除契約之條款。
- 十、禁止行賄及收賄
本公司及董事、經理人、受僱人、受任人與實質控制者，於執行業務時，不得直接或間接向 客戶、代理商、承包商、供應商、公職人員或其他利害關係人提供、承諾、要求或收受任何 形式之不正當利益。
十一、禁止提供非法政治獻金
- 本公司及董事、經理人、受僱人、受任人與實質控制者，對政黨或參與政治活動之組織或 個人直接或間接提供捐獻，應符合政治獻金法及公司內部相關作業程序，不得藉以謀取商 業利益或交易優勢。
十二、禁止不當慈善捐贈或贊助
- 本公司及董事、經理人、受僱人、受任人與實質控制者，對於慈善捐贈或贊助，應符合相 關法令及內部作業程序，不得為變相行賄。
十三、禁止不合理禮物、款待或其他不正當利益
- 本公司及董事、經理人、受僱人、受任人與實質控制者，不得直接或間接提供或接受任何 不合理禮物、款待或其他不正當利益，藉以建立商業關係或影響商業交易行為。
十四、禁止侵害智慧財產權
本公司及董事、經理人、受僱人、受任人與實質控制者，應遵守智慧財產相關法規、公司 內部作業程序及契約規定；未經智慧財產權所有人同意，不得使用、洩漏、處分、燬損或 有其他侵害智慧財產權之行為。
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附件六
十五、禁止從事不公平競爭之行為
-
本公司應依相關競爭法規從事營業活動，不得固定價格、操縱投標、限制產量與配額，或 以分配顧客、供應商、營運區域或商業種類等方式，分享或分割市場。
-
十六、防範產品或服務損害利害關係人
-
本公司及董事、經理人、受僱人、受任人與實質控制者，於產品與服務之研發、採購、製 造、提供或銷售過程，應遵循相關法規與國際準則，確保產品及服務之資訊透明性及安全 性，制定且公開其消費者或其他利害關係人權益保護政策，並落實於營運活動，以防止產 品或服務直接或間接損害消費者或其他利害關係人之權益、健康與安全。有事實足認其商 品、服務有危害消費者或其他利害關係人安全與健康之虞時，原則上應即回收該批產品或 停止其服務。
十七、組織與責任
本公司之董事、經理人、受僱人、受任人及實質控制者應盡善良管理人之注意義務，督促 公司防止不誠信行為，並隨時檢討其實施成效及持續改進，確保誠信經營政策之落實。 本公司為健全誠信經營之管理，應設置隸屬於董事會之專責單位，配置充足之資源及適任 之人員，負責誠信經營政策與防範方案之制定及監督執行，主要掌理下列事項，定期 ( 至 少一年一次 ) 向董事會報告：
-
一
-
( ) 協助將誠信與道德價值融入公司經營策略，並配合法令制度訂定確保誠信經營之相關 防弊措施。
-
( 二 ) 定期分析及評估營業範圍內不誠信行為風險，並據以訂定防範不誠信行為方案，及於 各方案內訂定工作業務相關標準作業程序及行為指南。
-
( 三 ) 規劃內部組織、編制與職掌，對營業範圍內較高不誠信行為風險之營業活動，安置相 互監督制衡機制。
-
( 四 ) 誠信政策宣導訓練之推動及協調。
-
( 五 ) 規劃檢舉制度，確保執行之有效性。
-
( 六 ) 協助董事會及管理階層查核及評估落實誠信經營所建立之防範措施是否有效運作，並 定期就相關業務流程進行評估遵循情形，作成報告。
-
十八、業務執行之法令遵循
-
本公司之董事、經理人、受僱人、受任人與實質控制者於執行業務時，應遵守法令規定及 防範方案。
-
十九、利益迴避
-
本公司應制定防止利益衝突之政策，據以鑑別、監督並管理利益衝突所可能導致不誠信行 為之風險，並提供適當管道供董事、經理人及其他出席或列席董事會之利害關係人主動說 明其與公司有無潛在之利益衝突。
董事、經理人及其他出席或列席董事會之利害關係人對董事會所列議案，與其自身或其代 表之法人有利害關係者，應於當次董事會說明其利害關係之重要內容，如有害於公司利益 之虞時，不得加入討論及表決，且討論及表決時應予迴避，並不得代理其他董事行使其表 決權。董事間亦應自律，不得不當相互支援。
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附件六
董事、經理人、受僱人、受任人與實質控制者不得藉其在公司擔任之職位或影響力，使其 自身、配偶、父母、子女或任何他人獲得不正當利益。
二十、會計與內部控制
本公司應就具較高不誠信行為風險之營業活動，建立有效之會計制度及內部控制制度，不 得有外帳或保留秘密帳戶，並應隨時檢討，俾確保該制度之設計及執行持續有效。
內部稽核單位應依不誠信行為風險之評估結果，擬訂相關稽核計畫，內容包括稽核對象、
範圍、項目、頻率等，並據以查核防範方案遵循情形，且得委任會計師執行查核，必要時， 得委請專業人士協助。
前項查核結果應通報高階管理階層及誠信經營專責單位，並作成稽核報告提報董事會。
二一、作業程序及行為指南
本公司應依第六條規定訂定作業程序及行為指南，具體規範董事、經理人、受僱人及實質 控制者執行業務應注意事項，其內容至少應涵蓋下列事項：
一 ( ) 提供或接受不正當利益之認定標準。
( 二 ) 提供合法政治獻金之處理程序。
( 三 ) 提供正當慈善捐贈或贊助之處理程序及金額標準。
-
( 四 ) 避免與職務相關利益衝突之規定，及其申報與處理程序。
-
( 五 ) 對業務上獲得之機密及商業敏感資料之保密規定。
-
( 六 ) 對涉有不誠信行為之供應商、客戶及業務往來交易對象之規範及處理程序。
-
( 七 ) 發現違反企業誠信經營守則之處理程序。
( 八 ) 對違反者採取之紀律處分。
二二、教育訓練及考核
本公司之董事長、總經理或高階管理階層應定期向董事、受僱人及受任人傳達誠信之重要 性。
本公司應定期對董事、經理人、受僱人、受任人及實質控制者舉辦教育訓練與宣導，並邀 請與公司從事商業行為之相對人參與，使其充分瞭解公司誠信經營之決心、政策、防範方 案及違反不誠信行為之後果。
本公司應將誠信經營政策與員工績效考核及人力資源政策結合，設立明確有效之獎懲制 度。
二三、檢舉制度
本公司應訂定具體檢舉制度，並應確實執行，其內容至少應涵蓋下列事項：
-
一
-
( ) 建立並公告內部獨立檢舉信箱、專線或委託其他外部獨立機構提供檢舉信箱、專線， 供公司內部及外部人員使用。
-
( 二 ) 指派檢舉受理專責人員或單位，檢舉情事涉及董事或高階管理階層，應呈報至獨立董 事，並訂定檢舉事項之類別及其所屬之調查標準作業程序。
-
( 三 ) 訂定檢舉案件調查完成後，依照情節輕重所應採取之後續措施，必要時應向主管機關 報告或移送司法機關偵辦。
-
( 四 ) 檢舉案件受理、調查過程、調查結果及相關文件製作之紀錄與保存。
-
( 五 ) 檢舉人身分及檢舉內容之保密，並允許匿名檢舉。
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附件六
( 六 ) 保護檢舉人不因檢舉情事而遭不當處置之措施。
( 七 ) 檢舉人獎勵措施。
本公司受理檢舉專責人員或單位，如經調查發現重大違規情事或公司有受重大損害之虞 時，應立即作成報告，以書面通知獨立董事。
二四、懲戒與申訴制度
本公司應明訂及公布違反誠信經營規定之懲戒與申訴制度，並即時於公司內部網站揭露違 反人員之職稱、姓名、違反日期、違反內容及處理情形等資訊。
二五、資訊揭露
本公司應建立推動誠信經營之量化數據，持續分析評估誠信政策推動成效，於公司網站、 年報及公開說明書揭露其誠信經營採行措施、履行情形及前揭量化數據與推動成效，並於 公開資訊觀測站揭露誠信經營守則之內容。
二六、誠信經營政策與措施之檢討修正
本公司應隨時注意國內外誠信經營相關規範之發展，並鼓勵董事、經理人及受僱人提出建 議，據以檢討改進公司訂定之誠信經營政策及推動之措施，以提昇公司誠信經營之落實成 效。
二七、實施
本守則經董事會通過後實施，並提報股東會報告；修正時，應先經審計委員會同意，再提 報董事會決議後，提報股東會。
依前項規定將本守則提報董事會討論時，應充分考量各獨立董事之意見，並將其反對或保 留之意見，於董事會議事錄載明；如獨立董事不能親自出席董事會表達反對或保留意見者， 除有正當理由外，應事先出具書面意見，並載明於董事會議事錄。
二八、本守則訂立於中華民國一一○年四月二十七日。
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附件七
展達通訊股份有限公司 道德行為準則
一、訂定目的及依據
為導引本公司董事、經理人 ( 包括總經理及相當等級者、副總經理及相當等級者、協理及相 當等級者、財務部門主管、會計部門主管、以及其他有為公司管理事務及簽名權利之人 ) 之 行為符合道德標準，並使本公司之利害關係人更加瞭解本公司道德標準，爰依據「上市上櫃 公司訂定道德行為準則」訂定本準則，以資遵循。
- 二、涵括之內容
本公司考量個別狀況與需要所訂定之道德行為準則，包括下列八項內容： 一 ( ) 防止利益衝突：
個人利益介入或可能介入本公司整體利益時即產生利害衝突，例如，當本公司董事或經 理人無法以客觀及有效率的方式處理公務時，或是基於其在本公司擔任之職位而使得其 自身、配偶或二親等以內之親屬獲致不當利益。本公司應特別注意與前述人員所屬之關 係企業資金貸與或為其提供保證、重大資產交易、進 ( 銷 ) 貨往來之情事。本公司應該制 定防止利益衝突之政策，並提供適當管道供董事或經理人主動說明其與本公司有無潛在 之利益衝突。
-
( 二 ) 避免圖私利之機會：
-
本公司應避免董事或經理人為下列事項： (1) 透過使用公司財產、資訊或藉由職務之便而 有圖私利之機會； (2) 透過使用公司財產、資訊或藉由職務之便以獲取私利； (3) 與公司競 爭。當公司有獲利機會時，董事或經理人有責任增加公司所能獲取之正當合法利益。
-
( 三 ) 保密責任：
本公司董事或經理人對於公司本身或其進 ( 銷 ) 貨客戶之資訊，除經授權或法律規定公開 外，應負有保密義務。應保密的資訊包括所有可能被競爭對手利用或洩漏之後對公司或 客戶有損害之未公開資訊。
- ( 四 ) 公平交易：
本公司董事或經理人應公平對待公司進 ( 銷 ) 貨客戶、競爭對手及員工，不得透過操縱、 隱匿、濫用其基於職務所獲悉之資訊、對重要事項做不實陳述或其他不公平之交易方式 而獲取不當利益。
( 五 ) 保護並適當使用公司資產：
本公司董事或經理人均有責任保護公司資產，並確保其能有效合法地使用於公務上，若 被偷竊、疏忽或浪費均會直接影響到公司之獲利能力。
- ( 六 ) 遵循法令規章：
本公司應加強證券交易法及其他法令規章之遵循。
- ( 七 ) 鼓勵呈報任何非法或違反道德行為準則之行為：
本公司內部應加強宣導道德觀念，並鼓勵員工於懷疑或發現有違反法令規章或道德行為 準則之行為時，向審計委員會或各獨立董事、經理人、內部稽核主管或其他適當人員呈 報。為了鼓勵員工呈報違法情事，公司應訂定具體檢舉制度，允許匿名檢舉，並讓員工
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附件七
知悉公司將盡全力保護檢舉人的安全，使其免於遭受報復。
-
( 八 ) 懲戒措施：
- 本公司董事或經理人有違反道德行為準則之情形時，依民法、刑法及相關法令追溯辦理； 本公司經理人有違反道德行為準則之情形時，應依據工作規則進行適當懲戒。 前項違反道德行為準則之懲戒措施經確認後，應即時於公開資訊觀測站揭露違反道德行 為準則人員之違反日期、違反事由、違反準則及處理情形等資訊。公司並應制定相關申 訴制度，提供違反道德行為準則者救濟之途徑。
-
三、豁免適用之程序
-
若需豁免董事及經理人遵循本準則時，必須經由董事會決議通過，並應即時於公開資訊觀測 站揭露董事會通過豁免之日期、獨立董事之反對或保留意見、豁免適用之期間、豁免適用之 原因及豁免適用之準則等資訊，俾利股東評估董事會所為之決議是否適當，以抑制任意或可 疑的豁免遵循準則之情形發生，並確保任何豁免遵循準則之情形均有適當的控管機制，以維 護公司權益。
四、資訊揭露方式
-
本公司應於公司網站、年報、公開說明書及公開資訊觀測站揭露本準則，修正時亦同。
-
五、實施與修訂
-
一
-
( ) 本準則應經董事會通過後實施，並提報股東會，修正時亦同。
-
( 二 ) 修正本準則，則應經審計委員會全體成員 ( 以實際在任者計算之 ) 二分之一以上同意，提 董事會決議後修正，並提股東會報告。董事會討論時，應充分考量各獨立董事之意見， 並將其反對或保留之意見，於董事會議事錄載明；如獨立董事不能親自出席董事會表達 反對或保留意見者，除有正當理由外，應事先出具書面意見，並載明於董事會議事錄。
-
六、本準則訂立於中華民國一一○年四月二十七日。
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附件八
展達通訊股份有限公司 誠信經營作業程序及行為指南
ㄧ、訂定目的及適用範圍
本公司基於公平、誠實、守信、透明原則從事商業活動，為落實誠信經營政策，並積極防範 不誠信行為，依「上市上櫃公司誠信經營守則」及本公司營運所在地相關法令，訂定本作業 程序及行為指南，具體規範本公司人員於執行業務時應注意之事項。
- 本作業程序及行為指南適用範圍及於本公司之子公司、直接或間接捐助基金累計超過百分之 五十之財團法人及其他具有實質控制能力之機構或法人等集團企業與組織。
二、適用對象
-
本作業程序及行為指南所稱本公司人員，係指本公司及集團企業與組織董事、經理人、受僱 人、受任人及具有實質控制能力之人。
-
本公司人員藉由第三人提供、承諾、要求或收受任何不正當利益，推定為本公司人員所為。
三、不誠信行為
本作業程序及行為指南所稱不誠信行為，係指本公司人員於執行業務過程，為獲得或維持利 益，直接或間接提供、收受、承諾或要求任何不正當利益，或從事其他違反誠信、不法或違 背受託義務之行為。
前項行為之對象，包括公職人員、參政候選人、政黨或黨職人員，以及任何公、民營企業或 機構及其董事 ( 理事 ) 、監察人 ( 監事 ) 、經理人、受僱人、具有實質控制能力者或其他利害關 係人。
四、利益態樣
本作業程序及行為指南所稱利益，係指任何形式或名義之金錢、餽贈、禮物、佣金、職位、 服務、優待、回扣、疏通費、款待、應酬及其他有價值之事物。
-
五、專責單位及職掌
-
本公司指定稽核單位為專責單位 ( 以下簡稱本公司專責單位 ) ，隸屬於董事會，並配置充足之 資源及適任之人員，辦理本作業程序及行為指南之修訂、執行、解釋、諮詢服務暨通報內容 登錄建檔等相關作業及監督執行，主要職掌下列事項，並應定期 ( 至少一年一次 ) 向董事會報 告：
-
一
-
( ) 協助將誠信與道德價值融入公司經營策略，並配合法令制度訂定確保誠信經營之相關防 弊措施。
-
( 二 ) 定期分析及評估營業範圍內不誠信行為風險，並據以訂定防範不誠信行為方案，及於各 方案內訂定工作業務相關標準作業程序及行為指南。
-
( 三 ) 規劃內部組織、編制與職掌，對營業範圍內較高不誠信行為風險之營業活動，安置相互 監督制衡機制。
-
( 四 ) 誠信政策宣導訓練之推動及協調。
-
( 五 ) 規劃檢舉制度，確保執行之有效性。
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附件八
-
( 六 ) 協助董事會及管理階層查核及評估落實誠信經營所建立之防範措施是否有效運作，並定 期就相關業務流程進行評估遵循情形，作成報告。
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( 七 ) 製作及妥善保存誠信經營政策及其遵循聲明、落實承諾暨執行情形等相關文件化資訊。
-
六、禁止提供或收受不正當利益
-
本公司人員直接或間接提供、收受、承諾或要求第四條所規定之利益時，除有下列各款情形 外，應符合「上市上櫃公司誠信經營守則」及本作業程序及行為指南之規定，並依相關程序 辦理後，始得為之：
-
一
-
( ) 基於商務需要，於國內 ( 外 ) 訪問、接待外賓、推動業務及溝通協調時，依當地禮貌、慣 例或習俗所為者。
-
( 二 ) 基於正常社交禮俗、商業目的或促進關係參加或邀請他人舉辦之正常社交活動。
-
( 三 ) 因業務需要而邀請客戶或受邀參加特定之商務活動、工廠參觀等，且已明訂前項活動之 費用負擔方式、參加人數、住宿等級及期間等。
-
( 四 ) 參與公開舉辦且邀請一般民眾參加之民俗節慶活動。
-
( 五 ) 主管之獎勵、救助、慰問或慰勞等。
-
( 六 ) 不得收受現金。如為禮品，價值以每次不超過新臺幣 ( 以下同 ) 參仟元 ( 含 ) 及每年累計收受 不超過壹萬元 ( 含 ) 為原則。 ( 但尾牙捐贈不在此限，惟尾牙受贈之財物一律繳送人資單位 。
-
進行尾牙抽獎之用 )
-
( 七 ) 因訂婚、結婚、生育、喬遷、就職、陞遷、退休、辭職、離職及本人、配偶或直系親屬 之傷病、死亡受贈之財物，其市價不超過新臺幣貳萬元者。
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( 八 ) 其他符合公司規定者。
-
七、收受不正當利益之處理程序
本公司人員遇有他人直接或間接提供或承諾給予第四條所規定之利益時，除有前條各款所訂 情形外，應依下列程序辦理：
-
一
-
( ) 提供或承諾之人與其無職務上利害關係者，應於收受之日起三日內，陳報其直屬主管， 必要時並知會本公司專責單位。
-
( 二 ) 提供或承諾之人與其職務有利害關係者，應予退還或拒絕，並陳報其直屬主管及知會專 責單位；無法退還時，應於收受之日起三日內，交本公司專責單位處理。
-
前項所稱與其職務有利害關係，係指具有下列情形之一者：
-
一
-
( ) 具有商業往來、指揮監督或費用補 ( 獎 ) 助等關係者。
-
( 二 ) 正在尋求、進行或已訂立承攬、買賣或其他契約關係者。
-
( 三 ) 其他因本公司業務之決定、執行或不執行，將遭受有利或不利影響者。
-
本公司專責單位應視第一項利益之性質及價值，提出退還、付費收受、歸公、轉贈慈善機構 或其他適當建議，陳報總經理核准後執行。
-
八、禁止疏通費及處理程序
-
本公司不得提供或承諾任何疏通費。
本公司人員如因受威脅或恐嚇而提供或承諾疏通費者，應紀錄過程陳報直屬主管，並通知本 公司專責單位。
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附件八
本公司專責單位接獲前項通知後應立即處理，並檢討相關情事，以降低再次發生之風險。如 發現涉有不法情事，並應立即通報司法單位。
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九、政治獻金之處理程序
-
本公司提供政治獻金，應依下列規定辦理及本公司核決權限辦理，於呈送權責主管核准後並 知會本公司專責單位，其金額達新臺幣參佰萬元以上者，應提報董事會通過後，始得為之： 一
-
( ) 應確認係符合政治獻金收受者所在國家之政治獻金相關法規，包括提供政治獻金之上限 及形式等。
-
( 二 ) 決策應做成書面紀錄。
-
( 三 ) 政治獻金應依法規及會計相關處理程序予以入帳。
-
( 四 ) 提供政治獻金時，應避免與政府相關單位從事商業往來、申請許可或辦理其他涉及公司 利益之事項。
-
十、慈善捐贈或贊助之處理程序
-
本公司提供慈善捐贈或贊助，應依下列事項及本公司核決權限辦理，於呈送權責主管核准後 並知會本公司專責單位，其單筆或一年內累積對同一對象捐贈金額達新臺幣壹仟萬元以上 者，應提報董事會通過後，始得為之：
-
一
-
( ) 應符合營運所在地法令之規定。
-
( 二 ) 決策應做成書面紀錄。
-
( 三 ) 慈善捐贈之對象應為慈善機構，不得為變相行賄。
-
( 四 ) 因贊助所能獲得的回饋明確與合理，不得為本公司商業往來之對象或與本公司人員有利 益相關之人。
-
( 五 ) 慈善捐贈或贊助後，應確認金錢流向之用途與捐助目的相符。
-
十一、利益迴避
-
本公司董事、經理人及其他出席或列席董事會之利害關係人對董事會會議事項，與其自身 或其代表之法人有利害關係者，應於當次董事會說明其利害關係之重要內容，如有害於公 司利益之虞時，不得加入討論及表決，且討論及表決時應予迴避，並不得代理其他董事行 使其表決權。董事間亦應自律，不得不當相互支援。
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董事之配偶、二親等內血親，或與董事具有控制從屬關係之公司，就前項會議之事項有利 害關係者，視為董事就該事項有自身利害關係。
-
本公司人員於執行公司業務時，發現與其自身或其所代表之法人有利害衝突之情形，或可 能使其自身、配偶、父母、子女或與其有利害關係人獲得不正當利益之情形，應將相關情 事同時陳報直屬主管及本公司專責單位，直屬主管應提供適當指導。
本公司人員不得將公司資源使用於公司以外之商業活動，且不得因參與公司以外之商業活 動而影響其工作表現。
十二、保密機制之組織與責任
本公司人力資源單位負責制定與執行公司之營業秘密、商標、專利、著作等智慧財產之管 理、保存及保密作業程序，並應定期檢討實施結果，俾確保其作業程序之持續有效。
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附件八
本公司人員應確實遵守前項智慧財產之相關作業規定，不得洩露所知悉之公司營業秘密、 商標、專利、著作等智慧財產予他人，且不得探詢或蒐集非職務相關之公司營業秘密、商 標、專利、著作等智慧財產。
- 十三、禁止從事不公平競爭行為
本公司從事營業活動，應依公平交易法及相關競爭法規，不得固定價格、操縱投標、限制 產量與配額，或以分配顧客、供應商、營運區域或商業種類等方式，分享或分割市場。
- 十四、防範產品或服務損害利害關係人
本公司對於所提供之產品與服務所應遵循之相關法規與國際準則，應進行蒐集與瞭解，並 彙總應注意之事項予以公告，促使本公司人員於產品與服務之研發、採購、製造、提供或 銷售過程，確保產品及服務之資訊透明性及安全性。
本公司制定並於公司網站公開對消費者或其他利害關係人權益保護政策，以防止產品或服 務直接或間接損害消費者或其他利害關係人之權益、健康與安全。
經媒體報導或有事實足認本公司商品、服務有危害消費者或其他利害關係人安全與健康之 虞時，本公司應立即回收該批產品或停止其服務，並調查事實是否屬實，及提出檢討改善 計畫。
本公司專責單位應將前項情事、其處理方式及後續檢討改善措施，向董事會報告。
- 十五、禁止內線交易及保密協定
本公司人員應遵守「證券交易法」之規定，不得利用所知悉之未公開資訊從事內線交易， 亦不得洩露予他人，以防止他人利用該未公開資訊從事內線交易。
參與本公司合併、分割、收購及股份受讓、重要備忘錄、策略聯盟、其他業務合作計畫或 重要契約之其他機構或人員，應與本公司簽署保密協定，承諾不洩露其所知悉之本公司商 業機密或其他重大資訊予他人，且非經本公司同意不得使用該資訊。
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十六、遵循及宣示誠信經營政策
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本公司應要求董事與高階管理階層出具遵循誠信經營政策之聲明，並於僱用條件要求受僱 人遵守誠信經營政策。
本公司應於內部規章、年報、公司網站或其他文宣上揭露其誠信經營政策，並適時於產品 發表會、法人說明會等對外活動上宣示，使其供應商、客戶或其他業務相關機構與人員均 能清楚瞭解其誠信經營理念與規範。
- 十七、建立商業關係前之誠信經營評估
本公司與他人建立商業關係前，應先行評估代理商、供應商、客戶或其他商業往來對象之 合法性、誠信經營政策，以及是否曾涉有不誠信行為之紀錄，以確保其商業經營方式公平、 透明且不會要求、提供或收受賄賂。
本公司進行前項評估時，可採行適當查核程序，就下列事項檢視其商業往來對象，以瞭解 其誠信經營之狀況：
-
一
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( ) 該企業之國別、營運所在地、組織結構、經營政策及付款地點。
-
( 二 ) 該企業是否有訂定誠信經營政策及其執行情形。
-
( 三 ) 該企業營運所在地是否屬於貪腐高風險之國家。
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附件八
-
( 四 ) 該企業所營業務是否屬賄賂高風險之行業。
-
( 五 ) 該企業長期經營狀況及商譽。
-
( 六 ) 諮詢其企業夥伴對該企業之意見。
-
( 七 ) 該企業是否曾涉有賄賂或非法政治獻金等不誠信行為之紀錄。
十八、與商業對象說明誠信經營政策
- 本公司人員於從事商業行為過程中，應向交易對象說明公司之誠信經營政策與相關規定， 並明確拒絕直接或間接提供、承諾、要求或收受任何形式或名義之不正當利益。
十九、避免與不誠信經營者交易
- 本公司人員應避免與涉有不誠信行為之代理商、供應商、客戶或其他商業往來對象從事商 業交易，經發現業務往來或合作對象有不誠信行為者，應立即停止與其商業往來，並將其 列為拒絕往來對象，以落實公司之誠信經營政策。
二十、契約明訂誠信經營
-
本公司與他人簽訂契約時，應充分瞭解對方之誠信經營狀況，並將遵守本公司誠信經營政 策納入契約條款，於契約中至少應明訂下列事項：
-
一
-
( ) 任何一方知悉有人員違反禁止收受佣金、回扣或其他不正當利益之契約條款時，應立 即據實將此等人員之身分、提供、承諾、要求或收受之方式、金額或其他不正當利益 告知他方，並提供相關證據且配合他方調查。一方如因此而受有損害時，得向他方請 求損害賠償，並得自應給付之契約價款中如數扣除。
-
( 二 ) 任何一方於商業活動如涉有不誠信行為之情事，他方得隨時無條件終止或解除契約。
-
( 三 ) 訂定明確且合理之付款內容，包括付款地點、方式、需符合之相關稅務法規等。
-
二一、公司人員涉不誠信行為之處理
-
本公司鼓勵內部及外部人員檢舉不誠信行為或不當行為，依其檢舉情事之情節輕重，酌發 獎金。內部人員如有虛報或惡意指控之情事，應予以紀律處分，情節重大者應予以革職。 本公司於公司網站及內部設置獨立檢舉信箱、專線或委託其他外部獨立機構提供檢舉信 箱、專線，供本公司內部及外部人員使用。
檢舉人應至少提供下列資訊：
-
一
-
( ) 檢舉人之姓名、身分證號碼，亦得匿名檢舉，及可聯絡到檢舉人之地址、電話、電子 信箱。
-
( 二 ) 被檢舉人之姓名或其他足資識別被檢舉人身分特徵之資料。
-
( 三 ) 可供調查之具體事證。
本公司處理檢舉情事之相關人員應以書面聲明對於檢舉人身分及檢舉內容予以保密，本公 司並承諾保護檢舉人不因檢舉情事而遭不當處置。
本公司受理檢舉的專責單位稽核室應依下列程序處理：
-
一
-
( ) 檢舉情事涉及一般員工者應呈報至部門主管，檢舉情事涉及董事或高階主管，應呈報 至獨立董事。
-
( 二 ) 稽核單位及前款受呈報之主管或人員應即刻查明相關事實，必要時由法規遵循或其他 相關部門提供協助。
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附件八
-
( 三 ) 如經證實被檢舉人確有違反相關法令或本公司誠信經營政策與規定者，應立即要求被 檢舉人停止相關行為，並為適當之處置，且必要時向主管機關報告、移送司法機關偵 辦，或透過法律程序請求損害賠償，以維護公司之名譽及權益。
-
( 四 ) 檢舉受理、調查過程、調查結果均應留存書面文件，並保存五年，其保存得以電子方 式為之。保存期限未屆滿前，發生與檢舉內容相關之訴訟時，相關資料應續予保存至 訴訟終結止。
-
( 五 ) 對於檢舉情事經查證屬實，應責成本公司相關單位檢討相關內部控制制度及作業程 序，並提出改善措施，以杜絕相同行為再次發生。
-
( 六 ) 稽核單位應將檢舉情事、其處理方式及後續檢討改善措施，向董事會報告。
二二、他人對公司從事不誠信行為之處理
本公司人員遇有他人對公司從事不誠信行為，其行為如涉有不法情事，公司應將相關事實 通知司法、檢察機關；如涉有公務機關或公務人員者，並應通知政府廉政機關。
-
二三、內部宣導、建立獎懲、申訴制度及紀律處分
-
專責單位應定期內部宣導，安排董事長、總經理或高階管理階層向董事、受僱人及受任人 傳達誠信之重要性。
-
本公司應將誠信經營納入員工績效考核與人力資源政策中，設立明確有效之獎懲及申訴制 度。
-
對於本公司人員違反誠信行為情節重大者，應依相關法令或依公司人事辦法予以解任或解 雇。
-
本公司應揭露違反誠信行為之人員職稱、姓名、違反日期、違反內容及處理情形等資訊。
-
二四、施行
本作業程序及行為指南經董事會決議通過實施，並提報股東會報告，修正時亦同。 本作業程序及行為指南提報董事會討論時，應充分考量各獨立董事之意見，並將其反對或 保留之意見，於董事會議事錄載明；如獨立董事不能親自出席董事會表達反對或保留意見 者，除有正當理由外，應事先出具書面意見，並載明於董事會議事錄。
- 二五、本作業程序及行為指南訂立於中華民國一一○年四月二十七日。
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附件九
展達通訊股份有限公司
企業社會責任實務守則
第一章總則
-
ㄧ、本公司為實踐企業社會責任，並促成經濟、環境及社會之進步，以達永續發展之目標， 管理其對經濟、環境及社會風險與影響。參照「上市上櫃公司企業社會責任守則」，訂定 本守則，以資遵循。
-
二、本守則範圍包括本公司及有關集團企業之整體營運活動。 本公司於從事企業經營之同時，應積極實踐企業社會責任，以符合國際發展趨勢，並透 過企業公民擔當，提升國家經濟貢獻，改善員工、社區、社會之生活品質，促進以企業 責任為本之競爭優勢。
-
三、本公司履行企業社會責任，應注意利害關係人之權益，在追求永續經營與獲利之同時， 重視環境、社會與公司治理之因素，並將其納入公司管理方針與營運活動。 本公司應依重大性原則，進行與公司營運相關之環境、社會及公司治理議題之風險評估， 並訂定相關風險管理政策或策略。
-
四、本公司對於企業社會責任之實踐，宜依下列原則為之：
-
一
-
( ) 落實公司治理。
-
( 二 ) 發展永續環境。
-
( 三 ) 維護社會公益。
-
( 四 ) 加強企業社會責任資訊揭露。
-
五、本公司應考量國內外企業社會責任之發展趨勢與企業核心業務之關聯性、公司本身及其 集團企業整體營運活動對利害關係人之影響等，訂定企業社會責任政策、制度或相關管 理方針及具體推動計畫，經董事會通過後，並提股東會報告。 股東提出涉及企業社會責任之相關議案時，公司董事會宜審酌列為股東會議案。
第二章落實公司治理
-
六、本公司宜遵循「上市上櫃公司治理實務守則」、「上市上櫃公司誠信經營守則」及「上市 上櫃公司訂定道德行為準則」參考範例，建置有效之治理架構及相關道德標準，以健全 公司治理。
-
七、本公司董事應盡善良管理人之注意義務，督促企業實踐社會責任，並隨時檢討其實施成 效及持續改進，以確保企業社會責任政策之落實。
-
本公司董事會於公司履行企業社會責任時，宜充分考量利害關係人之利益並包括下列事 項：
-
一
-
( ) 提出企業社會責任使命或願景，制定企業社會責任政策、制度或相關管理方針。
-
( 二 ) 將企業社會責任納入公司之營運活動與發展方向，並核定企業社會責任之具體推動 計畫。
-
( 三 ) 確保企業社會責任相關資訊揭露之即時性與正確性。
-
本公司針對營運活動所產生之經濟、環境及社會議題，應由董事會授權高階管理階層處 理，並向董事會報告處理情形，其作業處理流程及各相關負責之人員應具體明確。
-37-
附件九
-
八、本公司宜定期舉辦履行企業社會責任之教育訓練，包括宣導前條第二項等事項。
-
九、為健全企業社會責任之管理，本公司宜設置推動企業社會責任之專 ( 兼 ) 職單位，負責企 業社會責任政策、制度或相關管理方針及具體推動計畫之提出及執行，並定期向董事會 報告。
-
本公司宜訂定合理之薪資報酬政策，以確保薪酬規劃能符合組織策略目標及利害關係人 利益。
-
本公司員工績效考核制度宜與企業社會責任政策結合，並設立明確有效之獎勵及懲戒制 度。
-
十、本公司應本於尊重利害關係人權益，辨識公司之利害關係人，並於公司網站設置利害關 係人專區；透過適當溝通方式，瞭解利害關係人之合理期望及需求，並妥適回應其所關 切之重要企業社會責任議題。
第三章發展永續環境
-
十一、本公司應遵循環境相關法規及相關之國際準則，適切地保護自然環境，且於執行營運 活動及內部管理時，應致力於達成環境永續之目標。
-
十二、本公司宜致力於提升各項資源之利用效率，並使用對環境負荷衝擊低之再生物料，使 地球資源能永續利用。
-
十三、本公司宜依其產業特性建立合適之環境管理制度，該制度應包括下列項目： 一
-
( ) 收集與評估營運活動對自然環境所造成影響之充分且及時之資訊。
-
( 二 ) 建立可衡量之環境永續目標，並定期檢討其發展之持續性及相關性。
-
( 三 ) 訂定具體計畫或行動方案等執行措施，定期檢討其運行之成效。
-
十四、本公司宜設立環境管理專責單位或人員，以擬訂、推動及維護相關環境管理制度及具 體行動方案，並定期舉辦對管理階層及員工之環境教育課程。
-
十五、本公司宜考慮營運對生態效益之影響，促進及宣導永續消費之概念，並依下列原則從 事研發、採購、生產、作業及服務等營運活動，以降低公司營運對自然環境及人類之 衝擊：
-
一
-
( ) 減少產品與服務之資源及能源消耗。
-
( 二 ) 減少污染物、有毒物及廢棄物之排放，並應妥善處理廢棄物。
-
( 三 ) 增進原料或產品之可回收性與再利用。
-
( 四 ) 使可再生資源達到最大限度之永續使用。
-
( 五 ) 延長產品之耐久性。
-
( 六 ) 增加產品與服務之效能。
-
十六、為提升水資源之使用效率，本公司應妥善與永續利用水資源，並訂定相關管理措施。 本公司應興建與強化相關環境保護處理設施，以避免污染水、空氣與土地；並盡最大 努力減少對人類健康與環境之不利影響，採行最佳可行的污染防治和控制技術之措施。
-
十七、本公司宜評估氣候變遷對企業現在及未來的潛在風險與機會，並採取氣候相關議題之 因應措施。
-
本公司宜採用國內外通用之標準或指引，執行企業溫室氣體盤查並予以揭露，其範疇 宜包括：
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附件九
-
一
-
( ) 直接溫室氣體排放：溫室氣體排放源為公司所擁有或控制。
-
( 二 ) 間接溫室氣體排放：外購電力、熱或蒸汽等能源利用所產生者。
-
本公司宜統計溫室氣體排放量、用水量及廢棄物總重量，並制定節能減碳、溫室氣體 減量、減少用水或其他廢棄物管理之政策，及將碳權之取得納入公司減碳策略規劃中， 且據以推動，以降低公司營運活動對氣候變遷之衝擊。
第四章維護社會公益
-
十八、本公司應遵守相關法規，及遵循國際人權公約，如性別平等、工作權及禁止歧視等權 利。
-
本公司為履行其保障人權之責任，應制定相關之管理政策與程序，其包括： 一
-
( ) 提出企業之人權政策或聲明。
-
( 二 ) 評估公司營運活動及內部管理對人權之影響，並訂定相應之處理程序。 ( 三 ) 定期檢討企業人權政策或聲明之實效。
-
( 四 ) 涉及人權侵害時，應揭露對所涉利害關係人之處理程序。
-
應遵循國際公認之勞動人權，如結社自由、集體協商權、關懷弱勢族群、禁用童工、 消除各種形式之強迫勞動、消除僱傭與就業歧視等，並確認其人力資源運用政策無性 別、種族、社經階級、年齡、婚姻與家庭狀況等差別待遇，以落實就業、雇用條件、 薪酬、福利、訓練、考評與升遷機會之平等及公允。
-
對於危害勞工權益之情事，本公司應提供有效及適當之申訴機制，確保申訴過程之平 等、透明。申訴管道應簡明、便捷與暢通，且對員工之申訴應予以妥適之回應。
-
十九、本公司應提供員工資訊，使其了解依營運所在地國家之勞動法律及其所享有之權利。
-
二十、本公司宜提供員工安全與健康之工作環境，包括提供必要之健康與急救設施，並致力 於降低對員工安全與健康之危害因子，以預防職業上災害。 本公司宜對員工定期實施安全與健康教育訓練。
-
二一、本公司宜為員工之職涯發展創造良好環境，並建立有效之職涯能力發展培訓計畫。 本公司應訂定及實施合理員工福利措施 ( 包括薪酬、休假及其他福利等 ) ，並將經營績 效或成果適當反映於員工薪酬，以確保人力資源之招募、留任和鼓勵，達成永續經營 之目標。
-
二二、本公司應建立員工定期溝通對話之管道，讓員工對於公司之經營管理活動和決策，有 獲得資訊及表達意見之權利。
-
本公司應尊重員工代表針對工作條件行使協商之權力，並提供員工必要之資訊與硬體 設施，以促進雇主與員工及員工代表間之協商與合作。
-
本公司應以合理方式通知對員工可能造成重大影響之營運變動。
-
二十二之一、本公司對其產品或服務所面對之客戶或消費者，宜以公平合理之方式對待，其 方式包括訂約公平誠信、注意與忠實義務、廣告招攬真實、商品或服務適合度、 告知與揭露、酬金與業績衡平、申訴保障、業務人員專業性等原則，並訂定相 關執行策略及具體措施。
-
二三、本公司應對產品與服務負責並重視行銷倫理。其研發、採購、生產、作業及服務流程， 應確保產品及服務資訊之透明性及安全性，制定且公開其消費者權益政策，並落實於
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附件九
營運活動，以防止產品或服務損害消費者權益、健康與安全。
-
二四、本公司應依政府法規與產業之相關規範，確保產品與服務品質。
-
本公司對產品與服務之顧客健康與安全、客戶隱私、行銷及標示，應遵循相關法規與 國際準則，不得有欺騙、誤導、詐欺或任何其他破壞消費者信任、損害消費者權益之 行為。
-
二五、本公司宜評估並管理可能造成營運中斷之各種風險，降低其對於消費者與社會造成之 衝擊。
-
本公司宜對其產品與服務提供透明且有效之消費者申訴程序，公平、即時處理消費者 之申訴，並應遵守個人資料保護法等相關法規，確實尊重消費者之隱私權，保護消費 者提供之個人資料。
-
二六、本公司宜評估採購行為對供應來源社區之環境與社會之影響，並與其供應商合作，共 同致力落實企業社會責任。
-
本公司宜訂定供應商管理政策，要求供應商在環保、職業安全衛生或勞動人權等議題 遵循相關規範，於商業往來之前，宜評估其供應商是否有影響環境與社會之紀錄，避 免與企業之社會責任政策牴觸者進行交易。
-
本公司與主要供應商簽訂契約時，其內容宜包含遵守雙方之企業社會責任政策，及供 應商如涉及違反政策，且對供應來源社區之環境與社會造成顯著影響時，得隨時終止 或解除契約之條款。
-
二七、本公司應評估公司經營對社區之影響，並適當聘用公司營運所在地之人力，以增進社 區認同。
-
本公司宜經由股權投資、商業活動、捐贈、企業志工服務或其他公益專業服務等，將 資源投入透過商業模式解決社會或環境問題之組織，或參與社區發展及社區教育之公 民組織、慈善公益團體及政府機構之相關活動，以促進社區發展。
第五章加強企業社會責任資訊揭露
-
二八、本公司應依相關法規及上市上櫃公司治理實務守則辦理資訊公開，並應充分揭露具攸 關性及可靠性之企業社會責任相關資訊，以提升資訊透明度。 本公司揭露企業社會責任之相關資訊如下：
-
一
-
( ) 經董事會決議通過之企業社會責任之政策、制度或相關管理方針及具體推動計畫。
-
( 二 ) 落實公司治理、發展永續環境及維護社會公益等因素對公司營運與財務狀況所產 生之風險與影響。
-
( 三 ) 公司為企業社會責任所擬定之履行目標、措施及實施績效。
-
( 四 ) 主要利害關係人及其關注之議題。
-
( 五 ) 主要供應商對環境與社會重大議題之管理與績效資訊之揭露。
-
( 六 ) 其他企業社會責任相關資訊。
-
二九、本公司編製企業社會責任報告書應採用國際上廣泛認可之準則或指引，以揭露推動企 業社會責任情形，並宜取得第三方確信或保證，以提高資訊可靠性。其內容宜包括： 一
-
( ) 實施企業社會責任政策、制度或相關管理方針及具體推動計畫。
-
( 二 ) 主要利害關係人及其關注之議題。
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附件九
- ( 三 ) 公司於落實公司治理、發展永續環境、維護社會公益及促進經濟發展之執行績效 與檢討。
( 四 ) 未來之改進方向與目標。
第六章附則
-
三十、本公司應隨時注意國內外企業社會責任相關準則之發展及企業環境之變遷，據以檢討 並改進公司所建置之企業社會責任制度，以提升履行企業社會責任成效。
-
三一、本守則經董事決議通過實施，並提報股東會報告；修正時亦同。
-
三二、本守則訂立於中華民國一一○年四月二十七日。
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附件十
展達通訊股份有限公司
公司治理實務守則
第一章總則
-
一、本公司為建立良好之公司治理制度，爰制定本守則，以資遵循。
-
本公司參照「上市上櫃公司治理實務守則」相關規定訂定公司本身之公司治理守則，建 置有效的公司治理架構，並於公開資訊觀測站揭露之。
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二、本公司建立公司治理制度，除應遵守法令及章程之規定，暨與證券交易所或櫃檯買賣中 心所簽訂之契約及相關規範事項外，應依下列原則為之： 一
-
( ) 保障股東權益。
-
( 二 ) 強化董事會職能。
-
( 三 ) 發揮審計委員會功能。
-
( 四 ) 尊重利害關係人權益。
-
( 五 ) 提昇資訊透明度。
-
三、本公司應依公開發行公司建立內部控制制度處理準則之規定，考量本公司及子公司整體 之營運活動，設計並確實執行其內部控制制度，且應隨時檢討，以因應公司內外在環境 之變遷，俾確保該制度之設計及執行持續有效。
-
本公司除應確實辦理內部控制制度之自行評估作業外，董事會及管理階層應至少每年檢 討各部門自行評估結果及按季檢核稽核單位之稽核報告，審計委員會並應關注及監督之。 董事就內部控制制度缺失檢討應定期與內部稽核人員座談，並應作成紀錄，追蹤及落實 改善，並提董事會報告。本公司宜建立獨立董事、審計委員會與內部稽核主管間之溝通 管道與機制，並由審計委員會召集人至股東會報告審計委員會成員及內部稽核主管之溝 通情形。
-
本公司管理階層應重視內部稽核單位與人員，賦予充分權限，促其確實檢查、評估內部 控制制度之缺失及衡量營運之效率，以確保該制度得以持續有效實施，並協助董事會及 管理階層確實履行其責任，進而落實公司治理制度。
-
本公司內部稽核人員之任免、考評、薪資報酬宜提報董事會或由稽核主管簽報董事長核 定。
-
三之一、本公司宜依公司規模、業務情況及管理需要，配置適任及適當人數之公司治理人員， 並應依主管機關、證券交易所或櫃檯買賣中心規定指定公司治理主管一名，為負責 公司治理相關事務之最高主管，其應取得律師、會計師執業資格或於證券、金融、 期貨相關機構或公開發行公司從事法務、法令遵循、內部稽核、財務、股務或公司 治理相關事務單位之主管職務達三年以上。
前項公司治理相關事務，至少應包括下列內容：
一 ( ) 依法辦理董事會及股東會之會議相關事宜。
-
( 二 ) 製作董事會及股東會議事錄。
-
( 三 ) 協助董事就任及持續進修。
-
( 四 ) 提供董事執行業務所需之資料。
-
( 五 ) 協助董事遵循法令。
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附件十
( 六 ) 其他依公司章程或契約所訂定之事項等。
第二章保障股東權益
第一節鼓勵股東參與公司治理
-
四、本公司之公司治理制度應保障股東權益，並公平對待所有股東。本公司應建立能確保股 東對公司重大事項享有充分知悉、參與及決定等權利之公司治理制度。
-
五、本公司應依照公司法及相關法令之規定召集股東會，並制定完備之議事規則，對於應經 由股東會決議之事項，須按議事規則確實執行。股東會決議內容應符合法令及公司章程 規定。
-
六、本公司董事會應妥善安排股東會議題及程序，訂定股東提名董事及股東會提案之原則及 作業流程，並對股東依法提出之議案為妥適處理；股東會開會應安排便利之開會地點、 預留充足之時間及派任適足適任人員辦理報到程序，對股東出席所憑依之證明文件不得 任意增列要求提供其他證明文件；並應就各議題之進行酌予合理之討論時間，及給予股 東適當之發言機會。
-
董事會所召集之股東會，董事長宜親自主持，且宜有董事會過半數董事 ( 含至少一席獨立 董事 ) 及審計委員會召集人親自出席，及其他功能性委員會成員至少一人代表出席，並將 出席情形記載於股東會議事錄。
-
七、本公司應鼓勵股東參與公司治理，並宜委任專業股務代辦機構辦理股東會事務，使股東 會在合法、有效、安全之前提下召開。本公司應透過各種方式及途徑，充分採用科技化 之訊息揭露方式，同步上傳中英文版年報、年度財務報告、股東會開會通知、議事手冊 及會議補充資料，並應採行電子投票，藉以提高股東出席股東會之比率，暨確保股東依 法得於股東會行使其股東權。
-
本公司宜避免於股東會提出臨時動議及原議案之修正。
-
公司宜安排股東就股東會議案逐案進行投票表決，並於股東會召開後當日，將股東同意、 反對或棄權結果輸入公開資訊觀測站。
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八、本公司應依照公司法及相關法令規定，於股東會議事錄記載會議之年、月、日、場所、 主席姓名及決議方法，並應記載議事經過之要領及其結果。董事之選舉，應載明採票決 方式及當選董事之當選權數。
股東會議事錄在公司存續期間應永久妥善保存，公司設有網站者宜充分揭露。
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九、股東會主席應充分知悉及遵守公司所訂議事規則，並維持議程順暢，不得恣意宣布散會。 為保障多數股東權益，遇有主席違反議事規則宣布散會之情事者，董事會其他成員宜迅 速協助出席股東依法定程序，以出席股東表決權過半數之同意推選一人為主席，繼續開 會。
-
十、本公司應重視股東知的權利，並確實遵守資訊公開之相關規定，將公司財務、業務、內 部人持股及公司治理情形，經常且即時利用公開資訊觀測站或公司設置之網站提供訊息 予股東。
-
為平等對待股東，前項各類資訊之發布宜同步以英文揭露之。
-
為維護股東權益，落實股東平等對待，本公司應訂定內部規範，禁止公司內部人利用市 場上未公開資訊買賣有價證券。
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附件十
前項規範宜包括上市上櫃公司內部人於獲悉公司財務報告或相關業績內容之日起之股票 交易控管措施。
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十一、股東應有分享公司盈餘之權利。為確保股東之投資權益，股東會得依公司法第 184 條 之規定查核董事會造具之表冊、審計委員會之報告，並決議盈餘分派或虧損撥補。股 東會執行前揭查核時，得選任檢查人為之。
-
股東得依公司法第 245 條之規定聲請法院選派檢查人，檢查公司業務帳目、財產情形、 特定事項、特定交易文件及紀錄。
-
本公司董事會、審計委員會及經理人對於前二項檢查人之查核作業應充分配合，不得 有規避、妨礙或拒絕行為。
-
十二、本公司取得或處分資產、資金貸與及背書保證等重大財務業務行為，應依相關法令規 定辦理，並訂定相關作業程序提報股東會通過，以維護股東權益。 本公司發生併購或公開收購事項時，除應依相關法令規定辦理外，應注意併購或公開 收購計畫與交易之公平性、合理性等，並注意資訊公開及嗣後公司財務結構之健全性。 本公司處理前項相關事宜之人員，應注意利益衝突及迴避情事。
-
十三、為確保股東權益，本公司宜有專責人員妥善處理股東建議、疑義及糾紛事項。 本公司之股東會、董事會決議違反法令或公司章程，或其董事、經理人執行職務時違 反法令或公司章程之規定，致股東權益受損者，公司對於股東依法提起訴訟情事，應 妥適處理。
-
本公司宜訂定內部作業程序妥善處理前二項事宜，留存書面紀錄備查，並納入內部控 制制度控管。
第二節建立與股東互動機制
-
十三之一、本公司之董事會有責任建立與股東之互動機制，以增進雙方對於公司目標發展之 共同瞭解。
-
十三之二、本公司之董事會除透過股東會與股東溝通，鼓勵股東參與股東會外，並以有效率 之方式與股東聯繫，與經理人、獨立董事共同瞭解股東之意見及關注之議題、明 確解釋公司之政策，以取得股東支持。
第三節公司與關係企業間之公司治理關係
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十四、本公司與關係企業間之人員、資產及財務之管理目標與權責應予明確化，並確實執行 風險評估及建立適當之防火牆。
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十五、本公司之經理人除法令另有規定外，不應與關係企業之經理人互為兼任。 董事為自己或他人為屬於公司營業範圍內之行為，應對股東會說明其行為之重要內容， 並取得其許可。
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十六、本公司應按照相關法令規範建立健全之財務、業務及會計之管理目標與制度，並應與 其關係企業就主要往來銀行、客戶及供應商妥適執行綜合之風險評估，實施必要之控 管機制，以降低信用風險。
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十七、本公司與其關係企業間有業務往來者，應本於公平合理之原則，就相互間之財務業務 相關作業訂定書面規範。對於簽約事項應明確訂定價格條件與支付方式，並杜絕非常
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附件十
規交易情事。
本公司與關係人及其股東間之交易或簽約事項，亦應依照前項原則辦理，並嚴禁利益 輸送情事。
-
十八、對本公司具控制能力之法人股東，應遵守下列事項：
-
一
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( ) 對其他股東應負有誠信義務，不得直接或間接使公司為不合營業常規或其他不利 益之經營。
-
( 二 ) 其代表人應遵循本公司所訂定行使權利及參與議決之相關規範，於參加股東會時， 本於誠信原則及所有股東最大利益，行使其投票權，並能善盡董事之忠實與注意 義務。
-
( 三 ) 對公司董事之提名，應遵循相關法令及公司章程規定辦理，不得逾越股東會、董 事會之職權範圍。
-
( 四 ) 不得不當干預公司決策或妨礙經營活動。
-
( 五 ) 不得以壟斷採購或封閉銷售管道等不公平競爭之方式限制或妨礙公司之生產經 營。
-
( 六 ) 對於因其當選董事而指派之法人代表，應符合公司所需之專業資格，不宜任意改 派。
-
十九、本公司應隨時掌握持有股份比例較大以及可以實際控制公司之主要股東及主要股東之 最終控制者名單。
-
本公司應定期揭露持有股份超過百分之十之股東有關質押、增加或減少公司股份，或 發生其他可能引起股份變動之重要事項，俾其他股東進行監督。
-
第一項所稱主要股東，係指股權比例達百分之五以上或股權比例占前十名之股東，但 公司得依其實際控制公司之持股情形，訂定較低之股份比例。
第三章強化董事會職能
第一節董事會結構
-
二十、本公司董事會應指導公司策略、監督管理階層、對公司及股東會負責，其公司治理制 度之各項作業與安排，應確保董事會依照法令、公司章程之規定或股東會決議行使職 權。
-
本公司董事會結構，應就公司經營發展規模及其主要股東持股情形，衡酌實務運作需 要，決定五人以上之適當董事席次。
-
董事會成員組成應考量多元化，除兼任公司經理人之董事不宜逾董事席次三分之一外， 並就本身運作、營運型態及發展需求以擬訂適當之多元化方針，宜包括但不限於以下 二大面向之標準：
-
一
-
( ) 基本條件與價值：性別、年齡、國籍及文化等。
-
( 二 ) 專業知識與技能：專業背景 ( 如法律、會計、產業、財務、行銷或科技 ) 、專業技能 及產業經歷等。
董事會成員應普遍具備執行職務所必須之知識、技能及素養。為達到公司治理之理想 目標，董事會整體應具備之能力如下：
-
一
-
( ) 營運判斷能力。
-
( 二 ) 會計及財務分析能力。
-45-
附件十
( 三 ) 經營管理能力。
( 四 ) 危機處理能力。
( 五 ) 產業知識。
( 六 ) 國際市場觀。
( 七 ) 領導能力。
( 八 ) 決策能力。
-
二一、本公司應依保障股東權益、公平對待股東原則，制定公平、公正、公開之董事選任程 序，鼓勵股東參與，並應依公司法之規定採用累積投票制度以充分反應股東意見。 除經主管機關核准者外，董事間應有超過半數之席次，不得具有配偶或二親等以內之 親屬關係。
-
董事因故解任，致不足五人者，公司應於最近一次股東會補選之。但董事缺額達章程 所定席次三分之一者，公司應自事實發生之日起六十日內，召開股東臨時會補選之。 董事會之全體董事合計持股比例應符合法令規定，各董事股份轉讓之限制、質權之設 定或解除及變動情形均應依相關規定辦理，各項資訊並應充分揭露。
-
二二、本公司依主管機關法令規定，於章程中載明董事選舉應採候選人提名制度，審慎評估 被提名人之資格條件及有無公司法第 30 條所列各款情事等事項，並依公司法第 192 條 之 1 規定辦理。
二三、本公司董事長及總經理之職責應明確劃分。
-
董事長與總經理或其他相當職務者不宜由同一人擔任。
-
本公司設置功能性委員會者，應明確賦予其職責。
第二節獨立董事制度
-
二四、本公司依章程規定設置三人以上之獨立董事，且不得少於董事席次五分之一。 獨立董事應具備專業知識，其持股應予限制，除應依相關法令規定辦理外，不宜同時 擔任超過五家上市上櫃公司之董事 ( 含獨立董事 ) 或監察人，且於執行業務範圍內應保 持獨立性，不得與公司有直接或間接之利害關係。
-
本公司及其集團企業與組織，與他公司及其集團企業與組織，有互相提名另一方之董 事、監察人或經理人為獨立董事候選人者，本公司應於受理獨立董事候選人提名時揭 露之，並說明該名獨立董事候選人之適任性。如當選為獨立董事者，應揭露其當選權 數。
-
前項所稱集團企業與組織，其適用範圍及於本公司之子公司、直接或間接捐助基金累 計超過百分之五十之財團法人及其他具有實質控制能力之機構或法人。 獨立董事及非獨立董事於任職期間不得轉換其身分。
-
獨立董事之專業資格、持股與兼職限制、獨立性之認定、提名方式及其他應遵行事項 之辦法等事項，應依證券交易法、公開發行公司獨立董事設置及遵循事項辦法、證券 交易所或櫃檯買賣中心規定辦理。
-
二五、本公司依證券交易法之規定，下列事項應提董事會決議通過；獨立董事如有反對意見 或保留意見，應於董事會議事錄載明：
-
一
-
( ) 依證券交易法第十四條之一規定訂定或修正內部控制制度。
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附件十
-
( 二 ) 依證券交易法第三十六條之一規定訂定或修正取得或處分資產、從事衍生性商品 交易、資金貸與他人、為他人背書或提供保證之重大財務業務行為之處理程序。
-
( 三 ) 涉及董事自身利害關係之事項。
-
( 四 ) 重大之資產或衍生性商品交易。
-
( 五 ) 重大之資金貸與、背書或提供保證。
-
( 六 ) 募集、發行或私募具有股權性質之有價證券。
-
( 七 ) 簽證會計師之委任、解任或報酬。
-
( 八 ) 財務、會計或內部稽核主管之任免。
-
( 九 ) 其他經主管機關規定之重大事項。
-
二六、本公司應明定獨立董事之職責範疇及賦予行使職權之有關人力物力。公司或董事會其 他成員，不得妨礙、拒絕或規避獨立董事執行業務。
-
公司應依相關法令規定明訂董事之酬金，董事之酬金應充分反映個人表現及公司長期 經營績效，並應綜合考量公司經營風險。對於獨立董事得酌訂與一般董事不同之合理 酬金。
第三節功能性委員會
-
二七、董事會為健全監督功能及強化管理機能，得考量公司規模、業務性質、董事會人數， 設置審計、薪資報酬、提名、風險管理或其他各類功能性委員會，並得基於企業社會 責任與永續經營之理念，設置環保、企業社會責任或其他委員會，並明定於章程。 功能性委員會應對董事會負責，並將所提議案交由董事會決議。但審計委員會依證券 交易法第 14 條之 4 第 4 項規定行使監察人職權者，不在此限。
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功能性委員會應訂定組織規程，經由董事會決議通過。組織規程之內容應包括委員會 之人數、任期、職權事項、議事規則、行使職權時公司應提供之資源等事項。
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二八、本公司應設置審計委員會；審計委員會成員由全體獨立董事組成，人數不得少於三人， 其中一人為召集人，且至少一人應具備會計或財務專長。 審計委員會及其獨立董事成員職權之行使及相關事項，應依證券交易法、公開發行公 司審計委員會行使職權辦法、證券交易所或櫃檯買賣中心及本公司制訂「審計委員會 組織規程」之規定辦理。
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二十八之一、本公司應設置薪資報酬委員會，過半數成員宜由獨立董事擔任；其成員專業資 格、職權之行使、組織規程之訂定及相關事項應依「股票上市或於證券商營業 處所買賣公司薪資報酬委員會設置及行使職權辦法」及本公司制訂「薪資報酬 委員會組織規程」之規定辦理。
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二十八之二、本公司宜設置並公告內部及外部人員檢舉管道，並建立檢舉人保護制度；其受 理單位應具有獨立性，對檢舉人提供之檔案予以加密保護，妥適限制存取權限， 並訂定內部作業程序及納入內部控制制度控管。
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二九、為提升財務報告品質，本公司應設置會計主管之職務代理人。
-
前項會計主管之代理人應比照會計主管每年持續進修，以強化會計主管代理人專業能 力。
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附件十
編製財務報告相關會計人員每年亦應進修專業相關課程六小時以上，其進修方式得參 加公司內部教育訓練或會計主管進修機構所舉辦專業課程。
-
公司應選擇專業、負責且具獨立性之簽證會計師，定期對公司之財務狀況及內部控制 實施查核。公司針對會計師於查核過程中適時發現及揭露之異常或缺失事項，及所提 具體改善或防弊意見，應確實檢討改進，並宜建立獨立董事、審計委員會與簽證會計 師之溝通管道或機制，並訂定內部作業程序及納入內部控制制度控管。
-
本公司應定期 ( 至少一年一次 ) 評估聘任會計師之獨立性及適任性。本公司連續七年未 更換會計師或其受有處分或有損及獨立性之情事者，應評估有無更換會計師之必要， 並就評估結果提報董事會。
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三十、本公司宜委任專業適任之律師，提供公司適當之法律諮詢服務，或協助董事會及管理 階層提昇其法律素養，避免公司及相關人員觸犯法令，促使公司治理作業在相關法律 架構及法定程序下運作。
-
遇有董事或管理階層依法執行業務涉有訴訟或與股東之間發生糾紛情事者，公司應視 狀況委請律師予以協助。
-
審計委員會或其獨立董事得代表公司委任律師、會計師或其他專業人員就行使職權有 關之事項為必要之查核或提供諮詢，其費用由公司負擔之。
第四節董事會議事規則及決策程序
-
三一、本公司董事會應每季至少召開一次，遇有緊急情事時並得隨時召集之。董事會之召集， 應載明召集事由，於七日前通知各董事，並提供足夠之會議資料，於召集通知時一併 寄送。會議資料如有不足，董事有權請求補足或經董事會決議後延期審議。 本公司應訂定董事會議事規則；其主要議事內容、作業程序、議事錄應載明事項、公 告及其他應遵行事項之辦法，應依公開發行公司董事會議事辦法辦理。
-
三二、本公司董事應秉持高度之自律，對董事會所列議案，與其自身或其代表之法人有利害 關係者，應於當次董事會說明其利害關係之重要內容，如有害於公司利益之虞時，不 得加入討論及表決，且討論及表決時應予迴避，並不得代理其他董事行使其表決權。 董事自行迴避事項，應明訂於董事會議事規則。
-
三三、本公司之獨立董事，對於證券交易法第 14 條之三應提董事會之事項，獨立董事應親自 出席，不得委由非獨立董事代理。獨立董事如有反對或保留意見，應於董事會議事錄 載明；如獨立董事不能親自出席董事會表達反對或保留意見者，除有正當理由外，應 事先出具書面意見，並載明於董事會議事錄。
-
董事會之議決事項，如有下列情事之一者，除應於議事錄載明外，並應於董事會之日 起次一營業日交易時間開始二小時前，於公開資訊觀測站辦理公告申報： 一
-
( ) 獨立董事有反對或保留意見且有紀錄或書面聲明。
-
( 二 ) 設置審計委員會之公司，未經審計委員會通過之事項，如經全體董事三分之二以 上同意。
-
董事會進行中得視議案內容通知相關部門非擔任董事之經理人員列席會議，報告目前 公司業務概況及答覆董事提問事項。必要時，亦得邀請會計師、律師或其他專業人士 列席會議，以協助董事瞭解公司現況，作出適當決議，但討論及表決時應離席。
-
三四、本公司董事會之議事人員應確實依相關規定詳實記錄會議報告及各議案之議事摘要、
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附件十
決議方法與結果。
董事會議事錄須由會議主席及記錄人員簽名或蓋章，於會後二十日內分送各董事，董 事會簽到簿為議事錄之一部分，並應列入公司重要檔案，在公司存續期間永久妥善保 存。
議事錄之製作、分發及保存，得以電子方式為之。
公司應將董事會之開會過程全程錄音或錄影存證，並至少保存五年，其保存得以電子 方式為之。
前項保存期限未屆滿前，發生關於董事會相關議決事項之訴訟時，相關錄音或錄影存 證資料應續予保存，不適用前項之規定。
以視訊會議召開董事會者，其會議錄音、錄影資料為議事錄之一部分，應在公司存續 期間永久妥善保存。
董事會之決議違反法令、章程或股東會決議，致公司受損害時，經表示異議之董事， 有紀錄或書面聲明可證者，免其賠償之責任。
-
三五、本公司對於下列事項應提董事會討論：
-
一
-
( ) 公司之營運計畫。
-
( 二 ) 年度財務報告及半年度財務報告。但半年度財務報告依法令規定無須經會計師查 核簽證者，不在此限。
-
( 三 ) 依證券交易法第十四條之一規定訂定或修正內部控制制度，及內部控制制度有效 性之考核。
-
( 四 ) 依證券交易法第三十六條之一規定訂定或修正取得或處分資產、從事衍生性商品 交易、資金貸與他人、為他人背書或提供保證之重大財務業務行為之處理程序。
-
( 五 ) 募集、發行或私募具有股權性質之有價證券。
-
( 六 ) 經理人之績效考核及酬金標準。
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( 七 ) 董事之酬金結構與制度。
-
( 八 ) 財務、會計或內部稽核主管之任免。
-
( 九 ) 對關係人之捐贈或對非關係人之重大捐贈。但因重大天然災害所為急難救助之公 益性質捐贈，得提下次董事會追認。
-
( 十 ) 依證券交易法第十四條之三、其他依法令或章程規定應由股東會決議或提董事會 決議事項或主管機關規定之重大事項。
-
除前項應提董事會討論事項外，在董事會休會期間，董事會依法令或公司章程規定， 授權行使董事會職權者，其授權層級、內容或事項應具體明確，不得概括授權。
-
三六、本公司應將董事會之決議辦理事項明確交付適當之執行單位或人員，要求依計畫時程 及目標執行，同時列入追蹤管理，確實考核其執行情形。
-
董事會應充分掌握執行進度，並於下次會議進行報告，俾董事會之經營決策得以落實。
第五節董事之忠實注意義務與責任
- 三七、董事會成員應忠實執行業務及盡善良管理人之注意義務，並以高度自律及審慎之態度 行使職權，對於公司業務之執行，除依法律或公司章程規定應由股東會決議之事項外， 應確實依董事會決議為之。
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附件十
本公司宜訂定董事會績效評估辦法及程序，除應每年定期就董事會及個別董事進行自 我或同儕評鑑外，亦得委任外部專業機構或以其他適當方式進行績效評估；對董事會 績效之評估內容宜包含下列構面，並考量公司需求訂定適合之評估指標： 一 ( ) 對公司營運之參與程度。
( 二 ) 提升董事會決策品質。 ( 三 ) 董事會組成與結構。 ( 四 ) 董事之選任及持續進修。
( 五 ) 內部控制。
對董事成員 ( 自我或同儕 ) 績效之評估內容宜包含下列構面，並考量公司需求適當調整： 一 ( ) 公司目標與任務之掌握。
( 二 ) 董事職責認知。
( 三 ) 對公司營運之參與程度。
( 四 ) 內部關係經營與溝通。
( 五 ) 董事之專業及持續進修。
( 六 ) 內部控制。
對功能性委員會進行績效評估，評估內容宜包含下列構面，並考量公司需求適當調整： 一 ( ) 對公司營運之參與程度。
( 二 ) 功能性委員會職責認知。
( 三 ) 提升功能性委員會決策品質。
( 四 ) 功能性委員會組成及成員選任。
( 五 ) 內部控制。
本公司宜將績效評估之結果提報董事會，並運用於個別董事薪資報酬及提名續任之參 考。
-
三十七之一、本公司宜建立管理階層之繼任計畫，並由董事會定期評估該計畫之發展與執行， 以確保永續經營。
-
三十七之二、董事會對本公司智慧財產之經營方向與績效，宜就下列構面進行評估與監督， 以確保公司以「計劃、執行、檢查與行動」之管理循環，建立智慧財產管理制 度：
-
一
-
( ) 制訂與營運策略有關連之智慧財產管理政策、目標與制度。
-
( 二 ) 依規模、型態，建立、實施、維持其智慧財產取得、保護、維護與運用管 理制度。
-
( 三 ) 決定及提供足以有效實施與維持智慧財產管理制度所需之資源。
-
( 四 ) 觀測內外部有關智慧財產管理之風險或機會並採取因應措施。
-
( 五 ) 規劃及實施持續改善機制，以確保智慧財產管理制度運作與成效符合公司 預期。
-
三八、董事會決議如違反法令、公司章程，經繼續一年以上持股之股東或獨立董事請求董事 會停止其執行決議行為事項者，董事會成員應儘速妥適處理或停止執行相關決議。 董事會成員發現公司有受重大損害之虞時，應依前項規定辦理，並立即向審計委員會 或審計委員會之獨立董事成員報告。
-
三九、本公司應於董事任期內就其執行業務範圍依法應負之賠償責任為其投保責任保險，以
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附件十
降低並分散董事因錯誤或疏失行為而造成公司及股東重大損害之風險。 公司為董事投保責任保險或續保後，應將其責任保險之投保金額、承保範圍及保險費 率等重要內容，提最近一次董事會報告。
- 四十、董事會成員宜於新任時或任期中持續參加上市上櫃公司董事、監察人進修推行要點所 指定機構舉辦涵蓋公司治理主題相關之財務、風險管理、業務、商務、會計、法律或 企業社會責任等進修課程，並責成各階層員工加強專業及法律知識。
第四章尊重利害關係人權益
-
四一、本公司應與往來銀行及其他債權人、員工、消費者、供應商、社區或公司之其他利害 關係人，保持暢通之溝通管道，並尊重、維護其應有之合法權益，且應於公司網站設 置利害關係人專區。
-
當利害關係人之合法權益受到侵害時，公司應秉誠信原則妥適處理。
-
四二、對於往來銀行及其他債權人，應提供充足之資訊，以便其對公司之經營及財務狀況， 作出判斷及進行決策。當其合法權益受到侵害時，公司應正面回應，並以勇於負責之 態度，讓債權人有適當途徑獲得補償。
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四三、本公司應建立員工溝通管道，鼓勵員工與管理階層、董事直接進行溝通，適度反映員 工對公司經營及財務狀況或涉及員工利益重大決策之意見。
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四四、本公司在保持正常經營發展以及實現股東利益最大化之同時，應關注消費者權益、社 區環保及公益等問題，並重視公司之社會責任。
第五章提升資訊透明度
第一節強化資訊揭露
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四五、資訊公開係本公司之重要責任，公司應確實依照相關法令、證券交易所或櫃檯買賣中 心之規定，忠實履行其義務。
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本公司宜提早於會計年度終了後兩個月內公告並申報年度財務報告，及於規定期限前 提早公告並申報第一、二、三季財務報告與各月份營運情形。
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本公司應建立公開資訊之網路申報作業系統，指定專人負責公司資訊之蒐集及揭露工 作，並建立發言人制度，以確保可能影響股東及利害關係人決策之資訊，能夠及時允 當揭露。
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四六、為提高重大訊息公開之正確性及時效性，本公司應選派全盤瞭解公司各項財務、業務 或能協調各部門提供相關資料，並能單獨代表公司對外發言者，擔任公司發言人及代 理發言人。
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本公司應設有一人以上之代理發言人，且任一代理發言人於發言人未能執行其發言職 務時，應能單獨代理發言人對外發言，但應確認代理順序，以免發生混淆情形。 為落實發言人制度，本公司應明訂統一發言程序，並要求管理階層與員工保守財務業 務機密，不得擅自任意散布訊息。
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遇有發言人或代理發言人異動時，應即辦理資訊公開。
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四七、本公司宜運用網際網路之便捷性架設網站，建置公司財務業務相關資訊及公司治理資 訊，以利股東及利害關係人等參考，並宜提供英文版財務、公司治理或其他相關資訊。
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附件十
-
前項網站應有專人負責維護，所列資料應詳實正確並即時更新，以避免有誤導之虞。
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四八、本公司召開法人說明會，應依證券交易所或櫃檯買賣中心之規定辦理，並應以錄音或 錄影方式保存。法人說明會之財務、業務資訊應依證券交易所或櫃檯買賣中心之規定 輸入公開資訊觀測站，並透過公司網站或其他適當管道提供查詢。
第二節公司治理資訊揭露
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四九、本公司應依相關法令、證券交易所或櫃檯買賣中心規定，揭露下列年度內公司治理之 相關資訊，並持續更新：
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一
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( ) 公司治理之架構及規則。
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( 二 ) 公司股權結構及股東權益 ( 含具體明確之股利政策 ) 。
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( 三 ) 董事會之結構、成員之專業性及獨立性。
-
( 四 ) 董事會及經理人之職責。
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( 五 ) 審計委員會之組成、職責及獨立性。
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( 六 ) 薪資報酬委員會及其他功能性委員會之組成、職責及運作情形。
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( 七 ) 最近二年度支付董事、總經理及副總經理之酬金、酬金總額占個體或個別財務報 告稅後純益比例之分析、酬金給付政策、標準與組合、訂定酬金之程序及與經營 績效及未來風險之關聯性。另於個別特殊狀況下，應揭露個別董事之酬金。
-
( 八 ) 董事進修情形。
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( 九 ) 利害關係人之權利、關係、申訴之管道、關切之議題及妥適回應機制。
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( 十 ) 對於法令規範資訊公開事項之詳細辦理情形。
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( 十一 ) 公司治理之運作情形和公司本身訂定之公司治理實務守則與「上市櫃公司治理 實務守則」之差距與原因。
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( 十二 ) 其他公司治理之相關資訊。
-
本公司宜視公司治理之實際執行情形，採適當方式揭露其改進公司治理之具體計畫及 措施。
第六章附則
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五十、本公司應隨時注意國內與國際公司治理制度之發展，據以檢討改進公司所建置之公司 治理制度，以提昇公司治理成效。
-
五一、本守則經董事會通過後實施，修正時亦同。
-
五二、本守則訂立於中華民國一一○年四月二十七日。
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附件十一
會計師查核報告
(110)財審報字第20003922 號
展達通訊股份有限公司 公鑒：
查核意見
展達通訊股份有限公司及子公司（以下簡稱「展達集團」）民國109 年及108 年12 月31 日之合併資產負債表，暨民國109 年及108 年1 月1 日至12 月31 日之合併綜合 損益表、合併權益變動表、合併現金流量表，以及合併財務報表附註(包括重大會計政 策彙總)，業經本會計師查核竣事。
依本會計師之意見，上開合併財務報表在所有重大方面係依照「證券發行人財務報 告編製準則暨金融監督管理委員會認可之國際財務報導準則、國際會計準則、解釋及解 釋公告」編製，足以允當表達展達集團民國109 年及108 年12 月31 日之合併財務狀況， 暨民國109 年及108 年1 月1 日至12 月31 日之合併財務績效及合併現金流量。
查核意見之基礎
本會計師係依照「會計師查核簽證財務報表規則」及中華民國一般公認審計準則執 行查核工作。本會計師於該等準則下之責任將於會計師查核合併財務報表之責任段進一 步說明。本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員已依中華民國會計師職業道德規 範，與展達集團保持超然獨立，並履行該規範之其他責任。本會計師相信已取得足夠及 適切之查核證據，以作為表示查核意見之基礎。
關鍵查核事項
關鍵查核事項係指依本會計師之專業判斷，對展達集團民國109 年度合併財務報表 之查核最為重要之事項。該等事項已於查核合併財務報表整體及形成查核意見之過程中 予以因應，本會計師並不對該等事項單獨表示意見。
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附件十一
展達集團民國109 年度合併財務報表之關鍵查核事項如下：
關鍵查核事項應收帳款減損損失之評估
事項說明
有關應收帳款減損評估之會計政策、會計估計之不確定性及應收帳款減損之說明， 請分別詳合併財務報表附註四(十)、附註五及附註六(三)。
展達集團之應收帳款係在正常營運過程中就商品銷售所產生之應收客戶款項。民國 109 年12 月31 日應收帳款總額及備抵損失餘額分別為$793,756 及$104,879。
管理階層於衡量預期信用損失時，評估方式包含應收帳款逾期帳齡情形，客戶財務 狀況及歷史交易紀錄。因相關過程涉及管理階層之判斷而具估計不確定性，且考量公司 之應收帳款備抵損失之評估對財務報表影響重大，因此本會計師將其列為本年度重要查 核事項之一。
因應之查核程序
本會計師對上開所敘明之關鍵查核事項，執行之因應查核程序如下：
-
瞭解及評估公司針對客戶之信用風險管理及應收帳款減損評估之相關政策、內部控制 及處理程序。
-
分析比較當年度與以前年度帳款實際沖銷情形，以評估減損損失提列之合理性。
-
驗證應收帳款帳齡歸屬之正確性，以確認報表資訊與其政策一致。
-
執行應收帳款期後收款測試。
關鍵查核事項銷貨收入之真實性
事項說明
有關收入認列攸關之會計政策與揭露資訊，請參閱合併財務報表附註四(二十四)及 附註六(十五)。
展達集團主要營運內容為網路通訊產品之銷售及維修等服務，由於主要銷售客戶之 變動對於財務報表影響重大，且銷貨收入具有先天之高度風險，因此本會計師將新增前 十大銷售客戶其銷貨收入交易之真實性評估為關鍵查核事項。
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附件十一
因應之查核程序
本會計師對上開所敘明之關鍵查核事項，執行之因應查核程序如下：
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取得前十大銷售客戶之攸關基本資料進行瞭解，以評估該銷售客戶之真實性。
-
瞭解及評估新增前十大銷售客戶之內部控制程序，並驗證認列收入相關內部控制之執 行有效性，包括測試授信作業、抽核銷貨訂單及出貨文件，以確認銷貨收入交易確 實發生。
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對銷貨收入抽樣執行證實測試，抽核交易憑證以確認銷貨收入認列之真實性，並檢視 期後收款及期後銷貨退回與折讓之情形有無異常。
其他事項- 個體財務報告
展達通訊股份有限公司已編製民國109 年度及108 年度個體財務報表，並經本會計 師出具無保留意見之查核報告在案，備供參考。
管理階層與治理單位對合併財務報表之責任
管理階層之責任係依照「證券發行人財務報告編製準則」暨金融監督管理委員會認 可之國際財務報導準則、國際會計準則、解釋及解釋公告編製允當表達之合併財務報表， 且維持與合併財務報表編製有關之必要內部控制，以確保合併財務報表未存有導因於舞 弊或錯誤之重大不實表達。
於編製合併財務報表時，管理階層之責任亦包括評估展達集團繼續經營之能力、相 關事項之揭露，以及繼續經營會計基礎之採用，除非管理階層意圖清算展達集團或停止 營業，或除清算或停業外別無實際可行之其他方案。
展達集團之治理單位(含監察人)負有監督財務報導流程之責任。
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附件十一
會計師查核合併財務報表之責任
本會計師查核合併財務報表之目的，係對合併財務報表整體是否存有導因於舞弊或 錯誤之重大不實表達取得合理確信，並出具查核報告。合理確信係高度確信，惟依照中 華民國一般公認審計準則執行之查核工作無法保證必能偵出合併財務報表存有之重大 不實表達。不實表達可能導因於舞弊或錯誤。如不實表達之個別金額或彙總數可合理預 期將影響合併財務報表使用者所作之經濟決策，則被認為具有重大性。
本會計師依照中華民國一般公認審計準則查核時，運用專業判斷並保持專業上之懷 疑。本會計師亦執行下列工作：
-
辨認並評估合併財務報表導因於舞弊或錯誤之重大不實表達風險；對所評估之風險設 計及執行適當之因應對策；並取得足夠及適切之查核證據以作為查核意見之基礎。 因舞弊可能涉及共謀、偽造、故意遺漏、不實聲明或踰越內部控制，故未偵出導因 於舞弊之重大不實表達之風險高於導因於錯誤者。
-
對與查核攸關之內部控制取得必要之瞭解，以設計當時情況下適當之查核程序，惟其 目的非對展達集團內部控制之有效性表示意見。
-
評估管理階層所採用會計政策之適當性，及其所作會計估計與相關揭露之合理性。
-
依據所取得之查核證據，對管理階層採用繼續經營會計基礎之適當性，以及使展達集 團繼續經營之能力可能產生重大疑慮之事件或情況是否存在重大不確定性，作出結 論。本會計師若認為該等事件或情況存在重大不確定性，則須於查核報告中提醒合 併財務報表使用者注意合併財務報表之相關揭露，或於該等揭露係屬不適當時修正 查核意見。本會計師之結論係以截至查核報告日所取得之查核證據為基礎。惟未來 事件或情況可能導致展達集團不再具有繼續經營之能力。
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附件十一
-
評估合併財務報表（包括相關附註）之整體表達、結構及內容，以及合併財務報表是 否允當表達相關交易及事件。
-
對於集團內組成個體之財務資訊取得足夠及適切之查核證據，以對合併財務報表表示 意見。本會計師負責集團查核案件之指導、監督及執行，並負責形成集團查核意見。 本會計師與治理單位溝通之事項，包括所規劃之查核範圍及時間，以及重大查核發
現（包括於查核過程中所辨認之內部控制顯著缺失）。
資 誠 聯 合 會 計 師 事 務 所 陳晉昌 會計師 翁世榮
金融監督管理委員會 核准簽證文號：金管證審字第1060025060 號 前財政部證券暨期貨管理委員會 核准簽證文號：(88)台財證(六)第95577 號 中 華 民 國 1 1 0 年 3 月 9 日
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| 展達通訊股份有限公司及子公司 | 展達通訊股份有限公司及子公司 | 展達通訊股份有限公司及子公司 | 展達通訊股份有限公司及子公司 | 展達通訊股份有限公司及子公司 | 展達通訊股份有限公司及子公司 | 展達通訊股份有限公司及子公司 | 展達通訊股份有限公司及子公司 | 展達通訊股份有限公司及子公司 | 展達通訊股份有限公司及子公司 | |||||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 合 | 併 | 資 | 產 | 負 | 債 | 表 | ||||||||||||
| 民國109 | 年及108 | 年12 | 月31 | 日 | ||||||||||||||
| 單位：新台幣仟元 | ||||||||||||||||||
| 109 | 年 | 12 月 |
31 | 日 | 108 | 年 | 12 月 31 |
日 | ||||||||||
| 資 | 產 | 附註 | 金 | 額 | % | 金 | 額 | % | ||||||||||
| 流動資產 | ||||||||||||||||||
| 1100 | 現金及約當現金 | 六(一) | $ | 286,320 | 14 | $ | 451,861 | 23 | ||||||||||
| 1110 | 透過損益按公允價值衡量之金融資 | 六(二) | ||||||||||||||||
| 產－流動 | 206,277 | 10 | 217,426 | 11 | ||||||||||||||
| 1150 | 應收票據淨額 | 六(三) | 2,520 | - | 18,000 | 1 | ||||||||||||
| 1170 | 應收帳款淨額 | 六(三) | 688,877 | 35 | 606,525 | 31 | ||||||||||||
| 1180 | 應收帳款－關係人淨額 | 七 | 2,119 | - | 319 | - | ||||||||||||
| 1200 | 其他應收款 | 8,581 | 1 | 3,488 | - | |||||||||||||
| 1210 | 其他應收款－關係人 | 七 | 26,273 | 1 | 91,474 | 5 | ||||||||||||
| 130X | 存貨 | 六(四) | 474,632 | 24 | 275,884 | 14 | ||||||||||||
| 1410 | 預付款項 | 61,128 | 3 | 48,498 | 2 | |||||||||||||
| 11XX | 流動資產合計 | 1,756,727 | 88 | 1,713,475 | 87 | |||||||||||||
| 非流動資產 | ||||||||||||||||||
| 1510 | 透過損益按公允價值衡量之金融資 | 六(二) | ||||||||||||||||
| 產－非流動 | 6,030 | - | 9,540 | 1 | ||||||||||||||
| 1600 | 不動產、廠房及設備 | 六(五) | 203,758 | 10 | 233,272 | 12 | ||||||||||||
| 1755 | 使用權資產 | 六(六) | 18,111 | 1 | 3,603 | - | ||||||||||||
| 1780 | 無形資產 | 3,141 | - | 963 | - | |||||||||||||
| 1840 | 遞延所得稅資產 | 六(二十一) | 2,635 | - | - | - | ||||||||||||
| 1900 | 其他非流動資產 | 六(十)及八 | 10,419 | 1 | 4,486 | - | ||||||||||||
| 15XX | 非流動資產合計 | 244,094 | 12 | 251,864 | 13 | |||||||||||||
| 1XXX | 資產總計 | $ | 2,000,821 | 100 | $ | 1,965,339 | 100 | |||||||||||
| (續次頁) |
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| 展達通訊股份有限公司及子公司 | 展達通訊股份有限公司及子公司 | 展達通訊股份有限公司及子公司 | 展達通訊股份有限公司及子公司 | 展達通訊股份有限公司及子公司 | 展達通訊股份有限公司及子公司 | 展達通訊股份有限公司及子公司 | 展達通訊股份有限公司及子公司 | 展達通訊股份有限公司及子公司 | 展達通訊股份有限公司及子公司 | ||||||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 合 | 併 | 資 | 產 | 負 | 債 | 表 | |||||||||||||
| 民國109 | 年及108 | 年12 | 月31 日 | ||||||||||||||||
| 單位：新台幣仟元 | |||||||||||||||||||
| 109 | 年 | 12 月 |
31 | 日 | 108 | 年 | 12 月 31 |
日 | |||||||||||
| 負債及權益 | 附註 | 金 | 額 | % | 金 | 額 | % | ||||||||||||
| 流動負債 | |||||||||||||||||||
| 2100 | 短期借款 | 六(七) | $ | 50,000 | 3 | $ | 45,000 | 2 | |||||||||||
| 2130 | 合約負債－流動 | 六(十五) | 4,562 | - | 5,426 | - | |||||||||||||
| 2150 | 應付票據 | 17,598 | 1 | 22,362 | 1 | ||||||||||||||
| 2170 | 應付帳款 | 六(八) | 627,307 | 31 | 551,696 | 28 | |||||||||||||
| 2180 | 應付帳款－關係人 | 七 | 133,062 | 7 | - | - | |||||||||||||
| 2200 | 其他應付款 | 六(九) | 252,899 | 13 | 193,209 | 10 | |||||||||||||
| 2220 | 其他應付款項－關係人 | 七 | 4,358 | - | 98,939 | 5 | |||||||||||||
| 2230 | 本期所得稅負債 | 35,224 | 2 | 15,084 | 1 | ||||||||||||||
| 2280 | 租賃負債－流動 | 七 | 7,180 | - | 2,605 | - | |||||||||||||
| 2300 | 其他流動負債 | 25,737 | 1 | 30,660 | 2 | ||||||||||||||
| 21XX | 流動負債合計 | 1,157,927 | 58 | 964,981 | 49 | ||||||||||||||
| 非流動負債 | |||||||||||||||||||
| 2570 | 遞延所得稅負債 | 六(二十一) | 297 | - | - | - | |||||||||||||
| 2580 | 租賃負債－非流動 | 七 | 10,962 | - | 1,009 | - | |||||||||||||
| 2XXX | 負債總計 | 1,169,186 | 58 | 965,990 | 49 | ||||||||||||||
| 權益 | |||||||||||||||||||
| 股本 | 六(十一) | ||||||||||||||||||
| 3110 | 普通股股本 | 695,466 | 35 | 993,523 | 51 | ||||||||||||||
| 資本公積 | 六(十二) | ||||||||||||||||||
| 3200 | 資本公積 | 25,201 | 1 | 25,201 | 1 | ||||||||||||||
| 保留盈餘 | 六(十三) | ||||||||||||||||||
| 3310 | 法定盈餘公積 | 2,194 | - | - | - | ||||||||||||||
| 3320 | 特別盈餘公積 | 19,751 | 1 | - | - | ||||||||||||||
| 3350 | 未分配盈餘 | 149,818 | 8 | 21,945 | 1 | ||||||||||||||
| 其他權益 | 六(十四) | ||||||||||||||||||
| 3400 | 其他權益 | ( | 60,795)( | 3)( | 41,320)( | 2) | |||||||||||||
| 31XX | 歸屬於母公司業主之權益合計 | 831,635 | 42 | 999,349 | 51 | ||||||||||||||
| 3XXX | 權益總計 | 831,635 | 42 | 999,349 | 51 | ||||||||||||||
| 重大承諾事項及或有事項 | 九 | ||||||||||||||||||
| 重大之期後事項 | 十一 | ||||||||||||||||||
| 3X2X | 負債及權益總計 | $ | 2,000,821 | 100 | $ | 1,965,339 | 100 |
後附合併財務報表附註為本合併財務報告之一部分，請併同參閱。
董事長：呂進宗
==> picture [44 x 44] intentionally omitted <==
經理人：陳秋龍 會計主管：林欣泰
==> picture [45 x 43] intentionally omitted <==
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| 展達通訊股份有限公司及子公司 | 展達通訊股份有限公司及子公司 | 展達通訊股份有限公司及子公司 | 展達通訊股份有限公司及子公司 | 展達通訊股份有限公司及子公司 | 展達通訊股份有限公司及子公司 | 展達通訊股份有限公司及子公司 | 展達通訊股份有限公司及子公司 | 展達通訊股份有限公司及子公司 | ||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 合 | 併 | 綜 | 合 | 損 | 益 表 |
|||||||||
| 民國109 年及108 年1 | 月1 | 日至12 月31 | 日 | |||||||||||
| 單位：新台幣仟元 (除每股盈餘為新台幣元外) |
||||||||||||||
| 109 | 年 | 度 | 108 | 年 | 度 | |||||||||
| 項目 | 附註 | 金 | 額 | % | 金 | 額 | % | |||||||
| 4000 | 營業收入 | 六(十五)及七 | $ | 2,823,474 | 100 | $ | 2,311,063 | 100 | ||||||
| 5000 | 營業成本 | 六(四)(十九) | ||||||||||||
| (二十)及七 | ( | 2,384,791)( | 85)( | 2,011,368)( | 87) | |||||||||
| 5900 | 營業毛利 | 438,683 | 15 | 299,695 | 13 | |||||||||
| 營業費用 | 六(十九)(二十) | |||||||||||||
| 及七 | ||||||||||||||
| 6100 | 推銷費用 | ( | 61,108)( | 2)( | 59,967)( | 3) | ||||||||
| 6200 | 管理費用 | ( | 115,559)( | 4)( | 97,672)( | 4) | ||||||||
| 6300 | 研究發展費用 | ( | 131,677)( | 5)( | 124,552)( | 5) | ||||||||
| 6450 | 預期信用減損(損失)利益 | 十二(二) | ( | 5,781) | - | 43,492 | 2 | |||||||
| 6000 | 營業費用合計 | ( | 314,125)( | 11)( | 238,699)( | 10) | ||||||||
| 6900 | 營業利益 | 124,558 | 4 | 60,996 | 3 | |||||||||
| 營業外收入及支出 | ||||||||||||||
| 7100 | 利息收入 | 六(十六) | 2,652 | - | 6,523 | - | ||||||||
| 7010 | 其他收入 | 六(十七)及七 | 12,164 | 1 | 15,065 | 1 | ||||||||
| 7020 | 其他利益及損失 | 六(十八) | 29,456 | 1 | 107,942 | 5 | ||||||||
| 7050 | 財務成本 | 七 | ( | 841) | - ( | 8,293)( | 1) | |||||||
| 7000 | 營業外收入及支出合計 | 43,431 | 2 | 121,237 | 5 | |||||||||
| 7900 | 稅前淨利 | 167,989 | 6 | 182,233 | 8 | |||||||||
| 7950 | 所得稅費用 | 六(二十一) | ( | 18,251)( | 1)( | 2,633) | - | |||||||
| 8200 | 本期淨利 | $ | 149,738 | 5 | $ | 179,600 | 8 | |||||||
| 其他綜合損益 | ||||||||||||||
| 不重分類至損益之項目 | ||||||||||||||
| 8311 | 確定福利計畫之再衡量數 | 六(十) | $ | 80 | - | $ | 297 | - | ||||||
| 8316 | 透過其他綜合損益按公允價值 | 六(十四) | ||||||||||||
| 衡量之權益工具投資未實現評 | ||||||||||||||
| 價損益 | - | - | 5,834 | - | ||||||||||
| 後續可能重分類至損益之項目 | ||||||||||||||
| 8361 | 國外營運機構財務報表換算之 | 六(十四) | ||||||||||||
| 兌換差額 | ( | 19,475) | - ( | 11,598) | - | |||||||||
| 8300 | 其他綜合損益(淨額) | ($ | 19,395) | - ($ | 5,467) | - | ||||||||
| 8500 | 本期綜合損益總額 | $ | 130,343 | 5 | $ | 174,133 | 8 | |||||||
| 8610 | 淨利歸屬於： 母公司業主 |
$ | 149,738 | 5 | $ | 179,600 | 8 | |||||||
| 8710 | 綜合損益總額歸屬於： 母公司業主 |
$ | 130,343 | 5 | $ | 174,133 | 8 | |||||||
| 每股盈餘 | 六(二十二) | |||||||||||||
| 9750 | 基本每股盈餘 | $ | 1.57 | $ | 1.81 | |||||||||
| 9850 | 稀釋每股盈餘 | $ | 1.54 | $ | 1.80 |
後附合併財務報表附註為本合併財務報告之一部分，請併同參閱。
董事長：呂進宗 經理人：陳秋龍 會計主管：林欣泰
==> picture [45 x 43] intentionally omitted <==
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| 展達通訊股份有限公司及子公司 | 展達通訊股份有限公司及子公司 | 合併權益變動表 | 民國109 年及108 年1 月1 日至12 月31 日 | 單位：新台幣仟元 | 歸 屬 於 母 公 司 業 主 之 權 益 |
保 留 盈 餘其 他 權 益 |
透過其他綜合損 | 國外營運機構 益按公允價值衡 |
待彌補虧損/ 財務報表換算 量之金融資產未 |
附 註普通股股本資本公積法定盈餘公積特別盈餘公積 未分配盈餘 之兌換差額 實 現 損 益合 計 |
$ 993,523 $ 25,201 $ 86,107 $ 182,604 ($ 284,932) ($ 29,722) ($ 147,565) $ 825,216 |
- - - - 179,600 - - 179,600 |
六(十)(十四) - - - - 297 ( 11,598) 5,834 ( 5,467) |
- - - - 179,897 ( 11,598) 5,834 174,133 |
六(十三) | - - ( 86,107) - 86,107 - - - |
- - - ( 182,604) 182,604 - - - |
- - - - ( 141,731) - 141,731 - |
$ 993,523 $ 25,201 $ - $ - $ 21,945 ($ 41,320) $ - $ 999,349 |
$ 993,523 $ 25,201 $ - $ - $ 21,945 ($ 41,320) $ - $ 999,349 |
- - - - 149,738 - - 149,738 |
六(十)(十四) - - - - 80 ( 19,475) - ( 19,395) |
- - - - 149,818 ( 19,475) - 130,343 |
六(十三) | - - 2,194 - ( 2,194) - - - |
- - - 19,751 ( 19,751) - - - |
六(十一) ( 298,057) - - - - - - ( 298,057) |
$ 695,466 $ 25,201 $ 2,194 $ 19,751 $ 149,818 ($ 60,795) $ - $ 831,635 |
後附合併財務報表附註為本合併財務報告之一部分，請併同參閱。 | 經理人：陳秋龍 會計主管：林欣泰 |
|||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 108 年度 | 108 年1 月1 日餘額 | 本期淨利 | 本期其他綜合損益 | 本期綜合損益總額 | 民國107 年度盈虧撥補： | 法定盈餘公積彌補虧損 | 特別盈餘公積彌補虧損 | 處分透過其他綜合損益按公允 | 價值衡量之權益工具 | 108 年12 月31 日餘額 | 109 年度 | 109 年1 月1 日餘額 | 本期淨利 | 本期其他綜合損益 | 本期綜合損益總額 | 民國108 年度盈餘指撥及分 | 配： | 提列法定盈餘公積 | 提列特別盈餘公積 | 現金減資 | 109 年12 月31 日餘額 | 董事長：呂進宗 |
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| 展達通訊股份有限公司及子公司 | 展達通訊股份有限公司及子公司 | 展達通訊股份有限公司及子公司 | 展達通訊股份有限公司及子公司 | 展達通訊股份有限公司及子公司 | 展達通訊股份有限公司及子公司 | 展達通訊股份有限公司及子公司 | 展達通訊股份有限公司及子公司 | 展達通訊股份有限公司及子公司 | ||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 合 | 併 | 現 | 金 | 流 | 量 | 表 | ||||||
| 民國109 年及108 | 年1 月1 日至12 | 月31 日 | ||||||||||
| 單位：新台幣仟元 | ||||||||||||
| 1 0 9 年1 | 月1 日 | 1 | 0 8 年1 月1 日 | |||||||||
| 附註 | 至1 2 月3 1 日 | 至1 2 月3 1 日 | ||||||||||
| 營業活動之現金流量 | ||||||||||||
| 本期稅前淨利 | $ | 167,989 | $ | 182,233 | ||||||||
| 調整項目 | ||||||||||||
| 收益費損項目 | ||||||||||||
| 折舊費用 | 六(五)(六) | |||||||||||
| (十九) | 63,855 | 64,801 | ||||||||||
| 攤銷費用 | 六(十九) | 1,338 | 2,359 | |||||||||
| 預期信用減損損失(利益) | 十二(二) | 5,781 | ( | 43,492 ) | ||||||||
| 透過損益按公允價值衡量之金融資產淨利益 | 六(二)(十八) | |||||||||||
| -衍生工具 | - | ( | 1,230 ) | |||||||||
| 透過損益按公允價值衡量之金融資產淨利益 | 六(二)(十八) | |||||||||||
| -其他 | ( | 50,633 ) | ( | 113,095 ) | ||||||||
| 利息收入 | ( | 2,652 ) | ( | 6,523 ) | ||||||||
| 利息費用 | 841 | 8,293 | ||||||||||
| 股利收入 | 六(十七) | ( | 9,476 ) | ( | 13,877 ) | |||||||
| 處分不動產、廠房及設備利益 | 六(十八) | ( | 2,837 ) | ( | 2,094 ) | |||||||
| 與營業活動相關之資產/負債變動數 | ||||||||||||
| 與營業活動相關之資產之淨變動 | ||||||||||||
| 透過損益按公允價值衡量之金融資產-衍 | ||||||||||||
| 生工具 | - | 1,447 | ||||||||||
| 應收票據淨額 | 15,373 | ( | 1,171 ) | |||||||||
| 應收帳款淨額 | ( | 88,860 ) | 154,851 | |||||||||
| 應收帳款－關係人淨額 | ( | 1,811 ) | ( | 231 ) | ||||||||
| 其他應收款 | ( | 1,303 ) | ( | 787 ) | ||||||||
| 其他應收款-關係人 | 64,832 | ( | 91,051 ) | |||||||||
| 存貨 | ( | 196,498 ) | 187,590 | |||||||||
| 預付款項 | ( | 12,612 ) | 7,574 | |||||||||
| 與營業活動相關之負債之淨變動 | ||||||||||||
| 合約負債 | ( | 864 ) | 2,097 | |||||||||
| 應付票據 | ( | 4,845 ) | 20,859 | |||||||||
| 應付帳款 | 71,572 | ( | 142,880 ) | |||||||||
| 應付帳款-關係人 | 132,977 | - | ||||||||||
| 其他應付款 | 59,702 | 41,142 | ||||||||||
| 其他應付款項-關係人 | ( | 6,800 ) | 525 | |||||||||
| 其他流動負債 | ( | 4,927 ) | 16,519 | |||||||||
| 淨確定福利資產/負債 | ( | 12) | ( | 200) | ||||||||
| 營運產生之現金流入 | 200,130 | 273,659 | ||||||||||
| 收取之利息 | 2,911 | 6,285 | ||||||||||
| 支付之利息 | ( | 1,822 ) | ( | 8,285 ) | ||||||||
| 支付之所得稅 | ( | 4,327 ) | ( | 7,517 ) | ||||||||
| 收取之股利 | 9,476 | 13,877 | ||||||||||
| 營業活動之淨現金流入 | 206,368 | 278,019 |
(續次頁)
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展達通訊股份有限公司及子公司 合 併 現 金 流 量 表 民國109 年及108 年1 月1 日至12 月31 日
單位：新台幣仟元 1 0 9 年1 月1 日 1 0 8 年1 月1 日 附註 至1 2 月3 1 日 至1 2 月3 1 日
投資活動之現金流量
| 處分透過其他綜合損益按公允價值衡量之金融資 | |||||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 產價款 | $ | - | $ | 55,668 | |||||
| 取得透過損益按公允價值衡量之金融資產-其他 | ( | 44,412 | ) | ( | 2,428 | ) | |||
| 處分透過損益按公允價值衡量之金融資產-其他 | 109,704 | 382,433 | |||||||
| 取得不動產、廠房及設備 | 六(二十三) | ( | 28,962 | ) | ( | 31,553 | ) | ||
| 處分不動產、廠房及設備價款 | 3,710 | 49,834 | |||||||
| 取得無形資產 | ( | 3,495 | ) | ( | 298 | ) | |||
| 其他非流動資產(增加)減少 | ( | 6,006 | ) | 11,347 | |||||
| 存出保證金增加 | ( | 248 | ) | - | |||||
| 投資活動之淨現金流入 | 30,291 | 465,003 | |||||||
| 籌資活動之現金流量 | |||||||||
| 短期借款增加 | 50,000 | 45,000 | |||||||
| 短期借款減少 | ( | 45,000 | ) | ( | 396,500 | ) | |||
| 其他應付款-關係人減少 | ( | 86,404 | ) | ( | 149,923 | ) | |||
| 租賃本金償還 | 六(二十四) | ( | 4,136 | ) | ( | 1,884 | ) | ||
| 現金減資 | 六(十一) | ( | 298,057 | ) | - | ||||
| 籌資活動之淨現金流出 | ( | 383,597 | ) | ( | 503,307 | ) | |||
| 匯率影響數 | ( | 18,603 | ) | ( | 3,112 | ) | |||
| 本期現金及約當現金(減少)增加數 | ( | 165,541 | ) | 236,603 | |||||
| 期初現金及約當現金餘額 | 六(一) | 451,861 | 215,258 | ||||||
| 期末現金及約當現金餘額 | 六(一) | $ | 286,320 | $ | 451,861 |
後附合併財務報表附註為本合併財務報告之一部分，請併同參閱。
董事長：呂進宗
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經理人：陳秋龍 會計主管：林欣泰
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-63-
(110)財審報字第 20003709 號
會計師查核報告
展達通訊股份有限公司 公鑒：
查核意見
展達通訊股份有限公司民國 109 年及 108 年 12 月 31 日之個體資產負債表，暨民 國 109 年及 108 年 1 月 1 日至 12 月 31 日之個體綜合損益表、個體權益變動表、個體 現金流量表，以及個體財務報表附註(包括重大會計政策彙總)，業經本會計師查核竣事。
依本會計師之意見，上開個體財務報表在所有重大方面係依照「證券發行人財務報 告編製準則」編製，足以允當表達展達通訊股份有限公司民國 109 年及 108 年 12 月 31 日之個體財務狀況，暨民國 109 年及 108 年 1 月 1 日至 12 月 31 日之個體財務績效及 個體現金流量。
查核意見之基礎
本會計師係依照「會計師查核簽證財務報表規則」及中華民國一般公認審計準則執 行查核工作。本會計師於該等準則下之責任將於會計師查核個體財務報表之責任段進一 步說明。本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員已依中華民國會計師職業道德規 範，與展達通訊股份有限公司保持超然獨立，並履行該規範之其他責任。本會計師相信 已取得足夠及適切之查核證據，以作為表示查核意見之基礎。
關鍵查核事項
關鍵查核事項係指依本會計師之專業判斷，對展達通訊股份有限公司民國 109 年度 個體財務報表之查核最為重要之事項。該等事項已於查核個體財務報表整體及形成查核 意見之過程中予以因應，本會計師並不對該等事項單獨表示意見。
-64-
展達通訊股份有限公司民國 109 年度個體財務報表之關鍵查核事項如下：
關鍵查核事項應收帳款減損損失之評估
事項說明
有關應收帳款減損評估之會計政策、會計估計之不確定性及應收帳款減損之說明， 請分別詳個體財務報表附註四(九)、附註五及附註六(三)。
展達通訊股份有限公司之應收帳款係在正常營運過程中就商品銷售所產生之應收 客戶款項。民國 109 年 12 月 31 日應收帳款總額及備抵損失餘額分別為$698,092 及 。 $9,335
管理階層於衡量預期信用損失時，評估方式包含應收帳款逾期帳齡情形，客戶財務 狀況及歷史交易紀錄。因相關過程涉及管理階層之判斷而具估計不確定性，且考量公司 之應收帳款備抵損失之評估對財務報表影響重大，因此本會計師將其列為本年度重要查 核事項之一。
因應之查核程序
本會計師對上開所敘明之關鍵查核事項，執行之因應查核程序如下：
-
1.瞭解及評估公司針對客戶之信用風險管理及應收帳款減損評估之相關政策、內部控制 及處理程序。
-
2.分析比較當年度與以前年度帳款實際沖銷情形，以評估減損損失提列之合理性。
-
3.驗證應收帳款帳齡歸屬之正確性，以確認報表資訊與其政策一致。
-
4.執行應收帳款期後收款測試。
關鍵查核事項銷貨收入之真實性
事項說明
有關收入認列攸關之會計政策與揭露資訊，請參閱個體財務報表附註四(二十五)及 附註六(十五)。
展達通訊股份有限公司主要營運內容係為網路通訊產品之銷售及維修等服務，由於 主要銷售客戶之變動對於財務報表影響重大，且銷貨收入具有先天之高度風險，因此本 會計師將新增前十大銷售客戶其銷貨收入交易之真實性評估為關鍵查核事項。
-65-
因應之查核程序
本會計師對上開所敘明之關鍵查核事項，執行之因應查核程序如下：
-
5.取得前十大銷售客戶之攸關基本資料進行瞭解，以評估該銷售客戶之真實性。
-
6.瞭解及評估新增前十大銷售客戶之內部控制程序，並驗證認列收入相關內部控制之執 行有效性，包括測試授信作業、抽核銷貨訂單及出貨文件，以確認銷貨收入交易確 實發生。
-
7.對銷貨收入抽樣執行證實測試，抽核交易憑證以確認銷貨收入認列之真實性，並檢視 期後收款及期後銷貨退回與折讓之情形有無異常。
管理階層與治理單位對個體財務報表之責任
管理階層之責任係依照「證券發行人財務報告編製準則」編製允當表達之個體財務 報表，且維持與個體財務報表編製有關之必要內部控制，以確保個體財務報表未存有導 因於舞弊或錯誤之重大不實表達。
於編製個體財務報表時，管理階層之責任亦包括評估展達通訊股份有限公司繼續經 營之能力、相關事項之揭露，以及繼續經營會計基礎之採用，除非管理階層意圖清算展 達通訊股份有限公司或停止營業，或除清算或停業外別無實際可行之其他方案。
展達通訊股份有限公司之治理單位(含監察人)負有監督財務報導流程之責任。
會計師查核個體財務報表之責任
本會計師查核個體財務報表之目的，係對個體財務報表整體是否存有導因於舞弊或 錯誤之重大不實表達取得合理確信，並出具查核報告。合理確信係高度確信，惟依照中 華民國一般公認審計準則執行之查核工作無法保證必能偵出個體財務報表存有之重大 不實表達。不實表達可能導因於舞弊或錯誤。如不實表達之個別金額或彙總數可合理預 期將影響個體財務報表使用者所作之經濟決策，則被認為具有重大性。
-66-
-
本會計師依照中華民國一般公認審計準則查核時，運用專業判斷並保持專業上之懷
-
疑。本會計師亦執行下列工作：
-
1.辨認並評估個體財務報表導因於舞弊或錯誤之重大不實表達風險；對所評估之風險設 計及執行適當之因應對策；並取得足夠及適切之查核證據以作為查核意見之基礎。 因舞弊可能涉及共謀、偽造、故意遺漏、不實聲明或踰越內部控制，故未偵出導因 於舞弊之重大不實表達之風險高於導因於錯誤者。
-
2.對與查核攸關之內部控制取得必要之瞭解，以設計當時情況下適當之查核程序，惟其 目的非對展達通訊股份有限公司內部控制之有效性表示意見。
-
3.評估管理階層所採用會計政策之適當性，及其所作會計估計與相關揭露之合理性。
-
4.依據所取得之查核證據，對管理階層採用繼續經營會計基礎之適當性，以及使展達通 訊股份有限公司繼續經營之能力可能產生重大疑慮之事件或情況是否存在重大不 確定性，作出結論。本會計師若認為該等事件或情況存在重大不確定性，則須於查 核報告中提醒個體財務報表使用者注意個體財務報表之相關揭露，或於該等揭露係 屬不適當時修正查核意見。本會計師之結論係以截至查核報告日所取得之查核證據 為基礎。惟未來事件或情況可能導致展達通訊股份有限公司不再具有繼續經營之能 力。
-67-
-
5.評估個體財務報表（包括相關附註）之整體表達、結構及內容，以及個體財務報表是 否允當表達相關交易及事件。
-
6.對於展達通訊股份有限公司內組成個體之財務資訊取得足夠及適切之查核證據，以對 個體財務報表表示意見。本會計師負責個體查核案件之指導、監督及執行，並負責 形成個體財務報表之查核意見。
-
本會計師與治理單位溝通之事項，包括所規劃之查核範圍及時間，以及重大查核發
-
現（包括於查核過程中所辨認之內部控制顯著缺失）。
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----- Start of picture text -----
資 誠 聯 合 會 計 師 事 務 所
陳晉昌
會計師
翁世榮
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金融監督管理委員會
核准簽證文號：金管證審字第 1060025060 號 前財政部證券暨期貨管理委員會
核准簽證文號：(88)台財證(六)第 95577 號
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-68-
| 展達通訊股份有限公司 | 展達通訊股份有限公司 | 展達通訊股份有限公司 | 展達通訊股份有限公司 | 展達通訊股份有限公司 | 展達通訊股份有限公司 | 展達通訊股份有限公司 | 展達通訊股份有限公司 | 展達通訊股份有限公司 | 展達通訊股份有限公司 | ||||||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 個 | 體 | 資 | 產 | 負 | 債 | 表 | |||||||||||||
| 民國109 | 年及108 | 年12 月31 日 | |||||||||||||||||
| 單位：新台幣仟元 | |||||||||||||||||||
| 109 | 年 | 12 月 |
31 | 日 | 108 | 年 | 12 月 31 |
日 | |||||||||||
| 資 產 |
附註 | 金 | 額 | % | 金 | 額 | % | ||||||||||||
| 流動資產 | |||||||||||||||||||
| 1100 | 現金及約當現金 | 六(一) | $ | 194,823 | 12 | $ | 373,934 | 22 | |||||||||||
| 1110 | 透過損益按公允價值衡量之金融資 | 六(二) | |||||||||||||||||
| 產－流動 | 206,277 | 13 | 217,426 | 13 | |||||||||||||||
| 1170 | 應收帳款淨額 | 六(三) | 688,757 | 42 | 515,249 | 31 | |||||||||||||
| 1200 | 其他應收款 | 6,070 | - | 3,001 | - | ||||||||||||||
| 1210 | 其他應收款－關係人 | 七 | 3,183 | - | 90,660 | 5 | |||||||||||||
| 1410 | 預付款項 | 37,298 | 2 | 34,772 | 2 | ||||||||||||||
| 11XX | 流動資產合計 | 1,136,408 | 69 | 1,235,042 | 73 | ||||||||||||||
| 非流動資產 | |||||||||||||||||||
| 1510 | 透過損益按公允價值衡量之金融資 | 六(二) | |||||||||||||||||
| 產－非流動 | 6,030 | - | 9,540 | 1 | |||||||||||||||
| 1550 | 採用權益法之投資 | 六(五) | 472,908 | 29 | 426,057 | 25 | |||||||||||||
| 1600 | 不動產、廠房及設備 | 六(六) | 15,603 | 1 | 8,163 | 1 | |||||||||||||
| 1755 | 使用權資產 | 六(七) | 18,111 | 1 | 3,603 | - | |||||||||||||
| 1780 | 無形資產 | 1,478 | - | 478 | - | ||||||||||||||
| 1840 | 遞延所得稅資產 | 六(二十一) | 2,635 | - | - | - | |||||||||||||
| 1900 | 其他非流動資產 | 六(十)及八 | 2,991 | - | 3,379 | - | |||||||||||||
| 15XX | 非流動資產合計 | 519,756 | 31 | 451,220 | 27 | ||||||||||||||
| 1XXX | 資產總計 | $ | 1,656,164 | 100 | $ | 1,686,262 | 100 | ||||||||||||
| 負債及權益 | |||||||||||||||||||
| 流動負債 | |||||||||||||||||||
| 2100 | 短期借款 | 六(八) | $ | 50,000 | 3 | $ | 45,000 | 3 | |||||||||||
| 2130 | 合約負債－流動 | 六(十五) | 4,489 | - | 5,282 | - | |||||||||||||
| 2150 | 應付票據 | 504 | - | 504 | - | ||||||||||||||
| 2180 | 應付帳款－關係人 | 七 | 170,679 | 10 | 456,221 | 27 | |||||||||||||
| 2200 | 其他應付款 | 六(九) | 215,188 | 13 | 134,972 | 8 | |||||||||||||
| 2220 | 其他應付款項－關係人 | 七 | 312,155 | 19 | 584 | - | |||||||||||||
| 2230 | 本期所得稅負債 | 27,734 | 2 | 10,184 | 1 | ||||||||||||||
| 2280 | 租賃負債－流動 | 七 | 7,180 | - | 2,605 | - | |||||||||||||
| 2300 | 其他流動負債 | 25,341 | 2 | 30,552 | 2 | ||||||||||||||
| 21XX | 流動負債合計 | 813,270 | 49 | 685,904 | 41 | ||||||||||||||
| 非流動負債 | |||||||||||||||||||
| 2570 | 遞延所得稅負債 | 六(二十一) | 297 | - | - | - | |||||||||||||
| 2580 | 租賃負債－非流動 | 七 | 10,962 | 1 | 1,009 | - | |||||||||||||
| 2XXX | 負債總計 | 824,529 | 50 | 686,913 | 41 | ||||||||||||||
| 權益 | |||||||||||||||||||
| 股本 | 六(十一) | ||||||||||||||||||
| 3110 | 普通股股本 | 695,466 | 42 | 993,523 | 59 | ||||||||||||||
| 資本公積 | 六(十二) | ||||||||||||||||||
| 3200 | 資本公積 | 25,201 | 2 | 25,201 | 1 | ||||||||||||||
| 保留盈餘 | 六(十三) | ||||||||||||||||||
| 3310 | 法定盈餘公積 | 2,194 | - | - | - | ||||||||||||||
| 3320 | 特別盈餘公積 | 19,751 | 1 | - | - | ||||||||||||||
| 3350 | 未分配盈餘 | 149,818 | 9 | 21,945 | 1 | ||||||||||||||
| 3400 | 其他權益 | 六(十四) | ( | 60,795)( | 4) | ( | 41,320) ( | 2) | |||||||||||
| 3XXX | 權益總計 | 831,635 | 50 | 999,349 | 59 | ||||||||||||||
| 重大承諾事項及或有事項 | 九 | ||||||||||||||||||
| 重大之期後事項 | 十一 | ||||||||||||||||||
| 3X2X | 負債及權益總計 | $ | 1,656,164 | 100 | $ | 1,686,262 | 100 |
後附個體財務報表附註為本個體財務報告之一部分，請併同參閱。
董事長：呂進宗
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經理人：陳秋龍 會計主管：林欣泰
==> picture [44 x 43] intentionally omitted <==
-69-
| 展達通訊股份有限公司 | 展達通訊股份有限公司 | 展達通訊股份有限公司 | 展達通訊股份有限公司 | 展達通訊股份有限公司 | 展達通訊股份有限公司 | 展達通訊股份有限公司 | ||||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 個 | 體 | 綜 | 合 | 損 | 益 表 |
|||||||||
| 民國109 年及108 年1 月1 日至12 月31 | 日 | |||||||||||||
| 單位：新台幣仟元 (除每股盈餘為新台幣元外) |
||||||||||||||
| 109 | 年 | 度 | 108 | 年 | 度 | |||||||||
| 項目 | 附註 | 金 | 額 | % | 金 | 額 | % | |||||||
| 4000 | 營業收入 | 六(十五) | $ | 2,808,988 | 100 | $ | 1,992,683 | 100 | ||||||
| 5000 | 營業成本 | 六(四)及七 | ( | 2,421,653)( | 86)( | 1,807,791)( | 91) | |||||||
| 5900 | 營業毛利 | 387,335 | 14 | 184,892 | 9 | |||||||||
| 營業費用 | 六(十九)(二十) | |||||||||||||
| 及七 | ||||||||||||||
| 6100 | 推銷費用 | ( | 47,484)( | 2)( | 25,830)( | 1) | ||||||||
| 6200 | 管理費用 | ( | 86,467)( | 3)( | 68,310)( | 3) | ||||||||
| 6300 | 研究發展費用 | ( | 126,053)( | 5)( | 116,401)( | 6) | ||||||||
| 6450 | 預期信用減損損失 | 十二(二) | ( | 9,218) | - | - | - | |||||||
| 6000 | 營業費用合計 | ( | 269,222)( | 10)( | 210,541)( | 10) | ||||||||
| 6900 | 營業利益(損失) | 118,113 | 4 ( | 25,649)( | 1) | |||||||||
| 營業外收入及支出 | ||||||||||||||
| 7100 | 利息收入 | 六(十六) | 1,242 | - | 4,066 | - | ||||||||
| 7010 | 其他收入 | 六(十七)及七 | 9,476 | - | 14,601 | 1 | ||||||||
| 7020 | 其他利益及損失 | 六(十八) | 20,322 | 1 | 101,465 | 5 | ||||||||
| 7050 | 財務成本 | ( | 509) | - ( | 3,780) | - | ||||||||
| 7070 | 採用權益法認列之子公司、關 | 六(五) | ||||||||||||
| 聯企業及合資損益之份額 | 17,261 | 1 | 88,897 | 4 | ||||||||||
| 7000 | 營業外收入及支出合計 | 47,792 | 2 | 205,249 | 10 | |||||||||
| 7900 | 稅前淨利 | 165,905 | 6 | 179,600 | 9 | |||||||||
| 7950 | 所得稅費用 | 六(二十一) | ( | 16,167) | - | - | - | |||||||
| 8200 | 本期淨利 | $ | 149,738 | 6 | $ | 179,600 | 9 | |||||||
| 其他綜合損益 | ||||||||||||||
| 不重分類至損益之項目 | ||||||||||||||
| 8311 | 確定福利計畫之再衡量數 | 六(十) | $ | 80 | - | $ | 297 | - | ||||||
| 8316 | 透過其他綜合損益按公允價值 | |||||||||||||
| 衡量之權益工具投資未實現評 | ||||||||||||||
| 價損益 | - | - | 5,834 | - | ||||||||||
| 後續可能重分類至損益之項目 | ||||||||||||||
| 8361 | 國外營運機構財務報表換算之 | 六(十四) | ||||||||||||
| 兌換差額 | ( | 19,475)( | 1)( | 11,598) | - | |||||||||
| 8300 | 其他綜合損益(淨額) | ($ | 19,395)( | 1)($ | 5,467) | - | ||||||||
| 8500 | 本期綜合損益總額 | $ | 130,343 | 5 | $ | 174,133 | 9 | |||||||
| 每股盈餘 | 六(二十二) | |||||||||||||
| 9750 | 基本每股盈餘 | $ | 1.57 | $ | 1.81 | |||||||||
| 9850 | 稀釋每股盈餘 | $ | 1.54 | $ | 1.80 |
後附個體財務報表附註為本個體財務報告之一部分，請併同參閱。
董事長：呂進宗 經理人：陳秋龍 會計主管：林欣泰
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-70-
| 展達通訊股份有限公司 | 個體權益變動表 | 民國109 年及108 年1 月1 日至12 月31 日 | 民國109 年及108 年1 月1 日至12 月31 日 | 單位：新台幣仟元 | 保 留 盈 餘其 他 權 益 |
透過其他綜合損益 | 國外營運機構財務 按公允價值衡量之 |
未分配盈餘/ 報表換算之兌換 金融資產為實現 |
註普通股股本資 本 公 積法定盈餘公積特別盈餘公積 待 彌 補 虧 損 差 額 損 益合 計 |
$ 993,523 $ 25,201 $ 86,107 $ 182,604 ($ 284,932 ) ($ 29,722 ) ($ 147,565 ) $ 825,216 |
- - - - 179,600 - - 179,600 |
- - - - 297 ( 11,598 ) 5,834 ( 5,467 ) |
- - - - 179,897 ( 11,598 ) 5,834 174,133 |
- - ( 86,107 ) - 86,107 - - - |
- - - ( 182,604 ) 182,604 - - - |
- - - - ( 141,731 ) - 141,731 - |
$ 993,523 $ 25,201 $ - $ - $ 21,945 ($ 41,320 ) $ - $ 999,349 |
$ 993,523 $ 25,201 $ - $ - $ 21,945 ($ 41,320 ) $ - $ 999,349 |
- - - - 149,738 - - 149,738 |
- - - - 80 ( 19,475 ) - ( 19,395 ) |
- - - - 149,818 ( 19,475 ) - 130,343 |
- - 2,194 - ( 2,194 ) - - - |
- - - 19,751 ( 19,751 ) - - - |
( 298,057 ) - - - - - - ( 298,057 ) |
$ 695,466 $ 25,201 $ 2,194 $ 19,751 $ 149,818 ($ 60,795 ) $ - $ 831,635 |
後附個體財務報表附註為本個體財務報告之一部分，請併同參閱。 | 經理人：陳秋龍 會計主管：林欣泰 |
|||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 附 | 六(十)(十四) | 六(十三) | 六(十)(十四) | 六(十三) | 六(十一) | |||||||||||||||||||||||||||
| 108年度 | 108年1月1日餘額 | 本期淨利 | 本期其他綜合損益 | 本期綜合損益總額 | 民國107年度盈虧撥補: | 法定盈餘公積彌補虧損 | 特別盈餘公積彌補虧損 | 處分透過其他綜合損益按公允價值衡量之權益工具 | 108年12月31日餘額 | 109年度 | 109年1月1日餘額 | 本期淨利 | 本期其他綜合損益 | 本期綜合損益總額 | 民國108年度盈餘指撥及分配: | 提列法定盈餘公積 | 提列特別盈餘公積 | 現金減資 | 109年12月31日餘額 | 董事長：呂進宗 |
-71-
| 展達通訊股份有限公司 | 展達通訊股份有限公司 | 展達通訊股份有限公司 | 展達通訊股份有限公司 | 展達通訊股份有限公司 | 展達通訊股份有限公司 | 展達通訊股份有限公司 | 展達通訊股份有限公司 | 展達通訊股份有限公司 | ||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 個 | 體 | 現 | 金 | 流 | 量 | 表 | ||||||||
| 民國109 年及108 年1 | 月1 日至12 月31 日 | |||||||||||||
| 單位：新台幣仟元 | ||||||||||||||
| 1 0 9 年1 月1 日 | 1 0 8 年1 月1 日 | |||||||||||||
| 附註 | 至1 2 月3 1 日 | 至1 2 | 月3 1 日 | |||||||||||
| 營業活動之現金流量 | ||||||||||||||
| 本期稅前淨利 | $ | 165,905 | $ | 179,600 | ||||||||||
| 調整項目 | ||||||||||||||
| 收益費損項目 | ||||||||||||||
| 折舊費用 | 六(六)(七)(十九) | 9,106 | 7,457 | |||||||||||
| 攤銷費用 | 六(十九) | 755 | 933 | |||||||||||
| 預期信用損失 | 十二(二) | 9,218 | - | |||||||||||
| 透過損益按公允價值衡量金融資產及負債之淨 | 六(二)(十八) | |||||||||||||
| 利 | ( | 50,633 ) | ( | 113,095 ) | ||||||||||
| 利息收入 | 六(十六) | ( | 1,242 ) | ( | 4,066 ) | |||||||||
| 利息費用 | 509 | 3,780 | ||||||||||||
| 採權益法認列之投資收益 | 六(五) | ( | 17,261 ) | ( | 88,897 ) | |||||||||
| 股利收入 | 六(十七) | ( | 9,476 ) | ( | 13,877 ) | |||||||||
| 與營業活動相關之資產/負債變動數 | ||||||||||||||
| 與營業活動相關之資產之淨變動 | ||||||||||||||
| 應收帳款淨額 | ( | 182,726 ) | ( | 42,239 ) | ||||||||||
| 其他應收款 | ( | 3,307 ) | 420 | |||||||||||
| 其他應收款－關係人 | 87,477 | 109,749 | ||||||||||||
| 預付款項 | ( | 2,526 ) | 84 | |||||||||||
| 與營業活動相關之負債之淨變動 | ||||||||||||||
| 合約負債-流動 | ( | 793 ) | 162 | |||||||||||
| 應付票據 | - | ( | 999 ) | |||||||||||
| 應付帳款－關係人 | ( | 285,542 ) | 35,862 | |||||||||||
| 其他應付款 | 74,914 | 19,184 | ||||||||||||
| 其他應付款-關係人 | 1,991 | ( | 125 ) | |||||||||||
| 其他流動負債 | ( | 5,211 ) | 16,398 | |||||||||||
| 淨確定福利資產/負債 | ( | 12 ) | ( | 200 ) | ||||||||||
| 營運產生之現金(流出)流入 | ( | 208,854 ) | 110,131 | |||||||||||
| 收取之利息 | 1,480 | 3,828 | ||||||||||||
| 收取之股利 | 9,476 | 13,877 | ||||||||||||
| 支付之利息 | ( | 507 ) | ( | 3,910 ) | ||||||||||
| 支付之所得稅 | ( | 955 ) | ( | 6,867 ) | ||||||||||
| 營業活動之淨現金(流出)流入 | ( | 199,360 ) | 117,059 | |||||||||||
| 投資活動之現金流量 | ||||||||||||||
| 處分透過其他綜合損益按公允價值衡量之金融資產 | ||||||||||||||
| 價款 | - | 55,668 | ||||||||||||
| 採權益法認列之長期股權投資增加-子公司 | ( | 49,065 ) | - | |||||||||||
| 取得透過損益按公允價值衡量之金融資產 | ( | 44,412 ) | ( | 2,428 ) | ||||||||||
| 處分透過損益按公允價值衡量之金融資產 | 109,704 | 382,433 | ||||||||||||
| 取得不動產、廠房及設備 | 六(二十三) | ( | 7,090 ) | ( | 3,389 ) | |||||||||
| 取得無形資產 | ( | 1,755 ) | ( | 120 ) | ||||||||||
| 存出保證金增加 | ( | 3 ) | - | |||||||||||
| 其他非流動資產-其他 | 483 | 659 | ||||||||||||
| 投資活動之淨現金流入 | 7,862 | 432,823 | ||||||||||||
| 籌資活動之現金流量 | ||||||||||||||
| 短期借款增加 | 50,000 | 45,000 | ||||||||||||
| 短期借款減少 | ( | 45,000 ) | ( | 396,500 ) | ||||||||||
| 其他應付款-關係人增加 | 309,580 | - | ||||||||||||
| 租賃本金償還 | 六(二十四) | ( | 4,136 ) | ( | 1,884 ) | |||||||||
| 現金減資 | 六(十一) | ( | 298,057 ) | - | ||||||||||
| 籌資活動之淨現金流入(流出) | 12,387 | ( | 353,384 ) | |||||||||||
| 本期現金及約當現金(減少)增加數 | ( | 179,111 ) | 196,498 | |||||||||||
| 期初現金及約當現金餘額 | 六(一) | 373,934 | 177,436 | |||||||||||
| 期末現金及約當現金餘額 | 六(一) | $ | 194,823 | $ | 373,934 |
後附個體財務報表附註為本個體財務報告之一部分，請併同參閱。
董事長：呂進宗 經理人：陳秋龍 會計主管：林欣泰
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-72-
附件十二
本公司章程修訂條文對照表：
| 條次 | 條次 | 條次 | 原條文 | 原條文 | 修訂後條文 | 修訂後條文 | 說 明 |
|
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 三 | 本公司設總公司於新北市，必要時經董 事會之決議得在國內外設立分公司或辦 事處 。 |
本公司設總公司於新北市，必要時經董 事會之決議得在國內外設立分公司或 其他分支機構 。 |
酌作文字修訂 | |||||
| 六 | 無 | 本公司之公告方法，依照公司法第二 十八條規定辦理。 |
配合公司法第28 條新增本條文，原 條文調整為第七條 |
|||||
| 七 | 本公司資本總額定為新台幣壹拾億元， 分為壹億股，每股金額新台幣壹拾元， 授權董事會視需要分次發行 。 (後略) |
本公司資本總額定為新台幣壹拾億 元，分為壹億股，每股金額新台幣壹 拾元，得分次發行。未發行之股份， 授權董事會分次發行普通股 。 (後略) |
將原條文第六條調 整為第七條並酌作 文字修訂 |
|||||
| (後略) | ||||||||
| 七之一 | 本公司若以低於發行日標的股票市價 或每股淨值之認股價格發行 員工認股 權憑證，或是庫藏股轉讓予員工，以低 於實際買回之平均價格轉讓予員工者， 應經代表本公司已發行股份總數過半 數股東之出席，出席股東表決權三分之 二以上同意後，始得發行。 |
若以低於發行日標的股票市價 | 本公司若發行認股價格不受發行人募 集與發行有價證券處理準則第五十 三條規定限制之 員工認股權憑證，或 是庫藏股轉讓予員工，以低於實際買 回之平均價格轉讓予員工者，應經代 表本公司已發行股份總數過半數股東 之出席，出席股東表決權三分之二以 上同意後，始得發行。 |
將原條文第六條之 一調整為第七條之 一並酌作文字修訂 |
||||
| 七之二 | 本公司庫藏股轉讓予員工、發行新股時 保留員工承購之股份、員工認股權憑證 |
庫藏股轉讓予員工、發行新股時 | 本公司依公司法或證券主管機關法 令收買之股份，轉讓之對象、員工認 股權憑證發給之對象、限制員工權利 新股發行之對象、現金增資發行新股 保留供員工承購股份之對象 ，得包括 符合一定條件之控制或從屬公司員 工，該一定條件由董事會訂定。 |
將原條文第六條之 二調整至本條並酌 作文字修訂 |
||||
| 及限制員工權利新股，其轉讓、可認購 | ||||||||
| 及發放之對象 ，得包括符合一定條件之 控制或從屬公司員工。 |
||||||||
| 八 | 略 | 略 | 將原條文第七條調 整為第八條 |
|||||
| 九 | 略 | 略 | 將原條文第八條調 整為第九條 |
|||||
| 十 | 股東應填留印鑑卡存於本公司，俾憑行 使股東權利。股份之轉讓、設定權利質 押、掛失、繼承、贈與及印鑑掛失、變 更、或地址變更等股務事項，除法令另 有規定外，悉依「公開發行股票公司股 務處理準則」規定辦理。 |
本公司股務處理事務，除法令、證券 主管機關另有規定外，悉依「公開發 行公司股務處理準則」規定辦理。 |
將原條文第八條之 一刪除並改訂於第 十條 |
|||||
| 十一 | 略 | 略 | 將原條文第九條調 |
-73-
附件十二
| 整為第十一條 | |||||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 十二 | 略 | 略 | 將原條文第九條之 一調整為第十二條 |
||||||
| 十三 | 略 | 略 | 將原條文第十條之 一調整為第十三條 |
||||||
| 十 | 四 | 本公司股東每股有一表決權。但因法令 規定而部分或全部股份無表決權者（包 |
。但因法令 | 本公司股東除公司法規定受限制或無 表決權之情形外， 每股有一表決權。 本公司股票上市(櫃)後，於召開股東 會時，應採行以電子方式並得採行以 書面方式行使其表決權，以電子方式 行使表決權之股東視為親自出席，其 相關事宜悉依法令規定辦理。 |
1. 將原條文第十 一條及第十二條電 子投票之規定調整 至本條 |
||||
| 括但不限於公司法第一七九條第二項 | |||||||||
| 及第一九七條之一第二項所列之情 | |||||||||
| 形），不在此限。 | |||||||||
| 十五 | 股東會之決議除公司法及相關法令另 有規定外，應有代表已發行股份總數過 半數股東之出席，以出席股東表決權過 半數之同意行之。 本公司上市(櫃)後，依主管機關規定， |
股東會之決議除公司法及相關法令另 有規定外，應有代表已發行股份總數 過半數股東之出席，以出席股東表決 權過半數之同意行之。股東會應依本 公司股東會議事規則進行。 |
1. 將原條文第十 二條調整為第十五 條 2. 將第十二條有 關電子投票規定移 至第十四條。 |
||||||
| 本公司股東得以電子方式行使表決權， | |||||||||
| 以電子方式行使表決權之股東視為親自 | |||||||||
| 出席，其相關事宜悉依法令規定辦理。 | |||||||||
| 股東會之決議事項，應作成議事錄，並 | |||||||||
| 依公司法第一百八十三條規定辦理。 | |||||||||
| 十 | 五 之一 |
本公司如欲撤銷股票公開發行，除經董 事會同意外，應提股東會決議通過後， |
如欲撤銷股票公開發行，除經董 | 本公司股票申請公開發行及撤銷公 開發行等作業，依公司法相關規定辦 理。 |
將原條文第十二條 之一移至本條並酌 作文字修訂 |
||||
| 始得辦理之；且於興櫃及上市(櫃)期間 | |||||||||
| 均不變動此條文。 | |||||||||
| 十六 | 無 | 股東會選任董事時，每一股份有與應 選出董事人數相同之選舉權，得集中 選舉一人，或分配選舉數人，由所得 選票代表選舉權較多者，當選為董 事。 |
將原條文第十三條 之二移至本條並酌 作文字修改 |
||||||
| 十六之一 | 無 | 股東會之決議事項，應做成議事錄， 由主席簽名或蓋章並於會後二十日 內，將議事錄分發各股東。前項議事 錄之分發，得以公告方式為之。 |
配合公司法第183 條修訂本條文 |
||||||
| 第四章 | 董事及 | 監察人 | 董事及 | 審計委員會 | 配合公司將設立審 計委員會酌作文字 修訂 |
||||
| 十 | 七 | 本公司設董事五至九 人， |
監察人三人， | 本公司設董事五至七 人，任期三年， |
將原條文第十三條 | ||||
-74-
附件十二
| 由股東會就有行為能力之人選任， 任 期三年，連選得連任。 全體董事或監察人持有本公司記名股 |
由股東會就有行為能力之人選任，連 選得連任。董事任期屆滿而不及改選 時，延長其執行職務至改選董事就任 時為止。 |
移至本條並配合公 司將設立審計委員 會酌作文字修訂 |
||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| 票之股份總額，須依照金融監督管理委 | ||||||
| 員會頒佈之「公開發行公司董事監察人 | ||||||
| 股權成數及查核實施規則」規定辦理。 | ||||||
| 十七 之一 |
本公司得於上述董事名額中設置獨立 董事，其獨立董事人數不得少於二 人， 且不得少於董事席次五分之一，(後略) |
本公司得於上述董事名額中設置獨立 董事，其獨立董事人數不得少於三 人， 且不得少於董事席次五分之一，(後 略) |
將原條文第十七條 之一移至本條並修 改獨立董事人數 |
|||
| 十七之二 | 無 | 董事缺額達總數三分之一時，董事會 應依法召開股東會補選之，其任期以 補足原任之期限為限。 |
配合公司法第201 條增訂本條文 |
|||
| 十七之三 | 無 | 本公司股票上市(櫃)後，董事之選舉應 採行候選人提名制度，其相關事宜悉 依法令規定辦理。 |
配合公司法第192 條之1 增訂本條文 |
|||
| 十八 | 董事會由董事組織之，由三分之二以上 董事之出席及出席董事過半數之同意 互選董事長一人，並得以同樣決議方式 於董事間互選一人為副董事長 。 |
董事會由董事組織之，由三分之二以 上董事之出席及出席董事過半數之同 意互選董事長一人，董事長對外代表 公司 。 |
將原條文第十四條 移至本條酌作文字 修訂 |
|||
| 十九 | 無 | 本公司得於董事會下設置功能性委員 會，相關委員會之設置及職權依主管 機關所訂辦法進行。 |
配合公司將設立功 能性委員會增訂本 條文 |
|||
| 十九之一 | 無 | 本公司依證券交易法規定設置審計委 員會，審計委員會應由全體獨立董事 組成，其人數不得少於三人。有關審 計委員會之人數、任期、職權、議事 規則等事項，依「公開發行公司審計 委員會行使職權辦法」相關規定，以 審計委員會組織規程另訂之。 |
配合公司將設立審 計委員會增訂本條 文 |
|||
| 廿 | 董事長請假或因故不能行使職權時，其 代理依公司法第二百零八條規定辦理。 |
董事會除每屆第一次董事會所得選票 代表選舉權數最多之董事召集外，其 餘由董事長召集並擔任為主席， 董事 長請假或因故不能行使職權時，其代 理依公司法第二百零八條規定辦理。 |
將原條文第十五條 移至本條並酌作文 字修訂 |
|||
| 廿之一 | 無 | 董事會之議事，應作成議事錄，由主 席簽名或蓋章，並於會後二十日內將 議事錄分發給各董事。前項議事錄之 分發，得以電子方式為之。 |
配合公開發行公司 董事會議事辦法增 訂本條文 |
-75-
附件十二
| 廿之二 | 廿之二 | 無 | 本公司得為董事就其執行業務範圍依 法應負之賠償責任購買責任保險，有 關投保金額、投保事宜授權董事會議 定之。 |
將原條文第十七條 之一移至本條並酌 作文字修訂 |
|||
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 廿一 | 略 | 董事會之決議，除公司法另有規定外， 應有過半數董事出席，出席董事過半 數同意之。 董事因故不能出席董事會 時，得依法出具委託書列舉召集事由 之授權範圍委託其他董事代表出席， 每一代理人以受一人委託為限。本公 司董事會之召集得以書面、電子郵件 (E-mail)或傳真方式為之。 |
將原條文第十六條 移至本條並酌作文 字修訂 |
||||
| 廿二 | 全體董事及監察人 之報酬，由董事會 依 董事及監察人 對本公司營運參與之程 度及貢獻之價值，並參酌同業水準議定 之。 |
全體董事之報酬，依其 對本公司營運 參與之程度及貢獻之價值，並參酌同 業通常 水準，授權董事會 議定之。 |
將原條文第十七條 移至本條並酌作文 字修訂 |
||||
| 廿三 | 本公司得設總經理一人，副總經理及協 理若干人 ，其委任、解任及報酬由董事 會決議行之。 |
本公司得設經理人 ，其委任、解任及 報酬，依照公司法第二十九條規定辦 理。 |
將原條文第十八條 移至本條並酌作文 字修訂 |
||||
| 廿四 | 本公司每一會計年度終了 ，董事會應 編 造下列各項表冊，於股東常會開會三十 日前交監察人查核， 提交股東常會請求 承認： (後略) |
本公司以國曆一月一日起至十二月三 十一日止為會計年度，每會計年度終 了 ，由 董事會編造下列各項表冊，依 法 提交股東常會請求承認： (後略) |
將原條文第十九條 移至本條並酌作文 字修訂 |
||||
| 廿五 | 本公司年度扣除員工酬勞及董監 酬勞 前之本期稅前利益，應提撥不低於12% 為員工酬勞及不高於1.5%為董監 酬勞。 但公司尚有累積虧損(包括調整未分配 盈餘金額)時，應預先保留彌補數額，再 依上述比例提撥員工酬勞及董監 酬勞。 前項員工酬勞得以股票或現金分派發 放，其發放對象得包括符合一定條件之 控制或從屬公司員工；前項董監 酬勞僅 得以現金發放。 員工酬勞及董監酬勞分派案應由董事 會決議行之，並提股東會報告。 |
本公司年度扣除員工酬勞及董事 酬勞 前之本期稅前利益，應提撥不低於 12%為員工酬勞及不高於1.5%為董事 酬勞。但公司尚有累積虧損(包括調整 未分配盈餘金額)時，應預先保留彌補 數額，再依上述比例提撥員工酬勞及 董事 酬勞。 前項員工酬勞得以股票或現金分派發 放，其發放對象得包括符合一定條件 之控制或從屬公司員工，該一定條件 由董事會訂定 ；前項董事 酬勞僅得以 現金發放。 |
將原條文第二十條 移至本條並酌作文 字修訂 |
||||
| 廿六 | 本公司年度總決算如有本期稅後淨利， 應先彌補累積虧損(包括調整未分配盈 餘金額)，依法提撥10%為法定盈餘公 |
本公司年度總決算如有本期稅後淨 利，應先彌補累積虧損(包括調整未分 配盈餘金額)，依法提撥10%為法定盈 |
將原條文第二十條 之一及第二十條之 二移至本條並酌作 |
-76-
附件十二
| 積，但法定盈餘公積累積已達本公司實 收資本額時，得不再提列，其餘再依法 令或主管機關規定提列 或迴轉特別盈 餘公積；如尚有餘額 ，併同期初累積未 分配盈餘(包括調整未分配盈餘金額)， 由董事會依本章程第二十條之二之原 則 擬具盈餘分派議案，提請股東會決議 分派股東股息紅利。 本公司董事會得以三分之二以上董事 之出席，及出席董事過半數之決議，將 應分派股息及紅利、法定盈餘公積或資 本公積之全部或一部，以發放現金之方 式為之，並報告股東會，不適用前項應 經股東會決議之規定。 本公司處電子業之發展期，股利政策應 兼顧新產品資金需求及增加股東投資 報酬之目標，故每年股東股利發放總額 不高 於可供分配股東股利之盈餘總額 的90% ，但若可供分配股東股利之總額 未達每股0.5元時，則不受前項比率之 限制。惟現金股利分派之比例以不低於 股利總額之百分之十，其實際分派比 率，仍依股東會決議之 。 |
餘公積，但法定盈餘公積累積已達本 公司實收資本額時，得不再提列，其 餘再依法令或主管機關規定提撥 或迴 轉特別盈餘公積；如尚有盈餘 ，併同 期初累積未分配盈餘(包括調整未分 配盈餘金額)，由董事會擬具盈餘分派 議案，提請股東會決議分派股東股息 紅利或保留之 。 本公司處電子業之發展期，股利政策 應兼顧新產品資金需求及增加股東 投資報酬之目標，故每年股東股利發 放總額不低 於可供分配股東股利之 盈餘總額的10% ，且得以股票股利 或現金股利之方式為之，惟現金股利 分派比例不得低於股利總額之10%。 若可供分配股東股利之總額未達每 股0.5元時，則不受前項比率之限制。 本公司授權 董事會以三分之二以上董 事之出席，及出席董事過半數之決議， 將應分派股息及紅利或公司法第二百 四十一條第一項規定之 法定盈餘公積 或資本公積之全部或一部，以發放現 金之方式為之，並報告股東會。 |
文字修訂 | ||
|---|---|---|---|---|
| 廿七 | 略 | 略 | 將原條文第廿一條 移至本條 |
|
| 廿八 | (略) | (前略) 第二十次修訂於民國一一Ｏ年六月九 日。 |
1.將原條文第廿二 條移至本條 2.增訂第二十次修 訂日期 |
-77-
附件十三
展達通訊股份有限公司
公司章程
第一章 總 則
第一條 本公司依照公司法規定組織之，定名為展達通訊股份有限公司，英文名稱定為 「 Xavi Technologies Corporation 」。 第二條 本公司所營事業如下： 一、 CC01030 電器及視聽電子產品製造業。 二、 CC01060 有線通信機械器材製造業。 三、 CC01070 無線通信機械器材製造業。 四、 CC01080 電子零組件製造業。 五、 CC01110 電腦及其週邊設備製造業。 六、 E601020 電器安裝業。 七、 E605010 電腦設備安裝業。 八、 E701030 電信管制射頻器材裝設工程業。 九、 E701040 簡易電信設備安裝業。 十、 F113020 電器批發業。 十一、 F113050 電腦及事務性機器設備批發業。 十二、 F113070 電信器材批發業。 十三、 F118010 資訊軟體批發業。 十四、 F119010 電子材料批發業。
十五、 F213010 電器零售業。
十六、 F213030 電腦及事務性機器設備零售業。
十七、 F213060 電信器材零售業。
十八、 F218010 資訊軟體零售業。
十九、 F219010 電子材料零售業。
二十、 F401010 國際貿易業。
二十一、 F401021 電信管制射頻器材輸入業。
二十二、 I301010 資訊軟體服務業。
二十三、 I301020 資料處理服務業。
二十四、 I301030 電子資訊供應服務業。
二十五、 I501010 產品設計業。
二十六、 JA02010 電器及電子產品修理業。
二十七、 ZZ99999 除許可業務外，得經營法令非禁止或限制之業務。
第三條 本公司設總公司於新北市，必要時經董事會之決議得在國內外設立分公司或 其他分 。 支機構
第四條 本公司得依本公司背書保證施行辦法辦理保證業務。 第四條之一 本公司得依本公司資金貸放作業程序辦理資金貸與業務。
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- 第五條 本公司之轉投資，其投資總額不受公司法第十三條有關投資金額不得超過實收股 本百分之四十之限制。
第 六 條 本公司之公告方法，依照公司法第二十八條規定辦理。
第二章 股 份
-
第 七 條 本公司資本總額定為新台幣壹拾億元，分為壹億股，每股金額新台幣壹拾元， 得 。 ， 。
-
分次發行 未發行之股份 授權董事會分次發行普通股
-
前項資本總額內，保留新台幣壹億元得供發行員工認股權憑證，共計壹仟萬股， 每股新台幣壹拾元，授權董事會視實際需要分次發行。
-
第 七 條之一 本公司若 發行認股價格不受發行人募集與發行有價證券處理準則第五十三條規定 限制 之員工認股權憑證，或是庫藏股轉讓予員工，以低於實際買回之平均價格轉 讓予員工者，應經代表本公司已發行股份總數過半數股東之出席，出席股東表決 權三分之二以上同意後，始得發行。
-
， 、
-
第七條之二 本公司依公司法或證券主管機關法令收買之股份 轉讓之對象 員工認股權憑證 、 、
-
發給之對象 限制員工權利新股發行之對象 現金增資發行新股保留供員工承購 ， 一
-
股份之對象 得包括符合一定條件之控制或從屬公司員工， 該 定條件由董事會 。
-
訂定
-
第 八 條 本公司股票概為記名式，由代表公司之董事簽名或蓋章，並經主管機關或其核定 之發行登記機構簽證後發行之。發行之股份得免印製股票，但應洽證券集中保管 事業機構登錄。
-
第 九 條 股東名簿記載之變更，自股東常會開會前六十日內，股東臨時會開會前三十日內 或公司決定分派股息及紅利或其他利益之基準日前五日內，不得為之。 ， 、 ， 「
-
第 十 條 本公司股務處理事務 除法令 證券主管機關另有規定外 悉依 公開發行公司 。
-
股務處理準則」規定辦理
第三章 股 東 會
-
一
-
第 十 條 股東會分常會及臨時會二種。常會每年召開一次，於每會計年度終了後六個月內， 由董事會依法召開之；臨時會於必要時依法令召集之。股東常會之召集應於三十日 前通知各股東，股東臨時會之召集應於十五日前通知各股東；股東會召集通知對 於持有股票未滿一千股之股東，得以公告方式為之。股東會之召集通知，經相對 人同意者，得以電子方式為之。
-
第 十二 條 股東會由董事會召集時，以董事長為主席，遇董事長缺席時，由董事長指定董事 一人代理，未指定時，由董事會推選一人代理；由董事會以外之其他召集權人召 集時，主席由該召集權人擔任，召集權人有二人以上時應互推一人擔任。
第 十三 條 股東因故不能出席股東會時，得出具公司印發之委託書載明授權範圍，並簽名或
-79-
蓋章後委託代理人出席。股東委託出席時，應依公司法及主管機關頒佈之「公開 發行公司出席股東會使用委託書規則」規定辦理。
第十 四 條 本公司股東 除公司法規定受限制或無表決權之情形外， 每股有一表決權。 本公司 ， ， 股票上市 ( 櫃 ) 後 於召開股東會時 應採行以電子方式並得採行以書面方式行使 ， ， 其表決權 以電子方式行使表決權之股東視為親自出席 其相關事宜悉依法令規 。 定辦理
-
第十 五 條 股東會之決議除公司法及相關法令另有規定外，應有代表已發行股份總數過半數股 東之出席，以出席股東表決權過半數之同意行之。 股東會應依本公司股東會議事規 。
-
則進行
-
， 。
-
第十 五 條之一 本公司 股票申請公開發行及撤銷公開發行等作業 依公司法相關規定辦理 ， 一 ， 一
-
第十六條 股東會選任董事時 每 股份有與應選出董事人數相同之選舉權 得集中選舉 人，或分配選舉數人，由所得選票代表選舉權較多者，當選為董事。
-
， ， ，
-
第十六條之一 股東會之決議事項 應做成議事錄 由主席簽名或蓋章並於會後二十日內 將議 。 ， 。
-
事錄分發各股東 前項議事錄之分發 得以公告方式為之
第四章 董 事 及 審 計 委 員 會
-
第十 七 條 本公司設董事五至 七 人，任期三年，由股東會就有行為能力之人選任，連選得連 任。 董事任期屆滿而不及改選時，延長其執行職務至改選董事就任時為止。
-
第十 七 條之一本公司得於上述董事名額中設置獨立董事，其獨立董事人數不得少於 三 人，且不 得少於董事席次五分之一，並採候選人提名制度，由股東會就獨立董事候選人名 單中選任之。有關獨立董事之專業資格、持股、兼職限制、提名與選任方式及其 他應遵行事項，依證券主管機關之相關規定辦理。
一 ， ， 第十七條之二 董事缺額達總數三分之 時 董事會應依法召開股東會補選之 其任期以補足原任 。 之期限為限
， ， 第十七條之三 本公司股票上市 ( 櫃 ) 後 董事之選舉應採行候選人提名制度 其相關事宜悉依法令規 。 定辦理
-
第十 八 條 董事會由董事組織之，由三分之二以上董事之出席及出席董事過半數之同意互選董 。
-
事長一人， 董事長對外代表公司
-
，
-
第 十 九 條 本公司得於董事會下設置功能性委員會 相關委員會之設置及職權依主管機關所訂 。
-
辦法進行
-
一 ， ，
-
第十九條之 本公司依證券交易法規定設置審計委員會 審計委員會應由全體獨立董事組成 其 。 、 、 、 ， 「
-
人數不得少於三人 有關審計委員會之人數 任期 職權 議事規則等事項 依 公 ， 。
-
開發行公司審計委員會行使職權辦法」相關規定 以審計委員會組織規程另訂之
-
第 廿 條 董事會除每屆第一次董事會所得選票代表選舉權數最多之董事召集外，其餘由董事 ，
-
長召集並擔任為主席 董事長請假或因故不能行使職權時，其代理依公司法第二百 零八條規定辦理。
-
， ， ，
-
一 董事會之議事 應作成議事錄 由主席簽名或蓋章 並於會後二十日內將議事錄分
-
第廿條之
-80-
。 ， 。 發給各董事 前項議事錄之分發 得以電子方式為之
， 本公司得為董事就其執行業務範圍依法應負之賠償責任購買責任保險 有關投保 第廿條之二 、 。 金額 投保事宜授權董事會議定之
第 廿一 條 董事會之決議，除公司法另有規定外，應有過半數董事出席，出席董事過半數同 。 意之 董事因故不能出席董事會時，得依法出具委託書列舉召集事由之授權範圍 一 一 。 委託其他董事代表出席， 每 代理人以受 人委託為限 本公司董事會之召集得 、 - 。 以書面 電子郵件 (E mail) 或傳真方式為之 第 廿二 條 全體董事之報酬， 依其 對本公司營運參與之程度及貢獻之價值，並參酌同業 通常 水 ， 準 授權董事會 議定之。 第五章 經 理 人 第 廿三 條 本公司得設 經理人 ，其委任、解任及報酬 ，依照公司法第二十九條規定辦理。 第六章 會 計
一 一 一 ， ， 第 廿四 條 本公司 以國曆 月 日起至十二月三十 日止為會計年度 每會計年度終了 由 董 事會編造下列各項表冊， 依法 提交股東常會請求承認：
一、營業報告書。
二、財務報表。
三、盈餘分派或虧損撥補之議案。 第 廿五 條 本公司年度扣除員工酬勞及董 事 酬勞前之本期稅前利益，應提撥不低於 12% 為員工 酬勞及不高於 1.5% 為董 事 酬勞。但公司尚有累積虧損 ( 包括調整未分配盈餘金額 ) 時， 應預先保留彌補數額，再依上述比例提撥員工酬勞及董 事 酬勞。
前項員工酬勞得以股票或現金分派發放，其發放對象得包括符合一定條件之控制或 從屬公司員工 ，該一定條件由董事會訂定 ；前項董 事 酬勞僅得以現金發放。
第 廿六 條 本公司年度總決算如有本期稅後淨利，應先彌補累積虧損 ( 包括調整未分配盈餘金 額 ) ，依法提撥 10% 為法定盈餘公積，但法定盈餘公積累積已達本公司實收資本額時， ， 得不再提列，其餘再依法令或主管機關規定提 撥 或迴轉特別盈餘公積；如尚有 盈餘 併同期初累積未分配盈餘 ( 包括調整未分配盈餘金額 ) ，由董事會擬具盈餘分派議案， 。 提請股東會決議分派股東股息紅利 或保留之
本公司處電子業之發展期，股利政策應兼顧新產品資金需求及增加股東投資報酬之 目標，故每年股東股利發放總額不 低 於可供分配股東股利之盈餘總額的 10% ， 且得 ， 以股票股利或現金股利之方式為之 惟現金股利分派比例不得低於股利總額之 10% 。 若可供分配股東股利之總額未達每股 0.5 元時，則不受前項比率之限制。
本公司 授權 董事會以三分之二以上董事之出席，及出席董事過半數之決議，將應分 一 一 派股息及紅利 或公司法第二百四十 條第 項規定之 法定盈餘公積或資本公積之全 部或一部，以發放現金之方式為之，並報告股東會。
-81-
第七章 附 則
第 廿七 條 本章程如有未盡事宜悉依公司法及其他有關法令之規定辦理。 一 第廿七條之 公司組織規程及辦事細則由董事會訂定之 第 廿八 條 本章程訂立於中華民國八十六年五月九日
第一次修訂於民國八十七年八月六日 第二次修訂於民國八十八年十月一日 第三次修訂於民國八十八年十一月十九日 第四次修訂於民國八十九年二月一日 第五次修訂於民國八十九年五月十九日 第六次修訂於民國八十九年七月三十一日 第七次修訂於民國九十年二月二十七日 第八次修訂於民國九十一年一月二十二日 第九次修訂於民國九十二年六月三十日 第十次修訂於民國九十三年五月二十八日 第十一次修訂於民國九十五年六月十九日 第十二次修訂於民國九十七年六月十二日 第十三次修訂於民國九十九年五月十四日。 第十四次修訂於民國一ＯＯ年六月二十一日。 第十五次修正於民國一Ｏ一年六月二十六日。 第十六次修訂於民國一Ｏ四年六月十八日。 第十七次修訂於民國一Ｏ五年六月十六日。 第十八次修訂於民國一Ｏ七年六月六日。 第十九次修訂於民國一Ｏ八年六月四日。 一一 。 第二十次修訂於民國 ○年六月九日
-82-
附件十四
資金貸放作業程序修訂條文對照表：
| 條次 | 原條文 | 修訂後條文 | 說 明 |
|---|---|---|---|
| 一 | (前略) 前項所為之資金貸與，貸與人與借款人 間需有業務往來或短期融通資金之必 要，始得為之。 |
(前略) 前項所為之資金貸與，貸與人與借款人 間需有業務往來或短期融通資金之必 要，始得為之。 前項所稱短期，係指一年。但公司之 |
酌作文字修訂 |
| 營業週期長於一年者，以營業週期為 | |||
| 準。所稱融資金額，係指公開發行公 | |||
| 司短期融通資金之累計餘額。 | |||
| 二 | 申請： (一)本公司或子公司辦理資金貸放事 項，應由借款人填具『資金貸放申 請單』及附必要之財務資料後，向 本公司或子公司財務部 申請融通 額度。 (二)經本公司或子公司財務部門 就借款 人之資金貸放申請書及借款用途， 評估審查其必要性、合理性及風險 並辦理徵信其對公司營運風險、財 務狀況及股東權益之影響後，擬定 貸放之最高金額、借款期限、計息 方式、擔保條件、貸放原因並同評 估程序結果，報請董事會決議同意 後辦理。 (以下略) |
申請： (二)本公司或子公司辦理資金貸放事 項，應由借款人填具『資金貸放 申請單』及附必要之財務資料後， 向本公司或子公司財會單位 申請 融通額度。 (二)經本公司或子公司財會單位 就借 款人之資金貸放申請書及借款用 途，評估審查其必要性、合理性及 風險並辦理徵信其對公司營運風 險、財務狀況及股東權益之影響 後，擬定貸放之最高金額、借款期 限、計息方式、擔保條件、貸放原 因並同評估程序結果，報請董事會 決議同意後辦理。 (以下略) |
酌作文字修訂 |
| 三 | 徵信調查： (第一項略) (二)借款人於開始動支額度起，應於每 月二十日前提供上月自結財務報表 予本公司或子公司財務部 ，如有異 常，財務部門 應立即作成報告及處 理對策，呈核後實行。 |
徵信調查： (第一項略) (二)借款人於開始動支額度起，應於 每月二十日前提供上月自結財務 報表予本公司或子公司財會單位 ， 如有異常，財會單位 應立即作成報 告及處理對策，呈核後實行。 |
酌作文字修訂 |
| 六 | 簽約對保： (一)貸放案件應由法務單位擬定融資契 約，並由財務部門 確認其內容與核定 借款條件相符，再辦理簽約手續。 (二)與借款人簽訂融資契約時，應以主 |
簽約對保： (一)貸放案件應由法務單位擬定融資契 約，並由財會單位 確認其內容與核 定借款條件相符，再辦理簽約手續。 (二)與借款人簽訂融資契約時，應以 |
酌作文字修訂 |
-83-
附件十四
| 管機關登記之法人或團體及其負責 人印鑑為憑辦理，並應由財務部門 辦理核對債務人及其連帶保證人印 鑑及簽名手續。但與海外子公司簽 訂融資契約時，得委由其最高財務 主管代為辦理對保手續。 |
主管機關登記之法人或團體及其 負責人印鑑為憑辦理，並應由財會 單位 辦理核對債務人及其連帶保 證人印鑑及簽名手續。但與海外子 公司簽訂融資契約時，得委由其最 高財務主管代為辦理對保手續。 |
|||
|---|---|---|---|---|
| 九 | 撥款： 貸放案經核准並經借款人簽妥契約並 依合約辦妥相關之法律程序，全部手續 經核對無訛後，借款人得在第二條第三 項及第四項額度及期限內填具動支額 度申請書一次或分次向本公司或子公 司財務部門 申請撥款。 |
撥款： 貸放案經核准並經借款人簽妥契約 並依合約辦妥相關之法律程序，全部 手續經核對無訛後，借款人得在第二 條第三項及第四項額度及期限內填具 動支額度申請書一次或分次向本公司 或子公司財會單位 申請撥款。 |
酌作文字修訂 | |
| 十 | (前略) (二)放款利息之計收除有特別規定者 外，以每月繳息一次 為原則… (後略) |
(前略) (二)放款利息之計收除有特別規定者 外，以額度到期時一次計收 為原 則… (後略) |
酌作文字修訂 | |
| 十二 | 公告申報： 本公司或子公司財務部門 應依主管機 關規定，辦理公告申報。 |
公告申報： 本公司或子公司財會單位 應依主管 機關規定，辦理公告申報。 |
酌作文字修訂 | |
| 十三 | 資金貸放備查簿及債權憑證之保管： (一)本公司或子公司財務部門 應將公 司資金貸與對象、金額、董事會決 行日期、資金貸放日期及依第二條 第二項規定評估事項，詳予登載於 備查簿備查。 (二)本公司或子公司財務部門 應將融 資契約及相關約據、本票、擔保品 證件及保險單等債權憑證置放於 保險櫃，並備置保管品登記簿。 (以下略) |
資金貸放備查簿及債權憑證之保管： (一)本公司或子公司財會單位 應將公 司資金貸與對象、金額、董事會決 行日期、資金貸放日期及依第二條 第二項規定評估事項，詳予登載於 備查簿備查。 (二)本公司或子公司財會單位 應將融 資契約及相關約據、本票、擔保 品證件及保險單等債權憑證置放 於保險櫃，並備置保管品登記簿。 (以下略) |
酌作文字修訂 | |
| 十五 | 本公司或子公司因情事變更，致貸與對 象不符規定或金額超限時，應訂定改善 計劃呈報董事會通過後按時完成改善， 並將改善計劃送交監察人 。 |
本公司或子公司因情事變更，致貸與 對象不符規定或金額超限時，應訂定 改善計劃呈報董事會通過後按時完成 改善，並將改善計劃送交審計委員會 。 |
配合公司將設立審 計委員會酌作文字 修訂 |
|
| 十七 | 本公司內部稽核人員應至少每季稽核 本作業程序及其執行情形，並作成書面 |
本公司內部稽核人員應至少每季稽核 本作業程序及其執行情形，並作成書 |
配合公司將設立審 計委員會酌作文字 |
-84-
附件十四
| 紀錄，如發現重大違規情事，應即以書 面通知各監察人 。 |
面紀錄，如發現重大違規情事，應即 以書面通知審計委員會 。 |
修訂 | |
|---|---|---|---|
| 十八 | 子公司擬將資金貸與他人者，應依金融 監督管理委員會頒訂之「公開發行公司 資金貸與及背書保證處理準則」及本作 業程序訂定「資金貸放作業程序」，經 董事會通過後，送各監察人並 提報股東 會同意，修訂時亦同。 子公司辦理資金貸與時，應提供相關資 料予本公司，並參酌本公司財會部最高 主管意見後進行資金貸與作業。 子公司應定期 將其 資金貸與情形 呈報 本公司。 |
子公司擬將資金貸與他人者，應依金 融監督管理委員會頒訂之「公開發行 公司資金貸與及背書保證處理準則」 及本作業程序訂定「資金貸放作業程 序」，經審計委員會及 董事會通過後 提報股東會同意，修訂時亦同。 子公司辦理資金貸與時，應提供相關 資料予本公司，並參酌本公司財會部 最高主管意見後進行資金貸與作業。 子公司應於每月五日前 將上個月 資金 貸與資料 呈報本公司備查 。 |
1. 配合公司將設 立審計委員會 酌作文字修訂 2. 將子公司資金 貸與規範酌作 文字修訂 |
| 十九 | 本公司或子公司將本作業程序之訂定 | 本作業程序應經審計委員會全體成員 | 配合公司將設立審 計委員會酌作文字 修訂 |
| 或修訂內容提報董事會討論時，如有董 | 二分之一以上同意，提董事會決議， | ||
| 事表示異議且有紀錄或書面聲明者，應 | 並提報股東會同意，如有董事表示異 | ||
| 將董事異議資料送各監察人。 本公司或子公司設置獨立董事後， 依前 項規定將本作業程序提報董事會討論 時，應充分考量各獨立董事之意見，獨 立董事如有反對意見或保留意見，應於 董事會議事錄載明。 |
議且有紀錄或書面聲明者，本公司應 | ||
| 將其異議提報股東會討論，修正時亦 | |||
| 同。 前項如未經審計委員會全體成員二分 |
|||
| 之一以上同意者，得由全體董事三分 | |||
| 之二以上同意行之，並應於董事會議 | |||
| 事錄載明審計委員會之決議。 依第一 項規定將本作業程序提報董事 會討論時，應充分考量各獨立董事之 意見，獨立董事如有反對意見或保留 意見，應於董事會議事錄載明。 |
|||
| 二十 | 本作業程序經董事會通過後，送各監察 | 本辦法訂立於中華民國九十三年五月 | 1. 將本作業程序 修正方式移至 第十九條 2. 新增最近一次 修訂日 |
| 人，並提報股東會同意後實施，修訂時 | 二十八日。 最近一次修訂於民國一一○年六月九 日。 |
||
| 亦同。 |
-85-
附件十五
展達通訊股份有限公司
資金貸放作業程序
-
一、本公司或本公司依國際財務報導準則認定之子公司 ( 以下稱子公司）得為資金貸放之對象 ( 以下稱借 款人 ) 及條件限定為：
-
一
-
( ) 本公司與子公司相互間。
-
( 二 ) 子公司相互間。
-
( 三 ) 子公司與其子公司間。
-
( 四 ) 子公司直接及間接持有表決權之股份超過百分之五十之公司相互間。
前項所為之資金貸與，貸與人與借款人間需有業務往來或短期融通資金之必要，始得為之。
， 一 。 一 ， 。 ， 前項所稱短期 係指 年 但公司之營業週期長於 年者 以營業週期為準 所稱融資金額 係指 。 公開發行公司短期融通資金之累計餘額
二、申請：
-
一
-
( ) 本公司或子公司辦理資金貸放事項，應由借款人填具『資金貸放申請單』及附必要之財務資料 後，向本公司或子公司財 會單位 申請融通額度。
-
( 二 ) 經本公司或子公司財務部門就借款人之資金貸放申請書及借款用途，評估審查其必要性、合理 性及風險並辦理徵信其對公司營運風險、財務狀況及股東權益之影響後，擬定貸放之最高金額、 借款期限、計息方式、擔保條件、貸放原因並同評估程序結果，報請董事會決議同意後辦理。
-
( 三 ) 本公司或子公司辦理資金貸放事項，除依前二項程序外，並得由董事會授權董事長對同一貸與對 象於董事會決議之一定額度及不超過一年之期間內分次撥貸或循環動用。
-
( 四 ) 前項所稱一定額度，除符合第四條第三項規定者外，本公司或子公司對單一企業之資金貸與之 授權額度不得超過本公司或子公司最近期經會計師查核簽證或核閱之財務報表淨值百分之十。
-
三、徵信調查：
-
一
-
( ) 借款人於提出額度申請時，應提供最近年度經會計師查核簽證之財務報告，以便辦理徵信工作。
-
( 二 ) 借款人於開始動支額度起，應於每月二十日前提供上月自結財務報表予本公司或子公司財 會單 位 ，如有異常，財 會單位 應立即作成報告及處理對策，呈核後實行。
-
四、貸款限額：
-
一
-
( ) 本公司資金可貸放額度，以總額不超過本公司最近期經會計師查核簽證或核閱之財務報表淨值 為限。且：
-
以短期融通資金為目的之可貸放總額以不超過本公司淨值 40% 為限。對單一企業因短期融通 資金所為之貸放額度亦以不逾本公司淨值 40% 為限。
-
對單一企業因業務往來所為之貸放額度以不逾本公司淨值 50% 為限，亦不得逾與本公司最近 一年內實際進銷貨金額中孰高者。
-
-
( 二 ) 子公司資金可貸放額度，以總額不超過子公司最近期經會計師查核簽證或核閱之財務報表淨值 為限。且：
- 以短期融通資金為目的之可貸放總額以不超過子公司淨值 40% 為限。對單一企業因短期融通 資金所為之貸放額度亦以不逾子公司淨值 40% 為限。
-86-
附件十五
-
對單一企業因業務往來所為之貸放額度以不逾子公司淨值 50% 為限，亦不得逾與子公司最近 一年內實際進銷貨金額中孰高者。
-
( 三 ) 本公司直接及間接持有表決權股份百分之百之國外公司間從事資金貸與，或本公司直接及間接 持有表決權股份百分之百之國外公司對本公司從事資金貸與，其金額不受貸與企業最近期經會 計師查核簽證或核閱之財務報表淨值 40% 之限制。但可貸放額度總額以不超過貸與企業最近期 經會計師查核簽證或核閱之財務報表淨值為限，資金貸與期間不得逾三年。對單一企業之資金 貸放並應受下列限制：
-
因業務往來所為之貸放額度，以不逾貸與企業最近期經會計師查核簽證或核閱之 財務報表淨值或貸與企業最近一年內實際進銷貨金額中孰高者為限。
-
因短期融通資金所為之貸放額度，以不逾貸與企業最近期經會計師查核簽證或核閱之財務 報表淨值為限。
-
( 四 ) 除本條第三項情形外，凡借款人向本公司或子公司借貸資金，其期限不得逾一年。
-
( 五 ) 本程序中所稱之淨值，係指證券發行人財務報告編製準則規定之資產負債表歸屬於母公司業主 之權益。
五、通知借款人：
借款案件奉核定後，經辦人員應儘速函告或電告借款人，詳述貸放條件，包括額度、期限、利率、 擔保品及保證人等，請借款人於期限內簽約，辦妥擔保品質 ( 抵 ) 押權設定及保證人對保手續後，以 憑撥款。
六、簽約對保：
-
一
-
( ) 貸放案件應由法務單位擬定融資契約，並由財 會單位 確認其內容與核定借款條件相符，再辦理 簽約手續。
-
( 二 ) 與借款人簽訂融資契約時，應以主管機關登記之法人或團體及其負責人印鑑為憑辦理，並應由 財 會單位 辦理核對債務人及其連帶保證人印鑑及簽名手續。但與海外子公司簽訂融資契約時， 得委由其最高財務主管代為辦理對保手續。
七、擔保品權利設定：
-
貸放案件如須財務擔保者，借款人應提供擔保品，並辦理質權或抵押權設定手續，以確保公司債權。
-
八、保險：
-
一
-
( ) 擔保品中除土地及有價證券外，均應投保火險，船舶車輛應投保全險，保險金額以不低於擔保 品押值為原則，保險單應加註以本公司或子公司為受益人，保單上所載的標的物名稱、數量、 存放地點、保險條件、保險批單，應與本公司原核貸條件相符；建物若於設定時尚未編定門牌 號碼，其地址應以座落之地段、地號標示。
-
( 二 ) 經辦人員應注意在保險期間屆滿前，通知借款人繼續投保。
九、撥款：
貸放案經核准並經借款人簽妥契約並依合約辦妥相關之法律程序，全部手續經核對無訛後，借款人 得在第二條第三項及第四項額度及期限內填具動支額度申請書一次或分次向本公司或子公司財 會 單位 申請撥款。
十、計息：
-
一
-
( ) 本公司或子公司貸放資金予借款人之計息方式按本公司整體短期借款資金成本加碼計收，如有
-87-
附件十五
第十五條之情事，本公司或子公司除得處分其擔保品並追償其債務外，並按約定利率加收 10% 違約金。
-
( 二 ) 放款利息之計收除有特別規定者外，以 額度到期時一次計收 為原則，通知借款人自約定繳息日 起一週內繳息。
-
( 三 ) 本公司之國外子公司，資金貸與之計息方式得由其董事會依實際情況而定，不受上述一至二款 限制。
十一、還款：
-
一
-
( ) 貸款撥放後，應經常注意借款人及保證人之財務、業務以及信用狀況等，如有提供擔保品者， 並應注意其擔保價值有無變動情形，在放款到期二個月前，應通知借款人屆期清償本息。
-
( 二 ) 借款人於貸款到期償還借款時，應先計算應付之利息，連同本金一併清償後，始得將本票， 借據等債權憑證註銷發還借款人。
-
( 三 ) 如借款人申請塗銷抵押權時，應先查明無借款餘額後，以決定是否同意辦理抵押權塗銷。
-
十二、公告申報：
-
本公司或子公司財 會單位 應依主管機關規定，辦理公告申報。
-
十三、資金貸放備查簿及債權憑證之保管：
-
一
-
( ) 本公司或子公司財 會單位 應將公司資金貸與對象、金額、董事會決行日期、資金貸放日期及 依第二條第二項規定評估事項，詳予登載於備查簿備查。
-
( 二 ) 本公司或子公司財 會單位 應將融資契約及相關約據、本票、擔保品證件及保險單等債權憑證 置放於保險櫃，並備置保管品登記簿。
-
( 三 ) 本公司或子公司應評估資金貸與情形並提列適足之備抵壞帳，且於財務報告中適當揭露有關 資訊，並提供相關資料予簽證會計師執行必要之查核程序。
-
十四、逾期債權處理程序：
-
借款人如因故未能履行融資契約時，本公司或子公司經辦單位應立即做成異常報告，送法務室， 就其所提供之擔保品或保證人，依法逕行處分及追償。
-
十五、本公司或子公司因情事變更，致貸與對象不符規定或金額超限時，應訂定改善計劃呈報董事會通 。
-
過後按時完成改善，並將改善計劃送交審計委員會
-
十六、本公司或子公司經理人及主辦人員違反金融監督管理委員會公布之「公開發行公司資金貸與及背 書保證處理準則」，或本作業程序辦理資金貸與他人時，呈報董事會通過後懲處，其情節重大致 公司遭受鉅額損失者並依法究辦。
-
十七、本公司內部稽核人員應至少每季稽核本作業程序及其執行情形，並作成書面紀錄，如發現重大違 。
-
規情事，應即以書面通知 審計委員會
-
十八、子公司擬將資金貸與他人者，應依金融監督管理委員會頒訂之「公開發行公司資金貸與及背書保 證處理準則」及本作業程序訂定「資金貸放作業程序」，經 審計委員會及 董事會通過後提報股東 會同意，修訂時亦同。
-
子公司辦理資金貸與時，應提供相關資料予本公司，並參酌本公司財會部最高主管意見後進行資 金貸與作業。
。 子公司應 於每月五日前 將 上個月 資金貸與 資料 呈報本公司 備查
-88-
附件十五
-
十九、 本作業程序應經審計委員會全體成員二分之一以上同意，提董事會決議，並提報股東會同意，如 ， ， 。
-
有董事表示異議且有紀錄或書面聲明者 本公司應將其異議提報股東會討論 修正時亦同
-
一 ， ，
-
前項如未經審計委員會全體成員二分之 以上同意者 得由全體董事三分之二以上同意行之 並 。
-
應於董事會議事錄載明審計委員會之決議
-
一
-
依 第 項規定將本作業程序提報董事會討論時，應充分考量各獨立董事之意見，獨立董事如有反 對意見或保留意見，應於董事會議事錄載明。
-
。
-
二十、 本辦法訂立於中華民國九十三年五月二十八日
-
一 一一 。
-
最近 次修訂於民國 ○年六月九日
-89-
附件十六
背書保證施行辦法修訂條文對照表：
| 條次 | 原條文 | 修訂後條文 | 說 明 |
|---|---|---|---|
| 五 | 本公司或子公司辦理背書保證事項時， 應由經辦部門填具保證申請單及附必 要之財務資料後，向財務部門 申請背書 保證額度。 經財務部門 就背書保證申請書及保證 原因擬定背書保證之最高金額，保證期 限，擔保條件，背書保證必要性、合 理性及風險評估並辦理徵信，及對公 司營運風險、財務狀況及股東權益之影 響後，報請董事會決議同意後辦理；本 公司董事長得在不超過本公司或子公 司最近期經會計師查核簽證或核閱之 財務報表淨值30%額度內先行核決辦 理，事後再報經最近期之董事會追認。 本公司或子公司若為淨值低於實收資 本額二分之一之公司辦理背書保證，其 期限不得超過一年，且在辦理背書保證 前應先提報本公司董事會決議後始得 為之；本公司董事會決議得辦理背書保 證後，本公司財務部 應於每季結束後檢 討其財務狀況、訂定處理對策，並提報 最近一次董事會決議。 (以下略) |
本公司或子公司辦理背書保證事項 時，應由經辦部門填具保證申請單及 附必要之財務資料後，向財會單位 申 請背書保證額度。 經財會單位 就背書保證申請書及保證 原因擬定背書保證之最高金額，保證期 限，擔保條件，背書保證必要性、合理 性及風險評估並辦理徵信，及對公司營 運風險、財務狀況及股東權益之影響 後，報請董事會決議同意後辦理；本公 司董事長得在不超過本公司或子公司 最近期經會計師查核簽證或核閱之財 務報表淨值30%額度內先行核決辦理， 事後再報經最近期之董事會追認。 本公司或子公司若為淨值低於實收資 本額二分之一之公司辦理背書保證， 其期限不得超過一年，且在辦理背書 保證前應先提報本公司董事會決議後 始得為之；本公司董事會決議得辦理 背書保證後，本公司財會單位 應於每 季結束後檢討其財務狀況、訂定處理 對策，並提報最近一次董事會決議。 (以下略) |
酌作文字修訂 |
| 六 | 本公司或子公司財務部門 應將背書保 證對象、金額、性質、董事會決行日 期、背書保證日期及依第五條第二項 規定評估事項，詳予登載於備查簿備 查；並依主管機關規定辦理公告申報。 |
本公司或子公司財會單位 應將背書保 證對象、金額、性質、董事會決行日 期、背書保證日期及依第五條第二項 規定評估事項，詳予登載於備查簿備 查；並依主管機關規定辦理公告申報。 |
酌作文字修訂 |
| 九 | 本公司或子公司因情事變更，致背書 保證對象不符規定或金額超限時，應 訂定改善計劃呈報董事會通過後按時 完成改善，並將改善計劃送交各監察 人 。 |
本公司或子公司因情事變更，致背書 保證對象不符規定或金額超限時，應 訂定改善計劃呈報董事會通過後按 時完成改善，並將改善計劃送交審計 委員會 。 |
|
| 十 | 本公司之內部稽核人員應至少每季稽 核本施行辦法及其執行情形，並作成書 面紀錄，如發現重大違規情事，應即以 |
本公司內部稽核人員應至少每季稽核 本施行辦法及其執行情形，並作成書 面紀錄，如發現重大違規情事，應即 |
配合公司將設立審 計委員會酌作文字 修訂 |
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附件十六
| 書面通知 | 各監察人 。 |
以書面通知 | 審計委員會 。 |
||
|---|---|---|---|---|---|
| 十二 | 子公司若因業務需要，擬對外背書保 證時，應依金融監督管理委員會頒訂 之「公開發行公司資金貸與及背書保 證處理準則」及本施行辦法訂定「背 書保證施行辦法」，經董事會通過後， 送各監察人 並提報股東會同意， 修訂 時亦同。 子公司辦理背書保證時，應提供相關 資料予本公司，並參酌本公司財會部 最高主管意見後進行背書保證作業。 子公司應定期 將其背書保證情形 呈報 本公司。 |
子公司若因業務需要，擬對外背書保 證時，應依金融監督管理委員會頒訂 之「公開發行公司資金貸與及背書保 證處理準則」及本施行辦法訂定「背 書保證施行辦法」，經審計委員會及 董事會通過後提報股東會同意，修訂 時亦同。 子公司辦理背書保證時，應提供相關 資料予本公司，並參酌本公司財會部 最高主管意見後進行背書保證作業。 子公司應於每月五日前 將上月 背書 保證資料 呈報本公司備查 。 |
3. 配合公司將設 立審計委員會 酌作文字修訂 4. 將子公司資金 貸與規範酌作 文字修訂 |
||
| 十三 | 本公司或子公司將本施行辦法之訂定 或修訂內容提報董事會討論時，如有 董事表示異議且有紀錄或書面聲明 時，應將董事異議資料送各監察人。 本公司或子公司設置獨立董事後， 依前 項規定將本施行辦法提報董事會討論 時，應充分考量各獨立董事之意見，獨 立董事如有反對意見或保留意見，應於 董事會議事錄載明。 |
本施行辦法應經審計委員會全體成 | 配合公司將設立審 計委員會酌作文字 修訂 |
||
| 員二分之一以上同意，提董事會決議 | |||||
| 並提報股東會同意，如有董事表示異 | |||||
| 議且有紀錄或書面聲明者，本公司應 | |||||
| 將其異議提報股東會討論，修正時亦 | |||||
| 同。 前項如未經審計委員會全體成員二 |
|||||
| 分之一以上同意者，得由全體董事三 | |||||
| 分之二以上同意行之，並應於董事會 | |||||
| 議事錄載明審計委員會之決議。 依第一 項規定將本施行辦法提報董事 會討論時，應充分考量各獨立董事之 意見，獨立董事如有反對意見或保留 意見，應於董事會議事錄載明。 |
|||||
| 十四 | 本辦法經董事會通過後，送各監察人， | 本辦法訂立於中華民國九十三年五 月二十八日。 最近一次修訂於民國一一○年六月 九日。 |
1. 將本辦法修正 方式移至第十 三條。 2. 增訂辦法修訂 日 |
||
| 並提報股東會同意後實施，修訂時亦 | |||||
| 同。 |
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附件十七
展達通訊股份有限公司 背書保證施行辦法
-
一、凡本公司或依證券發行人財務報告編製準則規定認定之子公司（以下稱子公司）有關對外背書保證 事項，均依本辦法之規定施行之。
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二、本辦法所稱之背書保證包括融資背書保證、關稅背書保證及其他背書保證。所稱融資背書保證係指 客票貼現融資，為他公司融資之目的所為之背書或保證及為本公司或子公司融資之目的而另開立票 據予非金融事業作擔保者；關稅背書保證係指為本公司、子公司或其他公司有關關稅事項所為之背 書或保證。其他背書保證則指無法歸列入前二項之背書或保證事項。
-
本公司或子公司提供動產或不動產為他公司借款之擔保設定質權、抵押權或其他屬背書或保證性質 者，亦應依本施行辦法規定辦理。
-
三、依本辦法所為背書保證之對象及條件如下：
-
(一)本公司與子公司相互間。
-
(二)子公司間有業務往來者相互間。
-
(三)子公司為其子公司。
-
(四)本公司直接及間接持有表決權股份百分之九十以上之公司相互間。
-
(五)直接及間接對本公司持有表決權之股份超過百分之五十之公司。
-
前項所為之背書保證，必要時得要求提供擔保品。
-
四、本公司背書保證總額不得超過本公司最近期經會計師查核簽證或核閱之財務報表淨值 50% ，且對單 一企業背書保證限額以不逾總背書保證額度 50% 為限。
-
子公司背書保證總額不得超過子公司最近期經會計師查核簽證或核閱之財務報表淨值且對單一企 業背書保證限額以不逾總背書保證額度 50% 為限。
-
本公司及子公司整體背書保證總額不得超過本公司最近期經會計師查核簽證或核閱之財務報表淨 值 50% ，且對單一企業背書保證限額以不逾總背書保證額度 50% 為限。
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因業務往來關係所從事背書保證，除前三項所述限制之外，對單一企業背書保證金額亦不得逾該單 一企業與保證公司最近一年內實際進銷貨金額中孰高者。
-
本公司直接及間接持有表決權股份百分之九十以上之公司相互間所為之背書保證金額不得超過本 公司最近期經會計師查核簽證或核閱之財務報表淨值之 10% 。但本公司直接或間接持有表決權股份 百分之百之公司相互間所為之背書保證不在此限。
-
本公司或子公司為淨值低於實收資本額二分之一之公司辦理背書保證，除前五項所述限制之外，本 公司及子公司合計對其背書保證金額亦不得逾其最近期經會計師查核簽證或核閱之財務報表淨值。 子公司股票無面額或每股面額非屬新臺幣十元者，依前項規定計算之實收資本額，應以股本加計資 本公積-發行溢價之合計數為之。
-
本辦法中所稱之淨值，係指證券發行人財務報告編製準則規定之資產負債表歸屬於母公司業主之權 益。
-
五、本公司或子公司辦理背書保證事項時，應由經辦部門填具保證申請單及附必要之財務資料後，向財 會單位申請背書保證額度。
-
經財會單位就背書保證申請書及保證原因擬定背書保證之最高金額，保證期限，擔保條件，背書保 證必要性、合理性及風險評估並辦理徵信，及對公司營運風險、財務狀況及股東權益之影響後，報 請董事會決議同意後辦理；本公司董事長得在不超過本公司或子公司最近期經會計師查核簽證或核
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附件十七
閱之財務報表淨值30%額度內先行核決辦理，事後再報經最近期之董事會追認。
-
本公司或子公司若為淨值低於實收資本額二分之一之公司辦理背書保證，其期限不得超過一年，且 在辦理背書保證前應先提報本公司董事會決議後始得為之；本公司董事會決議得辦理背書保證後， 本公司財 會單位 應於每季結束後檢討其財務狀況、訂定處理對策，並提報最近一次董事會決議。
-
本公司直接及間接持有表決權股份百分之九十以上之公司相互間所為之背書保證應先提報本公司 董事會決議後始得辦理。但本公司直接及間接持有表決權股份百分之百之公司相互間所為之背書保 證不在此限。
-
本公司或子公司設置獨立董事後，為他人背書保證，應充分考量各獨立董事之意見並將其同意或反 對之明確意見及反對之理由列入董事會紀錄。
-
六、本公司或子公司 財會單位 應將背書保證對象、金額、性質、董事會決行日期、背書保證日期及依第 五條第二項規定評估事項，詳予登載於備查簿備查；並依主管機關規定辦理公告申報。
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七、公司及國內子公司應以向經濟部申請登記之公司印章為背書保證之專用印鑑章。公司印鑑章之保管 及使用應依公司規定作業程序處理。
-
對國外公司為保證行為時，公司所出具之保證函應由董事會授權之人簽署。
-
八、本公司或子公司應評估或認列背書保證之或有損失且於財務報告適當揭露背書保證資訊，並提供 相關資料予簽證會計師執行必要之查核程序。
-
九、本公司或子公司因情事變更，致背書保證對象不符規定或金額超限時，應訂定改善計劃呈報董事會 。
-
通過後按時完成改善，並將改善計劃送交 審計委員會
-
十、本公司之內部稽核人員應至少每季稽核本施行辦法及其執行情形，並作成書面紀錄，如發現重大違 。
-
規情事，應即以書面通知 審計委員會
-
十一、本公司或子公司經理人及主辦人員違反金融監督管理委員會公布之「公開發行公司資金貸與及背 書保證處理準則」，或本辦法辦理背書保證作業程序時，呈報董事會通過後懲處，其情節重大致 公司遭受鉅額損失者並依法究辦。
-
十二、子公司若因業務需要，擬對外背書保證時，應依金融監督管理委員會頒訂之「公開發行公司資金 貸與及背書保證處理準則」及本施行辦法訂定「背書保證施行辦法」，經 審計委員會及 董事會通 過後提報股東會同意，修訂時亦同。
-
子公司辦理背書保證時，應提供相關資料予本公司，並參酌本公司財會部最高主管意見後進行背 書保證作業。
-
。
-
子公司應 於每月五日前 將 上月 背書保證 資料 呈報本公司 備查
-
一 ， ，
-
十三、 本施行辦法應經審計委員會全體成員二分之 以上同意 提董事會決議並提報股東會同意 如有 ， ， 。
-
董事表示異議且有紀錄或書面聲明者 本公司應將其異議提報股東會討論 修正時亦同
-
一 ， ，
-
前項如未經審計委員會全體成員二分之 以上同意者 得由全體董事三分之二以上同意行之 並 。
-
應於董事會議事錄載明審計委員會之決議
-
一
-
依 第 項規定將本施行辦法提報董事會討論時，應充分考量各獨立董事之意見，獨立董事如有反 對意見或保留意見，應於董事會議事錄載明。
-
。
-
十四、 本辦法訂立於中華民國九十三年五月二十八日
-
一 一一 。
-
最近 次修訂於民國 ○年六月九日
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附件十八
取得或處分資產處理程序修訂條文對照表：
| 條次 | 原條文 | 修訂後條文 | 說 明 |
|---|---|---|---|
| 二 | 本處理程序所稱資產之適用範圍如下： (一)股票、公債、公司債、金融債券、 表彰基金之有價證券、存託憑證、 認購(售)權證、受益證券及資產基 礎證券等投資。 (二)不動產(含土地、房屋及建築、投資 性不動產)及設備。 (三)會員證。 (四)無形資產(含專利權、著作權、商標 權、特許權等)。 (五)使用權資產。 (六 )衍生性商品。 (七 )依法律合併、分割、收購或股份受 讓而取得或處分之資產。 (八 )其他重要資產。 有關衍生性商品之取得或處分依本公司 或子公司從事衍生性商品交易處理程序 辦理。 |
本處理程序所稱資產之適用範圍如下： (一)股票、公債、公司債、金融債券、 表彰基金之有價證券、存託憑證、 認購(售)權證、受益證券及資產基 礎證券等投資。 (二)不動產(含土地、房屋及建築、投資 性不動產)及設備。 (三)會員證。 (四)無形資產(含專利權、著作權、商標 權、特許權等)。 (五)使用權資產。 (六)金融機構之債權(含應收帳款、買匯 貼現及放款、催收款項)。 (七 )衍生性商品。 (八 )依法律合併、分割、收購或股份受 讓而取得或處分之資產。 (九 )其他重要資產。 有關衍生性商品之取得或處分依本公司 或子公司從事衍生性商品交易處理程序 辦理。 |
1.新增第六款金 融資產之債權 納入資產範圍 2.原第六款至第 八款移列至第 七款至第九款 |
| 三 | 取得或處分資產評估及作業程序： (一)長短期有價證券投資： 1.長期投資由財務部門 提出投資 效益及風險評估報告，依本公 司或子公司「投資循環管理辦 法」規定之權限標準，提報本 公司董事長或董事會核准後為 之。短期投資由財務部門 依本 公司或子公司「核決權限」規 定辦理。 2.長短期有價證券投資，均依本公 司或子公司應適用之國際財務 報導準則予以合理評價，各種 有價證券憑證均應由財務部門 列冊登記後送交集中保管或存 放保險箱。 |
取得或處分資產評估及作業程序： (一)長短期有價證券投資： 1.長期投資由財會單位 提出投資 效益及風險評估報告，依本公司 或子公司「投資循環管理辦法」 規定之權限標準，提報本公司董 事長或董事會核准後為之。短期 投資由財會單位 依本公司或子 公司「核決權限」規定辦理。 2.長短期有價證券投資，均依本公 司或子公司應適用之國際財務 報導準則予以合理評價，各種有 價證券憑證均應由財會單位 列 冊登記後送交集中保管或存放 保險箱。 (二)不動產或設備： |
酌作文字修正 |
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附件十八
| (二)不動產或設備： 1.取得或處分時，應依本公司或子 公司「核決權限」、固定資 產管 理相關 辦法之 規定，檢具相關 憑據或投資成本及評估報告， 及依本程序第四條規定應檢具 之估價報告，經核准後為之。 2.行管部 應定期針對取得之各項 不動產及設備，檢視其帳面價 值，是否於保險額度之內，並 適時調整保險額度。 (三)會員證及專利權、著作權、商標權、 特許權等無形資產： 1.取得或處分時，應依本公司或 子公司「核決權限」規定，檢 具相關憑據、權利證書及效益 分析報告，經核准後為之。 2.會員證及無形資產之投資，均 依本公司或子公司應適用之國 際財務報導準則予以合理評 價，各種權利證書、契約及憑 證均應由財務部門 列冊登記後 存放保險箱。 (四)因合併、分割、收購或股份受讓而 取得或處分之資產： 1.取得或處分時，應先取具由會計 師、律師或證券承銷商就換股比 例、收購價格或配發股東之現金 或其他資產之合理性表示意見， 再由財務部門 擬案提報董事會 討論通過。但公司合併直接或間 接持有百分之百已發行股份或 資本總額之子公司，或直接或間 接持有百分之百已發行股份或 資本總額之子公司間之合併，得 免取得前開專家出具之合理性 意見。 2.本公司及已公開發行之子公司參 |
1.取得或處分時，應依本公司或子 公司「核決權限」、不動產、廠 房及設備循環及財 產管理辦法 等相關 規定，檢具相關憑據或投 資成本及評估報告，及依本程序 第四條規定應檢具之估價報告， 經核准後為之。 2.人資單位 應定期針對取得之各 項不動產及設備，檢視其帳面價 值，是否於保險額度之內，並適 時調整保險額度。 (三)會員證及專利權、著作權、商標權、 特許權等無形資產： 1.取得或處分時，應依本公司或子 公司「核決權限」規定，檢具相 關憑據、權利證書及效益分析報 告，經核准後為之。 2.會員證及無形資產之投資，均依 本公司或子公司應適用之國際 財務報導準則予以合理評價，各 種權利證書、契約及憑證均應由 財會單位 列冊登記後存放保險 箱。 (四)因合併、分割、收購或股份受讓而 取得或處分之資產： 1.取得或處分時，應先取具由會計 師、律師或證券承銷商就換股比 例、收購價格或配發股東之現金 或其他資產之合理性表示意見， 再由財會單位 擬案提報董事會 討論通過。但公司合併直接或間 接持有百分之百已發行股份或 資本總額之子公司，或直接或間 接持有百分之百已發行股份或 資本總額之子公司間之合併，得 免取得前開專家出具之合理性 意見。 2.本公司及已公開發行之子公司參 |
|||
|---|---|---|---|---|
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附件十八
| 與合併、分割或收購，應將合併、 分割或收購重要約定內容及相關 事項，於股東會開會前製作致股 東之公開文件，併同本項第一款 之專家意見及股東會之開會通知 一併交付股東，以作為是否同意 該合併、分割或收購案之參考。 但依其他法律規定得免召開股東 會決議合併、分割或收購事項者， 不在此限。 3.股東會決議通過後，財務部門 應依金融監督管理委員會頒布 之「公開發行公司取得或處分資 產處理準則」等相關法令及本公 司或子公司「核決權限」規定， 辦理相關處理程序。 4.各種契約、憑證及有價證券均應 由財務部門 列冊登記後送交集 中保管或存放保險箱。 5.除其他法令另有規定或有特殊 因素事先報經金管會同意外，本 公司或子公司參與合併、分割或 收購時，應和其他參與公司於同 一天召開董事會及股東會，決議 合併、分割或收購相關事項；參 與股份受讓時，應和其他參與公 司於同一天召開董事會。 6.財務部門 應將相關參與人員基 本資料、重要事項日期、重要書 件及議事錄依金融監督管理委 員會頒布之「公開發行公司取得 或處分資產處理準則」規定作成 完整書面記錄，並妥善保存五 年，備供查核。 7.為取得或處分因合併、分割、收 購或股份受讓之資產，除本處理 程序之規定外，其餘相闗程序悉 依金融監督管理委員會頒布之 |
與合併、分割或收購，應將合併、 分割或收購重要約定內容及相關 事項，於股東會開會前製作致股 東之公開文件，併同本項第一款 之專家意見及股東會之開會通知 一併交付股東，以作為是否同意 該合併、分割或收購案之參考。 但依其他法律規定得免召開股東 會決議合併、分割或收購事項者， 不在此限。 3.股東會決議通過後，財會單位 應 依金融監督管理委員會頒布之 「公開發行公司取得或處分資 產處理準則」等相關法令及本公 司或子公司「核決權限」規定， 辦理相關處理程序。 4.各種契約、憑證及有價證券均應 由財會單位 列冊登記後送交集 中保管或存放保險箱。 5.除其他法令另有規定或有特殊 因素事先報經金管會同意外，本 公司或子公司參與合併、分割或 收購時，應和其他參與公司於同 一天召開董事會及股東會，決議 合併、分割或收購相關事項；參 與股份受讓時，應和其他參與公 司於同一天召開董事會。 6.財會單位 應將相關參與人員基 本資料、重要事項日期、重要書 件及議事錄依金融監督管理委 員會頒布之「公開發行公司取得 或處分資產處理準則」規定作成 完整書面記錄，並妥善保存五 年，備供查核。 7.為取得或處分因合併、分割、收 購或股份受讓之資產，除本處理 程序之規定外，其餘相闗程序悉 依金融監督管理委員會頒布之 |
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|---|---|---|---|---|---|
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附件十八
| 「公開發行公司取得或處分資 產處理準則」第二章第五節之規 定辦理。 |
「公開發行公司取得或處分資 產處理準則」第二章第五節之規 定辦理。 |
||
|---|---|---|---|
| 四 | 交易條件之決定程序： (一)價格決定方式及參考依據 (中略) 3.取得或處分不動產或設備，應由 主辦部門依本公司或子公司固定 資 產管理相關 辦法之 規定，呈核 後辦理。 (後略) |
交易條件之決定程序： (一)價格決定方式及參考依據 (中略) 3.取得或處分不動產或設備，應由 主辦部門依本公司或子公司不動 產、廠房及設備循環及財 產管理 辦法等相關 規定，呈核後辦理。 (中略) (三)依第一項規定提報董事會討論時， 應充分考量各獨立董事之意見， 獨立董事如有反對意見或保留意 見，應於董事會議事錄載明。 依第一項規定應經審計委員會承 認事項，應先經審計委員會全體 成員二分之一(以實際在任者計 算之)以上同意，並提董事會決 議。 前項如未經審計委員會全體成員 二分之一以上同意者，得由全體 董事三分之二以上同意行之，並 應於董事會議事錄載明審計委員 會之決議。 |
1.酌作文字修正 2.配合公司將設 立審計委員會 酌作文字修訂 |
| 五 | 執行單位： 有關長短期有價證券投資、及因合併、 分割、收購或股份受讓而取得或處分之 資產之執行單位為財務管理部 ；不動 產、設備、會員證、專利權、著作權、 商標權、特許權等無形資產之執行單位 為使用部門與相關權責單位。 |
執行單位： 有關長短期有價證券投資、及因合併、 分割、收購或股份受讓而取得或處分之 資產之執行單位為財會單位 ；不動產、 設備、會員證、專利權、著作權、商標 權、特許權等無形資產之執行單位為使 用部門與相關權責單位。 |
酌作文字修正 |
| 六 | 公告及申報標準、內容及程序： (一)公告申報標準及內容： 公告及申報標準及內容應依金融 監督管理委員會頒布之「公開發行 公司取得或處分資產處理準則」及 相關法令規定辦理。 |
公告及申報標準、內容及程序： (一)公告申報標準及內容： 公告及申報標準及內容應依金融 監督管理委員會頒布之「公開發行 公司取得或處分資產處理準則」及 相關法令規定辦理。 |
酌作文字修正 |
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附件十八
| (二)公告申報程序： 1.取得或處分資產，且交易金額達 第一項所訂之標準時，應於事實 發生之即日起算二日內將相關 資訊於金融監督管理委員會指 定網站辦理公告申報。 2.非屬國內公開發行公司之子公 司取得或處分資產，若有應辦理 公告申報情事，應由本公司代為 辦理公告申報。 3.本項前二款交易金額依下列方 式計算之： (1)每筆交易金額。 (2)一年內累積與同一相對人取得或處 分同一性質標的交易之金額。 (3)一年內累積取得或處分(取得、處分 分別累積)同一開發計畫不動產之金 額。 (後略) |
(二)公告申報程序： 1.取得或處分資產，且交易金額達 第一項所訂之標準時，應於事實 發生之即日起算二日內將相關 資訊於金融監督管理委員會指 定網站辦理公告申報。 2.非屬國內公開發行公司之子公 司取得或處分資產，若有應辦理 公告申報情事，應由本公司代為 辦理公告申報。 3.本項前二款交易金額依下列方 式計算之： (1)每筆交易金額。 (2)一年內累積與同一相對人取得或處 分同一性質標的交易之金額。 (3)一年內累積取得或處分(取得、處分 分別累積)同一開發計畫不動產之金 額。 (後略) |
(二)公告申報程序： 1.取得或處分資產，且交易金額達 第一項所訂之標準時，應於事實 發生之即日起算二日內將相關 資訊於金融監督管理委員會指 定網站辦理公告申報。 2.非屬國內公開發行公司之子公 司取得或處分資產，若有應辦理 公告申報情事，應由本公司代為 辦理公告申報。 3.本項前二款交易金額依下列方 式計算之： (1)每筆交易金額。 (2)一年內累積與同一相對人取得或處 分同一性質標的交易之金額。 (3)一年內累積取得或處分(取得、處分 分別累積)同一開發計畫不動產或其 使用權資產 之金額。 (後略) |
(二)公告申報程序： 1.取得或處分資產，且交易金額達 第一項所訂之標準時，應於事實 發生之即日起算二日內將相關 資訊於金融監督管理委員會指 定網站辦理公告申報。 2.非屬國內公開發行公司之子公 司取得或處分資產，若有應辦理 公告申報情事，應由本公司代為 辦理公告申報。 3.本項前二款交易金額依下列方 式計算之： (1)每筆交易金額。 (2)一年內累積與同一相對人取得或處 分同一性質標的交易之金額。 (3)一年內累積取得或處分(取得、處分 分別累積)同一開發計畫不動產或其 使用權資產 之金額。 (後略) |
||
|---|---|---|---|---|---|
| 八 | (一)向關係人取得或處分不動產或其 使用權資產，或與關係人取得或 處分不動產外之其他資產或其使 用權資產 且交易金額達本公司實 收資本額百分之二十、總資產百 分之十或新臺幣三億元以上時， 除買賣國內公債、附買回、賣回 條件之債券、申購或買回國內證 券投資信託事業發行之貨幣市場 基金外，應將下列資料提交董事 會通過及監察人承認 後，始得簽 訂交易契約及支付款項： (中略) (二)前項交易金額之計算，應依第六條 第二項第(三)款規定辦理，且所稱 一年內係以本次交易事實發生之 日為基準，往前追溯推算一年，已 依金融監督管理委員會頒佈之「公 開發行公司取得或處分資產處理 準則」規定提交董事會通過及監 |
關係人交易： (一)向關係人取得或處分不動產或其 使用權資產，或與關係人取得或處 分不動產或其使用權資產 外之其 他資產且交易金額達本公司實收 資本額百分之二十、總資產百分之 十或新臺幣三億元以上時，除買賣 國內公債、附買回、賣回條件之債 券、申購或買回國內證券投資信託 事業發行之貨幣市場基金外，應將 下列資料提交審計委員會全體成 員二分之一以上同意，並提 董事會 決議 後，始得簽訂交易契約及支付 款項： (中略) (二)前項交易金額之計算，應依第六條 第二項第三款規定辦理，且所稱一 年內係以本次交易事實發生之日 為基準，往前追溯推算一年，已依 金融監督管理委員會頒佈之「公開 |
1.酌作文字修正 2.配合公司將設 立審計委員會 酌作文字修訂 3.新增第五款評 估向關係人取 得不動產或其 使用權資產交 易成本之合理 性 4.原第五款至第 八款移列至第 六款至第九款 5.配合公司將設 立審計委員會 新增第十款 |
||
-98-
附件十八
| 察人承認 部分免再計入。 (中略) (五 )若經按金融監督管理委員會頒布 「公開發行公司取得或處分資產 處理準則」第十六條及第十七條 規定評估結果均較交易價格為低 時，應依其第十八條規定辦理。 (六 )交易金額達本處理程序第六條規 定之標準者，並應依相關法規辦 理公告。 (七 )本程序中所稱關係人係指依證券 發行人財務報告編制準則規定認 定之關係人。 (八 )本程序中有關總資產百分之十之 規定，以證券發行人財務報告編 制準則規定之最近期個體或個別 財務報告中之總資產金額計算。 |
發行公司取得或處分資產處理準 則」規定提交審計委員會通過及 董 事會決議 部分免再計入。 (中略) (五)本公司向關係人取得不動產或其 使用權資產，應按下列方法評估交 易成本之合理性： 1.按關係人交易價格加計必要資 金利息及買方依法應負擔之成 本。所稱必要資金利息成本，以 公司購入資產年度所借款項之 加權平均利率為準設算之，惟其 不得高於財政部公布之非金融 業最高借款利率。 2.關係人如曾以該標的物向金融 機構設定抵押借款者，金融機構 對該標的物之貸放評估總值，惟 金融機構對該標的物之實際貸 放累計值應達貸放評估總值之 七成以上及貸放期間已逾一年 以上。但金融機構與交易之一方 互為關係人者，不適用之。 合併購買或租賃同一標的之土地 及房屋者，得就土地及房屋分別按 前項所列任一方法評估交易成本。 本公司向關係人取得不動產或其 使用權資產，依前二項規定評估不 動產或其使用權資產成本，並應洽 請會計師複核及表示具體意見。 本公司向關係人取得不動產或其 使用權資產，有下列情形之一者， 應依前條規定辦理，不適用前三項 規定： 1.關係人係因繼承或贈與而取得 不動產或其使用權資產。 2.關係人訂約取得不動產或其使 用權資產時間距本交易訂約日 已逾五年。 |
發行公司取得或處分資產處理準 則」規定提交審計委員會通過及 董 事會決議 部分免再計入。 (中略) (五)本公司向關係人取得不動產或其 使用權資產，應按下列方法評估交 易成本之合理性： 1.按關係人交易價格加計必要資 金利息及買方依法應負擔之成 本。所稱必要資金利息成本，以 公司購入資產年度所借款項之 加權平均利率為準設算之，惟其 不得高於財政部公布之非金融 業最高借款利率。 2.關係人如曾以該標的物向金融 機構設定抵押借款者，金融機構 對該標的物之貸放評估總值，惟 金融機構對該標的物之實際貸 放累計值應達貸放評估總值之 七成以上及貸放期間已逾一年 以上。但金融機構與交易之一方 互為關係人者，不適用之。 合併購買或租賃同一標的之土地 及房屋者，得就土地及房屋分別按 前項所列任一方法評估交易成本。 本公司向關係人取得不動產或其 使用權資產，依前二項規定評估不 動產或其使用權資產成本，並應洽 請會計師複核及表示具體意見。 本公司向關係人取得不動產或其 使用權資產，有下列情形之一者， 應依前條規定辦理，不適用前三項 規定： 1.關係人係因繼承或贈與而取得 不動產或其使用權資產。 2.關係人訂約取得不動產或其使 用權資產時間距本交易訂約日 已逾五年。 |
|||
|---|---|---|---|---|---|
-99-
附件十八
| 3.與關係人簽訂合建契約，或自地 委建、租地委建等委請關係人興 建不動產而取得不動產。 4.本公司與其母公司、子公司，或 其直接或間接持有百分之百已 發行股份或資本總額之子公司 彼此間，取得供營業使用之不動 產及使用權資產。 (六 )若經按金融監督管理委員會頒布 「公開發行公司取得或處分資產 處理準則」第十六條及第十七條規 定評估結果均較交易價格為低時， 應依其第十八條規定辦理。 (七 )交易金額達本處理程序第六條規 定之標準者，並應依相關法規辦理 公告。 (八 )本程序中所稱關係人係指依證券 發行人財務報告編制準則規定認 定之關係人。 (九 )本程序中有關總資產百分之十之 規定，以證券發行人財務報告編制 準則規定之最近期個體或個別財 務報告中之總資產金額計算。 (十)依第一項規定提報董事會討論時， 應充分考量各獨立董事之意見， 獨立董事如有反對意見或保留意 見，應於董事會議事錄載明。 依第一項規定應經審計委員會承 認事項，應先經審計委員會全體 成員二分之一(以實際在任者計 算之)以上同意，並提董事會決 議。 前項如未經審計委員會全體成員 二分之一以上同意者，得由全體 董事三分之二以上同意行之，並 應於董事會議事錄載明審計委員 會之決議。 |
|||
|---|---|---|---|
| 十 | 對子公司取得或處分資產之控管程序： | 對子公司取得或處分資產之控管程序： | 配合公司將設立 |
-100-
附件十八
| (一)子公司亦應依金融監督管理委員 會頒布之「公開發行公司取得或 處分資產處理準則」及本處理程 序訂定「取得或處分資產處理程 序」，經董事會通過後，送各監察 人並 提報股東會同意，修訂時亦 同。本公司之子公司取得或處分 資產，金額達應公告申報標準或 新台幣一億元以上，應提供相關 資料予本公司審議。 (後略) |
(一)子公司亦應依金融監督管理委員 會頒布之「公開發行公司取得或 處分資產處理準則」及本處理程 序訂定「取得或處分資產處理程 序」，經董事會通過後，送各監察 人並 提報股東會同意，修訂時亦 同。本公司之子公司取得或處分 資產，金額達應公告申報標準或 新台幣一億元以上，應提供相關 資料予本公司審議。 (後略) |
(一)子公司亦應依金融監督管理委員 會頒布之「公開發行公司取得或處 分資產處理準則」及本處理程序訂 定「取得或處分資產處理程序」， 經董事會通過後，提報股東會同 意，修訂時亦同。本公司之子公司 取得或處分資產，金額達應公告申 報標準或新台幣一億元以上，應提 供相關資料予本公司審議。 (後略) |
審計委員會酌作 文字修訂 |
|
|---|---|---|---|---|
| 十三 | 本公司或子公司將 本處理程序之訂定 或修訂內容及取得或處分資產依本處 |
之訂定 | 本處理程序應經審計委員會全體成員 二分之一以上同意，提董事會決議，並 提報股東會同意， 如有董事表示異議且 有紀錄或書面聲明者，本公司 應將其 異 議提報股東會討論，修正時亦同。 前項如未經審計委員會全體成員二分 之一以上同意者，得由全體董事三分之 二以上同意行之，並應於董事會議事錄 載明審計委員會之決議。 依 第一項規定將本施行辦法 提報董事 會討論時，應充分考量各獨立董事之意 見，獨立董事如有反對意見或保留意 見，應於董事會議事錄載明。 |
|
| 理程序或其他法律規定提報董事會討 | ||||
| 論時， 如有董事表示異議且有記錄或 書面聲明者，應將董事 異議資料送各 監察人。 本公司或子公司設置獨立董事後，將 |
||||
| 本處理程序之訂定或修訂內容、取得 | ||||
| 或處分資產交易或依第八條 第一項規 定提報董事會討論時，應充分考量各獨 立董事之意見，獨立董事如有反對意見 或保留意見，應於董事會議事錄載明。 |
||||
| 十四 | 本處理程序經董事會通過後，送各監 | 本辦法訂立於中華民國93 年5 月28 日。 本辦法最近一次修訂於中華民國110 年6 月9 日。 |
1.原第十四條通 過及修訂程序 敘明於修訂後 第十三條，故 刪除之 2.增訂訂立及最 近一次修訂日 期 |
|
| 察人，並提報股東會同意後實施，修 | ||||
| 訂時亦同。 |
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民國 110 年 3 月 9 日董事會提案修訂
附件十九
展通訊股份有限公司
取得或處分資產處理程序
一、目的及法源依據：
-
為加強本公司或依證券發行人財務報告編製準則規定認定之子公司 ( 以下稱子公司 ) 資產管理、落實 資訊公開，特依據證券交易法第三十六條之一及金融監督管理委員會頒布之「公開發行公司取得或 處分資產處理準則」規定，訂定本處理程序。
-
二、本處理程序所稱資產之適用範圍如下：
-
一
-
( ) 股票、公債、公司債、金融債券、表彰基金之有價證券、存託憑證、認購 ( 售 ) 權證、受益證券及 資產基礎證券等投資。
-
( 二 ) 不動產 ( 含土地、房屋及建築、投資性不動產 ) 及設備。
-
( 三 ) 會員證。
-
( 四 ) 無形資產 ( 含專利權、著作權、商標權、特許權等 ) 。
-
( 五 ) 使用權資產。
-
( 六 ) 衍生性商品。
-
( 七 ) 依法律合併、分割、收購或股份受讓而取得或處分之資產。
-
( 八 ) 其他重要資產。
有關衍生性商品之取得或處分依本公司或子公司從事衍生性商品交易處理程序辦理。
-
三、取得或處分資產評估及作業程序：
-
一
-
( ) 長短期有價證券投資：
-
長期投資由財 會單位 提出投資效益及風險評估報告，依本公司或子公司「投資循環管理辦法」 規定之權限標準，提報本公司董事長或董事會核准後為之。短期投資由財會單位依本公司或 子公司「核決權限」規定辦理。
-
長短期有價證券投資，均依本公司或子公司應適用之國際財務報導準則予以合理評價，各種 有價證券憑證均應由財 會單位 列冊登記後送交集中保管或存放保險箱。
-
-
( 二 ) 不動產或設備：
-
取得或處分時，應依本公司或子公司「核決權限」、 不動產、廠房及設備循環及財產管理辦法 等相關 規定，檢具相關憑據或投資成本及評估報告，及依本程序第四條規定應檢具之估價報 告，經核准後為之。
-
人資單位 應定期針對取得之各項不動產及設備，檢視其帳面價值，是否於保險額度之內，並 適時調整保險額度。
-
-
( 三 ) 會員證及專利權、著作權、商標權、特許權等無形資產：
-
取得或處分時，應依本公司或子公司「核決權限」規定，檢具相關憑據、權利證書及效益分 析報告，經核准後為之。
-
會員證及無形資產之投資，均依本公司或子公司應適用之國際財務報導準則予以合理評價， 各種權利證書、契約及憑證均應由財 會單位 列冊登記後存放保險箱。
-
-102-
附件十九
( 四 ) 因合併、分割、收購或股份受讓而取得或處分之資產：
-
取得或處分時，應先取具由會計師、律師或證券承銷商就換股比例、收購價格或配發股東之 現金或其他資產之合理性表示意見，再由財 會單位 擬案提報董事會討論通過。但公司合併直 接或間接持有百分之百已發行股份或資本總額之子公司，或直接或間接持有百分之百已發行 股份或資本總額之子公司間之合併，得免取得前開專家出具之合理性意見。
-
本公司及已公開發行之子公司參與合併、分割或收購，應將合併、分割或收購重要約定內容 及相關事項，於股東會開會前製作致股東之公開文件，併同本項第一款之專家意見及股東會 之開會通知一併交付股東，以作為是否同意該合併、分割或收購案之參考。但依其他法律規 定得免召開股東會決議合併、分割或收購事項者，不在此限。
-
股東會決議通過後，財 會單位 應依金融監督管理委員會頒布之「公開發行公司取得或處分資 產處理準則」等相關法令及本公司或子公司「核決權限」規定，辦理相關處理程序。
-
各種契約、憑證及有價證券均應由財 會單位 列冊登記後送交集中保管或存放保險箱。
-
除其他法令另有規定或有特殊因素事先報經金管會同意外，本公司或子公司參與合併、分割 或收購時，應和其他參與公司於同一天召開董事會及股東會，決議合併、分割或收購相關事 項；參與股份受讓時，應和其他參與公司於同一天召開董事會。
-
財 會單位 應將相關參與人員基本資料、重要事項日期、重要書件及議事錄依金融監督管理委 員會頒布之「公開發行公司取得或處分資產處理準則」規定作成完整書面記錄，並妥善保存 五年，備供查核。
-
為取得或處分因合併、分割、收購或股份受讓之資產，除本處理程序之規定外，其餘相闗程 序悉依金融監督管理委員會頒布之「公開發行公司取得或處分資產處理準則」第二章第五節 之規定辦理。
四、交易條件之決定程序：
一 ( ) 價格決定方式及參考依據
-
以下列方式取得或處分有價證券，應依當時之股價或債券價格決定之。
-
(1)於集中交易市場或在財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心(以下簡稱櫃檯買賣中心)所為 之有價證券買賣。
-
(2)買賣開放式之國內受益憑證或海外共同基金。
-
(3)原始認股(包括設立認股及現金增資認股)。
-
(4)取得或處分標的公司為符合上市(櫃)前股權分散而辦理公開銷售之有價證券。 (5)買賣債券。
-
以前款以外之方式取得或處分有價證券，應於事實發生日前取具標的公司最近期經會計師查 核簽證或核閱之財務報表作為評估交易價格之參考，另交易金額達本公司實收資本額百分之 二十或新台幣三億元以上時，應於事實發生日前洽請會計師就交易價格之合理性表示意見， 會計師若需採用專家報告時，應依財團法人中華民國會計研究發展基金會 ( 以下簡稱會計研究 發展基金會 ) 所發布之審計準則公報第二十號規定辦理。但該有價證券具活絡市場之公開報價 或金融監督管理委員會另有規定者，不在此限。
-
取得或處分不動產或設備，應由主辦部門依本公司或子公司 不動產、廠房及設備循環及財產 管理辦法等相關規定 ，呈核後辦理。
-103-
附件十九
-
取得或處分不動產、設備或其使用權資產，除與國內政府機關交易、自地委建、租地委建或 取得、處分供營業使用之設備或其使用權資產外，交易金額達本公司實收資本額百分之二十 或新台幣三億元以上時，應於事實發生日前洽請客觀公正且與交易雙方均非實質關係人之專 業估價者估價。取具估價報告應符合下列規定：
-
(1)評估價格種類應以正常價格為原則，如屬限定價格或特定價格應註明是否符合土地估價技 術規範第十條或第十一條規定。因特殊原因須以限定價格、特定價格或特殊價格作為交易 價格之參考依據時，該項交易應先提董事會決議通過，其嗣後有交易條件變更時亦同。估 價報告並應分別評估正常價格及限定價格或特定價格之結果，且逐一列示限定或特定之條件 及目前是否符合該條件，暨與正常價格差異之原因與合理性，並明確表示該限定價格或特定 價格是否足以作為買賣價格之參考。
-
(2)交易金額達新臺幣十億元以上時，應請二家以上之專業估價者估價。
-
(3)專業估價者之估價結果有下列情形之一，除取得資產之估價結果均高於交易金額，或處分 資產之估價結果均低於交易金額外，應洽請會計師依會計研究發展基金會所發布之審計準 則公報第二十號規定辦理，並對差異原因及交易價格之允當性表示具體意見：
-
A. 估價結果與交易金額差距達交易金額之百分之二十以上。
-
B. 二家以上專業估價者之估價結果差距達交易金額百分之十以上。
-
(4)專業估價者出具報告日期與契約成立日期不得逾三個月。但如其適用同一期公告現值且未 逾六個月者，得由原專業估價者出具意見書。
-
(5)除採用限定價格或特定價格作為交易價格之參考依據外，如有正當理由未能即時取得鑑價 報告或前開2.3.之簽證會計師意見者，應於事實發生之日起二週內取得，並補正公告原交 易金額及鑑價結果，如有前開(2)(3)情形者並應公告差異原因及簽證會計師意見後申報。
-
經法院拍賣程序取得或處分資產者，得以法院所出具之證明文件替代估價報告或會計師意見。
-
取得或處分無形資產或其使用權資產或會員證交易金額達本公司實收資本額百分之二十或新 台幣三億元以上時，除與國內政府機關交易外，應於事實發生日前洽請會計師就交易價格之 合理性表示意見，會計師並應依會計研究發展基金會所發布之審計準則公報第二十號規定辦 理。
-
辦理合併、分割、收購或股份受讓，應於召開董事會前，委請會計師、律師或證券承銷商就 換股比例、收購價格或配發股東之現金或其他資產之合理性表示意見，並提報董事會討論通 過。但公司合併直接或間接持有百分之百已發行股份或資本總額之子公司，或直接或間接持 有百分之百已發行股份或資本總額之子公司間之合併，得免取得前開專家出具之合理性意見。
-
取得或處分資產之交易對象為關係人時，除應依本處理程序規定辦理相關決議程序及評估交 易條件合理性等事項外，交易金額達本公司總資產百分之十以上時，亦應依本處理程序第三 條及本條規定取得專業估價者出具之估價報告或會計師意見。
-
本項第二、四、六及八款交易金額之計算，應依本處理程序第六條第二項第三款規定辦理， 且所稱一年內係以本次交易事實發生之日為基準，往前追溯推算一年，已依金融監督管理委 員會頒布之「公開發行公司取得或處分資產處理準則」規定取得專業估價者出具之估價報告 或會計師意見部分免再計入。
( 二 ) 授權層級
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附件十九
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取得或處分資產除依本公司或子公司「核決權限」規定辦理外，凡交易情形已達本處理程序 第六條第一項規定應辦理之案件，須於簽核完畢提報本公司董事會後始行辦理之；所有有價 證券之取得或處分，得經本公司董事長核准後先行辦理，再於事後提請本公司董事會追認之。
-
取得或處分資產，因公司法或其他法令規定，而須提請股東會決議或向股東會報告者，應依 法令規定辦理。
-
( 三 ) 已依規定設置獨立董事者，依第一項規定提報董事會討論時，應充分考量各獨立董事之意見， ， 。
-
獨立董事如有反對意見或保留意見 應於董事會議事錄載明
-
， 一 ，
-
已設置審計委員會者 依第 項規定應經審計委員會承認事項 應先經審計委員會全體成員二 一 ， 。
-
分之 ( 以實際在任者計算之 ) 以上同意 並提董事會決議
一 ， ， 前項如未經審計委員會全體成員二分之 以上同意者 得由全體董事三分之二以上同意行之 。 並應於董事會議事錄載明審計委員會之決議
-
五、執行單位：
-
有關長短期有價證券投資、及因合併、分割、收購或股份受讓而取得或處分之資產之執行單位為財 會單位 ；不動產、設備、會員證、專利權、著作權、商標權、特許權等無形資產之執行單位為使用 部門與相關權責單位。
六、公告及申報標準、內容及程序：
-
一
-
( ) 公告申報標準及內容：
-
公告及申報標準及內容應依金融監督管理委員會頒布之「公開發行公司取得或處分資產處理準 則」及相關法令規定辦理。
-
( 二 ) 公告申報程序：
-
取得或處分資產，且交易金額達第一項所訂之標準時，應於事實發生之即日起算二日內將相 關資訊於金融監督管理委員會指定網站辦理公告申報。
-
非屬國內公開發行公司之子公司取得或處分資產，若有應辦理公告申報情事，應由本公司代 為辦理公告申報。
-
本項前二款交易金額依下列方式計算之：
-
(1)每筆交易金額。
-
(2)一年內累積與同一相對人取得或處分同一性質標的交易之金額。
-
(3)一年內累積取得或處分(取得、處分分別累積)同一開發計畫不動產 或其使用權資產 之金 額。
-
(4)一年內累積取得或處分(取得、處分分別累積)同一有價證券之金額。
-
本項前款所稱一年內係以本次交易事實發生之日為基準，往前追溯推算一年，已依金融監督 管理委員會頒布之「公開發行公司取得或處分資產處理準則」規定公告者免再計入。
-
( 三 ) 依規定應公告項目如於公告時有錯誤或缺漏而應予補正時，應於知悉之即日起算二日內將全部 項目重行公告申報。
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( 四 ) 依本條規定公告申報之交易後，有下列情形之一者，應於事實發生之即日起算二日內將相關資 訊於金融監督管理委員會指定網站辦理公告申報。
-
原交易簽訂之相關契約有變更、終止或解除情事。
-
合併、分割、收購或股份受讓未依契約預定日程完成。
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附件十九
3. 原公告申報內容有變更。
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七、投資非供營業使用之不動產及其使用權資產或有價證券之額度：
-
一
-
( ) 欲投資非供營業使用之不動產及其使用權資產或有價證券，應先經本公司董事長核准後為之。
-
( 二 ) 購買非供營業使用之不動產及其使用權資產或長、短期投資之有價證券總額以不超過本公司實 收資本總額為限，其中投資個別短期投資有價證券或投資個別不動產及其使用權資產之金額各 不得超過本公司實收資本總額百分之五十；投資個別長期投資有價證券之金額不得超過本公司 實收資本總額百分之八十。
-
( 三 ) 子公司欲投資非供營業使用之不動產及其使用權資產或有價證券，應經本公司董事長核准為之。 投資額度同本條第二項規定。
八、關係人交易：
-
一
-
( ) 向關係人取得或處分不動產或其使用權資產，或與關係人取得或處分不動產外之其他資產且交 易金額達本公司實收資本額百分之二十、總資產百分之十或新臺幣三億元以上時，除買賣國內 公債、附買回、賣回條件之債券、申購或買回國內證券投資信託事業發行之貨幣市場基金外， 一 ，
-
應將下列資料提交 審計委員會全體成員二分之 以上同意 並提董事會決議後 ，始得簽訂交易 契約及支付款項：
-
取得或處分資產之目的、必要性及預計效益。
-
選定關係人為交易對象之原因。
-
向關係人取得不動產或其使用權資產，依金融監督管理委員會頒布之「公開發行公司取得或 處分資產處理準則」第十六條及第十七條規定評估預定交易條件合理性之相關資料。
-
關係人原取得日期及價格、交易對象及其與本公司或子公司和關係人之關係等事項。
-
編製自預定訂約月份開始之未來一年各月份現金收支預測表，並評估其必要性及資金運用之 合理性。
-
依本處理程序第四條第一項第八款規定取得之專業估價者出具之估價報告，或會計師意見。
-
本次交易之限制條件及其他重要約定事項。
-
( 二 ) 前項交易金額之計算，應依第六條第二項第 ( 三 ) 款規定辦理，且所稱一年內係以本次交易事實發 生之日為基準，往前追溯推算一年，已依金融監督管理委員會頒佈之「公開發行公司取得或處 分資產處理準則」規定提交 審計委員會通過及 董事會 決議 部分免再計入。
-
( 三 ) 本公司與子公司間，從事下列交易，得由董事會依本處理程序第三條第二項及第四條第一及第 二項授權董事長在本公司實收資本額百分之三十額度內先行決行，事後再提報最近期之董事會 追認：
-
取得或處分供營業使用之設備或其使用權資產。
-
取得或處分供營業使用之不動產使用權資產。
-
( 四 ) 子公司若為公開發行公司時，其與其母公司或子公司間，取得或處分供營業使用之設備，得依 本條前項規定辦理。
-
( 五 ) 本公司向關係人取得不動產或其使用權資產，應按下列方法評估交易成本之合理性：
1. 按關係人交易價格加計必要資金利息及買方依法應負擔之成本。所稱必要資金利息成本，以 ，
公司購入資產年度所借款項之加權平均利率為準設算之 惟其不得高於財政部公布之非金融 。
業最高借款利率
-106-
附件十九
2. 關係人如曾以該標的物向金融機構設定抵押借款者，金融機構對該標的物之貸放評估總值， 一
惟金融機構對該標的物之實際貸放累計值應達貸放評估總值之七成以上及貸放期間已逾 年 以上。但金融機構與交易之一方互為關係人者，不適用之。 一 ， 一
合併購買或租賃同 標的之土地及房屋者 得就土地及房屋分別按前項所列任 方法評估交易 。
成本
， ， 本公司向關係人取得不動產或其使用權資產 依前二項規定評估不動產或其使用權資產成本 。 並應洽請會計師複核及表示具體意見
， 一 ， ， 本公司向關係人取得不動產或其使用權資產 有下列情形之 者 應依前條規定辦理 不適用 前三項規定：
1. 關係人係因繼承或贈與而取得不動產或其使用權資產。
2. 關係人訂約取得不動產或其使用權資產時間距本交易訂約日已逾五年。
3. 與關係人簽訂合建契約，或自地委建、租地委建等委請關係人興建不動產而取得不動產。
4. 本公司與母公司、子公司，或其直接或間接持有百分之百已發行股份或資本總額之子公司彼 ， 。
此間 取得供營業使用之不動產及使用權資產
-
( 六 ) 若經按金融監督管理委員會頒布「公開發行公司取得或處分資產處理準則」第十六條及第十七 條規定評估結果均較交易價格為低時，應依其第十八條規定辦理。
-
( 七 ) 交易金額達本處理程序第六條規定之標準者，並應依相關法規辦理公告。
-
( 八 ) 本程序中所稱關係人係指依證券發行人財務報告編制準則規定認定之關係人。
-
( 九 ) 本程序中有關總資產百分之十之規定，以證券發行人財務報告編制準則規定之最近期個體或個 別財務報告中之總資產金額計算。
-
一 ， ，
-
( 十 ) 依第 項規定提報董事會討論時 應充分考量各獨立董事之意見 獨立董事如有反對意見或保 ， 。
-
留意見 應於董事會議事錄載明
一 ， 一 依第 項規定應經審計委員會承認事項 應先經審計委員會全體成員二分之 ( 以實際在任者計 ， 。 算之 ) 以上同意 並提董事會決議
一 ， ， 前項如未經審計委員會全體成員二分之 以上同意者 得由全體董事三分之二以上同意行之 。 並應於董事會議事錄載明審計委員會之決議
-
九、依本處理程序第四條所委請之專業估價者或會計師所出具之報告或意見，如有虛偽隱匿之情事，依 規定公司、專業估價者或會計師應負法律上之責任。
-
十、對子公司取得或處分資產之控管程序：
-
一
-
( ) 子公司亦應依金融監督管理委員會頒布之「公開發行公司取得或處分資產處理準則」及本處理 程序訂定「取得或處分資產處理程序」，經董事會通過後，提報股東會同意，修訂時亦同。本 公司之子公司取得或處分資產，金額達應公告申報標準或新台幣一億元以上，應提供相關資料 予本公司審議。
-
( 二 ) 子公司如屬非公開發行公司，其取得或處分之資產達本處理程序第六條公告申報之標準者，應 於事實發生之日內通知本公司，本公司並依本處理程序第六條規定辦理公告申報。如有變更補 正者，亦同。
前項子公司之應公告申報標準中，有關實收資本額或總資產規定，係以本公司之實收資本額或總資 產為準。
-107-
附件十九
十一、資料保存期限
-
取得或處分資產相關契約、議事錄、備查簿、估價報告、會計師、律師或承銷商之意見書備置於 公司，除其他法律另有規定外，至少保存五年。
-
十二、本公司或子公司經理人及主辦人員違反金融監督管理委員會頒布之「公開發行公司取得或處分資 產處理準則」，或本處理程序取得或處分資產時，呈報董事會通過後懲處，其情節重大致公司遭 受鉅額損失者並依法究辦。
-
十三、 本處理程序應經審計委員會全體成員二分之一以上同意，提董事會決議，並提報股東會同意，如 ， ， 。
-
有董事表示異議且有紀錄或書面聲明者 本公司應將其異議提報股東會討論 修正時亦同 一 ， ，
-
前項如未經審計委員會全體成員二分之 以上同意者 得由全體董事三分之二以上同意行之 並 。
-
應於董事會議事錄載明審計委員會之決議
-
依第一項規定將本施行辦法提報董事會討論時，應充分考量各獨立董事之意見，獨立董事如有反 對意見或保留意見，應於董事會議事錄載明。
-108-
附件二十
從事衍生性商品交易處理程序修訂條文對照表：
| 條次 | 原條文 | 修訂後條文 | 修訂後條文 | 說 明 |
|---|---|---|---|---|
| 二 | 適用範圍： (一)得從事衍生性商品交易之種類係 指其價值由資產、 利率、匯率、指 數或其他利益等商品 所衍生之交 易契約，包括 遠期契約(Forward) 選擇權(Option) 、期貨(Future) 、 利率 交換(Interest Swap)、換匯 交易(Currency Swap)、債券保證 金交易者,暨上述商品組合而成的 複合式契約等。 (二)交易性質:避險性交易-以對沖營 運風險為目的。 |
、 適用範圍： (一)得從事衍生性商品交易之種類係 指其價值由特定 利率、金融工具價 格、商品價格、 匯率、價格或費率 指數、信用評等或信用指數、或其 他變數 所衍生之遠期契約、選擇權 契約 、期貨契約、槓桿保證金契約 、 交換契約，上述契約之組合，或嵌 入衍生性商品之組合式契約或結 構型商品等。所稱之遠期契約，不 含保險契約、履約契約、售後服務 契約、長期租賃契約及長期進(銷) 貨契約。 (二)交易性質：避險性交易-以對沖營 運風險為目的。 |
酌作文字修正 | |
| 三 | 交易原則與方針： (一)交易種類 目前從事衍生性商品操作範圍，限 定使用遠期外匯、選擇權交易及換 匯交易，如需使用其他商品應先經 本公司董事長核准。 (二)經營及避險策略 衍生性商品交易應以同幣別避險 性交易為原則；唯該幣別避險成本 明顯過高，在兼顧風險及避險成本 的綜合考量下，可改採其他幣別進 行一籃子貨幣避險交易。 (三)權責劃分 財務處 1.蒐集市場資訊、判斷趨勢及風 險，熟悉金融商品、法規、操作 技巧及彙整全公司淨外匯部位~~，~~ 提供足夠資訊供經營階層決策， 並在授權額度下，依據公司政策 及指示進行交易。 2.詳細計算現金流量及安排資金 |
交易原則與方針： (一)交易種類 目前從事衍生性商品操作範圍，限 定使用遠期外匯、選擇權交易及換 匯交易，如需使用其他商品應先經 本公司董事長核准。 (二)經營及避險策略 衍生性商品交易應以同幣別避險 性交易為原則；唯該幣別避險成本 明顯過高，在兼顧風險及避險成本 的綜合考量下，可改採其他幣別進 行一籃子貨幣避險交易。 (三)權責劃分 1.董事會之權責 (1)通過本交易程序，其修正時亦同， |
1.新增第一款董事 會之權責 2.新增第二款總經 理及董事長之權 責 3.原第一款至第二 款移列至第三款 至第四款 4.酌作文字修正 |
|
| 並將本程序提報股東會核備。 (2)定期或臨時(依案件狀況)召集董事 |
||||
| 會，由財會單位最高主管向董事會 報告衍生商品交易之績效。 2.總經理及董事長之權責 (1)將衍生性商品交易案送交最近期董 |
會，由財會單位最高主管向董事會 | |||
| 事會。 |
-109-
附件二十
| 調度，並辦理外匯交易之交割。 3.定期提供評估外匯交易部位損 益之估計數予會計處 。 會計處 1.依據公認之會計原則計帳及編 制財務報表。 2.依據財務處 所提供評估外匯交 易部位損益之估計數入帳。 (四)交易額度及損失上限 1.外匯避險額度以每月交易性外 匯淨部位(含未來預計產生之部 位)為上限。 2.損失上限 (1)本公司： A.個別契約損失金額超過該 契約金額之20%(含)為限。 B.全部契約損失金額超過全 部契約金額之20%(含)為 限。 達到上述損失上限時，財務 處 應書面呈請總經理核決是 否進行平倉停損等相關作 業。 (2)子公司： A.個別契約損失金額超過該 契約金額之20%(含)為限。 B.全部契約損失金額超過全 部契約金額之20%(含)為 限。 各子公司達到其所訂定之損 失上限時，各子公司之財務 處 應書面呈請其總經理核決 是否進行平倉停損等相關作 業。 (五)績效評估: 避險性交易應至少每 月評估二次，評估報告應呈財會部 最高主管核示。 |
(2)核准經董事會授權核准之衍生性商 | |||
|---|---|---|---|---|
| 品交易案。 3.財會單位 財務之權責 (1)蒐集市場資訊、判斷趨勢及風險，熟 悉金融商品、法規、操作技巧及彙 整全公司淨外匯部位，提供足夠資 訊供經營階層決策，並在授權額度 下，依據公司政策及指示進行交易。 (2)詳細計算現金流量及安排資金調度， 並辦理外匯交易之交割。 (3)定期提供評估外匯交易部位損益之 估計數予會計單位 。 4.財會單位 會計之權責 (1)依據公認之會計原則計帳及編制財 務報表。 (2)依據財務單位 所提供評估外匯交易 部位損益之估計數入帳。 (四)交易額度及損失上限 1.外匯避險額度以每月交易性外 匯淨部位(含未來預計產生之部 位)為上限。 2.損失上限 (1)本公司： A.個別契約損失金額超過該 契約金額之20%(含)為限。 B.全部契約損失金額超過全 部契約金額之20%(含)為 限。 達到上述損失上限時，財務 單位 應書面呈請總經理核決 是否進行平倉停損等相關作 業。 (2)子公司： A.個別契約損失金額超過該 契約金額之20%(含)為限。 B.全部契約損失金額超過全 部契約金額之20%(含)為 限。 各子公司達到其所訂定之損 失上限時，各子公司之財務 |
-110-
附件二十
| 單位 應書面呈請其總經理核 決是否進行平倉停損等相關 作業。 (五)績效評估 衍生性商品交易所持有之部位至 少每週應評估一次、 避險性交易應 至少每月評估二次，評估報告應呈 財會單位 最高主管核示。 |
單位 應書面呈請其總經理核 決是否進行平倉停損等相關 作業。 (五)績效評估 衍生性商品交易所持有之部位至 少每週應評估一次、 避險性交易應 至少每月評估二次，評估報告應呈 財會單位 最高主管核示。 |
|||
|---|---|---|---|---|
| 少每週應評估一次、 避險性交易應 至少每月評估二次，評估報告應呈 財會單位 最高主管核示。 |
||||
| 四 |
作業程序： (一)授權額度 1.承作交易 依據公司營業額及風險部位變化，單筆 或當日累計金額在美金300 萬元(含) 以下者需呈總經理核准，美金300 萬 元～1,000 萬元(含)者需呈董事長核 准，美金1,000 萬元以上者需呈董事 會核准，惟如不及經董事會事前核定 時，得先經本公司董事長核准，再於 事後提請本公司最近一次董事會追認 之。 2.交割 交割作業需經財會部 最高主管核准；若 提前交割，且個別契約交割損失達契 約金額之20% (含)以上，則需呈總經 理核准。 (二)執行程序 1.確認交易部位。 2.相關走勢分析及判斷。 3.決定交易標的、部位、策略、目 標價位及區間。 4.取得交易核准：由財會部 填寫交 易 申 請 表 單 (Treasury Transaction Form)或改貸外幣 借款申請表或購買外幣選擇權 申請表呈核後辦理。 5.執行交易 (1)交易對象：限國內外金融機構。 (2)交易人員：由董事長核准得執行交易 之人員，並提董事會報告。 6.交易確認：交易人員交易後，確 |
作業程序： (一)授權額度 1.承作交易 依據公司營業額及風險部位變化，單筆 或當日累計金額在美金300 萬元(含) 以下者需呈總經理核准，美金300 萬 元～1,000 萬元(含)者需呈董事長核 准，美金1,000 萬元以上者需呈董事 會核准，惟如不及經董事會事前核定 時，得先經本公司董事長核准，再於 事後提請本公司最近一次董事會追認 之。 2.交割 交割作業需經財會單位 最高主管核准； 若提前交割，且個別契約交割損失達 契約金額之20% (含)以上，則需呈總 經理核准。 (二)執行程序 1.確認交易部位。 2.相關走勢分析及判斷。 3.決定交易標的、部位、策略、目 標價位及區間。 4.取得交易核准：由財會單位 填寫 交易申請表單(Treasury Transaction Form)或改貸外幣 借款申請表或購買外幣選擇權 申請表呈核後辦理。 5.執行交易 (1)交易對象：限國內外金融機構。 (2)交易人員：由董事長核准得執行交易 之人員，並提董事會報告。 6.交易確認：交易人員交易後，確 |
1.酌作文字修正 2.配合公司將設立 審計委員會酌作 文字修訂 |
-111-
附件二十
| 認交易條件是否與單據一致後 交由會計處 開立傳票登帳，並檢 附(4) 所述之申請表送請財會部 最高主管簽核。從事衍生性商品 之交易人員及確認人員不得互 相兼任。 7.交割：交易經確認無誤後，財務 處 應於交割日備妥價款及相關 單據，以議定之價位進行交割。 8.執行交易人員應將執行之交易 情形提報最近期董事會，最近期 董事會不包括因緊急情事而隨 時召集之董事會。 |
認交易條件是否與單據一致後 交由會計單位 開立傳票登帳，並 檢附本項第四款 所述之申請表 送請財會單位 最高主管簽核。從 事衍生性商品之交易人員及確 認人員不得互相兼任。 7.交割：交易經確認無誤後，財務 單位 應於交割日備妥價款及相 關單據，以議定之價位進行交 割。 8.執行交易人員應將執行之交易 情形提報最近期董事會，最近期 董事會不包括因緊急情事而隨 時召集之董事會。 (三)依第一項規定提報董事會討論時， |
認交易條件是否與單據一致後 交由會計單位 開立傳票登帳，並 檢附本項第四款 所述之申請表 送請財會單位 最高主管簽核。從 事衍生性商品之交易人員及確 認人員不得互相兼任。 7.交割：交易經確認無誤後，財務 單位 應於交割日備妥價款及相 關單據，以議定之價位進行交 割。 8.執行交易人員應將執行之交易 情形提報最近期董事會，最近期 董事會不包括因緊急情事而隨 時召集之董事會。 (三)依第一項規定提報董事會討論時， |
||
|---|---|---|---|---|
| 應充分考量各獨立董事之意見， | ||||
| 獨立董事如有反對意見或保留意 | ||||
| 見，應於董事會議事錄載明。 依第一項規定應經審計委員會承 |
||||
| 認事項，應先經審計委員會全體 | ||||
| 成員二分之一(以實際在任者計 | ||||
| 算之)以上同意，並提董事會決 | ||||
| 議。 前項如未經審計委員會全體成員 |
||||
| 二分之一以上同意者，得由全體 | ||||
| 董事三分之二以上同意行之，並 | ||||
| 應於董事會議事錄載明審計委員 | ||||
| 會之決議。 | ||||
| 六 | 內部控制制度： (一)風險管理措施 1.信用風險管理：交易對象限定為 國內外金融機購。 2.市場風險管理：以從事避險性交 易為主，儘可能不創造額外之部 位。 3.流動性風險管理：交易之衍生性 金融商品種類必需具備相當之 市場流動性，以及往來金融機構 |
內部控制制度： (一)風險管理措施 1.信用風險管理：交易對象限定為 國內外金融機購。 2.市場風險管理：以從事避險性交 易為主，儘可能不創造額外之部 位。 3.流動性風險管理：交易之衍生性 金融商品種類必需具備相當之 市場流動性，以及往來金融機構 |
1.酌作文字修正 2.配合公司將設立 審計委員會酌作 文字修訂 |
-112-
附件二十
| 必需有充份的設備、資訊及交易 能力，並能在任何市場進行交 易。 4.作業風險管理：必需確實遵守授 權額度、作業流程，以避免作業 上的風險。 5.法律風險管理：任何與銀行簽署 之外匯交易主契約，均需經由法 律顧問之審查後才能正式簽署， 以避免法律上的風險。 6.現金交割風險管理：交易人員除 恪遵授權額度之規定外，平時應 注意公司現金流量，以確保交割 時有足夠的現金支付。 (二)內部控制 1.交易人員及確認、交割等作業人 員不得互相兼任。 2.公司應定期與往來金融機構對 帳或函證。 3.次月十日前財務處 應提供前月 依其月底之匯率、利率或商品價 格評估損益並製成報表，呈報總 經理及董事長。 4.交易風險之衡量、監督及控制應 由非交易人員之部門人員負責 向董事長報告。 (三)定期評估 1.董事會授權由財會部 最高主管 定期評估交易之績效是否符合 既定之經營策略，及所承擔之風 險是否在公司容許承受之範圍。 2.財會部 最高主管應定期評估目 前使用之風險信用管理程序是 否適當及確實依本程序辦理。 3.避險性交易應至少每月評估二 次。 4.市價評估報告有異常情形時，財 會部 最高主管應採取必要之因 |
必需有充份的設備、資訊及交易 能力，並能在任何市場進行交 易。 4.作業風險管理：必需確實遵守授 權額度、作業流程，以避免作業 上的風險。 5.法律風險管理：任何與銀行簽署 之外匯交易主契約，均需經由法 律顧問之審查後才能正式簽署， 以避免法律上的風險。 6.現金交割風險管理：交易人員除 恪遵授權額度之規定外，平時應 注意公司現金流量，以確保交割 時有足夠的現金支付。 (二)內部控制 1.交易人員及確認、交割等作業人 員不得互相兼任。 2.公司應定期與往來金融機構對 帳或函證。 3.次月十日前財務單位 應提供前 月依其月底之匯率、利率或商品 價格評估損益並製成報表，呈報 總經理及董事長。 4.交易風險之衡量、監督及控制應 由非交易人員之部門人員負責 向董事長報告。 (三)定期評估 1.董事會授權由財會單位 最高主 管定期評估交易之績效是否符 合既定之經營策略，及所承擔之 風險是否在公司容許承受之範 圍。 2.財會單位 最高主管應定期評估 目前使用之風險信用管理程序 是否適當及確實依本程序辦理。 3.衍生性商品交易所持有之部位 至少每週應評估一次、 避險性交 易應至少每月評估二次。 |
||
|---|---|---|---|
-113-
附件二十
| 應措施，並即向董事會報告。本 公司或子公司設置獨立董事後， |
應措施，並即向董事會報告。本 公司或子公司設置獨立董事後， |
4.市價評估報告有異常情形時，財 會單位 最高主管應採取必要之 因應措施，並即向董事會報告。 董事會應有獨立董事出席並表 示意見。 |
4.市價評估報告有異常情形時，財 會單位 最高主管應採取必要之 因應措施，並即向董事會報告。 董事會應有獨立董事出席並表 示意見。 |
|||
|---|---|---|---|---|---|---|
| 董事會應有獨立董事出席並表 示意見。 |
||||||
| 七 | 內部稽核制度： (一)內部稽核人員應依據「內部稽核實 施細則」之規定，定期瞭解衍生性 商品交易內部控制之允當性，並按 月查核交易部門對「從事衍生性商 品交易處理程序」之遵守情形並分 析交易循環，作成稽核報告，如發 現重大違規情事，應以書面通知各 監察人 。 (二)內部稽核人員應依「公開發行公司 建立內部控制制度處理準則」之規 定，按時將前項稽核報告及異常事 項改善情形申報證管會備查。 |
內部稽核制度： (一)內部稽核人員應依據「內部稽核實 施細則」之規定，定期瞭解衍生性 商品交易內部控制之允當性，並按 月查核交易部門對「從事衍生性商 品交易處理程序」之遵守情形並分 析交易循環，作成稽核報告，如發 現重大違規情事，應以書面通知審 計委員會 。 (二)內部稽核人員應依「公開發行公司 建立內部控制制度處理準則」之規 定，按時將前項稽核報告及異常事 項改善情形申報證管會備查。 |
配合公司將設立審 計委員會酌作文字 修訂 |
|||
| 八 | 交易備查簿及公告申報： 本公司或子公司財務部門 應將從事衍 生性商品交易之種類、金額、董事會決 行日期、及依第六條及第七條規定評估 事項，詳予登載於備查簿備查；並依主 管機關規定辦理公告申報。 |
交易備查簿及公告申報： 本公司或子公司財務單位 應將從事衍 生性商品交易之種類、金額、董事會決 行日期、及依第六條及第七條規定評估 事項，詳予登載於備查簿備查；並依主 管機關規定辦理公告申報。 |
酌作文字修正 | |||
| 十 | 對子公司衍生性商品處理之控管程序： (一)子公司應參考金融監督管理委員 會頒布之「公開發行公司取得或處 分資產處理準則」及本處理程序訂 定「從事衍生性商品交易處理程 序」，經董事會通過後，送各監察 人 並提報股東會同意，修訂時亦 同。 (二)非屬國內公開發行公司之子公司 應於每月10 日前將截至上月底止 從事衍生性商品交易之情形，向本 公司申報。 |
對子公司衍生性商品處理之控管程序： (一)子公司應參考金融監督管理委員 會頒布之「公開發行公司取得或處 分資產處理準則」及本處理程序訂 定「從事衍生性商品交易處理程 序」，經董事會通過後，提報股東 會同意，修訂時亦同。 (二)非屬國內公開發行公司之子公司 應於每月10 日前將截至上月底止 從事衍生性商品交易之情形，向本 公司申報。 |
配合公司將設立審 計委員會酌作文字 修訂 |
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| 十一 | 本公司或子公司將本處理程序之訂定 | 本處理程序應經審計委員會全體成員 | 配合公司將設立審 計委員會酌作文字 |
|||
| 或修訂內容 提報 董事會 |
討論時 ，如有董 |
二分之一以上同意， 提董事會 |
決議，並 | |||
-114-
附件二十
| 事表示異議且有記錄或書面聲明者，應 將董事 異議資料送各監察人。 本公司或子公司設置獨立董事後， 依前 項規定將本處理程序提報董事會討論 時，應充分考量各獨立董事之意見，獨 立董事如有反對意見或保留意見，應於 董事會議事錄載明。 |
提報股東會同意 ，如有董事表示異議且 有紀錄或書面聲明者，本公司 應將其 異 議提報股東會討論，修正時亦同。 前項如未經審計委員會全體成員二分 |
修訂 | |
|---|---|---|---|
| 之一以上同意者，得由全體董事三分之 | |||
| 二以上同意行之，並應於董事會議事錄 | |||
| 載明審計委員會之決議。 依第一項 規定將本處理程序提報董事 會討論時，應充分考量各獨立董事之意 見，獨立董事如有反對意見或保留意 見，應於董事會議事錄載明。 |
|||
| 十二 | 本處理程序經董事會通過後，送各監察 | 本處理程序訂立於中華民國九十三年 | 1.原第十二條通過 及修訂程序敘明 於修訂後第十一 條，故刪除之 2.增訂訂立及最近 一次修訂日期 |
| 人，並提報股東會同意後實施，修訂時 | 五月二十八日。 本處理程序最近一次修訂於中華民國 |
||
| 亦同。 | |||
| 一一○年六月九日。 |
-115-
附件二十一
民國 110 年 3 月 9 日董事會提案修訂
展達通訊股份有限公司
從事衍生性商品交易處理程序
一、目的：
為有效管理本公司或依證券發行人財務報告編製準則規定認定之子公司 ( 以下稱子公司 ) 收支、資產及負債，降低因外匯、利率等變動所產生之風險，特依據證券交易法第三十 六條之一及金融監督管理委員會頒布之「公開發行公司取得或處分資產處理準則」規定， 訂定本處理程序。
二、適用範圍：
一 、 、 、 ( ) 得從事衍生性商品交易之種類係指其價值由 特定利率 金融工具價格 商品價格 、 、 、 、 匯率 價格或費率指數 信用評等或信用指數 或其他變數所衍生之遠期契約 選 、 、 、 ， ， 擇權契約 期貨契約 槓桿保證金契約 交換契約 上述契約之組合 或嵌入衍生 。 ， 、 、 性商品之組合式契約或結構型商品等 所稱之遠期契約 不含保險契約 履約契約 、 。 售後服務契約 長期租賃契約及長期進 ( 銷 ) 貨契約
( 二 ) 交易性質：避險性交易 - 以對沖營運風險為目的。
三、交易原則與方針：
一 ( ) 交易種類
目前從事衍生性商品操作範圍，限定使用遠期外匯、選擇權交易及換匯交易，如需 使用其他商品應先經本公司董事長核准。
( 二 ) 經營及避險策略
衍生性商品交易應以同幣別避險性交易為原則；唯該幣別避險成本明顯過高，在兼 顧風險及避險成本的綜合考量下，可改採其他幣別進行一籃子貨幣避險交易。 ( 三 ) 權責劃分
1. 董事會之權責
， ， 。 (1)通過本交易程序 其修正時亦同 並將本程序提報股東會核備
， (2)定期或臨時(依案件狀況)召集董事會 由財會單位最高主管向董事會報告衍生 。 商品交易之績效
2. 總經理及董事長之權責
-
。
-
(1)將衍生性商品交易案送交最近期董事會
。 (2)核准經董事會授權核准之衍生性商品交易案
3. 財會單位財務之權責
(1)蒐集市場資訊、判斷趨勢及風險，熟悉金融商品、法規、操作技巧及彙整全公 司淨外匯部位，提供足夠資訊供經營階層決策，並在授權額度下，依據公司政策 及指示進行交易。
(2)詳細計算現金流量及安排資金調度，並辦理外匯交易之交割。
- (3)定期提供評估外匯交易部位損益之估計數予會計處。
4. 財會單位會計之權責
-
(1)依據公認之會計原則計帳及編制財務報表。
-
(2)依據財會單位所提供評估外匯交易部位損益之估計數入帳。
-
( 四 ) 交易額度及損失上限
-116-
附件二十一
-
外匯避險額度以每月交易性外匯淨部位 ( 含未來預計產生之部位 ) 為上限。
-
損失上限
-
(1)本公司：
-
A. 個別契約損失金額超過該契約金額之 20%( 含 ) 為限。
-
B. 全部契約損失金額超過全部契約金額之 20%( 含 ) 為限。
達到上述損失上限時，財 會單位 應書面呈請總經理核決是否進行平倉停損等相 關作業。
-
(2)子公司：
-
A. 個別契約損失金額超過該契約金額之 20%( 含 ) 為限。
-
B. 全部契約損失金額超過全部契約金額之 20%( 含 ) 為限。
各子公司達到其所訂定之損失上限時，各子公司之財 會單位 應書面呈請其總經 理核決是否進行平倉停損等相關作業。
- ( 五 ) 績效評估
一 、 衍生性商品交易所持有之部位至少每週應評估 次 避險性交易應至少每月評估二 次，評估報告應呈財會 單位 最高主管核示。
四、作業程序：
-
一
-
( ) 授權額度
-
承作交易
依據公司營業額及風險部位變化，單筆或當日累計金額在美金300 萬元(含)以下者 需呈總經理核准，美金300 萬元～1,000 萬元(含)者需呈董事長核准，美金1,000 萬元以上者需呈董事會核准，惟如不及經董事會事前核定時，得先經本公司董事長 核准，再於事後提請本公司最近一次董事會追認之。
- 交割
交割作業需經財會 單位 最高主管核准；若提前交割，且個別契約交割損失達契約金 額之20% (含)以上，則需呈總經理核准。
-
( 二 ) 執行程序
-
確認交易部位。
-
相關走勢分析及判斷。
-
決定交易標的、部位、策略、目標價位及區間。
-
取得交易核准：由財會單位填寫交易申請表單 (Treasury Transaction Form) 或改貸外 幣借款申請表或購買外幣選擇權申請表呈核後辦理。
-
執行交易
-
(1)交易對象：限國內外金融機構。
-
(2)交易人員：由董事長核准得執行交易之人員，並提董事會報告。
-
交易確認：交易人員交易後，確認交易條件是否與單據一致後交由會計 處 開立傳票 登帳，並檢附 本項第四款 所述之申請表送請財會 單位 最高主管簽核。從事衍生性商 品之交易人員及確認人員不得互相兼任。
-
交割：交易經確認無誤後，財會 單位 應於交割日備妥價款及相關單據，以議定之價 位進行交割。
-
執行交易人員應將執行之交易情形提報最近期董事會，最近期董事會不包括因緊急 情事而隨時召集之董事會。
-117-
附件二十一
-
( 三 ) 依第一項規定提報董事會討論時，應充分考量各獨立董事之意見，獨立董事如有反 ， 。
-
對意見或保留意見 應於董事會議事錄載明
-
一 ， 一
-
依第 項規定應經審計委員會承認事項 應先經審計委員會全體成員二分之 ( 以實 ， 。
-
際在任者計算之 ) 以上同意 並提董事會決議
-
一 ，
-
前項如未經審計委員會全體成員二分之 以上同意者 得由全體董事三分之二以上 ， 。
-
同意行之 並應於董事會議事錄載明審計委員會之決議
五、會計處理方式：
交易成立會計處理應依「國際財務報導準則」第九號「金融工具」、「國際會計準則」 第三十二號「金融工具：表達」。
六、內部控制制度：
一 ( ) 風險管理措施
-
信用風險管理：交易對象限定為國內外金融機購。
-
市場風險管理：以從事避險性交易為主，儘可能不創造額外之部位。
-
流動性風險管理：交易之衍生性金融商品種類必需具備相當之市場流動性，以及往 來金融機構必需有充份的設備、資訊及交易能力，並能在任何市場進行交易。
-
作業風險管理：必需確實遵守授權額度、作業流程，以避免作業上的風險。
-
法律風險管理：任何與銀行簽署之外匯交易主契約，均需經由法律顧問之審查後才 能正式簽署，以避免法律上的風險。
-
現金交割風險管理：交易人員除恪遵授權額度之規定外，平時應注意公司現金流量， 以確保交割時有足夠的現金支付。
( 二 ) 內部控制
-
交易人員及確認、交割等作業人員不得互相兼任。
-
公司應定期與往來金融機構對帳或函證。
-
次月十日前財會單位應提供前月依其月底之匯率、利率或商品價格評估損益並製成 報表，呈報總經理及董事長。
-
交易風險之衡量、監督及控制應由非交易人員之部門人員負責向董事長報告。
( 三 ) 定期評估
-
董事會授權由財會單位最高主管定期評估交易之績效是否符合既定之經營策略，及 所承擔之風險是否在公司容許承受之範圍。
-
財會單位最高主管應定期評估目前使用之風險信用管理程序是否適當及確實依本 程序辦理。
-
衍生性商品交易所持有之部位至少每週應評估一次、 避險性交易應至少每月評估二 次。
-
市價評估報告有異常情形時，財會單位最高主管應採取必要之因應措施，並即向董 事會報告。董事會應有獨立董事出席並表示意見。
七、內部稽核制度：
-
一
-
( ) 內部稽核人員應依據「內部稽核實施細則」之規定，定期瞭解衍生性商品交易內部 控制之允當性，並按月查核交易部門對「從事衍生性商品交易處理程序」之遵守情
-118-
附件二十一
- 形並分析交易循環，作成稽核報告，如發現重大違規情事，應以書面通知 審計委員 。
- 會
-
( 二 ) 內部稽核人員應依「公開發行公司建立內部控制制度處理準則」之規定，按時將前 項稽核報告及異常事項改善情形申報證管會備查。
-
八、交易備查簿及公告申報：
-
本公司或子公司財會單位應將從事衍生性商品交易之種類、金額、董事會決行日期、及 依第六條及第七條規定評估事項，詳予登載於備查簿備查；並依主管機關規定辦理公告 申報。
-
九、本公司或子公司經理人及主辦人員違反金融監督管理委員會公布之「公開發行公司取得 或處分資產處理準則」，或本處理程序從事投機性質之衍生性商品交易時，呈報董事會通 過後懲處，其情節重大致公司遭受鉅額損失者並依法究辦。
-
十、對子公司衍生性商品處理之控管程序：
-
一
-
( ) 子公司應參考金融監督管理委員會頒布之「公開發行公司取得或處分資產處理準則」 及本處理程序訂定「從事衍生性商品交易處理程序」，經董事會通過後，提報股東 會同意，修訂時亦同。
-
( 二 ) 非屬國內公開發行公司之子公司應於每月 10 日前將截至上月底止從事衍生性商品交 易之情形，向本公司申報。
-
一 ， ，
-
十一、 本處理程序應經審計委員會全體成員二分之 以上同意 提董事會決議 並提報股東 ， ，
-
會同意 如有董事表示異議且有紀錄或書面聲明者 本公司應將其異議提報股東會討 ， 。
-
論 修正時亦同
-
一 ，
-
前項如未經審計委員會全體成員二分之 以上同意者 得由全體董事三分之二以上同 ， 。
-
意行之 並應於董事會議事錄載明審計委員會之決議
-
依第一項規定將本處理程序提報董事會討論時，應充分考量各獨立董事之意見，獨立 董事如有反對意見或保留意見，應於董事會議事錄載明。
-119-
附件二十二
股東會議事規則修訂條文對照表：
| 條次 | 原條文 | 修訂後條文 | 說 明 |
|---|---|---|---|
| 一 | 為建立本公司良好股東會治理制度、健 | 本條新增 | |
| 全監督功能及強化管理機能，爰依【上 | |||
| 市上櫃公司治理實務守則】相關規定訂 | |||
| 定本規則，以資遵循。 | |||
| 二 | 略 | 略 | 將原條文第 一條移至本 條 |
| 三 | 本公司股東會除法令另有規定外，由董 事會召集之。 本公司應於股東常會開會三十日前或 股東臨時會開會十五日前，將股東會開 會通知書、委託書用紙、有關承認案、 討論案、選任或解任董事、監察人 事項 等各項議案之案由及說明資料製作成 電子檔案傳送至公開資訊觀測站。 (以下第一項及第二項略) 選任或解任董事、監察人 、變更章程、 公司解散、合併、分割或公司法第一百 八十五第一項各款、證券交易法第二十 六條之一、第四十三條之六、發行人募 集與發行有價證券處理準則第五十六 條之一及第六十條之二之事項應在召 集事由中列舉，不得以臨時動議提出。 持有已發行股份總數百分之一以上股 份之股東，得以書面向本公司提出股東 常會議案。但以一項為限，提案超過一 項者，均不列入議案。另股東所提議案 有公司法第一百七十二條之一第四項 各款情形之一，董事會得不列為議案。 本公司應於股東常會召開前之停止股 票過戶日前公告受理股東之提案、受理 處所及受理期間；其受理期間不得少於 十日。 股東所提議案以三百字為限，超過三百 字者，不予列入議案；提案股東應親自 或委託他人出席股東常會，並參與該項 議案討論。 (第八項略) |
本公司股東會除法令另有規定外，由董 事會召集之。 本公司應於股東常會開會三十日前或 股東臨時會開會十五日前，將股東會開 會通知書、委託書用紙、有關承認案、 討論案、選任或解任董事事項等各項議 案之案由及說明資料製作成電子檔案 傳送至公開資訊觀測站。 (以下第一項及第二項略) 選任或解任董事、變更章程、減資、申 請停止公開發行、董事競業許可、盈餘 |
本條新增 |
| 轉增資、公積轉增資、 公司解散、合併、 分割或公司法第一百八十五第一項各 款之事項 、證券交易法第二十六條之 一、第四十三條之六、發行人募集與發 行有價證券處理準則第五十六條之一 及第六十條之二之事項應在召集事由 中列舉並說明其主要內容 ，不得以臨時 動議提出；其主要內容得置於證券主管 機關或公司指定之網站，並應將其網址 |
|||
| 載明於通知。 股東會召集事由已載明全面改選董事， 並載明就任日期，該次股東會改選完成 |
|||
| 後，同次會議不得再以臨時動議或其他 | |||
| 方式變更其就任日期。 持有已發行股份總數百分之一以上股 份之股東，得以書面向本公司提出股東 常會議案。但以一項為限，提案超過一 項者，均不列入議案。另股東所提議案 有公司法第一百七十二條之一第四項 各款情形之一，董事會得不列為議案。 股東得提出為敦促公司增進公共利益 |
|||
| 或善盡社會責任之建議性提案，程序上 | |||
| 應依公司法第一百七十二條之一之相 | |||
| 關規定以一項為限，提案超過一項者， | |||
-120-
附件二十二
| 均不列為議案。 本公司應於股東常會召開前之停止股 票過戶日前， 公告受理股東之提案、書 面或電子受理方式、 受理處所及受理期 間；其受理期間不得少於十日。 股東所提議案以三百字為限，超過三百 字者，該提案 不予列入議案；提案股東 應親自或委託他人出席股東常會，並參 與該項議案討論。 (第八項略) |
|||||
|---|---|---|---|---|---|
| 四 | 略 | 略 | 將原條文第 三條移至本 條 |
||
| 五 | 股東會召開之地點，應於本公司所在地 或適合股東會召開之地點為之，會議開 始時間不得早於上午九時或晚於下午 三時。 |
股東會召開之地點，應於本公司所在地 或便利股東出席且 適合股東會召開之 地點為之，會議開始時間不得早於上午 九時或晚於下午三時，召開之地點及時 間，應充分考量獨立董事之意見。 |
1. 將原條文 第四條移 至本條並 酌作文字 修訂 |
||
| 六 | 受理股東報到時間至少應於會議開始 前三十分鐘辦理之；報到處應有明確標 示，並派適足適任人員辦理之。 股東本人或股東所委託之代理人（以下 稱股東）應憑出席證、出席簽到卡或其 他出席證件出席股東會；屬徵求委託書 之徵求人並應攜帶身分證明文件，以備 核對。 本公司應設簽名簿供出席股東簽到，或 由出席股東繳交簽到卡以代簽到。 本公司應將議事手冊、年報、出席證、 發言條、表決票及其他會議資料，交付 予出席股東會之股東；有選舉董事、監 察人 者，應另附選舉票。 (以下略) |
本公司應於開會通知書載明受理股東 報到時間、報到處地點，及其他應注意 事項。 前項 受理股東報到時間至少應於會議開 始前三十分鐘辦理之；報到處應有明確 標示，並派適足適任人員辦理之。 股東本人或股東所委託之代理人(以下 稱股東)應憑出席證、出席簽到卡或其他 出席證件出席股東會，本公司對股東出 席所憑依之證明文件不得任意增列要求 提供其他證明文件 ；屬徵求委託書之徵 求人並應攜帶身分證明文件，以備核對。 本公司應設簽名簿供出席股東簽到，或 由出席股東繳交簽到卡以代簽到。 本公司應將議事手冊、年報、出席證、 發言條、表決票及其他會議資料，交付 予出席股東會之股東；有選舉董事者， 應另附選舉票。 (以下略) |
1.將原條文 第五條移 至本條 2.配合公司 將設立審 計委員會 而不再選 任監察人 而酌作文 字修訂 |
||
| 七 | (前二項略) 股東會如由董事會以外之其他有召集 權人召集者，其主席由該召集權人擔任 |
(前二項略) 董事會所召集之股東會，董事長宜親自 主持，且宜有董事會過半數之董事及各 |
1.將原條文 第六條移 至本條 |
-121-
附件二十二
| 之，召集權人有二人以上時，應互推一 人擔任之。 董事會所召集之股東會，董事長宜親自 主持，且宜有董事會過半數之董事、至 少一席監察人親自出席，並將出席情形 記載於股東會議事錄。 |
之，召集權人有二人以上時，應互推一 人擔任之。 董事會所召集之股東會，董事長宜親自 主持，且宜有董事會過半數之董事、至 少一席監察人親自出席，並將出席情形 記載於股東會議事錄。 |
之，召集權人有二人以上時，應互推一 人擔任之。 董事會所召集之股東會，董事長宜親自 主持，且宜有董事會過半數之董事、至 少一席監察人親自出席，並將出席情形 記載於股東會議事錄。 |
類功能性委員會成員至少一人代表出 席，並將出席情形記載於股東會議事錄。 股東會如由董事會以外之其他有召集 權人召集者，其主席由該召集權人擔任 之，召集權人有二人以上時，應互推一 人擔任之。 本公司得指派所委任之律師、會計師或 相關人員列席股東會。 |
類功能性委員會成員至少一人代表出 席，並將出席情形記載於股東會議事錄。 股東會如由董事會以外之其他有召集 權人召集者，其主席由該召集權人擔任 之，召集權人有二人以上時，應互推一 人擔任之。 本公司得指派所委任之律師、會計師或 相關人員列席股東會。 |
類功能性委員會成員至少一人代表出 席，並將出席情形記載於股東會議事錄。 股東會如由董事會以外之其他有召集 權人召集者，其主席由該召集權人擔任 之，召集權人有二人以上時，應互推一 人擔任之。 本公司得指派所委任之律師、會計師或 相關人員列席股東會。 |
2.配合公司 將設立審 計委員會 而不再選 任監察人 而酌作文 字修訂 |
|
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 八 | 股東會之開會過程應 全程錄音或 錄影， 並至少保存一年。但經股東依公司法第 一百八十九條提起訴訟者，應保存至訴 訟終結為止。 |
本公司應於受理股東報到時起將股東 | 酌作文字修 訂 |
||||
| 報到過程、 股東會之開會過程、投票計 票過程 全程連續不間斷 錄音及 錄影，並 至少保存一年。但經股東依公司法第一 百八十九條提起訴訟者，應保存至訴訟 終結為止。 |
、投票計 | ||||||
| 十 | 股東會如由董事會召集者，其議程由董 事會訂定之，會議應依排定之議程進 行，非經股東會決議不得變更之。 (第二及第三項略) 主席對於議案及股東所提之修正案或 臨時動議，應給予充分說明及討論之機 會，認為已達可付表決之程度時，得宣 布停止討論，提付表決。 |
股東會如由董事會召集者，其議程由董 事會訂定之，相關議案(包括臨時動議及 原議案修正)均應採逐案表決， 會議應依 排定之議程進行，非經股東會決議不得 變更之。 (第二及第三項略) 主席對於議案及股東所提之修正案或 臨時動議，應給予充分說明及討論之機 會，認為已達可付表決之程度時，得宣 布停止討論，提付表決，並安排適足之 投票時間 。 |
酌作文字修 訂 |
||||
| 十一 | (前二項略) 出席股東發言時，其他股東除經徵得主 席及發言股東同意外，不得發言干擾， 違反者主席應予制止。 同一議案每一股東發言，非經主席之同 |
(前二項略) 同一議案每一股東發言，非經主席之同 |
酌作文字修 訂 |
||||
| 意不得超過兩次，每次不得超過五分 | |||||||
| 鐘，惟股東發言違反前項規定或超出議 | |||||||
| 題範圍者，主席得制止其發言。 出席股東發言時，其他股東除經徵得主 席及發言股東同意外，不得發言干擾， 違反者主席應予制止。 (以下略) |
|||||||
| 意不得超過兩次，每次不得超過五分 | |||||||
| 鐘，惟股東發言違反前項規定或超出議 | |||||||
| 題範圍者，主席得制止其發言。 (以下略) |
|||||||
| (以下略) | |||||||
| 十三 | 股東每股有一表決權。但因法令規定而 部分或全部股份無表決權者（包括 但不 限於 公司法第一百七十九條第二項及 第一百九十七條之一第二項 所列之情 形）， 不在此限。 本公司召開股東會時，得 採行以書面或 |
但因法令規定而 | 股東每股有一表決權；但受限制或 公司 法第一百七十九條第二項所列無表決 權者 不在此限。 本公司召開股東會時，應 採行電子方式 並得採行以書面 方式行使其表決權；其 以書面或電子方式行使表決權時，其行 將 |
配合公司將 上市酌作文 字修訂 |
|||
| 形）， 不在此限。 本公司召開股東會時，得 採行 |
|||||||
-122-
附件二十二
| 電子方式行使其表決權；其以書面或電 子方式行使表決權時，其行使方法應載 明於股東會召集通知。以書面或電子方 式行使表決權之股東，視為親自出席股 東會。但就該次股東會之臨時動議及原 議案之修正，視為棄權。 (第三及第四項略) 議案之表決，除公司法及本公司章程另 有規定外，以出席股東表決權過半數之 同意通過之。表決時，如經主席徵詢全 體出席股東無異議者，視為通過，其效 |
使方法應載明於股東會召集通知。以書 面或電子方式行使表決權之股東，視為 親自出席股東會。但就該次股東會之臨 時動議及原議案之修正，視為棄權，故 本公司宜避免提出臨時動議及原議案 |
使方法應載明於股東會召集通知。以書 面或電子方式行使表決權之股東，視為 親自出席股東會。但就該次股東會之臨 時動議及原議案之修正，視為棄權，故 本公司宜避免提出臨時動議及原議案 |
||
|---|---|---|---|---|
| 之修正。 (第三及第四項略) 議案之表決，除公司法及本公司章程另 有規定外，以出席股東表決權過半數之 同意通過之。表決時，應逐案由主席或 其指定人員宣佈出席股東之表決權總 |
||||
| 力與投票表決同。 (以下略) |
數後，由股東逐案進行投票表決，並於 | |||
| (以下略) | 股東會召開後當日，將股東同意、反對 | |||
| 及棄權之結果輸入公開資訊觀測站。 同一議案有修正案或替代案時，由主席 |
||||
| 併同原案定其表決之順序。如其中一案 | ||||
| 已獲通過時，其他議案即視為否決，無 | ||||
| 庸再行表決。 (以下略) |
||||
| 十四 | 股東會有選舉董事、監察人 時，應依本 公司「董事及監察人選舉辦法」 辦理， 並應當場宣布選舉結果，包含當選董 事、監察人 之名單與其當選權數。 (以下略) |
股東會有選舉董事時，應依本公司所訂 相關選任規範 辦理，並應當場宣布選舉 結果，包含當選董事之名單與其當選權 數。 (以下略) |
所訂 | 配合公司設 立獨立董事 並不再選任 監察人酌作 文字修訂 |
| 十五 | (第一項略) 前項議事錄之分發，本公司得以輸入公 開資訊觀測站之公告方式為之，在本公 司存續期間，應永久保存。 股東會決議事項，如有屬法令規定應辦 |
(第一項略) 前項議事錄之分發，本公司得以輸入公 開資訊觀測站之公告方式為之。 議事錄應確實依會議之年、月、日、場 本 |
酌作文字修 訂 |
|
| 所、主席姓名、決議方法、議事經過之 | ||||
| 理公告者，本公司應依法令規定辦理 | 要領及表決結果(包含統計之權數）記 | |||
| 之。 其他有關議事錄處理悉依公司法第一 |
載之，有選舉董事時，應揭露每位候選 | |||
| 人之得票權數。在本公司存續期間，應 | ||||
| 百八十三條及相關法令規定辦理。 | 永久保存。 | |||
| 十六 | 依據公開發行公司出席股東會使用委 | 徵求人徵得之股數及受託代理人代理 將 |
酌作文字修 訂並增訂股 東會重大訊 息揭露規範 |
|
| 託書規則第十二條及第十三之規定，本 | 之股數，本公司應於股東會開會當日， | |||
| 公司應於股東會開會當日，依規定格式 | 依規定格式編造之統計表，於股東會場 | |||
| 彙總編造統計表，於股東會場內為明確 | 內為明確之揭示。 股東會決議事項，如有屬法令規定、臺 |
|||
| 之揭示。 | ||||
| 灣證券交易所股份有限公司、財團法人 | ||||
| 中華民國證券櫃檯買賣中心所規定之 | ||||
-123-
附件二十二
| 重大訊息者，本公司應於規定時間內， | ||||
|---|---|---|---|---|
| 將內容傳輸至公開資訊觀測站。 | ||||
| 十七 | 辦理股東會之會務人員應佩帶識別證 | 本條新增 | ||
| 或臂章。 主席得指揮糾察員或保全人員協助維 |
||||
| 持會場秩序。糾察員或保全人員在場協 | ||||
| 助維持秩序時，應佩戴「糾察員」字樣 | ||||
| 臂章或識別證。 會場備有擴音設備者，股東非以本公司 |
||||
| 配置之設備發言時，主席得制止之。 股東違反議事規則不服從主席糾正，妨 |
||||
| 礙會議之進行經制止不從者，得由主席 | ||||
| 指揮糾察員或保全人員請其離開會場。 | ||||
| 十八 | 略 | 略 | 將原條文第 十七條移至 本條 |
|
| 十九 | 略 | 略 | 原條文第十 八條移至本 條 |
|
| 廿 | 略 | 略 | 條文第十九 條移至本條 |
|
| 廿一 | 本規則訂立於中華民國九十三年五月 新 |
新增訂立及 最近一次修 訂日期 |
||
| 二十八日。 本規則最近一次修訂於中華民國一一 |
||||
| ○年六月九日。 |
-124-
附件二十三
展達通訊股份有限公司
股東會議事規則
-
一 、 、 ， 為建立本公司良好股東會治理制度 健全監督功能及強化管理機能 爰依【上市上櫃公 ， 。
-
司治理實務守則】相關規定訂定本規則 以資遵循
-
二 、本公司股東會之議事規則，除法令或公司章程另有規定者外，應依本規則之規定辦理。
-
三、本公司股東會除法令另有規定外，由董事會召集之。
-
本公司應於股東常會開會三十日前或股東臨時會開會十五日前，將股東會開會通知書、 委託書用紙、有關承認案、討論案、選任或解任董事事項等各項議案之案由及說明資料 製作成電子檔案傳送至公開資訊觀測站。並於股東常會開會二十一日前或股東臨時會開 會十五日前，將股東會議事手冊及會議補充資料，製作電子檔案傳送至公開資訊觀測站。 股東會開會十五日前，備妥當次股東會議事手冊及會議補充資料，供股東隨時索閱，並 陳列於本公司及本公司所委任之專業股務代理機構，且應於股東會現場發放。 通知及公告應載明召集事由；其通知經相對人同意者，得以電子方式為之。
-
、 、 、 、
-
選任或解任董事、變更章程、 減資 申請停止公開發行 董事競業許可 盈餘轉增資 、
-
公積轉增資 公司解散、合併、分割或公司法第一百八十五第一項各款 之事項 、證券交 易法第二十六條之一、第四十三條之六、發行人募集與發行有價證券處理準則第五十六 條之一及第六十條之二之事項應在召集事由中列舉 並說明其主要內容 ，不得以臨時動議 ， 。
-
提出 ；其主要內容得置於證券主管機關或公司指定之網站 並應將其網址載明於通知 ， ， ，
-
股東會召集事由已載明全面改選董事 並載明就任日期 該次股東會改選完成後 同次 。
-
會議不得再以臨時動議或其他方式變更其就任日期
持有已發行股份總數百分之一以上股份之股東，得向本公司提出股東常會議案。但以一 項為限，提案超過一項者，均不列入議案。另股東所提議案有公司法第一百七十二條之 一第四項各款情形之一，董事會得不列為議案。 股東得提出為敦促公司增進公共利益或 善盡社會責任之建議性提案，程序上應依公司法第一百七十二條之一之相關規定以一項 ， 一 ， 。 為限 提案超過 項者 均不列為議案
本公司應於股東常會召開前之停止股票過戶日前，公告受理股東之提案、 書面或電子受 、 理方式 受理處所及受理期間；其受理期間不得少於十日。
- 股東所提議案以三百字為限，超過三百字者， 該提案 不予列入議案；提案股東應親自或 委託他人出席股東常會，並參與該項議案討論。
本公司應於股東會召集通知日前，將處理結果通知提案股東，並將合於本條規定之議案 列於開會通知。對於未列入議案之股東提案，董事會應於股東會說明未列入之理由。
-
四 、股東得於每次股東會，出具本公司印發之委託書，載明授權範圍，委託代理人，出席股 東會。
-
一股東以出具一委託書，並以委託一人為限，應於股東會開會五日前送達本公司，委託 書有重複時，以最先送達者為準。但聲明撤銷前委託者，不在此限。
委託書送達本公司後，股東欲親自出席股東會或欲以書面或電子方式行使表決權者，應 於股東會開會二日前，以書面向本公司為撤銷委託之通知；逾期撤銷者，以委託代理人 出席行使之表決權為準。
-125-
附件二十三
-
五 、股東會召開之地點，應於本公司所在地或 便利股東出席且 適合股東會召開之地點為之， ， ，
-
會議開始時間不得早於上午九時或晚於下午三時 召開之地點及時間 應充分考量獨立 。
-
董事之意見
-
六 、 本公司應於開會通知書載明受理股東報到時間、報到處地點，及其他應注意事項。 前項 受理股東報到時間至少應於會議開始前三十分鐘辦理之；報到處應有明確標示，並 派適足適任人員辦理之。
-
股東本人或股東所委託之代理人 ( 以下稱股東 ) 應憑出席證、出席簽到卡或其他出席證件 出席股東會 ，本公司對股東出席所憑依之證明文件不得任意增列要求提供其他證明文件 ； 屬徵求委託書之徵求人並應攜帶身分證明文件，以備核對。
-
本公司應設簽名簿供出席股東簽到，或由出席股東繳交簽到卡以代簽到。
-
本公司應將議事手冊、年報、出席證、發言條、表決票及其他會議資料，交付予出席股 東會之股東；有選舉董事者，應另附選舉票。
-
政府或法人為股東時，出席股東會之代表人不限於一人。法人受託出席股東會時，僅得 指派一人代表出席。
-
七 、股東會如由董事會召集者，其主席由董事長擔任之，董事長請假或因故不能行使職權時， 由董事長指定董事一人代理之；董事長未指定代理人者，由董事互推一人代理之。 前項主席係由董事代理者，以任職六個月以上，並瞭解公司財務業務狀況之董事擔任之， 主席如為法人董事之代表人者，亦同。
， ， 董事會所召集之股東會 董事長宜親自主持 且宜有董事會過半數之董事及各類功能性 一 ， 。 委員會成員至少 人代表出席 並將出席情形記載於股東會議事錄
-
股東會如由董事會以外之其他有召集權人召集者，其主席由該召集權人擔任之，召集權 人有二人以上時，應互推一人擔任之。
-
、 。
-
本公司得指派所委任之律師 會計師或相關人員列席股東會
-
八、 本公司應於受理股東報到時起將股東報到過程、 股東會之開會過程 、投票計票過程 全程 連續不間斷 錄音 及 錄影，並至少保存一年。但經股東依公司法第一百八十九條提起訴訟 者，應保存至訴訟終結為止。
-
九、股東會之出席，應以股份為計算基準。出席股數依簽名簿或繳交之簽到卡，加計以書面 或電子方式行使表決權之股數計算之。
-
已屆開會時間，主席應即宣布開會，惟未有代表已發行股份總數過半數之股東出席時， 主席得宣布延後開會，其延後次數以二次為限，延後時間合計不得超過一小時。延後二 次仍不足有代表已發行股份總數三分之一以上股東出席時，由主席宣布流會。 前項延後二次仍不足額，而有代表已發行股份總數三分之一以上股東出席時，得依公司 法第一百七十五條第一項規定為假決議，並將假決議通知各股東於一個月內再行召集股 東會。
-
於當次會議未結束前，如出席股東所代表股數達已發行股份總數過半數時，主席得將作 成之假決議，依公司法第一百七十四條規定重新提請股東會表決。
-
十、股東會如由董事會召集者，其議程由董事會訂定之， 相關議案 ( 包括臨時動議及原議案修 正 ) 均應採逐案表決， 會議應依排定之議程進行，非經股東會決議不得變更之。 股東會如由董事會以外之其他有召集權人召集者，準用前項之規定。
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附件二十三
-
前二項排定之議程於議事 ( 含臨時動議 ) 未終結前，非經決議，主席不得逕行宣布散會； 主席違反議事規則，宣布散會者，董事會其他成員應迅速協助出席股東依法定程序，以 出席股東表決權過半數之同意推選一人擔任主席，繼續開會。
-
主席對於議案及股東所提之修正案或臨時動議，應給予充分說明及討論之機會，認為已 ， 。
-
達可付表決之程度時，得宣布停止討論，提付表決 並安排適足之投票時間
-
十一、出席股東發言前，須先填具發言條載明發言要旨、股東戶號 ( 或出席證編號 ) 及戶名， 由主席定其發言順序。
-
出席股東僅提發言條而未發言者，視為未發言。發言內容與發言條記載不符者，以發 言內容為準。
-
一 一 ， ， ，
-
同 議案每 股東發言 非經主席之同意不得超過兩次 每次不得超過五分鐘 惟股 ， 。
-
東發言違反前項規定或超出議題範圍者 主席得制止其發言
-
出席股東發言時，其他股東除經徵得主席及發言股東同意外，不得發言干擾，違反者 主席應予制止。
-
法人股東指派二人以上之代表出席股東會時，同一議案僅得推由一人發言。
-
出席股東發言後，主席得親自或指定相關人員答覆。
-
-
十二、股東會之表決，應以股份為計算基準。
-
股東會之決議，對無表決權股東之股數，不算入已發行股份之總數。
-
股東對於會議之事項，有自身利害關係致有害於本公司利益之虞時，不得加入表決， 並不得代理他股東行使其表決權。
-
前項不得行使表決灌之股份數，不算入已出席股東之表決權數。
-
除信託事業或經證券主管機關核准之股務代理機構外，一人同時受二人以上股東委託 時，其代理之表決權不得超過已發行股份總數表決權之百分之三，超過時其超過之表 決權，不予計算。
-
十三、股東每股有一表決權；但 受限制 或公司法第一百七十九條第二項所列 無表決權者 不在 此限。
-
本公司召開股東會時， 應 採行電子方式 並得採行以書面 方式行使其表決權；其以書面 或電子方式行使表決權時，其行使方法應載明於股東會召集通知。以書面或電子方式 行使表決權之股東，視為親自出席股東會。但就該次股東會之臨時動議及原議案之修 。
-
正，視為棄權， 故本公司宜避免提出臨時動議及原議案之修正
-
前項以書面或電子方式行使表決權者，其意思表示應於股東會開會二日前送達公司， 意思表示有重複時，以最先送達者為準。但聲明撤銷前意思表示者，不在此限。 股東以書面或電子方式行使表決權後，如欲親自出席股東會者，應於股東會開會二日 前以與行使表決權相同之方式撤銷前項行使表決權之意思表示；逾期撤銷者，以書面 或電子方式行使之表決權為準。如以書面或電子方式行使表決權並以委託書委託代理 人出席股東會者，以委託代理人出席行使之表決權為準。
-
議案之表決，除公司法及本公司章程另有規定外，以出席股東表決權過半數之同意通 ，
-
過之。表決時， 應逐案由主席或其指定人員宣佈出席股東之表決權總數後 由股東逐 ， ， 、
-
案進行投票表決 並於股東會召開後當日 將股東同意 反對及棄權之結果輸入公開 。
-
資訊觀測站
-127-
附件二十三
一 ， 。 一 同 議案有修正案或替代案時 由主席併同原案定其表決之順序 如其中 案已獲通 ， ， 。 過時 其他議案即視為否決 無庸再行表決
-
議案表決之監票及計票人員，由主席指定之，但監票人員應具有股東身分。
-
股東會表決或選舉議案之計票作業應於股東會場內公開為之，且應於計票完成後，當 場宣布表決結果，包括統計之權數，並作成紀錄。
-
十四、股東會有選舉董事時，應依本公司 所訂相關選任規範 辦理，並應當場宣布選舉結果， 包含當選董事之名單與其當選權數。
-
前項選舉事項之選舉票，應由監票員密封簽字後，妥善保管，並至少保存一年。但經 股東依公司法第一百八十九條提起訴訟者，應保存至訴訟終結為止。
-
十五、股東會之決議事項，應作成議事錄，由主席簽名或蓋章，並於會後二十日內，將議事 錄分發各股東。議事錄之製作及分發，得以電子方式為之。
-
前項議事錄之分發，本公司得以輸入公開資訊觀測站之公告方式為之。
-
議事錄應確實依會議之年、月、日、場所、主席姓名、決議方法、議事經過之要領及 ， ， 。
-
表決結果 ( 包含統計之權數）記載之 有選舉董事時 應揭露每位候選人之得票權數 ， 。
-
在本公司存續期間 應永久保存
-
， ，
-
十六、 徵求人徵得之股數及受託代理人代理之股數 本公司應於股東會開會當日 依規定格 ， 。
-
式編造之統計表 於股東會場內為明確之揭示
-
， 、 、
-
股東會決議事項 如有屬法令規定 臺灣證券交易所股份有限公司 財團法人中華民 ， ，
-
國證券櫃檯買賣中心所規定之重大訊息者 本公司應於規定時間內 將內容傳輸至公 。
-
開資訊觀測站
-
、 。
-
十七 辦理股東會之會務人員應佩帶識別證或臂章
-
。
-
主席得指揮糾察員或保全人員協助維持會場秩序 糾察員或保全人員在場協助維持秩 ， 「 。
-
序時 應佩戴 糾察員」字樣臂章或識別證
-
， ， 。
-
會場備有擴音設備者 股東非以本公司配置之設備發言時 主席得制止之
-
， ，
-
股東違反議事規則不服從主席糾正 妨礙會議之進行經制止不從者 得由主席指揮糾 。
-
察員或保全人員請其離開會場
-
十八 、會議進行中，主席得酌定時間宣告休息，發生不可抗拒之情事時，主席得裁定暫時停 止會議，並視情況宣布續行開會之時間。
-
股東會排定之議程於議事 ( 含臨時動議 ) 未終結前，開會之場地屆時未能繼續使用，得 由股東會決議另覓場地繼續開會。
-
股東會得依公司法第一百八十二條之規定，決議在五日內延期或續行集會。
-
十九 、本規則未規定事項，悉依公司法及相關法令之規定辦理。
-
廿 、本規則經股東會通過後施行，修改時亦同。
-
廿一 、 本規則訂立於中華民國九十三年五月二十八日。
-
一 一一 。
-
本規則最近 次修訂於中華民國 ○年六月九日
-128-
附件二十四
董事選舉辦法修訂條文對照表：
| 條次 | 原條文 | 原條文 | 原條文 | 修訂後條文 | 修訂後條文 | 說 明 |
|
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 董事 | 及監察人 選舉辦法 |
董事選舉辦法 | 配合公司將 設立審計委 員會酌作文 字修正 |
||||
| 一 | 為公平、公正、公開選任董事，爰依「上 | 本條新增 | |||||
| 市上櫃公司治理實務守則」相關規定訂 | |||||||
| 定本程序。 | |||||||
| 二 | 本公司董事及監察人 之選舉，除公司法 及本公司章程另有規定外，悉依本辦法 之規定辦理之。 |
本公司董事之選舉，除公司法及本公司 章程另有規定外，悉依本辦法之規定辦 理之。 |
配合公司將 設立審計委 員會酌作文 字修正 |
||||
| 三 | 本公司董事之選任，應考量董事會之整 | 本條新增 | |||||
| 體配置。董事會成員組成應考量多元 | |||||||
| 化，並就本身運作、營運型態及發展需 | |||||||
| 求以擬訂適當之多元化方針，宜包括但 | |||||||
| 不限於以下二大面向之標準： (一)基本條件與價值：性別、年齡、國 |
|||||||
| 籍及文化等。 (二)專業知識技能：專業背景(如法律、 |
|||||||
| 會計、產業、財務、行銷或科技)、 專業技能及產業經驗等。 董事會成員應普遍具備執行職務所必 |
會計、產業、財務、行銷或科技)、 | ||||||
| 須之知識、技能及素養，其整體應具備 | |||||||
| 之能力如下： (一)營運判斷能力。 (二)會計及財務分析能力。 (三)經營管理能力。 (四)危機處理能力。 (五)產業知識。 (六)國際市場觀。 (七)領導能力。 (八)決策能力。 董事間應有超過半數之席次，不得具有 |
|||||||
| 配偶或二親等以內之親屬關係。 本公司董事會應依據績效評估之結果， |
|||||||
| 考量調整董事會成員組成。 | |||||||
| 四 | 本公司獨立董事之資格及選任 ，應依 「公開發行公司獨立董事設置及應遵 |
本公司獨立董事之資格，應依「公開發 行公司獨立董事設置及應遵循事項辦 |
將原條文第 十一條移至 |
-129-
| 附件二十四 | 附件二十四 | 附件二十四 | 附件二十四 | |||
|---|---|---|---|---|---|---|
| 循事項辦法」、「上市上櫃公司治理實務 守則」及相關法令規定辦理。 |
法」第二條、第三條以及第四條 之規定 辦理。 本公司獨立董事之選任，應符合 「公開 發行公司獨立董事設置及應遵循事項 辦法」第五條、第六條、第七條、第八 條以及第九條之規定，並依據「上市上 櫃公司治理實務守則」第二十四條之 規 定辦理。 |
本條並酌作 文字修正 |
||||
| 五 | 董事缺額達本公司章程所定席次三分 之一時，本公司應自事實發生之日起六 十日內，召開股東臨時會補選之。 獨立董事之人數不足法令規定時 ，應於 最近一次股東會補選之；獨立董事均解 任時，本公司應自事實發生之日起六十 日內，召開股東臨時會補選之。 本公司監察人因故解任，致人數不足公 |
本公司股票上市(櫃)後，董事之選舉應 依照「公司法」第一百九十二條之一所 規定之候選人提名制度程序為之。 董事因故解任，致不足五人者，公司應 於最近一次股東會補選之。但 董事缺額 達本公司章程所定席次三分之一時，本 公司應自事實發生之日起六十日內，召 開股東臨時會補選之。 獨立董事之人數不足「證券交易法」第 十四條之二第一項但書規定者 ，應於最 近一次股東會補選之；獨立董事均解任 時，本公司應自事實發生之日起六十日 內，召開股東臨時會補選之。 |
1. 將原條 文第十 二條移 至本條 2.配合公司 將設立獨 立董事及 不再選任 監察人， 酌作文字 修訂 |
|||
| 司章程規定時，宜於最近一次股東會補 | ||||||
| 選之。但監察人全體均解任時，應依公 | ||||||
| 司法第二百十七條之一及相關法令規 | ||||||
| 定辦理。 | ||||||
| 六 | 本公司董事及監察人 之選舉分別 採用 累積投票制，每一股份有與應選出董事 或監察人 人數相同之選舉權，得集中選 舉一人，或分配選舉數人。選舉人之記 名得以在選舉票上所印出席證號碼代 |
本公司董事之選舉應 採用累積投票制， 每一股份有與應選出董事人數相同之 選舉權，得集中選舉一人，或分配選舉 數人。 |
1.將原條文 第二條移 至本條 2.配合公司 將設立審 計委員會 而不再選 任監察人 而酌作文 字修訂 |
|||
| 之。 董事間應有超過半數之席次，不得具有 |
||||||
| 配偶或二親等以內之親屬關係。 監察人間或監察人與董事間，應至少一 |
||||||
| 席以上，不得具有配偶或二親等以內之 | ||||||
| 親屬關係。 監察人不得兼任公司董事、經理人或其 |
||||||
| 他職員，且監察人中至少須有一人在國 | ||||||
| 內有住所，以即時發揮監察功能。 | ||||||
| 七 | 董事會應製備與應選出董事或監察人 人數相同之選舉票，並填列各選票選舉 權數及出席證號碼 ，分發出席股東會之 股東。 |
或監察人 | 董事會應製備與應選出董事人數相同 之選舉票，並填列其 權數，分發出席股 東會之股東，選舉人之記名，得以在選 舉票上所印出席證號碼代之 。 |
1.將原條文 第五條移 至本條 2.配合公司 |
-130-
附件二十四
| 選舉用之投票箱由董事會備製，董事及 監察人選舉票，各設投票箱一個，分別 |
選舉用之投票箱由董事會備製，董事及 監察人選舉票，各設投票箱一個，分別 |
董事及 | 選舉用之投票箱由董事會備製，並應於 投票前由監票員當眾開驗。 |
將設立審 計委員會 而不再選 任監察人 而酌作文 字修訂 |
|
|---|---|---|---|---|---|
| 進行投票， 並應於投票前由監票員當眾 開驗。 |
|||||
| 開驗。 | |||||
| 八 | 本公司董事及監察人 ，依本公司章程所 規定之名額，由所得選舉票代表選舉權 較多者，依次分別當選為董事或監察 人 ，如有二人或二人 以上所 得權數相同 而超過規定名額時，由所得權數相同者 抽籤決定，未出席者由主席代為抽籤。 前項同時當選為董事及監察人者，應自 |
本公司董事依本公司章程所規定之名 額，分別計算獨立董事、非獨立董事之 所得選舉權數， 由所得選舉票代表選舉 權數 較多者分別依次當選 ，如有二人以 上得權數相同而超過規定名額時，由所 得權數相同者抽籤決定，未出席者由主 席代為抽籤。 |
1.將原條文 第三條移 至本條 2.配合公司 將選任獨 立董事而 不再選任 監察人而 酌作文字 修訂 |
||
| 行決定充任董事或監察人，或當選之董 | |||||
| 事、監察人經查核確認其個人資料不符 | |||||
| 或依相關法令規定當選失其效力者，其 | |||||
| 缺額由原選次高票之被選舉人於當次 | |||||
| 股東會中宣佈遞充。 本公司依法令規定設立獨立董事時，應 |
|||||
| 分別計算獨立董事、非獨立董事之所得 | |||||
| 選舉權數，並依第一項規定辦理。 | |||||
| 九 | 選舉開始前，應由主席指定監票員、計 票員各若干人，執行各項有關職務，惟 監票員應具股東身分。 |
選舉開始前，應由主席指定監票員、計 票員各若干人，執行各項有關職務，惟 監票員應具股東身分。 |
將原條文第 六條移至本 條 |
||
| 十 | 選舉票有下列情事之一者無效: (一)不用董事會 製備之選票者。 (二)以空白之選舉票投入投票箱者。 (三)字跡模糊無法辨認或經塗改者。 (四)同一選舉票填列被選舉人二人或二 人以上者。 (五)除填被選舉人之戶名(姓名)或股東 戶號(身分證明文件編號)及分配選 舉權數外，夾寫其他文字者。 (六)未填被選舉人之戶名（姓名）或股 |
選舉票有下列情事之一者無效： (一)不用召集權人 製備之選票者。 (二)以空白之選舉票投入投票箱者。 (三)字跡模糊無法辨認或經塗改者。 (四)所填被選舉人與董事候選人名單經 核對不符者。 (五)除填被選舉人之戶名(姓名)或股東 戶號(身分證明文件編號)及分配選舉權 數外，夾寫其他文字者。 |
1.將原條文 第八條移 至本條 2.酌作文字 修訂 |
||
| 東戶號（身分證明文件編號）者。 (七)所填被選舉人如為股東身分者，其 |
|||||
| 戶名、股東戶號與股東名簿不符者； | |||||
| 所填被選舉人如非股東身分者，其 | |||||
| 姓名、身分證明文件編號經核對不 | |||||
| 符者。 |
-131-
附件二十四
| 十一 | 投票完畢後應當場開票，並於開票完畢 後，將下列各項填入報告表，由監票員 簽章報告主席。 (以下略) |
投票完畢後應當場開票，並於開票完畢 後，將下列各項填入報告表，由監票員 簽章報告主席。 (以下略) 將 |
將原條文第 九條移至本 條 |
|
|---|---|---|---|---|
| 十二 | 開票計畢之選票應由主席會同監票員 及計票人用紙密封…(後略) |
開票計畢之選票應由主席會同監票員 及計票人用紙密封…(後略) |
將原條文第 十條移至本 條 |
|
| 十三 | 當選之董事由本公司董事會發給當選 本 |
本條新增 | ||
| 通知書。 | ||||
| 十四 | 本辦法未規定事項悉依公司法、本公司 章程及有關法令規定辦理。 |
本辦法未規定事項悉依公司法、本公司 章程及有關法令規定辦理。 將 |
原條文第十 三條移至本 條 |
|
| 十五 | 本辦法經股東會通過後實施，修訂時亦 同。 |
本辦法經股東會通過後實施，修訂時亦 同。 |
條文第十四 條移至本條 |
|
| 十六 | 本辦法訂立於中華民國九十三年五月 | 新增訂立及 最近一次修 訂日期 |
||
| 二十八日。 本辦法最近一次修訂於中華民國一一 |
||||
| ○年六月九日。 |
-132-
附件二十五
展達通訊股份有限公司
董事選舉辦法
-
一、 、 、 ， 「 為公平 公正 公開選任董事 爰依 上市上櫃公司治理實務守則」相關規定訂定本程 。
-
序
-
二、本公司董事之選舉，除公司法及本公司章程另有規定外，悉依本辦法之規定辦理之。
-
三、 本公司董事之選任，應考量董事會之整體配置。董事會成員組成應考量多元化，並就本 、 ，
-
身運作 營運型態及發展需求以擬訂適當之多元化方針 宜包括但不限於以下二大面向 之標準：
-
( 一 ) 基本條件與價值：性別、年齡、國籍及文化等。
-
( 二 ) 專業知識技能：專業背景 ( 如法律、會計、產業、財務、行銷或科技 ) 、專業技能及產 。
-
業經驗等
-
董事會成員應普遍具備執行職務所必須之知識、技能及素養，其整體應具備之能力如下： 一 。
-
( ) 營運判斷能力
-
( 二 ) 會計及財務分析能力。
-
( 三 ) 經營管理能力。
-
( 四 ) 危機處理能力。
-
( 五 ) 產業知識。
( 六 ) 國際市場觀。
( 七 ) 領導能力。
( 八 ) 決策能力。
， 。 董事間應有超過半數之席次 不得具有配偶或二親等以內之親屬關係
， 。 本公司董事會應依據績效評估之結果 考量調整董事會成員組成
-
、
-
四、本公司獨立董事之資格，應依「公開發行公司獨立董事設置及應遵循事項辦法」 第二條 第三條以及第四條 之規定。
-
，
-
本公司獨立董事之選任 應符合 「公開發行公司獨立董事設置及應遵循事項辦法」 第五 、 、 、 ， 「
-
條 第六條 第七條 第八條以及第九條之規定 並依據 上市上櫃公司治理實務守則」 第二十四條之 規定辦理。
-
五、 本公司股票上市 ( 櫃 ) 後，董事之選舉應依照「公司法」第一百九十二條之一所規定之候 。
-
選人提名制度程序為之
董事因故解任，致不足五人者，公司應於最近一次股東會補選之。 但董事缺額達本公司 章程所定席次三分之一時，本公司應自事實發生之日起六十日內，召開股東臨時會補選 之。
「 一 ， 獨立董事之人數不足 證券交易法」第十四條之二第 項但書規定者 應於最近一次股 東會補選之；獨立董事均解任時，本公司應自事實發生之日起六十日內，召開股東臨時 會補選之。
- 六、本公司董事之選舉應採用累積投票制，每一股份有與 應 選出董事人數相同之選舉權，得 集中選舉一人，或分配選舉數人。
-133-
附件二十五
-
七、董事會應製備與應選出董事人數相同之選舉票，並填列 其 權數，分發出席股東會之股東， ， 。
-
選舉人之記名 得以在選舉票上所印出席證號碼代之 選舉用之投票箱由董事會備製，並應於投票前由監票員當眾開驗。
-
、
-
八、本公司董事依本公司章程所規定之名額， 分別計算獨立董事 非獨立董事之所得選舉權 ，
-
數 由所得選舉票代表選舉權 數 較多者 分別依次當選 ，如有二人以上得權數相同而超過 規定名額時，由所得權數相同者抽籤決定，未出席者由主席代為抽籤。
-
九、選舉開始前，應由主席指定監票員、計票員各若干人，執行各項有關職務，惟監票員應 具股東身分。
-
十、選舉票有下列情事之一者無效：
-
一
-
( ) 不用 召集權人 製備之選票者。
-
( 二 ) 以空白之選舉票投入投票箱者。
-
( 三 ) 字跡模糊無法辨認或經塗改者。
-
( 四 ) 所填被選舉人與董事候選人名單經核對不符者。
-
( 五 ) 除填被選舉人之戶名 ( 姓名 ) 或股東戶號 ( 身分證明文件編號 ) 及分配選舉權數外，夾寫 其他文字者。
-
一
-
十 、投票完畢後應當場開票，並於開票完畢後，將下列各項填入報告表，由監票員簽章報 告主席。
-
一
-
( ) 參加選舉之選舉權總數。
-
( 二 ) 有效選舉權數。
- ( 三 ) 廢票選舉權數。
( 四 ) 各被選舉人所得選舉權數。
-
主席接到報告後，將開票結果當場宣佈，包含董事及當選名單與其當選權數。
-
十二 、開票計畢之選票應由主席會同監票員及計票人用紙密封，並在騎縫處簽章，妥善保管， 並至少保存一年。但經股東依公司法第一百八十九條提起訴訟者，應保存至訴訟終結 為止。
、 。 十三 當選之董事由本公司董事會發給當選通知書
-
十四 、本辦法未規定事項悉依公司法、本公司章程及有關法令規定辦理。
-
十五 、本辦法經股東會通過後實施，修訂時亦同。
、 。 十六 本辦法訂立於中華民國九十三年五月二十八日
-
一 一一 。
-
本辦法最近 次修訂於中華民國 ○年六月九日
-134-
附錄一
展達通訊股份有限公司
股東會議事規則 ( 修訂前 )
-
一、本公司股東會之議事規則，除法令或公司章程另有規定者外，應依本規則之規定辦理。
-
二、本公司股東會除法令另有規定外，由董事會召集之。
-
本公司應於股東常會開會三十日前或股東臨時會開會十五日前，將股東會開會通知書、 委託書用紙、有關承認案、討論案、選任或解任董事、監察人事項等各項議案之案由及 說明資料製作成電子檔案傳送至公開資訊觀測站。並於股東常會開會二十一日前或股東 臨時會開會十五日前，將股東會議事手冊及會議補充資料，製作電子檔案傳送至公開資 訊觀測站。股東會開會十五日前，備妥當次股東會議事手冊及會議補充資料，供股東隨 時索閱，並陳列於本公司及本公司所委任之專業股務代理機構，且應於股東會現場發放。 通知及公告應載明召集事由；其通知經相對人同意者，得以電子方式為之。 選任或解任董事、監察人、變更章程、公司解散、合併、分割或公司法第一百八十五第 一項各款、證券交易法第二十六條之一、第四十三條之六、發行人募集與發行有價證券 處理準則第五十六條之一及第六十條之二之事項應在召集事由中列舉，不得以臨時動議 提出
-
持有已發行股份總數百分之一以上股份之股東，得以書面向本公司提出股東常會議案。 但以一項為限，提案超過一項者，均不列入議案。另股東所提議案有公司法第一百七十 二條之一第四項各款情形之一，董事會得不列為議案。
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本公司應於股東常會召開前之停止股票過戶日前公告受理股東之提案、受理處所及受理 期間；其受理期間不得少於十日。
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股東所提議案以三百字為限，超過三百字者，不予列入議案；提案股東應親自或委託他 人出席股東常會，並參與該項議案討論。
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本公司應於股東會召集通知日前，將處理結果通知提案股東，並將合於本條規定之議案 列於開會通知。對於未列入議案之股東提案，董事會應於股東會說明未列入之理由。
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三、股東得於每次股東會，出具本公司印發之委託書，載明授權範圍，委託代理人，出席股 東會。
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一股東以出具一委託書，並以委託一人為限，應於股東會開會五日前送達本公司，委託 書有重複時，以最先送達者為準。但聲明撤銷前委託者，不在此限。
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委託書送達本公司後，股東欲親自出席股東會或欲以書面或電子方式行使表決權者，應 於股東會開會二日前，以書面向本公司為撤銷委託之通知；逾期撤銷者，以委託代理人 出席行使之表決權為準。
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四、股東會召開之地點，應於本公司所在地或適合股東會召開之地點為之，會議開始時間不 得早於上午九時或晚於下午三時。
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五、受理股東報到時間至少應於會議開始前三十分鐘辦理之；報到處應有明確標示，並派適 足適任人員辦理之。
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股東本人或股東所委託之代理人 ( 以下稱股東 ) 應憑出席證、出席簽到卡或其他出席證件 出席股東會；屬徵求委託書之徵求人並應攜帶身分證明文件，以備核對。 本公司應設簽名簿供出席股東簽到，或由出席股東繳交簽到卡以代簽到。
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附錄一
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本公司應將議事手冊、年報、出席證、發言條、表決票及其他會議資料，交付予出席股 東會之股東；有選舉董事、監察人者，應另附選舉票。
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政府或法人為股東時，出席股東會之代表人不限於一人。法人受託出席股東會時，僅得 指派一人代表出席。
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六、股東會如由董事會召集者，其主席由董事長擔任之，董事長請假或因故不能行使職權時， 由董事長指定董事一人代理之；董事長未指定代理人者，由董事互推一人代理之。 前項主席係由董事代理者，以任職六個月以上，並瞭解公司財務業務狀況之董事擔任之， 主席如為法人董事之代表人者，亦同。
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股東會如由董事會以外之其他有召集權人召集者，其主席由該召集權人擔任之，召集權 人有二人以上時，應互推一人擔任之。
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董事會所召集之股東會，董事長宜親自主持，且宜有董事會過半數之董事、至少一席監 察人親自出席，並將出席情形記載於股東會議事錄。
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七、本公司得指派所委任之律師、會計師或相關人員列席股東會。 辦理股東會之會務人員應佩帶識別證或臂章。
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主席得指揮糾察員或保全人員協助維持會場秩序。糾察員或保全人員在場協助維持秩序 時，應佩戴「糾察員」字樣臂章或識別證。
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會場備有擴音設備者，股東非以本公司配置之設備發言時，主席得制止之。
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股東違反議事規則不服從主席糾正，妨礙會議之進行經制止不從者，得由主席指揮糾察 員或保全人員請其離開會場。
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八、股東會之開會過程應全程錄音或錄影，並至少保存一年。但經股東依公司法第一百八十 九條提起訴訟者，應保存至訴訟終結為止。
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九、股東會之出席，應以股份為計算基準。出席股數依簽名簿或繳交之簽到卡，加計以書面 或電子方式行使表決權之股數計算之。
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已屆開會時間，主席應即宣布開會，惟未有代表已發行股份總數過半數之股東出席時， 主席得宣布延後開會，其延後次數以二次為限，延後時間合計不得超過一小時。延後二 次仍不足有代表已發行股份總數三分之一以上股東出席時，由主席宣布流會。 前項延後二次仍不足，而有代表已發行股份總數三分之一以上股東出席時，得依公司法 第一百七十五條第一項規定為假決議，並將假決議通知各股東於一個月內再行召集股東 會。
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於當次會議未結束前，如出席股東所代表股數達已發行股份總數過半數時，主席得將作 成之假決議，依公司法第一百七十四條規定重新提請股東會表決。
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十、股東會如由董事會召集者，其議程由董事會訂定之，會議應依排定之議程進行，非經股 東會決議不得變更之。
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股東會如由董事會以外之其他有召集權人召集者，準用前項之規定。
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前二項排定之議程於議事 ( 含臨時動議 ) 未終結前，非經決議，主席不得逕行宣布散會； 主席違反議事規則，宣布散會者，董事會其他成員應迅速協助出席股東依法定程序，以 出席股東表決權過半數之同意推選一人擔任主席，繼續開會。
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主席對於議案及股東所提之修正案或臨時動議，應給予充分說明及討論之機會，認為已 達可付表決之程度時，得宣布停止討論，提付表決。
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附錄一
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十一、出席股東發言前，須先填具發言條載明發言要旨、股東戶號 ( 或出席證編號 ) 及戶名， 由主席定其發言順序。
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出席股東僅提發言條而未發言者，視為未發言。發言內容與發言條記載不符者，以發 言內容為準。
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出席股東發言時，其他股東除經徵得主席及發言股東同意外，不得發言干擾，違反者 主席應予制止。
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同一議案每一股東發言，非經主席之同意不得超過兩次，每次不得超過五分鐘，惟股 東發言違反前項規定或超出議題範圍者，主席得制止其發言。
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法人股東指派二人以上之代表出席股東會時，同一議案僅得推由一人發言。
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出席股東發言後，主席得親自或指定相關人員答覆。
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十二、股東會之表決，應以股份為計算基準。
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股東會之決議，對無表決權股東之股數，不算入已發行股份之總數。
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股東對於會議之事項，有自身利害關係致有害於本公司利益之虞時，不得加入表決， 並不得代理他股東行使其表決權。
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前項不得行使表決灌之股份數，不算已出席股東之表決權數。 除信託事業或經證券主管機關核准股務代理機構外，一人同時受二人以上股東委託 時，其代理之表決權不得超過已發行股份總數表決權之百分之三，超過時其超過之表 決權，不予計算。
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十三、股東每股有一表決權。但因法令規定而部分或全部股份無表決權者（包括但不限於公 司法第一百七十九條第二項及第一百九十七條之一第二項所列之情形），不在此限。 本公司召開股東會時，得採行以書面或電子方式行使其表決權；其以書面或電子方式 行使表決權時，其行使方法應載明於股東會召集通知。以書面或電子方式行使表決權 之股東，視為親自出席股東會。但就該次股東會之臨時動議及原議案之修正，視為棄 權。
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前項以書面或電子方式行使表決權者，其意思表示應於股東會開會二日前送達公司， 意思表示有重複時，以最先送達者為準。但聲明撤銷前意思表示者，不在此限。 股東以書面或電子方式行使表決權後，如欲親自出席股東會者，應於股東會開會二日 前以與行使表決權相同之方式撤銷前項行使表決權之意思表示；逾期撤銷者，以書面 或電子方式行使之表決權為準。如以書面或電子方式行使表決權並以委託書委託代理 人出席股東會者，以委託代理人出席行使之表決權為準。
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議案之表決，除公司法及本公司章程另有規定外，以出席股東表決權過半數之同意通 過之。表決時，如經主席徵詢全體出席股東無異議者，視為通過，其效力與投票表決 同。
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同一議案有修正案或替代案時，由主席併同原案定其表決之順序。如其中一案已獲通 過時，其他議案即視為否決，勿庸再行表決。
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議案表決之監票及計票人員，由主席指定之，但監票人員應具有股東身分。
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股東會表決或選舉議案之計票作業應於股東會場內公開為之，且應於計票完成後，當 場宣布表決結果，包括統計之權數，並作成紀錄。
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十四、股東會有選舉董事、監察人時，應依本公司「董事及監察人選舉辦法」辦理，並應當
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附錄一
場宣布選舉結果，包含當選董事、監察人之名單與其當選權數。
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前項選舉事項之選舉票，應由監票員密封簽字後，妥善保管，並至少保存一年。但經 股東依公司法第一百八十九條提起訴訟者，應保存至訴訟終結為止。
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十五、股東會之決議事項，應作成議事錄，由主席簽名或蓋章，並於會後二十日內，將議事 錄分發各股東。議事錄之製作及分發，得以電子方式為之。
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前項議事錄之分發，本公司得以輸入公開資訊觀測站之公告方式為之，在本公司存續 期間，應永久保存。
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股東會決議事項，如有屬法令規定應辦理公告者，本公司應依法令規定辦理之。
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其他有關議事錄處理悉依公司法第一百八十三條及相關法令規定辦理。
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十六、依據公開發行公司出席股東會使用委託書規則第十二條及第十三之規定，本公司應於 股東會開會當日，依規定格式彙總編造統計表，於股東會場內為明確之揭示。
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十七、會議進行中，主席得酌定時間宣告休息，發生不可抗拒之情事時，主席得裁定暫時停 止會議，並視情況宣布續行開會之時間。
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股東會排定之議程於議事 ( 含臨時動議 ) 未終結前，開會之場地屆時未能繼續使用， 得由股東會決議另覓場地繼續開會。
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股東會得依公司法第一百八十二條之規定，決議在五日內延期或續行集會。
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十八、本規則未規定事項，悉依公司法及相關法令之規定辦理。
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十九、本規則經股東會通過後施行，修改時亦同。
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附錄二
民國 108 年 6 月 4 日股東常會修訂
展達通訊股份有限公司 公司章程 ( 修訂前 )
第一章 總 則
第一條 本公司依照公司法規定組織之，定名為展達通訊股份有限公司，英文名稱定 為「 Xavi Technologies Corporation 」。 第二條 本公司所營事業如下： 一、 CC01030 電器及視聽電子產品製造業。 二、 CC01060 有線通信機械器材製造業。 三、 CC01070 無線通信機械器材製造業。 四、 CC01080 電子零組件製造業。 五、 CC01110 電腦及其週邊設備製造業。 六、 E601020 電器安裝業。 七、 E605010 電腦設備安裝業。 八、 E701030 電信管制射頻器材裝設工程業。 九、 E701040 簡易電信設備安裝業。 十、 F113020 電器批發業。 十一、 F113050 電腦及事務性機器設備批發業。 十二、 F113070 電信器材批發業。 十三、 F118010 資訊軟體批發業。 十四、 F119010 電子材料批發業。 十五、 F213010 電器零售業。
十六、 F213030 電腦及事務性機器設備零售業。
十七、 F213060 電信器材零售業。 十八、 F218010 資訊軟體零售業。 十九、 F219010 電子材料零售業。 二十、 F401010 國際貿易業。
二十一、 F401021 電信管制射頻器材輸入業。
二十二、 I301010 資訊軟體服務業。 二十三、 I301020 資料處理服務業。 二十四、 I301030 電子資訊供應服務業。 二十五、 I501010 產品設計業。 二十六、 JA02010 電器及電子產品修理業。
二十七、 ZZ99999 除許可業務外，得經營法令非禁止或限制之業務。
第三條 本公司設總公司於新北市，必要時經董事會之決議得在國內外設立分公司或 辦事處。 第四條 本公司得依本公司背書保證施行辦法辦理保證業務。
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附錄二
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第四條之一 本公司得依本公司資金貸放作業程序辦理資金貸與業務。
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第五條 本公司之轉投資，其投資總額不受公司法第十三條有關投資金額不得超過實 收股本百分之四十之限制。
第二章 股 份
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第六條 本公司資本總額定為新台幣壹拾億元，分為壹億股，每股金額新台幣壹拾元， 授權董事會視需要分次發行。
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前項資本總額內，保留新台幣壹億元得供發行員工認股權憑證，共計壹仟萬 股，每股新台幣壹拾元，授權董事會視實際需要分次發行。
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第六條之一 本公司若以低於發行日標的股票市價或每股淨值之認股價格發行員工認股 權憑證，或是庫藏股轉讓予員工，以低於實際買回之平均價格轉讓予員工者， 應經代表本公司已發行股份總數過半數股東之出席，出席股東表決權三分之 二以上同意後，始得發行。
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第六條之二 本公司庫藏股轉讓予員工、發行新股時保留員工承購之股份、員工認股權憑 證及限制員工權利新股，其轉讓、可認購及發放之對象，得包括符合一定條 件之控制或從屬公司員工。
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第七條 本公司股票概為記名式，由代表公司之董事簽名或蓋章，並經主管機關或其 核定之發行登記機構簽證後發行之。發行之股份得免印製股票，但應洽證券 集中保管事業機構登錄。
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第八條 股東名簿記載之變更，自股東常會開會前六十日內，股東臨時會開會前三十 日內或公司決定分派股息及紅利或其他利益之基準日前五日內，不得為之。
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第八條之一 股東應填留印鑑卡存於本公司，俾憑行使股東權利。股份之轉讓、設定權利 質押、掛失、繼承、贈與及印鑑掛失、變更、或地址變更等股務事項，除法 令另有規定外，悉依「公開發行股票公司股務處理準則」規定辦理。
第三章 股 東 會
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第九條 股東會分常會及臨時會二種。常會每年召開一次，於每會計年度終了後六個 月內，由董事會依法召開之；臨時會於必要時依法令召集之。股東常會之召 集應於三十日前通知各股東，股東臨時會之召集應於十五日前通知各股東； 股東會召集通知對於持有股票未滿一千股之股東，得以公告方式為之。股東 會之召集通知，經相對人同意者，得以電子方式為之。
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第九條之一 股東會由董事會召集時，以董事長為主席，遇董事長缺席時，由董事長指定 董事一人代理，未指定時，由董事會推選一人代理；由董事會以外之其他召 集權人召集時，主席由該召集權人擔任，召集權人有二人以上時應互推一人 擔任。
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第十條 股東因故不能出席股東會時，得出具公司印發之委託書載明授權範圍，並簽
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附錄二
名或蓋章後委託代理人出席。股東委託出席時，應依公司法及主管機關頒佈 之「公開發行公司出席股東會使用委託書規則」規定辦理。
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第十一條 本公司股東每股有一表決權。但因法令規定而部分或全部股份無表決權者 （包括但不限於公司法第一七九條第二項及第一九七條之一第二項所列之 情形），不在此限。
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第十二條 股東會之決議除公司法及相關法令另有規定外，應有代表已發行股份總數過 半數股東之出席，以出席股東表決權過半數之同意行之。
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本公司上市 ( 櫃 ) 後，依主管機關規定，本公司股東得以電子方式行使表決權， 以電子方式行使表決權之股東視為親自出席，其相關事宜悉依法令規定辦理。 股東會之決議事項，應作成議事錄，並依公司法第一百八十三條規定辦理。 本公司如欲撤銷股票公開發行，除經董事會同意外，應提股東會決議通過後，
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第十二條之一 始得辦理之 ; 且於興櫃及上市 ( 櫃 ) 期間均不變動此條文。
==> picture [225 x 14] intentionally omitted <==
- 第十三條 本公司設董事五至九人，監察人三人，由股東會就有行為能力之人選任，任 期三年，連選得連任。
全體董事或監察人持有本公司記名股票之股份總額，須依照金融監督管理委 員會頒佈之「公開發行公司董事監察人股權成數及查核實施規則」規定辦理。
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第十三條之一本公司得於上述董事名額中設置獨立董事，其獨立董事人數不得少於二人， 且不得少於董事席次五分之一，並採候選人提名制度，由股東會就獨立董事 候選人名單中選任之。有關獨立董事之專業資格、持股、兼職限制、提名與 選任方式及其他應遵行事項，依證券主管機關之相關規定辦理。
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第十三條之二 本公司董事及監察人之選舉採用累積選舉法，每一股份有與應選出董事或監 察人人數相同之選舉權，得集中選舉一人，或分配選舉數人，由所得選票代 表選舉權較多者，當選為董事或監察人。
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第十四條 董事會由董事組織之，由三分之二以上董事之出席及出席董事過半數之同意 互選董事長一人，並得以同樣決議方式於董事間互選一人為副董事長。
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第十五條 董事長請假或因故不能行使職權時，其代理依公司法第二百零八條規定辦理。 第十六條 董事因故不能出席董事會時，得依法出具委託書列舉召集事由之授權範圍委 託其他董事代表出席，其代理依公司法第二百零五條規定辦理。
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第十六條之一 本公司每季至少召開一次董事會，必要時得隨時召開。
-
本公司董事會之召集，應於開會七日前通知各董事及監察人。但有緊急情事 時，得隨時召集之。
-
前項召集通知應載明事由以書面、電子郵件（ E-mail ）或傳真方式為之。
-
第十七條 全體董事及監察人之報酬，由董事會依董事及監察人對本公司營運參與之程 度及貢獻之價值，並參酌同業水準議定之。
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第十七條之一 本公司得經董事會決議為董事、監察人及重要職員購買董事、監察人及重要 職員責任保險。
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附錄二
第五章 經 理 人
第十八條
本公司得設總經理一人，副總經理及協理若干人，其委任、解任及報酬由董 事會決議行之。
第六章 會 計
- 第十九條 本公司每一會計年度終了，董事會應編造下列各項表冊，於股東常會開會三 十日前交監察人查核，提交股東常會請求承認：
一、營業報告書。
二、財務報表。
-
三、盈餘分派或虧損撥補之議案。
-
本公司年度扣除員工酬勞及董監酬勞前之本期稅前利益，應提撥不低於 12%
-
第二十條 為員工酬勞及不高於 1.5% 為董監酬勞。但公司尚有累積虧損 ( 包括調整未分 配盈餘金額 ) 時，應預先保留彌補數額，再依上述比例提撥員工酬勞及董監 酬勞。
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前項員工酬勞得以股票或現金分派發放，其發放對象得包括符合一定條件之 控制或從屬公司員工；前項董監酬勞僅得以現金發放。 員工酬勞及董監酬勞分派案應由董事會決議行之，並提股東會報告。
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第二十條之一 本公司年度總決算如有本期稅後淨利，應先彌補累積虧損 ( 包括調整未分配 盈餘金額 ) ，依法提撥 10% 為法定盈餘公積，但法定盈餘公積累積已達本公 司實收資本額時，得不再提列，其餘再依法令或主管機關規定提列或迴轉特 別盈餘公積；如尚有餘額，併同期初累積未分配盈餘 ( 包括調整未分配盈餘 金額 ) ，由董事會依本章程第二十條之二之原則擬具盈餘分派議案，提請股 東會決議分派股東股息紅利。
本公司董事會得以三分之二以上董事之出席，及出席董事過半數之決議，將 應分派股息及紅利、法定盈餘公積或資本公積之全部或一部，以發放現金之 方式為之，並報告股東會，不適用前項應經股東會決議之規定。
- 第二十條之二 本公司處電子業之發展期，股利政策應兼顧新產品資金需求及增加股東投資 報酬之目標，故每年股東股利發放總額不高於可供分配股東股利之盈餘總額 的 90% ，但若可供分配股東股利之總額未達每股 0.5 元時，則不受前項比率 之限制。惟現金股利分派之比例以不低於股利總額之百分之十，其實際分派 比率，仍依股東會決議之。
第七章 附 則
第廿一條 本章程如有未盡事宜悉依公司法及其他有關法令之規定辦理。 第廿二條 本章程訂立於中華民國八十六年五月九日 第一次修訂於民國八十七年八月六日
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附錄二
第二次修訂於民國八十八年十月一日 第三次修訂於民國八十八年十一月十九日 第四次修訂於民國八十九年二月一日 第五次修訂於民國八十九年五月十九日 第六次修訂於民國八十九年七月三十一日 第七次修訂於民國九十年二月二十七日 第八次修訂於民國九十一年一月二十二日 第九次修訂於民國九十二年六月三十日 第十次修訂於民國九十三年五月二十八日 第十一次修訂於民國九十五年六月十九日 第十二次修訂於民國九十七年六月十二日 第十三次修訂於民國九十九年五月十四日。 第十四次修訂於民國一ＯＯ年六月二十一日。 第十五次修正於民國一Ｏ一年六月二十六日。 第十六次修訂於民國一Ｏ四年六月十八日。 第十七次修訂於民國一Ｏ五年六月十六日。 第十八次修訂於民國一Ｏ七年六月六日。 第十九次修訂於民國一Ｏ八年六月四日。
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附錄三
展達通訊股份有限公司 董事及監察人持股情形
-
一、本公司已發行股份總額為69,546,620 股，依「公開發行公司董事監察人股權成數及查核實 施規則」第二條規定，全體董事持有記名股票之股份總額不得少於百分之十，全體監察人 持有記名股票之股份總額不得少於百分之一。
-
二、依據「公開發行公司股東會議事手冊應行記載及遵行事項辦法」第三條之規定，揭露本公 司截至本次股東常會停止過戶日110 年4 月11 日之股東名簿記載個別及全體董事、監察 人持有股數，其明細如下表。
| 職稱 | 姓名 | 選任日期 | 任期 | 持有股數 | 保留運用 決定權 信託股數 |
總持有股數 | 持股比例 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 董事長 | 群光電子(股) 公司 代表人：呂進宗 |
108/6/4 | 三年 | 32,428,440 | 0 | 32,428,440 | 46.63% |
| 董事 | 許崑泰 | 108/6/4 | 三年 | 3,598,812 | 0 | 3,598,812 | 5.17% |
| 董事兼 總經理 |
陳秋龍 | 108/6/4 | 三年 | 868,591 | 0 | 868,591 | 1.25% |
| 董事 | 黃乾育 | 108/6/4 | 三年 | 92,437 | 0 | 92,437 | 0.13% |
| 董事 | 周永昌 | 108/6/4 | 三年 | 48,988 | 0 | 48,988 | 0.07% |
| 董事 | 許振燿 | 108/6/4 | 三年 | 414,011 | 0 | 414,011 | 0.60% |
| 董事兼 技術長 |
李徽欽 | 108/6/4 | 三年 | 929,035 | 0 | 929,035 | 1.34% |
| 董事合計： | 38,380,314 | 0 | 38,380,314 | 55.19% | |||
| 監察人 | 李慈靜 | 108/6/4 | 三年 | 5,238,798 | 0 | 5,238,798 | 7.53% |
| 監察人 | 林玉玲 | 108/6/4 | 三年 | 242,141 | 0 | 242,141 | 0.35% |
| 監察人 | 蔡媚伊 | 108/6/4 | 三年 | 89,812 | 0 | 89,812 | 0.13% |
| 監察人合計： | 5,570,751 | 0 | 5,570,751 | 8.01% |
註：本公司董事及監察人總持有股數均已逾法定最低應持有股數。
附錄四
本次股東會擬議之無償配股對公司營業績效、每股盈餘及股東報酬率之影響： 本次股東會並無無償配股案，故不適用。
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==> picture [106 x 49] intentionally omitted <==