XAVi — AGM Information 2020

Oct 27, 2020

股票代碼 :3447

==> picture [126 x 45] intentionally omitted <==

展達通訊股份有限公司

. XAVi Technologies Corp

ㄧ○九年第一次股東臨時會

議事手冊

日期：中華民國ㄧ○九年十月二十六日上午十時正

地點：新北市三重區光復路 2 段 69 號

～0～

展達通訊股份有限公司

目錄

頁次 壹、開會程序 ........................................................................................................................1 貳、開會議程 .......................................................................................................................... 2 一、討論事項 一 ( ) 本公司擬辦理現金減資討論案 ............................................................................... 3 ( 二 ) 修訂「資金貸放作業處理程序」討論案 ............................................................... 3 二、臨時動議 ..................................................................................................................... 3 參、附件 一、「資金貸放作業程序」修訂條文對照表 ................................................................ 4 二、修訂後「資金貸放作業程序」全文 ........................................................................ 5 肆、附錄 一、「股東會議事規則」全文 ........................................................................................ 9 二、「公司章程」全文 ................................................................................................... 12 三、停止過戶日股東名簿記載之董事、監察人持有股數明細表 ............................... 17

展達通訊股份有限公司

ㄧ○九年第一次股東臨時會開會程序

• 一﹑報告出席股數

• 二﹑宣佈開會 ( 出席股數已達法定股數時宣佈 )

• 三﹑主席致詞

• 四﹑討論事項

• 五﹑臨時動議

• 六﹑散會

-1-

展達通訊股份有限公司

ㄧ○九年第一次股東臨時會議程

日期：中華民國ㄧ○九年十月二十六日 ( 星期一 ) 上午十時正

地點：新北市三重區光復路 2 段 69 號 ( 本公司會議室 )

報告出席股數

宣佈開會

主席致詞

討論事項：

一、 本公司擬辦理現金減資討論案。

二、 修訂「資金貸放作業程序」討論案。

臨時動議

散會

-2-

討論事項

第一案：本公司擬辦理現金減資，提請討論。 ( 董事會提 )

說明：

• 一

• ( ) 為調整資本結構及提升股東權益報酬率，擬辦理現金減資退還部分股款予股東。

• ( 二 ) 本次辦理減資總金額為新臺幣 298,056,940 元，每股退還現金新台幣 3 元，現金減資 率約 30% ，預計消除股數 29,805,694 股，係以民國 109 年 9 月 25 日流通在外股數 99,352,314 股 ( 即發行股數 ) 為計算基準。

• ( 三 ) 依減資基準日股東名簿記載各股東持有股份個別計算，每仟股換發 700 股 ( 即每仟股 減少 300 股 ) 及退還現金 3,000 元；減資後不滿一股之畸零股，由本公司依股票面額折 付現金，並折算至新臺幣元為止 ( 元以下捨去 ) ，其畸零股份則授權董事長洽特定人認 購之。

• ( 四 ) 減資後實收資本額為新臺幣 695,466,200 元，發行股數為 69,546,620 股。

• ( 五 ) 本案於股東臨時會通過後，由股東臨時會授權董事會訂定減資基準日等相關事宜，嗣 後如有其他未盡事宜或經主管機關要求、其他因素影響，致流通在外股份數量變動， 而須調整減資比率與每股退還金額者，由股東臨時會授權董事會全權辦理相關事宜。

• ( 六 ) 謹提請討論。

決議：

第二案：修訂「資金貸放作業程序」，提請討論。 ( 董事會提 )

說明：

• ( 一 ) 擬修訂之條文對照表，請參閱議事手冊第 4 頁附件一。

• ( 二 ) 修訂後「資金貸放作業程序」全文請參閱議事手冊第 5~8 頁附件二。 ( 三 ) 謹提請討論。

決議：

臨時動議

散 會

-3-

附件一 資金貸放作業程序修訂條文對照表：

條次	原條文	修訂後條文	說 明
十	計息： (一)本公司或子公司貸放資金予借 款人之計息方式按本公司整體 短期借款資金成本加碼計收，如 有第十五條之情事，本公司或子 公司除得處分其擔保品並追償 其債務外，並按約定利率加收 10%違約金。 (二) 放款利息之計收除有特別規定 者外，以每月繳息一次為原則， 通知借款人自約定繳息日起一 週內繳息。	計息： (一)本公司或子公司貸放資金予 借款人之計息方式按本公司 整體短期借款資金成本加碼 計收，如有第十五條之情事， 本公司或子公司除得處分其 擔保品並追償其債務外，並按 約定利率加收10%違約金。 (二)依第一條規定適用本作業程 序之國外子公司，資金貸與之 計息方式得由其董事會依實 際情況而定，不受前款限制。 (三) 放款利息之計收除有特別規 定者外，以每月繳息一次為原 則，通知借款人自約定繳息日 起一週內繳息。	依金管會修訂「公 開發行公司資金貸 與及背書保證處理 準則問答集」及公 司作業需求酌作文 字修訂

-4-

附件二 民國109 年10 月26 日股東臨時會修訂

展達通訊股份有限公司

資金貸放作業程序

• 一、本公司或本公司依國際財務報導準則認定之子公司 ( 以下稱子公司）得為資金貸放之對象 ( 以下稱借款人 ) 及條件限定為：

• 一

• ( ) 本公司與子公司相互間。

• ( 二 ) 子公司相互間。

• ( 三 ) 子公司與其子公司間。

• ( 四 ) 子公司直接及間接持有表決權之股份超過百分之五十之公司相互間。

• 前項所為之資金貸與，貸與人與借款人間需有業務往來或短期融通資金之必要，始得為 之。

• 二、申請：

• 一

• ( ) 本公司或子公司辦理資金貸放事項，應由借款人填具『資金貸放申請單』及附必要 之財務資料後，向本公司或子公司財務部門申請融通額度。

• ( 二 ) 經本公司或子公司財務部門就借款人之資金貸放申請書及借款用途，評估審查其必要 性、合理性及風險並辦理徵信其對公司營運風險、財務狀況及股東權益之影響後， 擬定貸放之最高金額、借款期限、計息方式、擔保條件、貸放原因並同評估程序結 果，報請董事會決議同意後辦理。

• ( 三 ) 本公司或子公司辦理資金貸放事項，除依前二項程序外，並得由董事會授權董事長對 同一貸與對象於董事會決議之一定額度及不超過一年之期間內分次撥貸或循環動用。

• ( 四 ) 前項所稱一定額度，除符合第四條第三項規定者外，本公司或子公司對單一企業之資 金貸與之授權額度不得超過本公司或子公司最近期經會計師查核簽證或核閱之財務 報表淨值百分之十。

三、徵信調查：

• 一

• ( ) 借款人於提出額度申請時，應提供最近年度經會計師查核簽證之財務報告， 以便辦理徵信工作。

• ( 二 ) 借款人於開始動支額度起，應於每月二十日前提供上月自結財務報表予本公司或子 公司財務部，如有異常，財務部門應立即作成報告及處理對策，呈核後實行。

• 四、貸款限額 :

• 一

• ( ) 本公司資金可貸放額度，以總額不超過本公司最近期經會計師查核簽證或核閱之財 務報表淨值為限。且 :

  1. 以短期融通資金為目的之可貸放總額以不超過本公司淨值 40% 為限。對單一企業 因短期融通資金所為之貸放額度亦以不逾本公司淨值 40% 為限。

  2. 對單一企業因業務往來所為之貸放額度以不逾本公司淨值 50% 為限，亦不得逾與 本公司最近一年內實際進銷貨金額中孰高者。

-5-

• ( 二 ) 子公司資金可貸放額度，以總額不超過子公司最近期經會計師查核簽證或核閱之財 務報表淨值為限。且 :

  1. 以短期融通資金為目的之可貸放總額以不超過子公司淨值 40% 為限。對單一企業 因短期融通資金所為之貸放額度亦以不逾子公司淨值 40% 為限。

  2. 對單一企業因業務往來所為之貸放額度以不逾子公司淨值 50% 為限，亦不得逾與 子公司最近一年內實際進銷貨金額中孰高者。

• ( 三 ) 本公司直接及間接持有表決權股份百分之百之國外公司間從事資金貸與，或本公司 直接及間接持有表決權股份百分之百之國外公司對本公司從事資金貸與，其金額不 受貸與企業最近期經會計師查核簽證或核閱之財務報表淨值 40% 之限制。但可貸放 額度總額以不超過貸與企業最近期經會計師查核簽證或核閱之財務報表淨值為限， 資金貸與期間不得逾三年。對單一企業之資金貸放並應受下列限制 :

  1. 因業務往來所為之貸放額度，以不逾貸與企業最近期經會計師查核簽證或核閱之 財務報表淨值或貸與企業最近一年內實際進銷貨金額中孰高者為限。

  2. 因短期融通資金所為之貸放額度，以不逾貸與企業最近期經會計師查核簽證或核 閱之財務報表淨值為限。

• ( 四 ) 除本條第三項情形外，凡借款人向本公司或子公司借貸資金，其期限不得逾一年。

• ( 五 ) 本程序中所稱之淨值，係指證券發行人財務報告編製準則規定之資產負債表歸屬於 母公司業主之權益。

• 五、通知借款人：

借款案件奉核定後，經辦人員應儘速函告或電告借款人，詳述貸放條件，包括額度、期 限、利率、擔保品及保證人等，請借款人於期限內簽約，辦妥擔保品質 ( 抵 ) 押權設定及 保證人對保手續後，以憑撥款。

• 六、簽約對保：

• 一

• ( ) 貸放案件應由法務單位擬定融資契約，並由財務部門確認其內容與核定借款條件相 符，再辦理簽約手續。

• ( 二 ) 與借款人簽訂融資契約時，應以主管機關登記之法人或團體及其負責人印鑑為憑辦 理，並應由財務部門辦理核對債務人及其連帶保證人印鑑及簽名手續。但與海外子 公司簽訂融資契約時，得委由其最高財務主管代為辦理對保手續。

• 七、擔保品權利設定：

• 貸放案件如須財務擔保者，借款人應提供擔保品，並辦理質權或抵押權設定手續，以確 保公司債權。

• 八、保險：

• 一

• ( ) 擔保品中除土地及有價證券外，均應投保火險，船舶車輛應投保全險，保險金額以 不低於擔保品押值為原則，保險單應加註以本公司或子公司為受益人，保單上所載 的標的物名稱、數量、存放地點、保險條件、保險批單，應與本公司原核貸條件相 符；建物若於設定時尚未編定門牌號碼，其地址應以座落之地段、地號標示。

• ( 二 ) 經辦人員應注意在保險期間屆滿前，通知借款人繼續投保。

• 九、撥款：

-6-

貸放案經核准並經借款人簽妥契約並依合約辦妥相關之法律程序，全部手續經核對無訛 後，借款人得在第二條第三項及第四項額度及期限內填具動支額度申請書一次或分次向 本公司或子公司財務部門申請撥款。

• 十、計息：

• 一

• ( ) 本公司或子公司貸放資金予借款人之計息方式按本公司整體短期借款資金成本加碼 計收，如有第十五條之情事，本公司或子公司除得處分其擔保品並追償其債務外， 並按約定利率加收 10% 違約金。

( 二 ) 依第一條規定適用本作業程序之國外子公司，資金貸與之計息方式得由其董事會依實 ， 。 際情況而定 不受前款限制

• ( 三 ) 放款利息之計收除有特別規定者外，以每月繳息一次為原則，通知借款人自約定繳 息日起一週內繳息。

• 十一、還款：

  • 一

  • ( ) 貸款撥放後，應經常注意借款人及保證人之財務、業務以及信用狀況等，如有提 供擔保品者，並應注意其擔保價值有無變動情形，在放款到期二個月前，應通知 借款人屆期清償本息。

  • ( 二 ) 借款人於貸款到期償還借款時，應先計算應付之利息，連同本金一併清償後，始 得將本票，借據等債權憑證註銷發還借款人。

  • ( 三 ) 如借款人申請塗銷抵押權時，應先查明無借款餘額後，以決定是否同意辦理抵押 權塗銷。

• 十二、公告申報：

  • 本公司或子公司財務部門應依主管機關規定，辦理公告申報。

• 十三、資金貸放備查簿及債權憑證之保管：

  • 一

  • ( ) 本公司或子公司財務部門應將公司資金貸與對象、金額、董事會決行日期、資金 貸放日期及依第二條第二項規定評估事項，詳予登載於備查簿備查。

  • ( 二 ) 本公司或子公司財務部門應將融資契約及相關約據、本票、擔保品證件及保險單 等債權憑證置放於保險櫃，並備置保管品登記簿。

• ( 三 ) 本公司或子公司應評估資金貸與情形並提列適足之備抵壞帳，且於財務報告中適 當揭露有關資訊，並提供相關資料予簽證會計師執行必要之查核程序。

• 十四、逾期債權處理程序：

  • 借款人如因故未能履行融資契約時，本公司或子公司經辦單位應立即做成異常報告， 送法務室，就其所提供之擔保品或保證人，依法逕行處分及追償。

• 十五、本公司或子公司因情事變更，致貸與對象不符規定或金額超限時，應訂定改善計劃呈 報董事會通過後按時完成改善，並將改善計劃送交監察人。

• 十六、本公司或子公司經理人及主辦人員違反金融監督管理委員會公布之「公開發行公司資 金貸與及背書保證處理準則」，或本作業程序辦理資金貸與他人時，呈報董事會通過 後懲處，其情節重大致公司遭受鉅額損失者並依法究辦。

• 十七、本公司內部稽核人員應至少每季稽核本作業程序及其執行情形，並作成書面紀錄，如 發現重大違規情事，應即以書面通知各監察人。

-7-

• 十八、子公司擬將資金貸與他人者，應依金融監督管理委員會頒訂之「公開發行公司資金貸 與及背書保證處理準則」及本作業程序訂定「資金貸放作業程序」，經董事會通過後， 送各監察人並提報股東會同意，修訂時亦同。

• 子公司辦理資金貸與時，應提供相關資料予本公司，並參酌本公司財會部最高主管意 見後進行資金貸與作業。

• 子公司應定期將其資金貸與情形呈報本公司。

• 十九、本公司或子公司將本作業程序之訂定或修訂內容提報董事會討論時，如有董事表示異 議且有紀錄或書面聲明者，應將董事異議資料送各監察人。 本公司或子公司設置獨立董事後，依前項規定將本作業程序提報董事會討論時，應充 分考量各獨立董事之意見，獨立董事如有反對意見或保留意見，應於董事會議事錄載 明。

• 二十、本作業程序經董事會通過後，送各監察人，並提報股東會同意後實施，修訂時亦同。

-8-

附錄一

民國 108 年 6 月 4 日股東會修訂

展達通訊股份有限公司

股東會議事規則

• 一﹑本公司股東會之議事規則，除法令或公司章程另有規定者外，應依本規則之規定辦理。 二、本公司股東會除法令另有規定外，由董事會召集之。

• 本公司應於股東常會開會三十日前或股東臨時會開會十五日前，將股東會開會通知書、委 託書用紙、有關承認案、討論案、選任或解任董事、監察人事項等各項議案之案由及說明 資料製作成電子檔案傳送至公開資訊觀測站。並於股東常會開會二十一日前或股東臨時會 開會十五日前，將股東會議事手冊及會議補充資料，製作電子檔案傳送至公開資訊觀測站。 股東會開會十五日前，備妥當次股東會議事手冊及會議補充資料，供股東隨時索閱，並陳 列於本公司及本公司所委任之專業股務代理機構，且應於股東會現場發放。 通知及公告應載明召集事由；其通知經相對人同意者，得以電子方式為之。

• 選任或解任董事、監察人、變更章程、公司解散、合併、分割或公司法第一百八十五第一 項各款、證券交易法第二十六條之一、第四十三條之六、發行人募集與發行有價證券處理 準則第五十六條之一及第六十條之二之事項應在召集事由中列舉，不得以臨時動議提出。 持有已發行股份總數百分之一以上股份之股東，得以書面向本公司提出股東常會議案。 但以一項為限，提案超過一項者，均不列入議案。另股東所提議案有公司法第一百七十 二條之一第四項各款情形之一，董事會得不列為議案。

• 本公司應於股東常會召開前之停止股票過戶日前公告受理股東之提案、受理處所及受理 期間；其受理期間不得少於十日。

• 股東所提議案以三百字為限，超過三百字者，不予列入議案；提案股東應親自或委託他 人出席股東常會，並參與該項議案討論。

• 本公司應於股東會召集通知日前，將處理結果通知提案股東，並將合於本條規定之議案 列於開會通知。對於未列入議案之股東提案，董事會應於股東會說明未列入之理由。

• 三﹑股東得於每次股東會，出具本公司印發之委託書，載明授權範圍，委託代理人，出席股 東會。 一股東以出具一委託書，並以委託一人為限，應於股東會開會五日前送達本公司，委託 書有重複時，以最先送達者為準。但聲明撤銷前委託者，不在此限。

• 委託書送達本公司後，股東欲親自出席股東會或欲以書面或電子方式行使表決權者，應 於股東會開會二日前，以書面向本公司為撤銷委託之通知；逾期撤銷者，以委託代理人 出席行使之表決權為準。

• 四、股東會召開之地點，應於本公司所在地或適合股東會召開之地點為之，會議開始時間不 得早於上午九時或晚於下午三時。

• 五﹑受理股東報到時間至少應於會議開始前三十分鐘辦理之；報到處應有明確標示，並派適 足適任人員辦理之。 股東本人或股東所委託之代理人（以下稱股東）應憑出席證、出席簽到卡或其他出席證 件出席股東會；屬徵求委託書之徵求人並應攜帶身分證明文件，以備核對。 本公司應設簽名簿供出席股東簽到，或由出席股東繳交簽到卡以代簽到。

• 本公司應將議事手冊、年報、出席證、發言條、表決票及其他會議資料，交付予出席股 東會之股東；有選舉董事、監察人者，應另附選舉票。

• 政府或法人為股東時，出席股東會之代表人不限於一人。法人受託出席股東會時，僅得 指派一人代表出席。

-9-

• 六﹑股東會如由董事會召集者，其主席由董事長擔任之，董事長請假或因故不能行使職權時， 由董事長指定董事一人代理之；董事長未指定代理人者，由董事互推一人代理之。 前項主席係由董事代理者，以任職六個月以上，並瞭解公司財務業務狀況之董事擔任之， 主席如為法人董事之代表人者，亦同。

• 股東會如由董事會以外之其他有召集權人召集者，其主席由該召集權人擔任之，召集權 人有二人以上時，應互推一人擔任之。

• 董事會所召集之股東會，董事長宜親自主持，且宜有董事會過半數之董事、至少一席監 察人親自出席，並將出席情形記載於股東會議事錄。

• 七、本公司得指派所委任之律師、會計師或相關人員列席股東會。 辦理股東會之會務人員應佩帶識別證或臂章。 主席得指揮糾察員或保全人員協助維持會場秩序。糾察員或保全人員在場協助維持秩序 時，應佩戴「糾察員」字樣臂章或識別證。 會場備有擴音設備者，股東非以本公司配置之設備發言時，主席得制止之。 股東違反議事規則不服從主席糾正，妨礙會議之進行經制止不從者，得由主席指揮糾察 員或保全人員請其離開會場。

• 八、股東會之開會過程應全程錄音或錄影，並至少保存一年。但經股東依公司法第一百八十 九條提起訴訟者，應保存至訴訟終結為止。

• 九﹑股東會之出席，應以股份為計算基準。出席股數依簽名簿或繳交之簽到卡，加計以書面 或電子方式行使表決權之股數計算之。 已屆開會時間，主席應即宣布開會，惟未有代表已發行股份總數過半數之股東出席時，主 席得宣布延後開會，其延後次數以二次為限，延後時間合計不得超過一小時。延後二次仍 不足有代表已發行股份總數三分之一以上股東出席時，由主席宣布流會。 前項延後二次仍不足，而有代表已發行股份總數三分之一以上股東出席時，得依公司法第 一百七十五條第一項規定為假決議，並將假決議通知各股東於一個月內再行召集股東會。 於當次會議未結束前，如出席股東所代表股數達已發行股份總數過半數時，主席得將作 成之假決議，依公司法第一百七十四條規定重新提請股東會表決。

• 十﹑股東會如由董事會召集者，其議程由董事會訂定之，會議應依排定之議程進行，非經股 東會決議不得變更之。 股東會如由董事會以外之其他有召集權人召集者，準用前項之規定。

• 前二項排定之議程於議事 ( 含臨時動議 ) 未終結前，非經決議，主席不得逕行宣布散會； 主席違反議事規則，宣布散會者，董事會其他成員應迅速協助出席股東依法定程序，以 出席股東表決權過半數之同意推選一人擔任主席，繼續開會。

• 主席對於議案及股東所提之修正案或臨時動議，應給予充分說明及討論之機會，認為已 達可付表決之程度時，得宣布停止討論，提付表決。

• 十一﹑出席股東發言前，須先填具發言條載明發言要旨、股東戶號 ( 或出席證編號 ) 及戶名， 由主席定其發言順序。 出席股東僅提發言條而未發言者，視為未發言。發言內容與發言條記載不符者，以發 言內容為準。 出席股東發言時，其他股東除經徵得主席及發言股東同意外，不得發言干擾，違反者 主席應予制止。 同一議案每一股東發言，非經主席之同意不得超過兩次，每次不得超過五分鐘，惟股 東發言違反前項規定或超出議題範圍者，主席得制止其發言。

  • 法人股東指派二人以上之代表出席股東會時，同一議案僅得推由一人發言。 出席股東發言後，主席得親自或指定相關人員答覆。

• 十二﹑股東會之表決，應以股份為計算基準。

-10-

股東會之決議，對無表決權股東之股數，不算入已發行股份之總數。

股東對於會議之事項，有自身利害關係致有害於本公司利益之虞時，不得加入表決， 並不得代理他股東行使其表決權。

前項不得行使表決灌之股份數，不算已出席股東之表決權數。

除信託事業或經證券主管機關核准股務代理機構外，一人同時受二人以上股東委託時， 其代理之表決權不得超過已發行股份總數表決權之百分之三，超過時其超過之表決權， 不予計算。

• 十三﹑股東每股有一表決權。但因法令規定而部分或全部股份無表決權者（包括但不限於公司 法第一百七十九條第二項及第一百九十七條之一第二項所列之情形），不在此限。 本公司召開股東會時，得採行以書面或電子方式行使其表決權；其以書面或電子方式行 使表決權時，其行使方法應載明於股東會召集通知。以書面或電子方式行使表決權之股 東，視為親自出席股東會。但就該次股東會之臨時動議及原議案之修正，視為棄權。 前項以書面或電子方式行使表決權者，其意思表示應於股東會開會二日前送達公司， 意思表示有重複時，以最先送達者為準。但聲明撤銷前意思表示者，不在此限。 股東以書面或電子方式行使表決權後，如欲親自出席股東會者，應於股東會開會二日 前以與行使表決權相同之方式撤銷前項行使表決權之意思表示；逾期撤銷者，以書面或 電子方式行使之表決權為準。如以書面或電子方式行使表決權並以委託書委託代理人出 席股東會者，以委託代理人出席行使之表決權為準。

• 議案之表決，除公司法及本公司章程另有規定外，以出席股東表決權過半數之同意通過 之。表決時，如經主席徵詢全體出席股東無異議者，視為通過，其效力與投票表決同。 同一議案有修正案或替代案時，由主席併同原案定其表決之順序。如其中一案已獲通 過時，其他議案即視為否決，勿庸再行表決。

• 議案表決之監票及計票人員，由主席指定之，但監票人員應具有股東身分。

• 股東會表決或選舉議案之計票作業應於股東會場內公開為之，且應於計票完成後，當 場宣布表決結果，包括統計之權數，並作成紀錄。

• 十四﹑股東會有選舉董事、監察人時，應依本公司「董事及監察人選舉辦法」辦理，並應當 場宣布選舉結果，包含當選董事、監察人之名單與其當選權數。 前項選舉事項之選舉票，應由監票員密封簽字後，妥善保管，並至少保存一年。但經 股東依公司法第一百八十九條提起訴訟者，應保存至訴訟終結為止。

• 十五、股東會之決議事項，應作成議事錄，由主席簽名或蓋章，並於會後二十日內，將議事 錄分發各股東。議事錄之製作及分發，得以電子方式為之。 前項議事錄之分發，本公司得以輸入公開資訊觀測站之公告方式為之，在本公司存續 期間，應永久保存。

• 股東會決議事項，如有屬法令規定應辦理公告者，本公司應依法令規定辦理之。 其他有關議事錄處理悉依公司法第一百八十三條及相關法令規定辦理。

• 十六、依據公開發行公司出席股東會使用委託書規則第十二條及第十三之規定，本公司應於 股東會開會當日，依規定格式彙總編造統計表，於股東會場內為明確之揭示。

• 十七、會議進行中，主席得酌定時間宣告休息，發生不可抗拒之情事時，主席得裁定暫時停 止會議，並視情況宣布續行開會之時間。

• 股東會排定之議程於議事 ( 含臨時動議 ) 未終結前，開會之場地屆時未能繼續使用， 得由股東會決議另覓場地繼續開會。

• 股東會得依公司法第一百八十二條之規定，決議在五日內延期或續行集會。

• 十八、本規則未規定事項，悉依公司法及相關法令之規定辦理。 十九﹑本規則經股東會通過後施行，修改時亦同。

-11-

民國 108 年 6 月 4 日股東會修訂

附錄二

展達通訊股份有限公司 公司章程

第一章總則

第一條 本公司依照公司法規定組織之，定名為展達通訊股份有限公司，英文名稱定

為「 Xavi Technologies Corporation 」。

第二條

本公司所營事業如下：

• 一、 CC01030 電器及視聽電子產品製造業。

• 二、 CC01060 有線通信機械器材製造業。

• 三、 CC01070 無線通信機械器材製造業。

• 四、 CC01080 電子零組件製造業。

• 五、 CC01110 電腦及其週邊設備製造業。

• 六、 E601020 電器安裝業。

• 七、 E605010 電腦設備安裝業。

• 八、 E701030 電信管制射頻器材裝設工程業。

• 九、 E701040 簡易電信設備安裝業。

• 十、 F113020 電器批發業。

十一、 F113050 電腦及事務性機器設備批發業。

十二、 F113070 電信器材批發業。

十三、 F118010 資訊軟體批發業。

十四、 F119010 電子材料批發業。

十五、 F213010 電器零售業。

• 十六、 F213030 電腦及事務性機器設備零售業。

• 十七、 F213060 電信器材零售業。

• 十八、 F218010 資訊軟體零售業。

• 十九、 F219010 電子材料零售業。

二十、 F401010 國際貿易業。

二十一、 F401021 電信管制射頻器材輸入業。

二十二、 I301010 資訊軟體服務業。

二十三、 I301020 資料處理服務業。

二十四、 I301030 電子資訊供應服務業。

二十五、 I501010 產品設計業。

二十六、 JA02010 電器及電子產品修理業。

二十七、 ZZ99999 除許可業務外，得經營法令非禁止或限制之業務。

第三條 本公司設總公司於新北市，必要時經董事會之決議得在國內外設立分公司或 辦事處。

-12-

第四條 本公司得依本公司背書保證施行辦法辦理保證業務。

第四條之一 本公司得依本公司資金貸放作業程序辦理資金貸與業務。

第五條 本公司之轉投資，其投資總額不受公司法第十三條有關投資金額不得超過實 收股本百分之四十之限制。

第二章股份

第六條 本公司資本總額定為新台幣壹拾億元，分為壹億股，每股金額新台幣壹拾 元，授權董事會視需要分次發行。

前項資本總額內，保留新台幣壹億元得供發行員工認股權憑證，共計壹仟萬 股，每股新台幣壹拾元，授權董事會視實際需要分次發行。

• 第六條之一 本公司若以低於發行日標的股票市價或每股淨值之認股價格發行員工認股 權憑證，或是庫藏股轉讓予員工，以低於實際買回之平均價格轉讓予員工 者，應經代表本公司已發行股份總數過半數股東之出席，出席股東表決權三 分之二以上同意後，始得發行。

第六條之二 本公司庫藏股轉讓予員工、發行新股時保留員工承購之股份、員工認股權憑 證及限制員工權利新股，其轉讓、可認購及發放之對象，得包括符合一定條 件之控制或從屬公司員工。

• 第七條 本公司股票概為記名式，由代表公司之董事簽名或蓋章，並經主管機關或其 核定之發行登記機構簽證後發行之。發行之股份得免印製股票，但應洽證券 集中保管事業機構登錄。

第八條 股東名簿記載之變更，自股東常會開會前六十日內，股東臨時會開會前三十 日內或公司決定分派股息及紅利或其他利益之基準日前五日內，不得為之。 第八條之一 股東應填留印鑑卡存於本公司，俾憑行使股東權利。股份之轉讓、設定權利 質押、掛失、繼承、贈與及印鑑掛失、變更、或地址變更等股務事項，除法 令另有規定外，悉依「公開發行股票公司股務處理準則」規定辦理。

第三章股東會

第九條 股東會分常會及臨時會二種。常會每年召開一次，於每會計年度終了後六個 月內，由董事會依法召開之；臨時會於必要時依法令召集之。股東常會之召 集應於三十日前通知各股東，股東臨時會之召集應於十五日前通知各股東； 股東會召集通知對於持有股票未滿一千股之股東，得以公告方式為之。股東 會之召集通知，經相對人同意者，得以電子方式為之。

第九條之一 股東會由董事會召集時，以董事長為主席，遇董事長缺席時，由董事長指定 董事一人代理，未指定時，由董事會推選一人代理；由董事會以外之其他召 集權人召集時，主席由該召集權人擔任，召集權人有二人以上時應互推一人 擔任。

-13-

第十條 股東因故不能出席股東會時，得出具公司印發之委託書載明授權範圍，並簽 名或蓋章後委託代理人出席。股東委託出席時，應依公司法及主管機關頒佈 之「公開發行公司出席股東會使用委託書規則」規定辦理。

第十一條

• 本公司股東每股有一表決權。但因法令規定而部分或全部股份無表決權者 （包括但不限於公司法第一七九條第二項及第一九七條之一第二項所列之 情形），不在此限。

• 第十二條 股東會之決議除公司法及相關法令另有規定外，應有代表已發行股份總數過 半數股東之出席，以出席股東表決權過半數之同意行之。

本公司上市 ( 櫃 ) 後，依主管機關規定，本公司股東得以電子方式行使表決權， 以電子方式行使表決權之股東視為親自出席，其相關事宜悉依法令規定辦理。 股東會之決議事項，應作成議事錄，並依公司法第一百八十三條規定辦理。 第十二條之一[本公司如欲撤銷股票公開發行，除經董事會同意外，應提股東會決議通過] 後，始得辦理之 ; 且於興櫃及上市 ( 櫃 ) 期間均不變動此條文。

第四章董事及監察人

第十三條 本公司設董事五至九人，監察人三人，由股東會就有行為能力之人選任，任 期三年，連選得連任。

• 全體董事或監察人持有本公司記名股票之股份總額，須依照金融監督管理委 員會頒佈之「公開發行公司董事監察人股權成數及查核實施規則」規定辦理。

• 第十三條之一 本公司得於上述董事名額中設置獨立董事，其獨立董事人數不得少於二人， 且不得少於董事席次五分之一，並採候選人提名制度，由股東會就獨立董事 候選人名單中選任之。有關獨立董事之專業資格、持股、兼職限制、提名與 選任方式及其他應遵行事項，依證券主管機關之相關規定辦理。

• 第十三條之二 本公司董事及監察人之選舉採用累積選舉法，每一股份有與應選出董事或監 察人人數相同之選舉權，得集中選舉一人，或分配選舉數人，由所得選票代 表選舉權較多者，當選為董事或監察人。

• 第十四條 董事會由董事組織之，由三分之二以上董事之出席及出席董事過半數之同意 互選董事長一人，並得以同樣決議方式於董事間互選一人為副董事長。

• 第十五條 董事長請假或因故不能行使職權時，其代理依公司法第二百零八條規定辦理。 第十六條 董事因故不能出席董事會時，得依法出具委託書列舉召集事由之授權範圍委 託其他董事代表出席，其代理依公司法第二百零五條規定辦理。

• 第十六條之一 本公司每季至少召開一次董事會，必要時得隨時召開。

• 本公司董事會之召集，應於開會七日前通知各董事及監察人。但有緊急情事 時，得隨時召集之。

• 前項召集通知應載明事由以書面、電子郵件（ E-mail ）或傳真方式為之。

第十七條 全體董事及監察人之報酬，由董事會依董事及監察人對本公司營運參與之程 度及貢獻之價值，並參酌同業水準議定之。

• 第十七條之一[本公司得經董事會決議為董事、監察人及重要職員購買董事、監察人及重要]

-14-

職員責任保險。

第五章經理人

第十八條 本公司得設總經理一人，副總經理及協理若干人，其委任、解任及報酬由董 事會決議行之。

第六章會計

第十九條 本公司每一會計年度終了，董事會應編造下列各項表冊，於股東常會開會三 十日前交監察人查核，提交股東常會請求承認：

一、營業報告書。

二、財務報表。

• 三、盈餘分派或虧損撥補之議案。

本公司年度扣除員工酬勞及董監酬勞前之本期稅前利益，應提撥不低於 12% 第二十條 為員工酬勞及不高於 1.5% 為董監酬勞。但公司尚有累積虧損 ( 包括調整未分 配盈餘金額 ) 時，應預先保留彌補數額，再依上述比例提撥員工酬勞及董監 酬勞。

• 前項員工酬勞得以股票或現金分派發放，其發放對象得包括符合一定條件之 控制或從屬公司員工；前項董監酬勞僅得以現金發放。

• 員工酬勞及董監酬勞分派案應由董事會決議行之，並提股東會報告。

• 第二十條之一 本公司年度總決算如有本期稅後淨利，應先彌補累積虧損 ( 包括調整未分配 盈餘金額 ) ，依法提撥 10% 為法定盈餘公積，但法定盈餘公積累積已達本公 司實收資本額時，得不再提列，其餘再依法令或主管機關規定提列或迴轉特 別盈餘公積；如尚有餘額，併同期初累積未分配盈餘 ( 包括調整未分配盈餘 金額 ) ，由董事會依本章程第二十條之二之原則擬具盈餘分派議案，提請股 東會決議分派股東股息紅利。

• 本公司董事會得以三分之二以上董事之出席，及出席董事過半數之決議，將 應分派股息及紅利、法定盈餘公積或資本公積之全部或一部，以發放現金之 方式為之，並報告股東會，不適用前項應經股東會決議之規定。

• 第二十條之二 本公司處電子業之發展期，股利政策應兼顧新產品資金需求及增加股東投資 報酬之目標，故每年股東股利發放總額不高於可供分配股東股利之盈餘總額 的 90% ，但若可供分配股東股利之總額未達每股 0.5 元時，則不受前項比率 之限制。惟現金股利分派之比例以不低於股利總額之百分之十，其實際分派 比率，仍依股東會決議之。

第七章附則

• 第廿一條 本章程如有未盡事宜悉依公司法及其他有關法令之規定辦理。 第廿二條 本章程訂立於中華民國八十六年五月九日

-15-

第一次修訂於民國八十七年八月六日 第二次修訂於民國八十八年十月一日 第三次修訂於民國八十八年十一月十九日 第四次修訂於民國八十九年二月一日 第五次修訂於民國八十九年五月十九日 第六次修訂於民國八十九年七月三十一日 第七次修訂於民國九十年二月二十七日 第八次修訂於民國九十一年一月二十二日 第九次修訂於民國九十二年六月三十日 第十次修訂於民國九十三年五月二十八日 第十一次修訂於民國九十五年六月十九日 第十二次修訂於民國九十七年六月十二日 第十三次修訂於民國九十九年五月十四日。 第十四次修訂於民國一ＯＯ年六月二十一日。 第十五次修正於民國一Ｏ一年六月二十六日。 第十六次修訂於民國一Ｏ四年六月十八日。 第十七次修訂於民國一Ｏ五年六月十六日。 第十八次修訂於民國一Ｏ七年六月六日。 第十九次修訂於民國一Ｏ八年六月四日。

-16-

附錄三

展達通訊股份有限公司

停止過戶日股東名簿記載之董事、監察人持有股數明細表

• 一、本公司已發行股份總額為 99,352,314 股，依「公開發行公司董事、監察人股權成數及查 核實施規則」第二條之規定，全體董事持有記名股票之股份總額不得少於本公司已發行 股份總額的百分之十，全體監察人持有記名股票之股份總額不得少於本公司已發行股份 總額的百分之一。

• 二、依據「公開發行公司股東會議事手冊應行記載及遵行事項辦法」第三條之規定，揭露本 公司截至一Ο九年股東臨時會停止過戶日 109 年 9 月 27 日之股東名簿記載個別及全體董 事、監察人持有股數，其明細如下表。

展達通訊股份有限公司

個別及全體董事、監察人持有股數明細表

109 年 9 月 27 日

			109年9	月27日
職稱	姓名	選任 日期	任期	持有 股數	保留運用 決定權信 託股數	總持有股數	持股比例
董事長	群光電子(股) 公司 代表人：呂進宗	108/6/4	三年	46,326,343	0	46,326,343	46.63%
董事	許崑泰	108/6/4	三年	5,141,160	0	5,141,160	5.17%
董事兼 總經理	陳秋龍	108/6/4	三年	1,230,845	0	1,230,845	1.24%
董事	黃乾育	108/6/4	三年	132,054	0	132,054	0.13%
董事	周永昌	108/6/4	三年	69,984	0	69,984	0.07%
董事	許振燿	108/6/4	三年	591,445	0	591,445	0.60%
董事兼 技術長	李徽欽	108/6/4	三年	1,327,194	0	1,327,194	1.34%
	董事合計	108/6/4		54,819,025	0	54,819,025	55.18%
監察人	李慈靜	108/6/4	三年	0	0	0	0.00%
監察人	林玉玲	108/6/4	三年	345,916	0	345,916	0.35%
監察人	蔡媚伊	108/6/4	三年	128,304	0	128,304	0.13%
	監察人合計：			474,220	0	474,220	0.48%

• 註：本公司董事總持有股數已逾法定最低應持有股數；監察人待相關程序完成後即可補足最低應 持有股數。

-17-