XAVi — AGM Information 2019

Aug 27, 2019

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股票代碼 :3447

展達通訊股份有限公司

. XAVi Technologies Corp

ㄧ○八年股東常會

議 事 手 冊

日期：中華民國ㄧ○八年六月四日上午十時正

地點：新北市三重區光復路 2 段 69 號

～0～

展達通訊股份有限公司

目 錄

頁次 壹、開會程序 .................................................................................................................................... 1 貳、開會議程 .................................................................................................................................... 2 一、報告事項 一 ( ) 107 年度營業報告 .............................................................................................................. 3 ( 二 ) 監察人審查 107 年度決算表冊報告 ................................................................................ 3 ( 三 ) 其他報告事項 .................................................................................................................... 3 二、承認事項 一 ( ) 本公司 107 年度營業報告書及合併財務報告暨個體財務報告承認案 ........................ 4 ( 二 ) 本公司 107 年度虧損撥補承認案 .................................................................................... 4 三、討論事項 一 ( ) 修訂本公司章程討論案 .................................................................................................... 5 ( 二 ) 修訂「股東會議事規則」討論案 .................................................................................... 5 ( 三 ) 修訂「董事及監察人選舉辦法」討論案 ........................................................................ 5 ( 四 ) 修訂「取得或處分資產處理程序」討論案 .................................................................... 5 ( 五 ) 修訂「從事衍生性商品交易處理程序」討論案 ............................................................ 6 ( 六 ) 修訂「資金貸放作業程序」討論案 ................................................................................ 6 ( 七 ) 修訂「背書保證施行辦法」討論案 ................................................................................ 6 四、選舉事項 選舉第九屆董事及監察人案 ................................................................................................ 7 五、其他討論事項 解除新任董事競業禁止限制案 ............................................................................................ 7 六、臨時動議 ................................................................................................................................ 7 參、附件 一、 107 年度營業報告書 ............................................................................................................. 8 二、監察人查核報告書 .............................................................................................................. 11 三、會計師查核報告及 107 年度合併暨個體財務報告 .......................................................... 12 ◎完整財務報告，請進入「公開資訊觀測站」 ( 網址： http://mops.twse.com.tw) ， 點選「基本資料」項下「電子書」內之「財務報告書」，並輸入查詢條件 四、 107 年度虧損撥補表 ........................................................................................................... 29 五、本公司章程修訂條文對照表 .............................................................................................. 30 六、修訂後「公司章程」全文 .................................................................................................. 32 七、「股東會議事規則」修訂條文對照表 .............................................................................. 37 八、修訂後「股東會議事規則」全文 ...................................................................................... 38 九、「董事及監察人選舉辦法」修訂條文對照表 .................................................................. 41

十、修訂後「董事及監察人選舉辦法」全文 .......................................................................... 43 十一、「取得或處分資產處理程序」修訂條文對照表 .......................................................... 45 十二、修訂後「取得或處分資產處理程序」全文 .................................................................. 52 十三、「從事衍生性商品交易處理程序」修訂條文對照表 .................................................. 58 十四、修訂後「從事衍生性商品交易處理程序」全文 .......................................................... 59 十五、「資金貸放作業程序」修訂條文對照表 ...................................................................... 62 十六、修訂後「資金貸放作業程序」全文 .............................................................................. 65 十七、「背書保證施行辦法」修訂條文對照表 ...................................................................... 68 十八、修訂後「背書保證施行辦法」全文 .............................................................................. 69 肆、附錄 一、修訂前「公司章程」全文 .................................................................................................. 71 二、修訂前「董事及監察人選舉辦法」全文 .......................................................................... 75 三、停止過戶日股東名簿記載之董事、監察人持有股數明細表 .......................................... 77 四、本次股東會擬議之無償配股對公司營運績效、每股盈餘及股東報酬率之影響 .......... 78

展達通訊股份有限公司

ㄧ○八年股東常會開會程序

一､報告出席股數

• 二､宣佈開會 ( 出席股數已達法定股數時宣佈 )

• 三､主席致詞

• 四､報告事項

• 五､承認事項

• 六､討論事項

• 七､選舉事項

• 八､其他討論事項

• 九､臨時動議

• 十､散會

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展達通訊股份有限公司

ㄧ○八年股東常會議程

日期：中華民國ㄧ○八年六月四日 ( 星期二 ) 上午十時正

地點：新北市三重區光復路 2 段 69 號 ( 本公司會議室 )

報告出席股數

宣佈開會

主席致詞

報告事項：

• 一、 107 年度營業報告。

• 二、監察人審查 107 年度決算表冊報告。 三、其他報告事項。

承認事項：

• 一、 本公司 107 年度營業報告書及合併財務報告暨個體財務報告承認案。 二、 本公司 107 年度虧損撥補承認案。

討論事項：

一、
修訂本公司章程討論案。

• 二、 修訂「股東會議事規則」討論案。

• 三、 修訂「董事及監察人選舉辦法」討論案。

• 四、 修訂「取得或處分資產處理程序」討論案。

• 五、 修訂「從事衍生性商品交易處理程序」討論案。

• 六、 修訂「資金貸放作業程序」討論案。

• 七、 修訂「背書保證施行辦法」討論案。

選舉事項：

選舉第九屆董事及監察人案。

其他討論事項：

解除新任董事競業禁止限制討論案。

臨時動議

散會

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報 告 事 項

• 一、 107 年度營業報告。

• 說 明： 107 年度營業報告書，請參閱議事手冊第 8~10 頁附件一。

• 二、監察人審查 107 年度決算表冊報告。

• 說 明：監察人查核報告書，請參閱議事手冊第 11 頁附件二。

• 三、其他報告事項

• 無

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承 認 事 項

第一案：本公司 107 年度營業報告書及合併財務報告暨個體財務報告，提請承認。 ( 董事會提 )

• 說 明：

• 一

• ( ) 本公司民國 107 年度營業報告書及合併財務報告暨個體財務報告，業經民國 108 年 3 月 6 日第八屆第九次董事會議決議通過，依法提請承認。

• ( 二 ) 上開合併財務報告暨個體財務報告於民國 108 年 3 月 6 日嗣經資誠聯合會計師事務所 陳晉昌會計師、翁世榮會計師查核簽證峻事，其內容與董事會決議通過內容一致。

• ( 三 ) 107 年度營業報告書請參閱議事手冊第 8~10 頁附件一，會計師查核報告書及合併財務 報告暨個體財務報告，請參閱議事手冊第 12~28 頁附件三。

• ( 四 ) 謹提請承認。

• 決 議 ：

第二案：本公司 107 年度虧損撥補案，提請承認。 ( 董事會提 )

• 說 明：

• 一

• ( ) 本公司 107 年度經會計師查核後淨損為新台幣 229,976,196 元，加計調整後期初待彌 補虧損新台幣 54,955,778 元後，截至 107 年底待彌補虧損為新台幣 284,931,974 元。

• ( 二 ) 本年度不分配股利，並擬以帳列法定盈餘公積及特別盈餘公積全數彌補虧損。 107 年 度虧損撥補表請參閱議事手冊第 29 頁附件四。

• ( 三 ) 謹提請承認。

• 決 議 ：

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討 論 事 項

第一案：修訂本公司章程，提請討論。 ( 董事會提 )

說 明 ：

• 一

• ( ) 擬修訂之條文對照表，請參閱議事手冊第 30~31 頁附件五。

• ( 二 ) 修訂後「公司章程」全文請參閱議事手冊第 32~36 頁附件六。

• ( 三 ) 謹提請討論。

• 決 議：

第二案：修訂「股東會議事規則」，提請討論。 ( 董事會提 )

說 明 ：

• 一

• ( ) 擬修訂之條文對照表，請參閱議事手冊第 37 頁附件七。

• ( 二 ) 修訂後「股東會議事規則」全文請參閱議事手冊第 38~40 頁附件八。

• ( 三 ) 謹提請討論。

• 決 議：

第三案：修訂「董事及監察人選舉辦法」，提請討論。 ( 董事會提 )

說 明 ：

• ( 一 ) 擬修訂之條文對照表，請參閱議事手冊第 41~42 頁附件九。

• ( 二 ) 修訂後「董事及監察人選舉辦法」全文請參閱議事手冊第 43~44 頁附件十。

• ( 三 ) 謹提請討論。

• 決 議：

第四案：修訂「取得或處分資產處理程序」，提請討論。 ( 董事會提 )

說 明 ：

• 一

• ( ) 擬修訂之條文對照表，請參閱議事手冊第 45~51 頁附件十一。

• ( 二 ) 修訂後「取得或處分資產處理程序」全文請參閱議事手冊第 52~57 頁附件十二。

• ( 三 ) 謹提請討論。

• 決 議：

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第五案：修訂「從事衍生性商品交易處理程序」，提請討論。 ( 董事會提 )

說 明 ：

• 一

• ( ) 擬修訂之條文對照表，請參閱議事手冊第 58 頁附件十三。

• ( 二 ) 修訂後「從事衍生性商品交易處理程序」全文請參閱議事手冊第 59~61 頁附件十四。

• ( 三 ) 謹提請討論。

• 決 議：

第六案：修訂「資金貸放作業程序」，提請討論。 ( 董事會提 )

說 明 ：

• 一

• ( ) 擬修訂之條文對照表，請參閱議事手冊第 62~64 頁附件十五。

• ( 二 ) 修訂後「資金貸放作業程序」全文請參閱議事手冊第 65~67 頁附件十六。

• ( 三 ) 謹提請討論。

• 決 議：

第七案：修訂「背書保證施行辦法」，提請討論。 ( 董事會提 )

說 明 ：

• 一

• ( ) 擬修訂之條文對照表，請參閱議事手冊第 68 頁附件十七。

• ( 二 ) 修訂後「背書保證施行辦法」全文請參閱議事手冊第 69~70 頁附件十八。

• ( 三 ) 謹提請討論。

• 決 議：

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選 舉 事 項

案由：選舉第九屆董事及監察人案。 ( 董事會提 )

說 明 ：

• 一

• ( ) 經本公司 108 年 3 月 6 日第八屆第 9 次董事會決議，本次股東會改選董事及監察人。 依章程第十三條規定選出董事七人及監察人三人，任期三年，自民國 108 年 6 月 4 日 起至民國 111 年 6 月 3 日止。

• ( 二 ) 本公司「董事及監察人選舉辦法」，請參閱議事手冊附錄二。

其 他 討 論 事 項

第一案：解除新任董事競業禁止限制案。 ( 董事會提 )

說 明 ：

• 一

• ( ) 因本公司董事或有投資或經營其他與本公司營業範圍相同或類似之公司，助本公司順 利拓展業務，在無損及本公司利益之前提下，爰依公司法第 209 條之規定，提請股東 會許可解除其競業禁止之限制，連任時亦同。

• ( 二 ) 有關新任董事兼任其他企業之職務明細表，將於股東會討論本案時公佈。

• ( 三 ) 第九屆新任董事選任後，應於每年將其擔任他公司董事或經理人異動資訊申報予董事 會。

( 四 ) 謹提請討論。

決議：

臨時動議

散 會

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附件一

展達通訊股份有限公司

一Ｏ七年度營業報告書

一、一○七年度營業狀況

一 ( ) 一Ｏ七年度營業計劃實施成果

本公司一Ｏ七年度合併營業收入淨額 3,183,595 仟元，較一Ｏ六年度減少 23% ； 稅後淨損為 229,976 仟元，主係提列預期信用減損損失所致。

( 二 ) 財務收支及獲利能力分析

1. 財務收支

單位 : 新台幣仟元

項 目	107 年度	106 年度	增(減)金額	增(減)比率
營業收入	3,183,595	4,124,459	(940,864)	(22.81%)
營業淨利	(161,648)	20,726	(182,374)	( 880%)
稅後純益	(229,976)	111,778	(341,754)	( 306%)
期末資產總額	2,354,524	2,790,381	(435,857)	(15.62%)
期末股東權益總額	825,216	1,086,787	(261,571)	(24.07%)

2. 獲利能力

.獲利能力
項 目	107 年度	106 年度	增(減)比率
資產報酬率(%)	(8.63%)	3.78%	(328%)
股東權益報酬率(%)	(24.06%)	9.27%	(360%)
稅前利益佔期末股本比率(％)	(22.37%)	13.92%	(261%)
純益率(％)	(7.22%)	2.71%	(366%)
稅後每股純益	( 2.32元)	1.24元	(287%)

註：每股純益為未按盈餘轉增資股數追溯調整前之金額。

( 三 ) 研究發展狀況

本公司於一Ｏ七年度投入研究開發費用 124,715 仟元，以貫徹本公司在產品開 發差異化策略。鑑於網路通訊產品，市場競爭狀況激烈，故本公司以技術創 新、符合網通產業國際標準為本，並以市場前瞻化、差異化導向及成本優勢 為策略規範，多年來已成功開發並具備光纖寬頻通訊、無線區域網路、數位 語音、數位影像等在硬體、軟體機構之設計及整合能力，以滿足市場之需求。

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二、一○八年度營業計劃概要

一 ( ) 一○八年度營業目標及營運展望

一Ο八年度本公司除持續降低成本，導入自動化增進生產效率並維持穩定成 長外，將持續提高高附加價值、利基型寬頻產品銷售比重；為因應超高速光 纖網路通訊、及其他寬頻通訊應用新需求，亦將持續研發 FTTx GPON 、 10G XGPON 、 Active Fiber Gateway 超高速光纖終端設備、 FTTdP G.fast 、 xDSL 、 無線區域網路、 IPTV STB ，滿足客戶多樣化需求，提高附加價值；強化現有 客戶之支援及服務並積極投入物聯網相關領域，預估整體營業收入將可高度 成長，預計一Ο八年度本公司通訊產品銷售量將逾 700 萬台。 ( 二 ) 經營方針

本公司秉持提供客戶最滿意的服務，持續創造公司營業額及獲利的成長，持 續發展高附加價值及客製化產品，增加公司獲利，以回饋股東及員工。 以下分別就本公司產品、生產、行銷、研發、人力資源及財務方面之經營策 略說明如下 :

1. 產品方面 :

• (1) 開發符合市場需求之新產品，並積極開拓 GPON 、 G.fast 、 IPTV STB 、 Wifi 、智能家居及物聯網等新產品，以擴大市場佔有率。

• (2) 掌握產品趨勢並持續發展高附加價值相關產品，增加公司獲利。

2. 生產方面 :

• (1) 投資公司生產產品之自動化設備，以減少人力並提升整體生產力。

• (2) 提昇生產效能，並嚴格控管產品品質。

• (3) 強化交貨、備料及生產之彈性、以快速反應客戶需求。

• (4) 發展新製程以提高生產效率。

3. 行銷方面 :

• (1) 整合各項產品功能，滿足客戶之整體需求，以最低之行銷資源創造最大 效益。

• (2) 透過銷售產品組合的改變，提高高附加價值產品之營業額比重，提升獲 利。

• (3) 加強開拓各項產品之大陸內銷市場。

• (4) 加強開拓 GPON 、 G.fast 、 IPTV STB 、 Wifi ODM/OEM/EMS 新客戶， 以達經濟規模目標。

• (5) 管控應收帳款客戶之品質。

4. 研發方面 :

• (1) 與國際知名軟硬體供應商合作，共同開發具專利價值之創新產品。

• (2) 持續進行產品 VA/VE( 價值分析 / 價值工程 ) ，改善產品設計，以提高產品 效能並降低產品生產成本。

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• (3) 延攬具優秀專業人才，提升整體研發實力及效率，並建立技術之優勢。

• 1. 人力資源方面 :

• (1) 精兵政策，提昇公司整體每位員工產出之營業額及獲利。

• (2) 瞭解各國政府顧人力資源及相關政策發展趨勢，研擬因應方案，謀取勞 資雙方最大共同利益。

• (3) 在職教育的深化與國際化，提供員工多樣化各領域專業知識進修之教育 訓練課程，培養專業化、國際化之員工。

• (4) 以關懷為出發點善待員工，透過留才制度儲備管理人才。

6. 財務方面 :

• (1) 嚴格參與營運單位預算控制、應收帳款、存貨及現金週轉天數等管理。 (2) 調控外幣資產負債部位，並依匯率情勢進行避險操作。

• (3) 依各國稅務法令規定，為本公司及各子公司作最適之稅務規劃。

( 三 ) 重要之產銷政策

  1. 持續加強後續產品研發，滿足客戶多樣化需求，提高附加價值。並強化 現有客戶之支援及服務，積極開拓新產品線，以協助客戶高度成長。

  2. 建立採購原物料供貨系統，尋找優良廠商合作，並有效降低產品成本， 提升整體原物料運送效率及降低庫存。

  3. 專注成為全球光纖網路通訊· IPTV STB 網路視訊產業專業製造廠。

  4. 定期檢視原物料價格及勞工成本上漲、匯率變動之情形，並視消費市場 狀況，合理反應售價。

  5. 整合並強化本公司及子公司電腦系統管理資訊功能，即時提供經營管理 階層有效資訊，作為決策使用。

• 三、未來公司發展策略、受到外部競爭環境、法規環境及總體經營環境之影響：

• 已在一○八年度營業計劃概要中說明，另本公司之營運事項均按法律及相關法規 之規定運作，尚無因法規之變動而影響公司營運之情事。

最後謹祝 諸位股東

身體健康 萬事如意

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會計主管：

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附件二

展達通訊股份有限公司

監察人查核報告書

茲准

董事會造送本公司民國一○七年度營業報告書、合併暨個體財務報告 及虧損撥補議案等；其中財務報告嗣經董事會委任資誠聯合會計師事務所 查核完竣，並出具查核報告。

上述營業報告書、財務報告、虧損撥補議案經本監察人查核，認為符 合公司法相關法令規定，爰依公司法第二百一十九條之規定報告如上。

敬請 鑒核

監察人：

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附件三

會計師查核報告

(108)財審報字第18003208 號

展達通訊股份有限公司 公鑒：

查核意見

展達通訊股份有限公司及子公司（以下簡稱「展達集團」）民國107 年及106 年12 月31 日之合併資產負債表，暨民國107 年及106 年1 月1 日至12 月31 日之合併綜合 損益表、合併權益變動表、合併現金流量表，以及合併財務報表附註(包括重大會計政 策彙總)，業經本會計師查核竣事。

依本會計師之意見，上開合併財務報表在所有重大方面係依照「證券發行人財務報 告編製準則」暨金融監督管理委員會認可之國際財務報導準則、國際會計準則、解釋及 解釋公告編製，足以允當表達展達集團民國107 年及106 年12 月31 日之合併財務狀況， 暨民國107 年及106 年1 月1 日至12 月31 日之合併財務績效及合併現金流量。

查核意見之基礎

本會計師係依照「會計師查核簽證財務報表規則」及中華民國一般公認審計準則執 行查核工作。本會計師於該等準則下之責任將於會計師查核合併財務報表之責任段進一 步說明。本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員已依中華民國會計師職業道德規範， 與展達集團保持超然獨立，並履行該規範之其他責任。本會計師相信已取得足夠及適切 之查核證據，以作為表示查核意見之基礎。

其他事項- 個體財務報告

展達通訊股份有限公司已編製民國107 年度及106 年度個體財務報表，並經本會計 師出具無保留意見之查核報告在案，備供參考。

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管理階層與治理單位對合併財務報表之責任

管理階層之責任係依照「證券發行人財務報告編製準則」暨金融監督管理委員會認 可之國際財務報導準則、國際會計準則、解釋及解釋公告編製允當表達之合併財務報表， 且維持與合併財務報表編製有關之必要內部控制，以確保合併財務報表未存有導因於舞 弊或錯誤之重大不實表達。

於編製合併財務報表時，管理階層之責任亦包括評估展達集團繼續經營之能力、相 關事項之揭露，以及繼續經營會計基礎之採用，除非管理階層意圖清算展達集團或停止 營業，或除清算或停業外別無實際可行之其他方案。

展達集團之治理單位(含監察人)負有監督財務報導流程之責任。

會計師查核合併財務報表之責任

本會計師查核合併財務報表之目的，係對合併財務報表整體是否存有導因於舞弊或 錯誤之重大不實表達取得合理確信，並出具查核報告。合理確信係高度確信，惟依照中 華民國一般公認審計準則執行之查核工作無法保證必能偵出合併財務報表存有之重大 不實表達。不實表達可能導因於舞弊或錯誤。如不實表達之個別金額或彙總數可合理預 期將影響合併財務報表使用者所作之經濟決策，則被認為具有重大性。

本會計師依照中華民國一般公認審計準則查核時，運用專業判斷並保持專業上之懷 疑。本會計師亦執行下列工作：

1. 辨認並評估合併財務報表導因於舞弊或錯誤之重大不實表達風險；對所評估之風險 設計及執行適當之因應對策；並取得足夠及適切之查核證據以作為查核意見之基 礎。因舞弊可能涉及共謀、偽造、故意遺漏、不實聲明或踰越內部控制，故未偵出 導因於舞弊之重大不實表達之風險高於導因於錯誤者。

2. 對與查核攸關之內部控制取得必要之瞭解，以設計當時情況下適當之查核程序，惟 其目的非對展達集團內部控制之有效性表示意見。

3. 評估管理階層所採用會計政策之適當性，及其所作會計估計與相關揭露之合理性。 4. 依據所取得之查核證據，對管理階層採用繼續經營會計基礎之適當性，以及使展達 集團繼續經營之能力可能產生重大疑慮之事件或情況是否存在重大不確定性，作出

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結論。本會計師若認為該等事件或情況存在重大不確定性，則須於查核報告中提醒 合併財務報表使用者注意合併財務報表之相關揭露，或於該等揭露係屬不適當時修 正查核意見。本會計師之結論係以截至查核報告日所取得之查核證據為基礎。惟未 來事件或情況可能導致展達集團不再具有繼續經營之能力。

1. 評估合併財務報表（包括相關附註）之整體表達、結構及內容，以及合併財務報表 是否允當表達相關交易及事件。

2. 對於集團內組成個體之財務資訊取得足夠及適切之查核證據，以對合併財務報表表 示意見。本會計師負責集團查核案件之指導、監督及執行，並負責形成集團查核意 見。

本會計師與治理單位溝通之事項，包括所規劃之查核範圍及時間，以及重大查核發 現（包括於查核過程中所辨認之內部控制顯著缺失）。

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資 誠 聯 合 會 計 師 事 務 所
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陳晉昌 會計師 翁世榮

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金融監督管理委員會

核准簽證文號：金管證審字第1060025060 號 前財政部證券暨期貨管理委員會

核准簽證文號：(88)台財證(六)第95577 號 中華民國 1 0 8 年 3 月 6 日

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資 產 流動資產 1100 現金及約當現金 1110 透過損益按公允價值衡量之金 融資產－流動 1120 透過其他綜合損益按公允價值 衡量之金融資產－流動 1125 備供出售金融資產－流動 1150 應收票據淨額 1170 應收帳款淨額 1180 應收帳款－關係人淨額 1200 其他應收款 1210 其他應收款－關係人 130X 存貨 1410 預付款項 11XX 流動資產合計 非流動資產 1510 透過損益按公允價值衡量之金 融資產－非流動 1523 備供出售金融資產－非流動 1600 不動產、廠房及設備 1780 無形資產 1900 其他非流動資產 15XX 非流動資產合計 1XXX 資產總計	展 達 通 訊 股 份 有 限 公 司 及 子 公 司 合 併 資 產 負 債 表 民國107 年及106 年12 月31 日 107 年 12 月 31 日 附註 金 額 % 六(一) $ 215,258 9 六(二) 428,164 18 六(三) 49,834 2 十二(四) - - 六(四) 16,829 1 六(四) 714,106 30 七 88 - 2,440 - 七 423 - 六(五) 463,474 20 56,072 3 1,946,688 83 六(二) 65,929 3 十二(四) - - 六(六) 323,045 14 3,043 - 六(十)及八 15,819 - 407,836 17 $ 2,354,524 100 (續 次 頁)	展 達 通 訊 股 份 有 限 公 司 及 子 公 司 合 併 資 產 負 債 表 民國107 年及106 年12 月31 日 107 年 12 月 31 日 附註 金 額 % 六(一) $ 215,258 9 六(二) 428,164 18 六(三) 49,834 2 十二(四) - - 六(四) 16,829 1 六(四) 714,106 30 七 88 - 2,440 - 七 423 - 六(五) 463,474 20 56,072 3 1,946,688 83 六(二) 65,929 3 十二(四) - - 六(六) 323,045 14 3,043 - 六(十)及八 15,819 - 407,836 17 $ 2,354,524 100 (續 次 頁)	單位：新台幣仟元 106 年 12 月 31 日 金 額 % $ 660,259 24 3,066 - - - 317,767 11 400,918 14 458,797 17 2,653 - 10,955 - 2,021 - 419,893 15 49,328 2 2,325,657 83 - - 92,160 3 357,664 13 3,501 - 11,399 1 464,724 17 $ 2,790,381 100
			金 額 $ 660,259 3,066 - 317,767 400,918 458,797 2,653 10,955 2,021 419,893 49,328 2,325,657 - 92,160 357,664 3,501 11,399 464,724 $ 2,790,381

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負債及權益	展 達 通 訊 股 份 有 限 公 司 及 子 公 司 合 併 資 產 負 債 表 民國107 年及106 年12 月31 日 單位：新台幣仟元 107 年 12 月 31 日 106 年 12 月 31 日 附註 金 額 % 金 額 % 六(七) $ 396,500 17 $ 467,000 17 - - 8,395 - 1,503 - 810 - 六(八) 694,576 29 654,491 23 六(九) 152,059 6 140,997 5 七 248,337 11 379,651 14 18,863 1 30,550 1 17,470 1 21,405 1 1,529,308 65 1,703,299 61 六(十) - - 295 - 1,529,308 65 1,703,594 61 六(十一) 993,523 42 907,147 32 六(十二) 25,201 1 112,562 4 六(十三) 86,107 3 74,929 3 182,604 8 5,672 - ( 284,932 ) ( 12) 188,110 7 六(十四) ( 177,287 ) ( 7) ( 201,633) ( 7) 825,216 35 1,086,787 39 825,216 35 1,086,787 39 九 $ 2,354,524 100 $ 2,790,381 100	展 達 通 訊 股 份 有 限 公 司 及 子 公 司 合 併 資 產 負 債 表 民國107 年及106 年12 月31 日 單位：新台幣仟元 107 年 12 月 31 日 106 年 12 月 31 日 附註 金 額 % 金 額 % 六(七) $ 396,500 17 $ 467,000 17 - - 8,395 - 1,503 - 810 - 六(八) 694,576 29 654,491 23 六(九) 152,059 6 140,997 5 七 248,337 11 379,651 14 18,863 1 30,550 1 17,470 1 21,405 1 1,529,308 65 1,703,299 61 六(十) - - 295 - 1,529,308 65 1,703,594 61 六(十一) 993,523 42 907,147 32 六(十二) 25,201 1 112,562 4 六(十三) 86,107 3 74,929 3 182,604 8 5,672 - ( 284,932 ) ( 12) 188,110 7 六(十四) ( 177,287 ) ( 7) ( 201,633) ( 7) 825,216 35 1,086,787 39 825,216 35 1,086,787 39 九 $ 2,354,524 100 $ 2,790,381 100
流動負債 2100 短期借款 2120 透過損益按公允價值衡量之金 融負債－流動 2150 應付票據 2170 應付帳款 2200 其他應付款 2220 其他應付款項－關係人 2230 本期所得稅負債 2300 其他流動負債 21XX 流動負債合計 非流動負債 2600 其他非流動負債 2XXX 負債總計 權益 股本 3110 普通股股本 資本公積 3200 資本公積 保留盈餘 3310 法定盈餘公積 3320 特別盈餘公積 3350 未分配盈餘/待彌補虧損 其他權益 3400 其他權益 31XX 歸屬於母公司業主之權益合 計 3XXX 權益總計 重大承諾事項及或有事項 3X2X 負債及權益總計

後附合併財務報表附註為本合併財務報告之一部分，請併同參閱。

董事長：呂進宗 經理人：陳秋龍 會計主管：林欣泰

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展 達 通 訊 股 份 有 限 公 司 及 子 公 司 合 併 綜 合 損 益 表 民國107 年及106 年1 月1 日至12 月31 日

	合 併 綜 合 損 益 表 民國107 年及106 年1 月1 日至12 月31 日
項目	單位：新台幣仟元 (除每股(虧損)盈餘為新台幣元外) 107 年 度 106 年 度 附註 金 額 % 金 額 % 六(十五)及七 $ 3,183,595 100 $ 4,124,459 100 六(五)(十 八)(十九)及七( 2,917,033)( 92)( 3,822,415)( 93) 266,562 8 302,044 7 六(十八)(十九) 及七 ( 71,019) ( 2) ( 71,046) ( 2) ( 84,111) ( 2) ( 79,588) ( 2) ( 124,715) ( 4) ( 130,684) ( 3) 十二(二) ( 148,365)( 5) - - ( 428,210)( 13)( 281,318)( 7) ( 161,648)( 5) 20,726 - 六(十六)及七 30,768 1 21,891 1 六(十七)及七( 81,470) ( 3) 97,781 2 七 ( 9,914) -( 14,157) - ( 60,616)( 2) 105,515 3 ( 222,264) ( 7) 126,241 3 六(二十) ( 7,712) -( 14,463) - ( $ 229,976)( 7)$ 111,778 3 六(十) $ 946 - ($ 163) - 六(三)(十四) ( 40,481) ( 1) - - 六(十四) 8,925 - ( 28,335) ( 1) 六(十四) - -( 279,866) ( 7) ( $ 30,610)( 1) ($ 308,364) ( 8) ( $ 260,586)( 8)($ 196,586)( 5) ( $ 229,976)( 7)$ 111,778 3 ( $ 260,586)( 8)($ 196,586)( 5) 六(二十一) ( $ 2.32) $ 1.14 ( $ 2.32) $ 1.12
4000營業收入 5000營業成本 5900營業毛利 營業費用 6100 推銷費用 6200 管理費用 6300 研究發展費用 6450 預期信用減損損失 6000 營業費用合計 6900營業(損失)利益 營業外收入及支出 7010 其他收入 7020 其他利益及損失 7050 財務成本 7000 營業外收入及支出合計 7900稅前(淨損)淨利 7950 所得稅費用 8200本期(淨損)淨利 其他綜合損益 不重分類至損益之項目 8311 確定福利計畫之再衡量數 8316 透過其他綜合損益按公允 價值衡量之權益工具投資 未實現評價損益 後續可能重分類至損益之項 目 8361 國外營運機構財務報表換 算之兌換差額 8362 備供出售金融資產未實現 評價損益 8300其他綜合損益(淨額) 8500本期綜合損益總額 淨利歸屬於： 8610 母公司業主 綜合損益總額歸屬於： 8710 母公司業主 每股(虧損)盈餘 9750 基本每股(虧損)盈餘 9850 稀釋每股(虧損)盈餘

後附合併財務報表附註為本合併財務報告之一部分，請併同參閱。

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董事長：呂進宗

經理人：陳秋龍 會計主管：林欣泰

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			單位：新台幣仟元	權 益	權 益	透過其他綜合損益按公允	價值衡量之金融資產未實	現 損 益 合 計		$ 116,880 $ 1,325,240	- 111,778	( 279,866 ) ( 308,364 )	( 279,866 ) ( 196,586 )			- -	- -	- ( 66,072 )	- 24,205	($ 162,986 ) $ 1,086,787		($ 162,986 ) $ 1,086,787	55,902 -	( 107,084 ) 1,086,787	- ( 229,976 )	( 40,481 ) ( 30,610 )	( 40,481 ) ( 260,586 )			- -	- -		- -	- ( 18,143 )	- 17,158	($ 147,565 ) $ 825,216		會計主管：林欣泰
展達 通 訊 股 份 有 限 公 司 及 子 公 司	合併 權 益 變 動 表	民國107 年及106 年1 月1 日至12 月31 日		於 母 公 司 業 主 之	保 留 盈 餘 其 他	國外營運機構	未 分 配 盈 餘 財務報表換算	公 積 法定盈餘公積 特別盈餘公積 / 待彌補虧損 之 兌 換 差 額		103,523 $ 56,890 $ 5,672 $ 226,679 ($ 10,312 )	- - - 111,778 -	- - - ( 163 ) ( 28,335 )	- - - 111,615 ( 28,335 )			- 18,039 - ( 18,039 ) -	- - - ( 66,073 ) -	- - - ( 66,072 ) -	9,039 - - - -	112,562 $ 74,929 $ 5,672 $ 188,110 ($ 38,647 )		112,562 $ 74,929 $ 5,672 $ 188,110 ($ 38,647 )	- - - ( 55,902 ) -	112,562 74,929 5,672 132,208 ( 38,647 )	- - - ( 229,976 ) -	- - - 946 8,925	- - - ( 229,030 ) 8,925			- 11,178 - ( 11,178 ) -	- - 176,932 ( 176,932 ) -		72,572 ) - - - -	18,143 ) - - - -	3,354 - - - -	25,201 $ 86,107 $ 182,604 ($ 284,932 ) ($ 29,722 )	後附合併財務報表附註為本合併財務報告之一部分，請併同參閱。	經理人：陳秋龍
								本
								資		$										$		$											(	(		$
				屬				股 股 本		825,908	-	-	-			-	66,073	-	15,166	907,147		907,147	-	907,147	-	-	-			-	-		72,572	-	13,804	993,523
								通
				歸				附 註 普	106 年度	106 年1 月1 日餘額 $	本期淨利	本期其他綜合損益 六(十)(十四)	本期綜合損益總額	民國105 年度盈餘指撥及分 六(十三)	配：	提列法定盈餘公積	股票股利 六(十一)	現金股利	員工股票酬勞 六(十一)	106 年12 月31 日餘額 $	107 年度	107 年1 月1 日餘額 $ 追溯適用及追溯重編之影響數十二 107 年1 月1 日重編後餘額 -18-			本期淨損	本期其他綜合損益 六(十)(十四)	本期綜合損益總額	民國106 年度盈餘指撥及分 六(十三)	配：	提列法定盈餘公積	提列特別盈餘公積	其他資本公積變動 六(十三)	資本公積配發股票	資本公積配發現金	員工股票酬勞 六(十一)	107 年12 月31 日餘額 $		董事長：呂進宗

展 達	通 訊 股	份 有 限 公 司 及	份 有 限 公 司 及	子 公 司
	合 併	現 金 流 量 表
民國107 年及106 年1 月1 日至12				月31 日
							單位：新台幣仟元
				107 年1	月1 日	106 年1 月1 日
		附註		至1 2 月3 1 日		至1 2 月3 1 日
營業活動之現金流量
本期稅前(淨損)淨利			($		222,264 )	$	126,241
調整項目
收益費損項目
折舊費用		六(六)(十八)			64,538		59,258
攤銷費用		六(十八)			2,404		2,650
預期信用損失		十二(二)			148,365		-
透過損益按公允價值衡量之金融資產及負		六(二)
債淨(利益)損失-衍生工具			(		175 )		43,475
透過損益按公允價值衡量之金融資產淨損		六(二)
失-其他					85,762		-
利息收入		六(十六)	(		6,489 ) (		3,331 )
利息費用					9,914		14,157
股利收入		六(十六)	(		21,410 ) (		12,042 )
處分不動產、廠房及設備利益		六(十七)	(		545 ) (		3,684 )
處分投資利益		六(十七)			- (		155,475 )
與營業活動相關之資產/負債變動數
與營業活動相關之資產之淨變動
透過損益按公允價值衡量之金融資產及
負債-衍生工具			(		5,437 ) (		19,639 )
應收票據淨額					384,089		179,691
應收帳款淨額			(		401,033 )		549,079
應收帳款－關係人淨額					2,565 (		2,653 )
其他應收款					8,540 (		2,052 )
其他應收款－關係人					1,598 (		446 )
存貨			(		43,581 )		88,446
預付款項			(		6,744 )		21,193
與營業活動相關之負債之淨變動
合約負債－流動			(		7,966 )		-
應付票據					693 (		1,847 )
應付帳款					40,085 (		651,365 )
應付帳款-關係人					- (		1,070 )
其他應付款					31,336		8,665
其他應付款項-關係人			(		2,042 ) (		16,709 )
其他流動負債					4,031		3,302
淨確定福利資產/負債			(		603 ) (		615 )
營運產生之現金流入					65,631		225,229
收取之利息					6,464		3,293
支付之利息			(		10,458 ) (		14,916 )
支付之所得稅			(		19,491 ) (		439 )
收取之股利					21,410		12,042
退還之所得稅					-		4,480
營業活動之淨現金流入					63,556		229,689

(續 次 頁)

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展 達 通 訊 股	展 達 通 訊 股	份 有 限 公	司 及	子 公 司
	合 併	現 金 流	量 表
民國107 年及106 年1 月1 日至12				月31 日
							單位：新台幣仟元
				107 年1	月1 日	106 年1 月1 日
		附註		至1 2 月3 1 日		至1 2 月3 1 日
投資活動之現金流量
取得備供出售金融資產-流動				$	- ($		478,057 )
處分備供出售金融資產價款					-		526,938
取得透過損益按公允價值衡量之金融資產及負
債-其他			(		511,068 )		-
處分透過損益按公允價值衡量之金融資產及負
債-其他					251,042		-
取得不動產、廠房及設備		六(二十二)	(		69,303 ) (		32,750 )
處分不動產、廠房及設備價款					38,800		9,447
取得無形資產			(		1,986 ) (		3,758 )
其他非流動資產增加			(		11,565 ) (		8,428 )
存出保證金(增加)減少			(		92 )		456
投資活動之淨現金(流出)流入			(		304,172 )		13,848
籌資活動之現金流量
短期借款減少			(		70,500 ) (		38,000 )
其他應付款-關係人減少			(		128,683 ) (		26,933 )
支付現金股利		六(十三)	(		18,143 ) (		66,072 )
籌資活動之淨現金流出			(		217,326 ) (		131,005 )
匯率影響數					12,941 (		23,408 )
本期現金及約當現金(減少)增加數			(		445,001 )		89,124
期初現金及約當現金餘額		六(一)			660,259		571,135
期末現金及約當現金餘額		六(一)		$	215,258	$	660,259

後附合併財務報表附註為本合併財務報告之一部分，請併同參閱。

董事長：呂進宗

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經理人：陳秋龍 會計主管：林欣泰 -20-

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會計師查核報告

(108)財審報字第18002992 號

展達通訊股份有限公司 公鑒：

查核意見

展達通訊股份有限公司民國107 年及106 年12 月31 日之個體資產負債表，暨民國 107 年及106 年1 月1 日至12 月31 日之個體綜合損益表、個體權益變動表、個體現金 流量表，以及個體財務報表附註(包括重大會計政策彙總)，業經本會計師查核竣事。

依本會計師之意見，上開個體財務報表在所有重大方面係依照「證券發行人財務報 告編製準則」編製，足以允當表達展達通訊股份有限公司民國107 年及106 年12 月31 日之個體財務狀況，暨民國107 年及106 年1 月1 日至12 月31 日之個體財務績效及個 體現金流量。

查核意見之基礎

本會計師係依照「會計師查核簽證財務報表規則」及中華民國一般公認審計準則執 行查核工作。本會計師於該等準則下之責任將於會計師查核個體財務報表之責任段進一 步說明。本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員已依中華民國會計師職業道德規範， 與展達通訊股份有限公司保持超然獨立，並履行該規範之其他責任。本會計師相信已取 得足夠及適切之查核證據，以作為表示查核意見之基礎。

管理階層與治理單位對個體財務報表之責任

管理階層之責任係依照「證券發行人財務報告編製準則」編製允當表達之個體財務 報表，且維持與個體財務報表編製有關之必要內部控制，以確保個體財務報表未存有導 因於舞弊或錯誤之重大不實表達。

於編製個體財務報表時，管理階層之責任亦包括評估展達通訊股份有限公司繼續經 營之能力、相關事項之揭露，以及繼續經營會計基礎之採用，除非管理階層意圖清算展 達通訊股份有限公司或停止營業，或除清算或停業外別無實際可行之其他方案。

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展達通訊股份有限公司之治理單位(含監察人)負有監督財務報導流程之責任。

會計師查核個體財務報表之責任

本會計師查核個體財務報表之目的，係對個體財務報表整體是否存有導因於舞弊或 錯誤之重大不實表達取得合理確信，並出具查核報告。合理確信係高度確信，惟依照中 華民國一般公認審計準則執行之查核工作無法保證必能偵出個體財務報表存有之重大 不實表達。不實表達可能導因於舞弊或錯誤。如不實表達之個別金額或彙總數可合理預 期將影響個體財務報表使用者所作之經濟決策，則被認為具有重大性。

本會計師依照中華民國一般公認審計準則查核時，運用專業判斷並保持專業上之懷 疑。本會計師亦執行下列工作：

1. 辨認並評估個體財務報表導因於舞弊或錯誤之重大不實表達風險；對所評估之風險 設計及執行適當之因應對策；並取得足夠及適切之查核證據以作為查核意見之基 礎。因舞弊可能涉及共謀、偽造、故意遺漏、不實聲明或踰越內部控制，故未偵出 導因於舞弊之重大不實表達之風險高於導因於錯誤者。

2. 對與查核攸關之內部控制取得必要之瞭解，以設計當時情況下適當之查核程序，惟 其目的非對展達通訊股份有限公司內部控制之有效性表示意見。

3. 評估管理階層所採用會計政策之適當性，及其所作會計估計與相關揭露之合理性。 4. 依據所取得之查核證據，對管理階層採用繼續經營會計基礎之適當性，以及使展達 通訊股份有限公司繼續經營之能力可能產生重大疑慮之事件或情況是否存在重大 不確定性，作出結論。本會計師若認為該等事件或情況存在重大不確定性，則須於 查核報告中提醒個體財務報表使用者注意個體財務報表之相關揭露，或於該等揭露 係屬不適當時修正查核意見。本會計師之結論係以截至查核報告日所取得之查核證 據為基礎。惟未來事件或情況可能導致展達通訊股份有限公司不再具有繼續經營之 能力。

4. 評估個體財務報表（包括相關附註）之整體表達、結構及內容，以及個體財務報表 是否允當表達相關交易及事件。

5. 對於展達通訊股份有限公司內組成個體之財務資訊取得足夠及適切之查核證據，以 對個體財務報表表示意見。本會計師負責個體查核案件之指導、監督及執行，並負 責形成個體財務報表之查核意見。

-22-

本會計師與治理單位溝通之事項，包括所規劃之查核範圍及時間，以及重大查核發 現（包括於查核過程中所辨認之內部控制顯著缺失）。

資 誠 聯 合 會 計 師 事 務 所

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會計師

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金融監督管理委員會

核准簽證文號：金管證審字第1060025060 號 前財政部證券暨期貨管理委員會

核准簽證文號：(88)台財證(六)第95577 號

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-23-

		展	達 通	訊 股 份 有	訊 股 份 有	限 公 司
		個 體		資 產 負		債 表
		民國107		年及106 年12 月31 日
								單位：新台幣仟元
					107	年 12 月 31 日 106 年 12 月 31				日
	資 產		附註		金	額	% 金	額	%
	流動資產
1100	現金及約當現金	六(一)			$	177,436	10 $	473,199		23
1110	透過損益按公允價值衡量之金	六(二)
	融資產－流動					427,947	24	-		-
1120	透過其他綜合損益按公允價值	六(三)
	衡量之金融資產－流動					49,834	3	-		-
1125	備供出售金融資產－流動	十二(四)				-	-	317,767		15
1170	應收帳款淨額	六(四)				473,010	26	346,851		17
1200	其他應收款					1,923	-	10,669		-
1210	其他應收款－關係人	七				200,409	11	247,709		12
1410	預付款項					34,856	2	32,490		2
11XX	流動資產合計					1,365,415	76	1,428,685		69
	非流動資產
1510	透過損益按公允價值衡量之金	六(二)
	融資產－非流動					65,929	4	-		-
1523	備供出售金融資產－非流動	十二(四)				-	-	92,160		5
1550	採用權益法之投資	六(六)				348,758	19	524,718		25
1600	不動產、廠房及設備	六(七)				10,136	1	12,310		1
1780	無形資產					1,290	-	1,603		-
1900	其他非流動資產	六(十)及八				3,542	-	1,435		-
15XX	非流動資產合計					429,655	24	632,226		31
1XXX	資產總計				$	1,795,070	100 $	2,060,911	100
				(續 次 頁)

-24-

		展	達 通 訊 股	達 通 訊 股	份 有	限 公 司
		個 體 資 產 負				債 表
		民國107 年及106 年12 月31 日
								單位：新台幣仟元
				107		年 12 月 31	日 106 年 12 月 31		日
	負債及權益		附註	金		額	% 金	額	%
	流動負債
2100	短期借款	六(八)			$	396,500	22 $	467,000	23
2150	應付票據					1,503	-	810	-
2180	應付帳款－關係人	七				420,359	23	298,915	14
2200	其他應付款	六(九)				115,718	7	158,948	8
2220	其他應付款項－關係人	七				709	-	1,456	-
2230	本期所得稅負債					15,791	1	27,570	1
2300	其他流動負債					19,274	1	19,130	1
21XX	流動負債合計					969,854	54	973,829	47
	非流動負債
2600	其他非流動負債	六(十)				-	-	295	-
2XXX	負債總計					969,854	54	974,124	47
	權益
	股本	六(十一)
3110	普通股股本					993,523	55	907,147	44
	資本公積	六(十二)
3200	資本公積					25,201	2	112,562	6
	保留盈餘	六(十三)
3310	法定盈餘公積					86,107	5	74,929	4
3320	特別盈餘公積					182,604	10	5,672	-
3350	未分配盈餘/待彌補虧損			(		284,932 ) (	16)	188,110	9
	其他權益	六(十四)
3400	其他權益			(		177,287 ) (	10) (	201,633) (	10)
3XXX	權益總計					825,216	46	1,086,787	53
	重大承諾事項及或有事項	九
3X2X	負債及權益總計				$	1,795,070	100 $	2,060,911	100

後附個體財務報表附註為本個體財務報告之一部分，請併同參閱。

董事長：呂進宗 經理人：陳秋龍 會計主管：林欣泰

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-25-

展 達 通 訊 股 份 有 限 公 司 個 體 綜 合 損 益 表 民國107 年及106 年1 月1 日至12 月31 日

單位：新台幣仟元 (除每股(虧損)盈餘為新台幣元外)

項目

107 年 度 106 年 度 附註 金 額 % 金 額 % 六(十五) $ 2,750,648 100 $ 2,578,215 100 六(五)及七 ( 2,521,570)( 92)( 2,323,358)( 90) 229,078 8 254,857 10 六(十八)(十九) 及七 ( 40,019) ( 1) ( 35,810) ( 1) ( 52,760) ( 2) ( 51,603) ( 2) ( 115,790) ( 4) ( 122,132) ( 5) 十二(二) ( 117) - - - ( 208,686)( 7)( 209,545)( 8) 20,392 1 45,312 2 六(十六)及七 26,083 1 13,531 - 六(十七) ( 78,589) ( 3) 96,714 4 ( 5,265) - ( 6,584) - 六(六) ( 184,885)( 7)( 13,443)( 1) ( 242,656)( 9) 90,218 3 ( 222,264) ( 8) 135,530 5 六(二十) ( 7,712) -( 23,752)( 1) ( $ 229,976)( 8)$ 111,778 4 六(十) $ 946 - ($ 163) - 六(三)(十四) ( 40,481) ( 1) - - 六(十四) 8,925 - ( 28,335) ( 1) 六(十四) - -( 279,866) ( 11) ( $ 30,610)( 1) ($ 308,364) ( 12) ( $ 260,586)( 9)($ 196,586)( 8) 六(二十一) ( $ 2.32) $ 1.14 ( $ 2.32) $ 1.12

4000營業收入 5000營業成本 5900營業毛利 營業費用 6100 推銷費用 6200 管理費用 6300 研究發展費用 6450 預期信用減損損失 6000 營業費用合計 6900營業利益 營業外收入及支出 7010 其他收入 7020 其他利益及損失 7050 財務成本 7070 採用權益法認列之子公 司、關聯企業及合資損益之 份額 7000 營業外收入及支出合計 7900稅前(淨損)淨利 7950 所得稅費用 8200本期(淨損)淨利 其他綜合損益 不重分類至損益之項目 8311 確定福利計畫之再衡量數 8316 透過其他綜合損益按公允 價值衡量之權益工具投資 未實現評價損益 後續可能重分類至損益之項 目 8361 國外營運機構財務報表換 算之兌換差額 8362 備供出售金融資產未實現 評價損益 8300其他綜合損益(淨額) 8500本期綜合損益總額 每股(虧損)盈餘 9750 基本每股(虧損)盈餘 9850 稀釋每股(虧損)盈餘

後附個體財務報表附註為本個體財務報告之一部分，請併同參閱。

董事長：呂進宗

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經理人：陳秋龍 會計主管：林欣泰

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-26-

展達 通 訊 股 份 有 限 公 司	個 體 權 益 變 動 表	個 體 權 益 變 動 表	民國107 年及106 年1 月1 日至12 月31 日	單位：新台幣仟元	保 留 盈 餘其 他 權 益	未 分 配 盈 餘 國外營運機構財務報表 透過其他綜合損益按公允價值	資 本 公 積 法定盈餘公積 特別盈餘公積 / 待彌補虧損 換算之兌換差額 衡量之金融資產未實現損益 合 計		$103,523 $ 56,890 $ 5,672 $ 226,679 ($ 10,312 ) $ 116,880 $ 1,325,240	- - - 111,778 - - 111,778	- - - ( 163 ) ( 28,335 ) ( 279,866 ) ( 308,364 )	- - - 111,615 ( 28,335 ) ( 279,866 ) ( 196,586 )		- 18,039 - ( 18,039 ) - - -	- - - ( 66,073 ) - - -	- - - ( 66,072 ) - - ( 66,072 )	9,039 - - - - - 24,205	$112,562 $ 74,929 $ 5,672 $ 188,110 ($ 38,647 ) ($ 162,986 ) $ 1,086,787		$ 112,562 $ 74,929 $ 5,672 $ 188,110 ($ 38,647 ) ($ 162,986 ) $ 1,086,787	- - - ( 55,902 ) - 55,902 -	112,562 74,929 5,672 132,208 ( 38,647 ) ( 107,084 ) 1,086,787	- - - ( 229,976 ) - - ( 229,976 )	- - - 946 8,925 ( 40,481 ) ( 30,610 )	- - - ( 229,030 ) 8,925 ( 40,481 ) ( 260,586 )		- 11,178 - ( 11,178 ) - - -	- - 176,932 ( 176,932 ) - - -		( 72,572 ) - - - - - -	( 18,143 ) - - - - - ( 18,143 )	3,354 - - - - - 17,158	$ 25,201 $ 86,107 $ 182,604 ($ 284,932 ) ($ 29,722 ) ($ 147,565 ) $ 825,216	後附個體財務報表附註為本個體財務報告之一部分，請併同參閱。	經理人：陳秋龍 會計主管：林欣泰
							普通股股本		$825,908	-	-	-		-	66,073	-	15,166	$907,147		$ 907,147	-	907,147	-	-	-		-	-		72,572	-	13,804	$ 993,523
							附 註	106 年度	106 年1 月1 日餘額	本期淨利	本期其他綜合損益 六(十)(十四)	本期綜合損益總額	民國105 年度盈餘指撥及分配: 六(十三)	提列法定盈餘公積	股票股利 六(十一)	現金股利	員工股票酬勞 六(十一)	106 年12 月31 日餘額	107 年度	107 年1 月1 日餘額	追溯適用及追溯重編之影響數 十二	107 年1 月1 日重編後餘額	本期淨損	本期其他綜合損益 六(十)(十四)	本期綜合損益總額	民國106 年度盈餘指撥及分配: 六(十三)	提列法定盈餘公積	提列特別盈餘公積	其他資本公積變動 六(十三)	資本公積配發股票	資本公積配發現金	員工股票酬勞 六(十一)	107 年12 月31 日餘額		董事長：呂進宗

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展 達 通 訊 股	展 達 通 訊 股	份 有 限	公 司	公 司
個 體 現 金 流 量 表
民國107 年及106 年1		月1 日至12 月31			日
									單位：新台幣仟元
				107	年1		月1 日	106 年1			月1 日
		附註		至	1 2	月	3 1 日	至	1 2	月	3 1 日
營業活動之現金流量
本期稅前(淨損)淨利			($				222,264 )	$			135,530
調整項目
收益費損項目
折舊費用	六(七)(十八)						6,037				5,689
攤銷費用	六(十八)						871				1,602
預期信用損失	十二(二)						117				-
透過損益按公允價值衡量金融資產及負債之淨	六(二)(十七)
損失							85,762				-
利息收入	六(十六)		(				3,058 ) (				984 )
利息費用							5,265				6,584
採權益法認列之投資損失	六(六)						184,885				13,443
股利收入	六(十六)		(				21,410 ) (				12,042 )
處分投資利益	六(十七)						- (				155,475 )
與營業活動相關之資產/負債變動數
與營業活動相關之資產之淨變動
應收帳款淨額			(				126,276 )				178,164
其他應收款							8,746 (				3,189 )
其他應收款－關係人							47,300				450,759
預付款項			(				2,366 )				5,643
與營業活動相關之負債之淨變動
合約負債－流動			(				7,895 )				-
應付票據							693 (				1,847 )
應付帳款－關係人							121,444 (				482,179 )
其他應付款			(				25,995 )				6,903
其他應付款項－關係人			(				747 )				605
其他流動負債							8,039				3,414
淨確定福利資產/負債-非流動			(				603 ) (				615 )
營運產生之現金流入							58,545				152,005
收取之利息							3,058				984
收取之股利							21,410				12,042
支付之利息			(				5,221 ) (				6,624 )
支付之所得稅			(				19,491 ) (				439 )
營業活動之淨現金流入							58,301				157,968
投資活動之現金流量
取得備供出售金融資產							- (				478,057 )
處分備供出售金融資產價款							-				526,938
取得透過損益按公允價值衡量之金融資產及負債			(				511,068 )				-
處分透過損益按公允價值衡量之金融資產及負債							251,042				-
取得不動產、廠房及設備	六(二十二)		(				3,983 ) (				6,444 )
取得無形資產			(				558 ) (				1,833 )
存出保證金減少(增加)							355 (				39 )
預付設備款減少(增加)							604 (				604 )
其他非流動資產-其他			(				1,813 )				-
投資活動之淨現金(流出)流入			(				265,421 )				39,961
籌資活動之現金流量
短期借款減少			(				70,500 ) (				38,000 )
支付現金股利	六(十三)		(				18,143 ) (				66,072 )
籌資活動之淨現金流出			(				88,643 ) (				104,072 )
本期現金及約當現金(減少)增加數			(				295,763 )				93,857
期初現金及約當現金餘額	六(一)						473,199				379,342
期末現金及約當現金餘額	六(一)			$			177,436	$			473,199

後附個體財務報表附註為本個體財務報告之一部分，請併同參閱。

董事長：呂進宗 經理人：陳秋龍 會計主管：林欣泰

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附件四

展達通訊股份有限公司 107年度虧損撥補表

單位：新台幣元

	單位：新台幣元
項 目	金 額
調整後未分配盈餘(待彌補虧損) 期初未分配盈餘(附註1) 減：首次採用IFRS9調整數(附註2) 減：107年度保留盈餘調整數(附註3) 合計	- 55,901,688) ( 945,910 54,955,778) (
本年度待彌補虧損 107年度稅後淨損	229,976,196) (
截至本年底可分配保留盈餘	284,931,974) (
彌補虧損 加：法定盈餘公積彌補虧損 加：特別盈餘公積彌補虧損 合計	$ 86,106,297 182,603,832 $ 268,710,129
撥補後待彌補虧損	16,221,845) (
附註： 1. 為民國107年度股東會決議民國106年度盈餘分配後之未分配盈餘。 2. 係指於民國107年度間，因確定福利計劃精算利益$945,910而調整保留盈餘。 3. 流通在外總股數為99,352,314股。

董事長： 總經理： 會計主管：

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附件五

本公司章程修訂條文對照表

條次	原條文		修訂後條文	修訂後條文	說 明
六之二			本公司庫藏股轉讓予員工、發行新股		配合新修訂公司 法第167 之1、167 條之2 及第267 條 新增本條文
			時保留員工承購之股份、員工認股權
			憑證及限制員工權利新股，其轉讓、
			可認購及發放之對象，得包括符合一
			定條件之控制或從屬公司員工。
七	本公司股票概為記名式由董事三人以 上 簽名或蓋章，並經主管機關或其核 定之發行登記機構簽證後發行之。本 公司公開發行股票後， 發行之股份得 免印製股票，但應洽證券集中保管事 業機構登錄。	由董事三人以	本公司股票概為記名式，由代表公司 之董事 簽名或蓋章，並經主管機關或 其核定之發行登記機構簽證後發行 之。發行之股份得免印製股票，但應 洽證券集中保管事業機構登錄。	，由代表公司	配合新修訂公司 法第161 條之2 及 162 條修訂本條文
十三	本公司設董事七 至九 人，監察人三 人，由股東會就有行為能力之人選 任，任期三年，連選得連任。 全體董事或監察人持有本公司記名股 票之股份總額，須依照金融監督管理 委員會頒佈之「公開發行公司董事監 察人股權成數及查核實施規則」規定 辦理。		本公司設董事五 至九 人，監察人三 人，由股東會就有行為能力之人選 任，任期三年，連選得連任。 全體董事或監察人持有本公司記名股 票之股份總額，須依照金融監督管理 委員會頒佈之「公開發行公司董事監 察人股權成數及查核實施規則」規定 辦理。		修改本公司董事 人數。
十六之一	本公司每季召開一次董事會，必要時 得隨時召開。 本公司董事會之召集，應於開會七日 前通知各董事及監察人。但有緊急情 事時，得隨時召集之。 前項召集通知應載明事由以書面、電 子郵件（E-mail）或傳真方式為之。		本公司每季至少 召開一次董事會，必 要時得隨時召開。 本公司董事會之召集，應於開會七日 前通知各董事及監察人。但有緊急情 事時，得隨時召集之。 前項召集通知應載明事由以書面、電 子郵件（E-mail）或傳真方式為之。		酌作文字修正

-30-

二十	本公司年度扣除員工酬勞及董監酬勞 前之本期稅前利益，應提撥不低於 12%為員工酬勞及不高於1.5%為董監 酬勞。但公司尚有累積虧損(包括調整 未分配盈餘金額)時，應預先保留彌補 數額，再依上述比例提撥員工酬勞及 董監酬勞。 前項員工酬勞得以股票或現金分派發 放，其發放對象得包括公司法所規定 從屬公司之 員工；前項董監酬勞僅得 以現金發放。 員工酬勞及董監酬勞分派案應由董事 會決議行之，並提股東會報告。	本公司年度扣除員工酬勞及董監酬勞 前之本期稅前利益，應提撥不低於12% 為員工酬勞及不高於1.5%為董監酬 勞。但公司尚有累積虧損(包括調整未 分配盈餘金額)時，應預先保留彌補數 額，再依上述比例提撥員工酬勞及董 監酬勞。 前項員工酬勞得以股票或現金分派發 放，其發放對象得包括符合一定條件 之控制或 從屬公司員工；前項董監酬 勞僅得以現金發放。 員工酬勞及董監酬勞分派案應由董事 會決議行之，並提股東會報告。	配合新修訂公司 法第235 條之1 修 訂
二十之一	本公司年度總決算如有本期稅後淨 利，應先彌補累積虧損(包括調整未分 配盈餘金額)，依法提撥10%為法定盈 餘公積，但法定盈餘公積累積已達本 公司實收資本額時，得不再提列，其 餘再依法令或主管機關規定提列或迴 轉特別盈餘公積；如尚有餘額，併同 期初累積未分配盈餘(包括調整未分 配盈餘金額)，由董事會依本章程第二 十條之二之原則擬具盈餘分派議案， 提請股東會決議分派股東股息紅利。	本公司年度總決算如有本期稅後淨 利，應先彌補累積虧損(包括調整未分 配盈餘金額)，依法提撥10%為法定盈 餘公積，但法定盈餘公積累積已達本 公司實收資本額時，得不再提列，其 餘再依法令或主管機關規定提列或迴 轉特別盈餘公積；如尚有餘額，併同 期初累積未分配盈餘(包括調整未分 配盈餘金額)，由董事會依本章程第二 十條之二之原則擬具盈餘分派議案， 提請股東會決議分派股東股息紅利。 本公司董事會得以三分之二以上董事 之出席，及出席董事過半數之決議， 將應分派股息及紅利、法定盈餘公積 或資本公積之全部或一部，以發放現 金之方式為之，並報告股東會，不適 用前項應經股東會決議之規定。	配合新修訂公司 法240、241 條修 訂
二十二	略 第十八次修正於民國一Ｏ七年六月六 日。	略 第十八次修正於民國一Ｏ七年六月六 日。 第十九次修正於民國一Ｏ八年六月四 日。	增訂第十九次修 正日期

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附件六

民國 108 年 6 月 4 日股東會修訂

展達通訊股份有限公司 公司章程

第一章 總 則

• 一

• 第 條 本公司依照公司法規定組織之，定名為展達通訊股份有限公司，英文名稱定

為「 Xavi Technologies Corporation 」。

第 二 條 本公司所營事業如下：

• 一、 CC01030 電器及視聽電子產品製造業。

• 二、 CC01060 有線通信機械器材製造業。

• 三、 CC01070 無線通信機械器材製造業。

• 四、 CC01080 電子零組件製造業。

• 五、 CC01110 電腦及其週邊設備製造業。

• 六、 E601020 電器安裝業。

• 七、 E605010 電腦設備安裝業。

• 八、 E701030 電信管制射頻器材裝設工程業。

• 九、 E701040 簡易電信設備安裝業。

• 十、 F113020 電器批發業。

• 十一、 F113050 電腦及事務性機器設備批發業。

• 十二、 F113070 電信器材批發業。

• 十三、 F118010 資訊軟體批發業。

• 十四、 F119010 電子材料批發業。

• 十五、 F213010 電器零售業。

• 十六、 F213030 電腦及事務性機器設備零售業。

• 十七、 F213060 電信器材零售業。

• 十八、 F218010 資訊軟體零售業。

• 十九、 F219010 電子材料零售業。

• 二十、 F401010 國際貿易業。

• 二十一、 F401021 電信管制射頻器材輸入業。

• 二十二、 I301010 資訊軟體服務業。

二十三、 I301020 資料處理服務業。

二十四、 I301030 電子資訊供應服務業。

二十五、 I501010 產品設計業。

二十六、 JA02010 電器及電子產品修理業。

二十七、 ZZ99999 除許可業務外，得經營法令非禁止或限制之業務。

第 三 條 本公司設總公司於新北市，必要時經董事會之決議得在國內外設立分公司或 辦事處。

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• 第 四 條 本公司得依本公司背書保證施行辦法辦理保證業務。 第四條之一 本公司得依本公司資金貸放作業程序辦理資金貸與業務。

• 第 五 條 本公司之轉投資，其投資總額不受公司法第十三條有關投資金額不得超過實 收股本百分之四十之限制。

第二章 股 份

• 第 六 條 本公司資本總額定為新台幣壹拾億元，分為壹億股，每股金額新台幣壹拾 元，授權董事會視需要分次發行。

前項資本總額內，保留新台幣壹億元得供發行員工認股權憑證，共計壹仟萬 股，每股新台幣壹拾元，授權董事會視實際需要分次發行。

• 第六條之一 本公司若以低於發行日標的股票市價或每股淨值之認股價格發行員工認股 權憑證，或是庫藏股轉讓予員工，以低於實際買回之平均價格轉讓予員工 者，應經代表本公司已發行股份總數過半數股東之出席，出席股東表決權三 分之二以上同意後，始得發行。

、 、 第六條之二 本公司庫藏股轉讓予員工 發行新股時保留員工承購之股份 員工認股權憑 ， 、 ， 一 證及限制員工權利新股 其轉讓 可認購及發放之對象 得包括符合 定條 。 件之控制或從屬公司員工

• 第 七 條 本公司股票概為記名式 ，由代表公司之董事 簽名或蓋章，並經主管機關或其 核定之發行登記機構簽證後發行之。發行之股份得免印製股票，但應洽證券 集中保管事業機構登錄。

• 第 八 條 股東名簿記載之變更，自股東常會開會前六十日內，股東臨時會開會前三十 日內或公司決定分派股息及紅利或其他利益之基準日前五日內，不得為之。

• 第八條之一 股東應填留印鑑卡存於本公司，俾憑行使股東權利。股份之轉讓、設定權利 質押、掛失、繼承、贈與及印鑑掛失、變更、或地址變更等股務事項，除法 令另有規定外，悉依「公開發行股票公司股務處理準則」規定辦理。

第三章 股 東 會

• 第 九 條 股東會分常會及臨時會二種。常會每年召開一次，於每會計年度終了後六個 月內，由董事會依法召開之；臨時會於必要時依法令召集之。股東常會之召 集應於三十日前通知各股東，股東臨時會之召集應於十五日前通知各股東； 股東會召集通知對於持有股票未滿一千股之股東，得以公告方式為之。股東 會之召集通知，經相對人同意者，得以電子方式為之。

• 第 九 條之一 股東會由董事會召集時，以董事長為主席，遇董事長缺席時，由董事長指定 董事一人代理，未指定時，由董事會推選一人代理；由董事會以外之其他召 集權人召集時，主席由該召集權人擔任，召集權人有二人以上時應互推一人 擔任。

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• 第 十 條 股東因故不能出席股東會時，得出具公司印發之委託書載明授權範圍，並簽 名或蓋章後委託代理人出席。股東委託出席時，應依公司法及主管機關頒佈 之「公開發行公司出席股東會使用委託書規則」規定辦理。

• 第十一條 本公司股東每股有一表決權。但因法令規定而部分或全部股份無表決權者 （包括但不限於公司法第一七九條第二項及第一九七條之一第二項所列之 情形），不在此限。

• 第十二條 股東會之決議除公司法及相關法令另有規定外，應有代表已發行股份總數過 半數股東之出席，以出席股東表決權過半數之同意行之。

本公司上市 ( 櫃 ) 後，依主管機關規定，本公司股東得以電子方式行使表決權， 以電子方式行使表決權之股東視為親自出席，其相關事宜悉依法令規定辦理。 股東會之決議事項，應作成議事錄，並依公司法第一百八十三條規定辦理。 第十二條之一[本公司如欲撤銷股票公開發行，除經董事會同意外，應提股東會決議通過] 後，始得辦理之 ; 且於興櫃及上市 ( 櫃 ) 期間均不變動此條文。

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第十三條 本公司設董事 五 至 九 人，監察人三人，由股東會就有行為能力之人選任，任 期三年，連選得連任。

全體董事或監察人持有本公司記名股票之股份總額，須依照金融監督管理委 員會頒佈之「公開發行公司董事監察人股權成數及查核實施規則」規定辦理。

• 第十三條之一 本公司得於上述董事名額中設置獨立董事，其獨立董事人數不得少於二人， 且不得少於董事席次五分之一，並採候選人提名制度，由股東會就獨立董事 候選人名單中選任之。有關獨立董事之專業資格、持股、兼職限制、提名與 選任方式及其他應遵行事項，依證券主管機關之相關規定辦理。

• 第十三條之二 本公司董事及監察人之選舉採用累積選舉法，每一股份有與應選出董事或監 察人人數相同之選舉權，得集中選舉一人，或分配選舉數人，由所得選票代 表選舉權較多者，當選為董事或監察人。

• 第十四條 董事會由董事組織之，由三分之二以上董事之出席及出席董事過半數之同意 互選董事長一人，並得以同樣決議方式於董事間互選一人為副董事長。

• 第十五條 董事長請假或因故不能行使職權時，其代理依公司法第二百零八條規定辦理。 第十六條 董事因故不能出席董事會時，得依法出具委託書列舉召集事由之授權範圍委 託其他董事代表出席，其代理依公司法第二百零五條規定辦理。

• 第十六條之一 本公司每季 至少 召開一次董事會，必要時得隨時召開。

• 本公司董事會之召集，應於開會七日前通知各董事及監察人。但有緊急情事 時，得隨時召集之。

前項召集通知應載明事由以書面、電子郵件（ E-mail ）或傳真方式為之。

第十七條 全體董事及監察人之報酬，由董事會依董事及監察人對本公司營運參與之程 度及貢獻之價值，並參酌同業水準議定之。

第十七條之一[本公司得經董事會決議為董事、監察人及重要職員購買董事、監察人及重要]

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職員責任保險。

第五章 經 理 人

第十八條 本公司得設總經理一人，副總經理及協理若干人，其委任、解任及報酬由董 事會決議行之。

第六章 會 計

第十九條 本公司每一會計年度終了，董事會應編造下列各項表冊，於股東常會開會三 十日前交監察人查核，提交股東常會請求承認：

一、營業報告書。

二、財務報表。

三、盈餘分派或虧損撥補之議案。

本公司年度扣除員工酬勞及董監酬勞前之本期稅前利益，應提撥不低於 12% 第二十條 為員工酬勞及不高於 1.5% 為董監酬勞。但公司尚有累積虧損 ( 包括調整未分 配盈餘金額 ) 時，應預先保留彌補數額，再依上述比例提撥員工酬勞及董監 酬勞。

• 一

• 前項員工酬勞得以股票或現金分派發放，其發放對象得包括 符合 定條件之 控制或 從屬公司員工；前項董監酬勞僅得以現金發放。

員工酬勞及董監酬勞分派案應由董事會決議行之，並提股東會報告。

第二十條之一 本公司年度總決算如有本期稅後淨利，應先彌補累積虧損 ( 包括調整未分配 盈餘金額 ) ，依法提撥 10% 為法定盈餘公積，但法定盈餘公積累積已達本公 司實收資本額時，得不再提列，其餘再依法令或主管機關規定提列或迴轉特 別盈餘公積；如尚有餘額，併同期初累積未分配盈餘 ( 包括調整未分配盈餘 金額 ) ，由董事會依本章程第二十條之二之原則擬具盈餘分派議案，提請股 東會決議分派股東股息紅利。

• ， ，

• 本公司董事會得以三分之二以上董事之出席 及出席董事過半數之決議 將 、 一 ，

• 應分派股息及紅利 法定盈餘公積或資本公積之全部或 部 以發放現金之 ， ， 。

• 方式為之 並報告股東會 不適用前項應經股東會決議之規定

第二十條之二 本公司處電子業之發展期，股利政策應兼顧新產品資金需求及增加股東投資 報酬之目標，故每年股東股利發放總額不高於可供分配股東股利之盈餘總額 的 90% ，但若可供分配股東股利之總額未達每股 0.5 元時，則不受前項比率 之限制。惟現金股利分派之比例以不低於股利總額之百分之十，其實際分派 比率，仍依股東會決議之。

第七章 附 則

第廿一條 本章程如有未盡事宜悉依公司法及其他有關法令之規定辦理。 第廿二條 本章程訂立於中華民國八十六年五月九日

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第一次修訂於民國八十七年八月六日 第二次修訂於民國八十八年十月一日 第三次修訂於民國八十八年十一月十九日 第四次修訂於民國八十九年二月一日 第五次修訂於民國八十九年五月十九日 第六次修訂於民國八十九年七月三十一日 第七次修訂於民國九十年二月二十七日 第八次修訂於民國九十一年一月二十二日 第九次修訂於民國九十二年六月三十日 第十次修訂於民國九十三年五月二十八日 第十一次修訂於民國九十五年六月十九日 第十二次修訂於民國九十七年六月十二日 第十三次修訂於民國九十九年五月十四日。 第十四次修訂於民國一ＯＯ年六月二十一日。 第十五次修正於民國一Ｏ一年六月二十六日。 第十六次修訂於民國一Ｏ四年六月十八日。 第十七次修訂於民國一Ｏ五年六月十六日。 第十八次修訂於民國一Ｏ七年六月六日。 一 。 第十九次修訂於民國 Ｏ八年六月四日

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附件七

股東會議事規則修訂條文對照表

條次	原條文	修訂後條文	說 明
十五	股東會之議決事項，應作成議事錄， 由主席簽名或蓋章，並於會後二十日 內，將議事錄分發各股東。議事錄之 製作及分發，得以電子方式為之。 前項議事錄之分發，本公司得以輸入 公開資訊觀測站之公告方式為之。 議事錄在本公司存續期間，應永久保 存。 略	股東會之議決事項，應作成議事錄， 由主席簽名或蓋章，並於會後二十日 內，將議事錄分發各股東。議事錄之 製作及分發，得以電子方式為之。 前項議事錄之分發，本公司得以輸入 公開資訊觀測站之公告方式為之，在 本公司存續期間，應永久保存。 略	酌作文字修正
十六	徵求人徵得之股數及受託代理人代理	依據公開發行公司出席股東會使用委	依據公開發行公 司出席股東會使 用委託書規則規 定修正
	之股數， 本公司應於股東會開會當 日，依規定格式編造之 統計表，於股 東會場內為明確之揭示。	託書規則第十二條及第十三之規定 ， 本公司應於股東會開會當日，依規定 格式彙總 編造統計表，於股東會場內 為明確之揭示。

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附件八

民國 108 年 6 月 4 日股東會修訂

展達通訊股份有限公司

股東會議事規則

• 一､本公司股東會之議事規則，除法令或公司章程另有規定者外，應依本規則之規定辦理。 二、本公司股東會除法令另有規定外，由董事會召集之。

• 本公司應於股東常會開會三十日前或股東臨時會開會十五日前，將股東會開會通知書、委 託書用紙、有關承認案、討論案、選任或解任董事、監察人事項等各項議案之案由及說明 資料製作成電子檔案傳送至公開資訊觀測站。並於股東常會開會二十一日前或股東臨時會 開會十五日前，將股東會議事手冊及會議補充資料，製作電子檔案傳送至公開資訊觀測站。 股東會開會十五日前，備妥當次股東會議事手冊及會議補充資料，供股東隨時索閱，並陳 列於本公司及本公司所委任之專業股務代理機構，且應於股東會現場發放。 通知及公告應載明召集事由；其通知經相對人同意者，得以電子方式為之。

• 選任或解任董事、監察人、變更章程、公司解散、合併、分割或公司法第一百八十五第一 項各款、證券交易法第二十六條之一、第四十三條之六、發行人募集與發行有價證券處理 準則第五十六條之一及第六十條之二之事項應在召集事由中列舉，不得以臨時動議提出。 持有已發行股份總數百分之一以上股份之股東，得以書面向本公司提出股東常會議案。 但以一項為限，提案超過一項者，均不列入議案。另股東所提議案有公司法第一百七十 二條之一第四項各款情形之一，董事會得不列為議案。

• 本公司應於股東常會召開前之停止股票過戶日前公告受理股東之提案、受理處所及受理 期間；其受理期間不得少於十日。

• 股東所提議案以三百字為限，超過三百字者，不予列入議案；提案股東應親自或委託他 人出席股東常會，並參與該項議案討論。

• 本公司應於股東會召集通知日前，將處理結果通知提案股東，並將合於本條規定之議案 列於開會通知。對於未列入議案之股東提案，董事會應於股東會說明未列入之理由。

• 三､股東得於每次股東會，出具本公司印發之委託書，載明授權範圍，委託代理人，出席股 東會。 一股東以出具一委託書，並以委託一人為限，應於股東會開會五日前送達本公司，委託 書有重複時，以最先送達者為準。但聲明撤銷前委託者，不在此限。

• 委託書送達本公司後，股東欲親自出席股東會或欲以書面或電子方式行使表決權者，應 於股東會開會二日前，以書面向本公司為撤銷委託之通知；逾期撤銷者，以委託代理人 出席行使之表決權為準。

• 四、股東會召開之地點，應於本公司所在地或適合股東會召開之地點為之，會議開始時間不 得早於上午九時或晚於下午三時。

• 五､受理股東報到時間至少應於會議開始前三十分鐘辦理之；報到處應有明確標示，並派適 足適任人員辦理之。 股東本人或股東所委託之代理人（以下稱股東）應憑出席證、出席簽到卡或其他出席證 件出席股東會；屬徵求委託書之徵求人並應攜帶身分證明文件，以備核對。 本公司應設簽名簿供出席股東簽到，或由出席股東繳交簽到卡以代簽到。

• 本公司應將議事手冊、年報、出席證、發言條、表決票及其他會議資料，交付予出席股 東會之股東；有選舉董事、監察人者，應另附選舉票。

• 政府或法人為股東時，出席股東會之代表人不限於一人。法人受託出席股東會時，僅得 指派一人代表出席。

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• 六､股東會如由董事會召集者，其主席由董事長擔任之，董事長請假或因故不能行使職權時， 由董事長指定董事一人代理之；董事長未指定代理人者，由董事互推一人代理之。 前項主席係由董事代理者，以任職六個月以上，並瞭解公司財務業務狀況之董事擔任之， 主席如為法人董事之代表人者，亦同。

• 股東會如由董事會以外之其他有召集權人召集者，其主席由該召集權人擔任之，召集權 人有二人以上時，應互推一人擔任之。

• 董事會所召集之股東會，董事長宜親自主持，且宜有董事會過半數之董事、至少一席監 察人親自出席，並將出席情形記載於股東會議事錄。

• 七、本公司得指派所委任之律師、會計師或相關人員列席股東會。 辦理股東會之會務人員應佩帶識別證或臂章。

• 主席得指揮糾察員或保全人員協助維持會場秩序。糾察員或保全人員在場協助維持秩序 時，應佩戴「糾察員」字樣臂章或識別證。

• 會場備有擴音設備者，股東非以本公司配置之設備發言時，主席得制止之。

• 股東違反議事規則不服從主席糾正，妨礙會議之進行經制止不從者，得由主席指揮糾察 員或保全人員請其離開會場。

• 八、股東會之開會過程應全程錄音或錄影，並至少保存一年。但經股東依公司法第一百八十 九條提起訴訟者，應保存至訴訟終結為止。

• 九､股東會之出席，應以股份為計算基準。出席股數依簽名簿或繳交之簽到卡，加計以書面 或電子方式行使表決權之股數計算之。 已屆開會時間，主席應即宣布開會，惟未有代表已發行股份總數過半數之股東出席時，主 席得宣布延後開會，其延後次數以二次為限，延後時間合計不得超過一小時。延後二次仍 不足有代表已發行股份總數三分之一以上股東出席時，由主席宣布流會。

• 前項延後二次仍不足，而有代表已發行股份總數三分之一以上股東出席時，得依公司法第 一百七十五條第一項規定為假決議，並將假決議通知各股東於一個月內再行召集股東會。 於當次會議未結束前，如出席股東所代表股數達已發行股份總數過半數時，主席得將作 成之假決議，依公司法第一百七十四條規定重新提請股東會表決。

• 十､股東會如由董事會召集者，其議程由董事會訂定之，會議應依排定之議程進行，非經股 東會決議不得變更之。

• 股東會如由董事會以外之其他有召集權人召集者，準用前項之規定。

• 前二項排定之議程於議事 ( 含臨時動議 ) 未終結前，非經決議，主席不得逕行宣布散會； 主席違反議事規則，宣布散會者，董事會其他成員應迅速協助出席股東依法定程序，以 出席股東表決權過半數之同意推選一人擔任主席，繼續開會。

• 主席對於議案及股東所提之修正案或臨時動議，應給予充分說明及討論之機會，認為已 達可付表決之程度時，得宣布停止討論，提付表決。

• 十一､出席股東發言前，須先填具發言條載明發言要旨、股東戶號 ( 或出席證編號 ) 及戶名， 由主席定其發言順序。 出席股東僅提發言條而未發言者，視為未發言。發言內容與發言條記載不符者，以發 言內容為準。

  • 出席股東發言時，其他股東除經徵得主席及發言股東同意外，不得發言干擾，違反者 主席應予制止。 同一議案每一股東發言，非經主席之同意不得超過兩次，每次不得超過五分鐘，惟股 東發言違反前項規定或超出議題範圍者，主席得制止其發言。

  • 法人股東指派二人以上之代表出席股東會時，同一議案僅得推由一人發言。 出席股東發言後，主席得親自或指定相關人員答覆。

• 十二､股東會之表決，應以股份為計算基準。

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股東會之決議，對無表決權股東之股數，不算入已發行股份之總數。

股東對於會議之事項，有自身利害關係致有害於本公司利益之虞時，不得加入表決， 並不得代理他股東行使其表決權。

前項不得行使表決灌之股份數，不算已出席股東之表決權數。

• 除信託事業或經證券主管機關核准 股務代理機構外，一人同時受二人以上股東委託 時，其代理之表決權不得超過已發行股份總數表決權之百分之三，超過時其超過之表 決權，不予計算。

• 十三､股東每股有一表決權。但因法令規定而部分或全部股份無表決權者（包括但不限於公司 法第一百七十九條第二項及第一百九十七條之一第二項所列之情形），不在此限。 本公司召開股東會時，得採行以書面或電子方式行使其表決權；其以書面或電子方式行 使表決權時，其行使方法應載明於股東會召集通知。以書面或電子方式行使表決權之股 東，視為親自出席股東會。但就該次股東會之臨時動議及原議案之修正，視為棄權。 前項以書面或電子方式行使表決權者，其意思表示應於股東會開會二日前送達公司， 意思表示有重複時，以最先送達者為準。但聲明撤銷前意思表示者，不在此限。 股東以書面或電子方式行使表決權後，如欲親自出席股東會者，應於股東會開會二日 前以與行使表決權相同之方式撤銷前項行使表決權之意思表示；逾期撤銷者，以書面或 電子方式行使之表決權為準。如以書面或電子方式行使表決權並以委託書委託代理人出 席股東會者，以委託代理人出席行使之表決權為準。

• 議案之表決，除公司法及本公司章程另有規定外，以出席股東表決權過半數之同意通過 之。表決時，如經主席徵詢全體出席股東無異議者，視為通過，其效力與投票表決同。 同一議案有修正案或替代案時，由主席併同原案定其表決之順序。如其中一案已獲通 過時，其他議案即視為否決，勿庸再行表決。

• 議案表決之監票及計票人員，由主席指定之，但監票人員應具有股東身分。 股東會表決或選舉議案之計票作業應於股東會場內公開為之，且應於計票完成後，當 場宣布表決結果，包括統計之權數，並作成紀錄。

• 十四､股東會有選舉董事、監察人時，應依本公司「董事及監察人選舉辦法」辦理，並應當 場宣布選舉結果，包含當選董事、監察人之名單與其當選權數。 前項選舉事項之選舉票，應由監票員密封簽字後，妥善保管，並至少保存一年。但經 股東依公司法第一百八十九條提起訴訟者，應保存至訴訟終結為止。

• 十五、股東會之決議事項，應作成議事錄，由主席簽名或蓋章，並於會後二十日內，將議事 錄分發各股東。議事錄之製作及分發，得以電子方式為之。

• ，

• 前項議事錄之分發，本公司得以輸入公開資訊觀測站之公告方式為之 在本公司存續 ， 。

• 期間 應永久保存 股東會決議事項，如有屬法令規定應辦理公告者，本公司應依法令規定辦理之。 其他有關議事錄處理悉依公司法第一百八十三條及相關法令規定辦理。

• 十六、 依據公開發行公司出席股東會使用委託書規則第十二條及第十三之規定 ，本公司應於 股東會開會當日，依規定格式 彙總 編造統計表，於股東會場內為明確之揭示。

• 十七、會議進行中，主席得酌定時間宣告休息，發生不可抗拒之情事時，主席得裁定暫時停 止會議，並視情況宣布續行開會之時間。

• 股東會排定之議程於議事 ( 含臨時動議 ) 未終結前，開會之場地屆時未能繼續使用， 得由股東會決議另覓場地繼續開會。

• 股東會得依公司法第一百八十二條之規定，決議在五日內延期或續行集會。

• 十八、本規則未規定事項，悉依公司法及相關法令之規定辦理。 十九､本規則經股東會通過後施行，修改時亦同。

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附件九

「董事及監察人選舉辦法」修訂條文對照表

	條次	原條文	修訂後條文	修訂後條文	說 明
	四	本公司股票名簿記載之股東，均有選 舉權，除依法令規定而有部分或全部 股份無選舉權者外，股東及有行為能 力之人均有被選舉權，惟法人股東派 有代表人時，應事先以書面提出並記	本公司股票名簿記載之股東，均有選 舉權，除依法令規定而有部分或全部 股份無選舉權者外，股東及有行為能 力之人均有被選舉權。		酌作文字修正
		載於股東名簿 。
	九	有疑問票時，先請監票員驗明是否作	投票完畢後應當場開票，並於開票完 畢後，將下列各項填入報告表，由監 票員簽章報告主席。 (一)參加選舉之選舉權總數。 (二)有效選舉權數。 (三)廢票選舉權數。 (四)各被選舉人所得選舉權數。 主席接到報告後，將開票結果當場宣 佈，包含董事及監察人當選名單與其 當選權數。		刪除原第9 條,並將 原第10 條改列第9 條
		廢，作廢之選舉票應請監票員簽章確
		認。
	十	投票完畢後應當場開票，並於開票完 畢後，將下列各項填入報告表，由監 票員簽章報告主席。 (一)參加選舉之選舉權總數。 (二)有效選舉權數。 (三)廢票選舉權數。 (四)各被選舉人所得選舉權數。 主席接到報告後，將開票結果當場宣 佈，包含董事及監察人當選名單與其 當選權數。	開票計畢之選票應由監票員密封，並 在騎縫處簽章，妥善保管，並至少保 存一年。但經股東依公司法第一百八 十九條提起訴訟者，應保存至訴訟終 結為止。		將原第11 條改列第 10 條
	十一	開票計畢之選票應由監票員密封，並 在騎縫處簽章，妥善保管，並至少保 存一年。但經股東依公司法第一百八 十九條提起訴訟者，應保存至訴訟終 結為止。	本公司獨立董事之資格及選任，應依 「公開發行公司獨立董事設置及應 遵循事項辦法」、「上市上櫃公司治理 實務守則」及相關法令規定辦理。		將原第13 條改列第 11 條
	十二	當選之董事及監察人由本公司董事會	董事缺額達本公司 章程所定席次三 分之一時，本公司應自事實發生之日 起六十日內，召開股東臨時會補選 之 。	本公司 章程所定席次三 本公司應自事實發生之日	刪除原12 條條文, 並將原14 條改列第 12 條並酌作文字修 正
		分別發給當選通知書。

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			獨立董事之人數不足法令規定時，應 於最近一次股東會補選之；獨立董事 均解任時，本公司應自事實發生之日 起六十日內，召開股東臨時會補選之。 本公司監察人因故解任，致人數不足 公司章程規定時 ，宜於最近一次股東 會補選之。但監察人全體均解任時， 應依公司法第二百十七條之一及相 關法令規定辦理。
	十三	本公司獨立董事之資格及選任，應依 「公開發行公司獨立董事設置及應遵 循事項辦法」、「上市上櫃公司治理實 務守則」及相關法令規定辦理。	本辦法未規定事項,悉依公司法及有 關法令規定辦理。	將原15 條改列第 13 條
	十四	本公司董事因故解任，致不足五人 時，應於最近一次股東會補選之。 但 董事缺額達章程所定席次三分之一 時，應依公司法第二百零一條及相關 法令規定辦理。 本公司 獨立董事之人數不足法令規定 時，應於最近一次股東會補選之；獨 立董事均解任時，本公司應自事實發 生之日起六十日內，召開股東臨時會 補選之。 本公司監察人因故解任，致人數不足 公司章程規定者 ，宜於最近一次股東 會補選之。但監察人全體均解任時， 應依公司法第二百十七條之一及相關 法令規定辦理。	本辦法經股東會通過後實施,修訂時 亦同。	將原16 條改列第 14 條
	十五	本辦法未規定事項,悉依公司法及有 關法令規定辦理。	無	將原15 條改列第 13 條
	十六	本辦法經股東會通過後實施,修訂時 亦同。	無	將原16 條改列第 14 條

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民國 108 年 6 月 4 日股東會修訂

附件十

展達通訊股份有限公司

董事及監察人選舉辦法

• 一、本公司董事及監察人之選舉，除公司法及本公司章程另有規定外，悉依本辦法之規定辦理 之。

• 二、本公司董事及監察人之選舉分別採用累積投票制，每一股份有與應選出董事或監察人人數 相同之選舉權，得集中選舉一人，或分配選舉數人。選舉人之記名得以在選舉票上所印出 席證號碼代之。

• 董事間應有超過半數之席次，不得具有配偶或二親等以內之親屬關係。

• 監察人間或監察人與董事間，應至少一席以上，不得具有配偶或二親等以內之親屬關係。 監察人不得兼任公司董事、經理人或其他職員，且監察人中至少須有一人在國內有住所， 以即時發揮監察功能。

• 三、本公司董事及監察人，依本公司章程所規定之名額，由所得選舉票代表選舉權較多者，依次 分別當選為董事或監察人，如有二人或二人以上所得權數相同而超過規定名額時，由所得權 數相同者抽籤決定，未出席者由主席代為抽籤。

• 前項同時當選為董事及監察人者，應自行決定充任董事或監察人，或當選之董事、監察人 經查核確認其個人資料不符或依相關法令規定當選失其效力者，其缺額由原選次高票之被 選舉人於當次股東會中宣佈遞充。

• 本公司依法令規定設立獨立董事時，應分別計算獨立董事、非獨立董事之所得選舉權數， 並依第一項規定辦理。

• 四、本公司股東名簿記載之股東，均有選舉權，除依法令規定而有部分或全部股份無選舉權者 外，股東及有行為能力之人均有被選舉權。

• 五、董事會應製備與應選出董事或監察人人數相同之選舉票，並填列各選票選舉權數及出席證 號碼，分發出席股東會之股東。

• 選舉用之投票箱由董事會備製，董事及監察人選舉票，各設投票箱一個，分別進行投票， 並應於投票前由監票員當眾開驗。

• 六、選舉開始前，應由主席指定監票員、計票員各若干人，執行各項有關職務，惟監票員應具 股東身分。

• 七、被選舉人如為股東身分者，選舉人須在選舉票「被選舉人」欄填明被選舉人戶名及股東戶 號；如非股東身分者，應填明被選舉人姓名及身分證明文件編號。惟政府或法人股東為被 選舉人時，選舉票之被選舉人戶名欄應填列該政府或法人名稱，亦得填列該政府或法人名 稱及其代表人姓名；代表人有數人時，應分別加填代表人姓名。

• 八、選舉票有下列情事之一者無效 :

• (一)不用董事會製備之選票者。

• (二)以空白之選舉票投入投票箱者。

• (三)字跡模糊無法辨認或經塗改者。

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• (四)同一選舉票填列被選舉人二人或二人以上者。

• (五)除填被選舉人之戶名(姓名)或股東戶號(身分證明文件編號)及分配選舉權數外，夾寫 其他文字者。

• (六)未填被選舉人之戶名（姓名）或股東戶號（身分證明文件編號）者。

• (七)所填被選舉人如為股東身分者，其戶名、股東戶號與股東名簿不符者； 所填被選舉人如非股東身分者，其姓名、身分證明文件編號經核對不 符者。

• 九、投票完畢後應當場開票，並於開票完畢後，將下列各項填入報告表，由監票員簽章報告主 席。

一 ( ) 參加選舉之選舉權總數。

( 二 ) 有效選舉權數。

( 三 ) 廢票選舉權數。

( 四 ) 各被選舉人所得選舉權數。

• 主席接到報告後，將開票結果當場宣佈，包含董事及監察人當選名單與其當選權數。

• 十、開票計畢之選票應由主席會同監票員及計票人用紙密封，並在騎縫處簽章，妥善保管，並 至少保存一年。但經股東依公司法第一百八十九條提起訴訟者，應保存至訴訟終結為止。

• 十一、本公司獨立董事之資格及選任，應依「公開發行公司獨立董事設置及應遵循事項辦法」、 「上市上櫃公司治理實務守則」及相關法令規定辦理。

• 十二、董事缺額達 本公司 章程所定席次三分之一時， 本公司應自事實發生之日起六十日內，召 。

• 開股東臨時會補選之

  • 獨立董事之人數不足法令規定時，應於最近一次股東會補選之；獨立董事均解任時，本 公司應自事實發生之日起六十日內，召開股東臨時會補選之。

  • 本公司監察人因故解任，致人數不足公司章程規定 時 ，宜於最近一次股東會補選之。但 監察人全體均解任時，應依公司法第二百十七條之一及相關法令規定辦理。

• 十三、本辦法未規定事項悉依公司法、本公司章程及有關法令規定辦理。

• 十四、本辦法經股東會通過後實施，修訂時亦同。

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附件十一

「取得或處分資產處理程序」修訂條文對照表

條次	原條文	修訂後條文	說 明
二	本處理程序所稱資產之適用範圍如 下： 一、股票、公債、公司債、金融債券、 表彰基金之有價證券、存託憑 證、認購（售）權證、受益證券 及資產基礎證券等投資。 二、不動產(含土地、房屋及建築、 投資性不動產、土地使用權 )及 設備。 三、會員證。 四、無形資產(含專利權、著作權、 商標權、特許權等)。 五、衍生性商品。 六、依法律合併、分割、收購或股份 受讓而取得或處分之資產。 七、其他重要資產。 有關衍生性商品之取得或處分依本 公司或子公司從事衍生性商品交易 處理程序辦理。	本處理程序所稱資產之適用範圍如 下： 一、股票、公債、公司債、金融債券、 表彰基金之有價證券、存託憑 證、認購（售）權證、受益證券 及資產基礎證券等投資。 二、不動產(含土地、房屋及建築、 投資性不動產)及設備。 三、會員證。 四、無形資產(含專利權、著作權、 商標權、特許權等)。 五、使用權資產。 六 、衍生性商品。 七 、依法律合併、分割、收購或股份 受讓而取得或處分之資產。 八 、其他重要資產。 有關衍生性商品之取得或處分依本 公司或子公司從事衍生性商品交易 處理程序辦理。	1.新增第五款使用 權資產納入資產 範圍 2.原第五款至第七 款移列至第六款 至第八款
三	取得或處分資產評估及作業程序： 一、長短期有價證券投資: (一)長期投資由財務部門提出投 資效益及風險評估報告，依 本公司或子公司「投資循環 管理辦法」規定之權限標 準，提報本公司董事長或董 事會核准後為之。短期投資 由財務部門依本公司或子公 司「核決權限」規定辦理。 (二)長短期有價證券投資，均依 本公司或子公司應適用之 國際財務報導準則予以合 理評價，各種有價證券憑 證均應由財務部門列冊登 記後送交集中保管或存放 保險箱。	取得或處分資產評估及作業程序： 一、長短期有價證券投資: (一)長期投資由財務部門提出投 資效益及風險評估報告，依 本公司或子公司「投資循環 管理辦法」規定之權限標 準，提報本公司董事長或董 事會核准後為之。短期投資 由財務部門依本公司或子公 司「核決權限」規定辦理。 (二)長短期有價證券投資，均依 本公司或子公司應適用之 國際財務報導準則予以合 理評價，各種有價證券憑 證均應由財務部門列冊登 記後送交集中保管或存放 保險箱。	酌作文字修正

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	二、不動產或設備： (一)取得或處分時，應依本公司 或子公司「核決權限」、「固 定資產循環管理辦法」 規 定，檢具相關憑據或投資成 本及評估報告，及依本程序 第四條規定應檢具之估價報 告，經核准後為之。 (二)行管部應定期針對取得之 各項不動產及設備，檢視 其帳面價值，是否於保險 額度之內，並適時調整保 險額度。 略	二、不動產或設備： (一)取得或處分時，應依本公司 或子公司「核決權限」、固 定資產管理相關辦法之 規 定，檢具相關憑據或投資成 本及評估報告，及依本程序 第四條規定應檢具之估價 報告，經核准後為之。 (二)行管部應定期針對取得之 各項不動產及設備，檢視 其帳面價值，是否於保險 額度之內，並適時調整保 險額度。 略
四	交易條件之決定程序： 一、價格決定方式及參考依據 (一) 以下列方式取得或處分有 價證券，應依當時之股價 或債券價格決定之。 1.於集中交易市場或 在財團法人中華民 國證券櫃檯買賣中 心（以下簡稱櫃檯 買賣中心）所為之 有價證券買賣。 2. 買賣開放式之國內 受益憑證或海外共 同基金。 3. 原始認股（包括設 立認股及現金增資 認股）。 4. 取得或處分標的公 司為符合上市（櫃） 前股權分散而辦理 公開銷售之有價證 券。 5.買賣債券。 (二) 以前目以外之方式取得或 處分有價證券，應於事實 發生日前取具標的公司最 近期經會計師查核簽證或 核閱之財務報表作為評估	交易條件之決定程序： 一、價格決定方式及參考依據 (一) 以下列方式取得或處分有 價證券，應依當時之股價 或債券價格決定之。 1.於集中交易市場或 在財團法人中華民 國證券櫃檯買賣中 心（以下簡稱櫃檯 買賣中心）所為之 有價證券買賣。 2.買賣開放式之國內 受益憑證或海外共 同基金。 3.原始認股（包括設 立認股及現金增 資認股）。 4.取得或處分標的公 司為符合上市（櫃） 前股權分散而辦理 公開銷售之有價證 券。 5.買賣債券。 (二) 以前目以外之方式取得或 處分有價證券，應於事實 發生日前取具標的公司最 近期經會計師查核簽證或 核閱之財務報表作為評估	1.依修正後條文第 九條及第十一條 進行修訂 2.酌作文字修正

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		交易價格之參考，另交易 金額達本公司實收資本額 百分之二十或新台幣三億 元以上時，應於事實發生 日前洽請會計師就交易價 格之合理性表示意見，會 計師若需採用專家報告 時，應依財團法人中華民 國會計研究發展基金會 (以下簡稱會計研究發展 基金會)所發布之審計準 則公報第二十號規定辦 理。但該有價證券具活絡 市場之公開報價或金融監 督管理委員會另有規定 者，不在此限。 (三)取得或處分不動產或設備， 應由主辦部門依本公司或子 公司「固定資產循環管理辦 法」 之規定，呈核後辦理。 (四) 取得或處分不動產或設 備，除與政府機關交易、自 地委建、租地委建或取得、 處分供營業使用之設備者 外，交易金額達本公司實收 資本額百分之二十或新台 幣三億元以上時，應於事 實發生日前洽請客觀公正 且與交易雙方均非實質關 係人之專業估價者估價。取 具估價報告應符合下列規 定： 1.評估價格種類應以正常 價格為原則，如屬限定 價格或特定價格應註明 是否符合土地估價技術 規範第十條或第十一條 規定。因特殊原因須以 限定價格、特定價格或 特殊價格作為交易價格 之參考依據時，該項交	(三) (四)	交易價格之參考，另交易 金額達本公司實收資本額 百分之二十或新台幣三億 元以上時，應於事實發生 日前洽請會計師就交易價 格之合理性表示意見，會 計師若需採用專家報告 時，應依財團法人中華民 國會計研究發展基金會 (以下簡稱會計研究發展 基金會)所發布之審計準 則公報第二十號規定辦 理。但該有價證券具活絡 市場之公開報價或金融監 督管理委員會另有規定 者，不在此限。 取得或處分不動產或設 備，應由主辦部門依本公司 或子公司固定資產管理相 關辦法 之規定，呈核後辦 理。 取得或處分不動產、 設備或 其使用權資產 ，除與國內 政 府機關交易、自地委建、租 地委建或取得、處分供營業 使用之設備或其使用權資 產 外，交易金額達本公司實 收資本額百分之二十或新 台幣三億元以上時，應於 事實發生日前洽請客觀 公正且與交易雙方均非實 質關係人之專業估價者估 價。取具估價報告應符合下 列規定： 1.評估價格種類應以正常 價格為原則，如屬限定 價格或特定價格應註明 是否符合土地估價技術 規範第十條或第十一條 規定。因特殊原因須以 限定價格、特定價格或

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	略 (六) 略	易應先提董事會決議通 過，未來 交易條件變更 者，亦應比照上開程序	略 (六) 略	特殊價格作為交易價格 之參考依據時，該項交 易應先提董事會決議通 過；其嗣後有 交易條件 變更時亦同 。估價報告 並應分別評估正常價格 及限定價格或特定價格 之結果，且逐一列示限 定或特定之條件及目前 是否符合該條件，暨與 正常價格差異之原因與 合理性，並明確表示該 限定價格或特定價格是 否足以作為買賣價格之 參考。 取得或處分無形資產或 其使用權資產或會員證 交易金額達本公司實收 資本額百分之二十或新 台幣三億元以上時，除與 國內 政府機關交易外，應 於事實發生日前洽請 會計師就交易價格之 合理性表示意見，會計 師並應依會計研究發展 基金會所發布之審計準 則公報第二十號規定辦 理。
		辦理 。估價報告並應分 別評估正常價格及限定 價格或特定價格之結 果，且逐一列示限定或 特定之條件及目前是否 符合該條件，暨與正常 價格差異之原因與合理 性，並明確表示該限定 價格或特定價格是否足 以作為買賣價格之參 考。 取得或處分會員證或 無 形資產交易金額達本公 司實收資本額百分之二 十或新台幣三億元以上 時，除與政府機關交易 外，應於事實發生日 前洽請會計師就交 易價格之合理性表 示意見，會計師並應依 會計研究發展基金會所 發布之審計準則公報第 二十號規定辦理。
七	投資非供營業使用之不動產或 有價證券之額度： 一、欲投資非供營業使用之不動產及 有價證券，應先經本公司董事長 核准後為之。 二、購買非供營業使用之不動產及 長、短期投資之有價證券總額以 不超過本公司實收資本總額為 限，其中投資個別短期投資有價 證券或投資個別不動產之金額各		投資非供營業使用之不動產及 其使用權資產 或有價證券之額 度： 一、欲投資非供營業使用之不動產及 其使用權資產或 有價證券，應先 經本公司董事長核准後為之。 二、購買非供營業使用之不動產及其 使用權資產或 長、短期投資之有 價證券總額以不超過本公司實收 資本總額為限，其中投資個別短		依修正後條文第七 條進行修訂

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	不得超過本公司實收資本總額百 分之五十；投資個別長期投資有 價證券之金額不得超過本公司實 收資本總額百分之八十。 三、子公司欲投資非供營業使用之不 動產及有價證券，應經本公司董 事長核准為之。投資額度同本條 前項規定。	期投資有價證券或投資個別不動 產及其使用權資產 之金額各不得 超過本公司實收資本總額百分之 五十；投資個別長期投資有價證 券之金額不得超過本公司實收資 本總額百分之八十。 三、子公司欲投資非供營業使用之不 動產及其使用權資產或 有價證 券，應經本公司董事長核准為 之。投資額度同本條前項規定。
八	一、向關係人取得或處分不動產，或 與關係人取得或處分不動產外之 其他資產且交易金額達本公司實 收資本額百分之二十、總資產百 分之十或新臺幣三億元以上時， 除買賣公債、附買回、賣回條件 之債券、申購或買回國內證券投 資信託事業發行之貨幣市場基金 外，應將下列資料提交董事會通 過及監察人承認後，始得簽訂交 易契約及支付款項： (一)取得或處分資產之目的、必 要性及預計效益。 (二)選定關係人為交易對象之 原因。 (三)向關係人取得不動產，依金 融監督管理委員會頒佈之 「公開發行公司取得或處 分資產處理準則」第十五 條及第十六 條規定評估預 定交易條件合理性之相關 資料。 ( 四) 關係人原取得日期及價 格、交易對象及其與本公 司或子公司和關係人之關 係等事項。 (五)編製自預定訂約月份開始 之未來一年各月份現金收 支預測表，並評估其必要 性及資金運用之合理性。 (六)依本處理程序第四條第一	一、向關係人取得或處分不動產或其 使用權資產 ，或與關係人取得或 處分不動產外之其他資產或其使 用權資產 且交易金額達本公司實 收資本額百分之二十、總資產百 分之十或新臺幣三億元以上時， 除買賣國內 公債、附買回、賣回 條件之債券、申購或買回國內證 券投資信託事業發行之貨幣市場 基金外，應將下列資料提交董事 會通過及監察人承認後，始得簽 訂交易契約及支付款項： (一)取得或處分資產之目的、必 要性及預計效益。 (二)選定關係人為交易對象之 原因。 (三)向關係人取得不動產或其 使用權資產 ，依金融監督管 理委員會頒佈之「公開發行 公司取得或處分資產處理 準則」第十六 條及第十七 條 規定評估預定交易條件合 理性之相關資料。 (四)關係人原取得日期及價 格、交易對象及其與本公 司或子公司和關係人之關 係等事項。 (五)編製自預定訂約月份開始 之未來一年各月份現金收 支預測表，並評估其必要 性及資金運用之合理性。	依修正後條文第十 五條進行修訂並酌 作文字修正

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	款第(八)目規定取得之專 業估價者出具之估價報 告，或會計師意見。 (七)本次交易之限制條件及其 他重要約定事項。 二、本條 前項交易金額之計算，應依 第六條第二項第(三)款規定辦 理，且所稱一年內係以本次交易 事實發生之日為基準，往前追溯 推算一年，已依金融監督管理委 員會頒佈之「公開發行公司取得 或處分資產處理準則」規定提交 董事會通過及監察人承認部分免 再計入。 三、本公司與子公司間，取得或處分 供營業使用之設備， 得由董事會 依本處理程序第三條第二項及第 四條第一及第二項授權董事長在 本公司實收資本額百分之三十額 度內先行決行，事後再提報最近 期之董事會追認。 四、子公司若為公開發行公司時，其 與其母公司或子公司間，取得或 處分供營業使用之設備，得依本 條前項規定辦理。 五、 若經按金融監督管理委員會頒佈 「公開發行公司取得或處分資產 處理準則」第十五 條及第十六 條 規定評估結果均較交易價格為低 時，應依其第十七 條規定辦理。 略	(六)依本處理程序第四條第一 款第(八)目規定取得之專 業估價者出具之估價報 告，或會計師意見。 (七)本次交易之限制條件及其 他重要約定事項。 二、前項交易金額之計算，應依第六 條第二款第(三)目規定辦理，且 所稱一年內係以本次交易事實 發生之日為基準，往前追溯推算 一年，已依金融監督管理委員會 頒佈之「公開發行公司取得或處 分資產處理準則」規定提交董事 會通過及監察人承認部分免再 計入。 三、本公司與子公司間，從事下列交 易 ，得由董事會依本處理程序第 三條第二項及第四條第一及第二 項授權董事長在本公司實收資本 額百分之三十額度內先行決行， 事後再提報最近期之董事會追 認： (一)取得或處分供營業使用之 設備或其使用權資產。 (二)取得或處分供營業使用之 不動產使用權資產。 四、子公司若為公開發行公司時，其 與其母公司或子公司間，取得或 處分供營業使用之設備，得依本 條前項規定辦理。 五、若經按金融監督管理委員會頒佈 「公開發行公司取得或處分資 產處理準則」第十六 條及第十七 條規定評估結果均較交易價格 為低時，應依其第十八 條規定辦 理。 略
十	對子公司取得或處分資產之控管程 序： 一、子公司亦應依金融監督管理委員 會頒佈之「公開發行公司取得或 處分資產處理準則」及本處理程	對子公司取得或處分資產之控管程 序： 一、子公司亦應依金融監督管理委員 會頒佈之「公開發行公司取得或 處分資產處理準則」及本處理程	配合修正後條文第 三十四條進行修訂 並酌作文字修改

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	序訂定「取得或處分資產處理程 序」，經董事會通過後，送各監 察人並提報股東會同意，修訂時 亦同。 二、子公司如屬非公開發行公司，其 取得或處分之資產達本處理程序 第六條公告申報之標準者，應於 事實發生之日內通知本公司，本 公司並依本處理程序第六條規定 辦理公告申報。	序訂定「取得或處分資產處理程 序」，經董事會通過後，送各監 察人並提報股東會同意，修訂時 亦同。本公司之子公司取得或處 分資產，金額達應公告申報標準 或新台幣一億元以上，應提供相 關資料予本公司審議。 二、子公司如屬非公開發行公司，其 取得或處分之資產達本處理程 序第六條公告申報之標準者，應 於事實發生之日內通知本公 司，本公司並依本處理程序第六 條規定辦理公告申報。如有變更 補正者，亦同。 前項子公司之應公告申報標準 中，有關實收資本額或總資產規 定，係以本公司之實收資本額或 總資產為準。	序訂定「取得或處分資產處理程 序」，經董事會通過後，送各監 察人並提報股東會同意，修訂時 亦同。本公司之子公司取得或處 分資產，金額達應公告申報標準
			或新台幣一億元以上，應提供相
			定，係以本公司之實收資本額或
			總資產為準。
十三	本公司或子公司將本處理程序之訂定 或修訂內容提報董事會討論時，如有 董事表示異議且有紀錄或書面聲明 者，應將董事異議資料送各監察人。 本公司或子公司設置獨立董事後，依 前項規定 將本處理程序之訂定或修訂 內容、取得或處分資產交易或依第八 條第一項規定提報董事會討論時，應 充分考量各獨立董事之意見，獨立董 事如有反對意見或保留意見，應於董 事會議事錄載明。	本公司或子公司將本處理程序之訂 定或修訂內容及取得或處分資產依 本處理程序或其他法律規定 提報董 事會討論時，如有董事表示異議且有 紀錄或書面聲明者，應將董事異議資 料送各監察人。 本公司或子公司設置獨立董事後，將 本處理程序之訂定或修訂內容、取得 或處分資產交易或依第八條第一項 規定提報董事會討論時，應充分考量 各獨立董事之意見，獨立董事如有反 對意見或保留意見，應於董事會議事 錄載明。		酌作文字修正

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附件十二

民國108 年6 月4 日股東會修訂

展通訊股份有限公司 取得或處分資產處理程序

第一條：目的及法源依據：

為加強本公司或依證券發行人財務報告編製準則規定認定之子公司（以下稱子公司） 資產管理、落實資訊公開，特依據證券交易法第三十六條之一及金融監督管理委員會 頒布之「公開發行公司取得或處分資產處理準則」規定，訂定本處理程序。

第二條：本處理程序所稱資產之適用範圍如下：

• 一、股票、公債、公司債、金融債券、表彰基金之有價證券、存託憑證、認購（售） 權證、受益證券及資產基礎證券等投資。

• 二、不動產(含土地、房屋及建築、投資性不動產)及設備。

• 三、會員證。

• 四、無形資產(含專利權、著作權、商標權、特許權等)。

• 五、使用權資產。

• 六 、衍生性商品。

• 七 、依法律合併、分割、收購或股份受讓而取得或處分之資產。

• 八 、其他重要資產。

有關衍生性商品之取得或處分依本公司或子公司從事衍生性商品交易處理程序辦理。 第三條：取得或處分資產評估及作業程序：

一、長短期有價證券投資：

• (一)長期投資由財務部門提出投資效益及風險評估報告，依本公司或子公司「投 資循環管理辦法」規定之權限標準，提報本公司董事長或董事會核准後為 之。短期投資由財務部門依本公司或子公司「核決權限」規定辦理。

• (二)長短期有價證券投資，均依本公司或子公司應適用之國際財務報導準則予以 合理評價，各種有價證券憑證均應由財務部門列冊登記後送交集中保管或 存放保險箱。

二、不動產或設備：

• (一)取得或處分時，應依本公司或子公司「核決權限」、 固定資產管理相關辦法 之 規定，檢具相關憑據或投資成本及評估報告，及依本程序第四條規定應檢 具之估價報告，經核准後為之。

• (二)行管部應定期針對取得之各項不動產及設備，檢視其帳面價值，是否於保險 額度之內，並適時調整保險額度。

• 三、會員證及專利權、著作權、商標權、特許權等無形資產：

• (一)取得或處分時，應依本公司或子公司「核決權限」規定，檢具相關憑據、權 利證書及效益分析報告，經核准後為之。

• (二)會員證及無形資產之投資，均依本公司或子公司應適用之國際財務報導準 則予以合理評價，各種權利證書、契約及憑證均應由財務部門列冊登記後 存放保險箱。

• 四、因合併、分割、收購或股份受讓而取得或處分之資產：

• (一)取得或處分時，應先取具由會計師、律師或證券承銷商就換股比例、收購價 格或配發股東之現金或其他資產之合理性表示意見，再由財務部門擬案提報

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董事會討論通過。但公司合併直接或間接持有百分之百已發行股份或資本總 ， 額之子公司 或直接或間接持有百分之百已發行股份或資本總額之子公司間 ， 之合併 得免取得前開專家出具之合理性意見。

• (二) 本公司及已公開發行之子公司參與合併、分割或收購，應將合併、分割或 收購重要約定內容及相關事項，於股東會開會前製作致股東之公開文件，併 同本項第(一)款之專家意見及股東會之開會通知一併交付股東，以作為是否 同意該合併、分割或收購案之參考。但依其他法律規定得免召開股東會決議 合併、分割或收購事項者，不在此限。

• (三)股東會決議通過後，財務部門應依金融監督管理委員會頒布之「公開發行公 司取得或處分資產處理準則」等相關法令及本公司或子公司「核決權限」規 定，辦理相關處理程序。

• (四)各種契約、憑證及有價證券均應由財務部門列冊登記後送交集中保管或存放 保險箱。

• (五)除其他法令另有規定或有特殊因素事先報經金管會同意外，本公司或子公司 參與合併、分割或收購時，應和其他參與公司於同一天召開董事會及股東會， 決議合併、分割或收購相關事項；參與股份受讓時，應和其他參與公司於同 一天召開董事會。

• (六)財務部門應將相關參與人員基本資料、重要事項日期、重要書件及議事錄依 金融監督管理委員會頒布之「公開發行公司取得或處分資產處理準則」規定 作成完整書面記錄，並妥善保存五年，備供查核。

• (七)為取得或處分因合併、分割、收購或股份受讓之資產，除本處理程序之規定 外，其餘相闗程序悉依金融監督管理委員會頒布之「公開發行公司取得或處 分資產處理準則」第二章第五節之規定辦理。

第四條：交易條件之決定程序：

一、價格決定方式及參考依據

• (一)以下列方式取得或處分有價證券，應依當時之股價或債券價格決定之。

  • 1.於集中交易市場或在財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心（以下簡稱櫃檯 買賣中心）所為之有價證券買賣。

  • 2.買賣開放式之國內受益憑證或海外共同基金。

  • 3.原始認股（包括設立認股及現金增資認股）。

  • 4.取得或處分標的公司為符合上市（櫃）前股權分散而辦理公開銷售之有價 證券。

  • 5.買賣債券。

• (二)以前款以外之方式取得或處分有價證券，應於事實發生日前取具標的公司 最近期經會計師查核簽證或核閱之財務報表作為評估交易價格之參考，另交 易金額達本公司實收資本額百分之二十或新台幣三億元以上時，應於事實發 生日前洽請會計師就交易價格之合理性表示意見，會計師若需採用專家報告 時，應依財團法人中華民國會計研究發展基金會(以下簡稱會計研究發展基 金會)所發布之審計準則公報第二十號規定辦理。但該有價證券具活絡市場 之公開報價或金融監督管理委員會另有規定者，不在此限。

• (三)取得或處分不動產或設備，應由主辦部門依本公司或子公司 固定資產管理相 關辦法 之規定，呈核後辦理。

• 、

• (四)取得或處分不動產 設備 或其使用權資產 ，除與 國內 政府機關交易、自地委

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建、租地委建或取得、處分供營業使用之設備 或其使用權資產 外，交易金額 達本公司實收資本額百分之二十或新台幣三億元以上時，應於事實發生日前 洽請客觀公正且與交易雙方均非實質關係人之專業估價者估價。取具估價報 告應符合下列規定：

     - 1.評估價格種類應以正常價格為原則，如屬限定價格或特定價格應註明是否 符合土地估價技術規範第十條或第十一條規定。因特殊原因須以限定價格、 特定價格或特殊價格作為交易價格之參考依據時，該項交易應先提董事會 決議通過， 其嗣後有 交易條件變更 時亦同 。估價報告並應分別評估正常價 格及限定價格或特定價格之結果，且逐一列示限定或特定之條件及目前是否 符合該條件，暨與正常價格差異之原因與合理性，並明確表示該限定價格或 特定價格是否足以作為買賣價格之參考。

     - 2.交易金額達新臺幣十億元以上時，應請二家以上之專業估價者估價。

     - 3.專業估價者之估價結果有下列情形之一，除取得資產之估價結果均高於交 易金額，或處分資產之估價結果均低於交易金額外，應洽請會計師依會計 研究發展基金會所發布之審計準則公報第二十號規定辦理，並對差異原因 及交易價格之允當性表示具體意見：

• (1)估價結果與交易金額差距達交易金額之百分之二十以上。

• (2）二家以上專業估價者之估價結果差距達交易金額百分之十以上。

   - 4.專業估價者出具報告日期與契約成立日期不得逾三個月。但如其適用同一 期公告現值且未逾六個月者，得由原專業估價者出具意見書。
  
   - 5.除採用限定價格或特定價格作為交易價格之參考依據外，如有正當理由未 能即時取得鑑價報告或前開2.3.之簽證會計師意見者，應於事實發生之日 起二週內取得，並補正公告原交易金額及鑑價結果，如有前開2.3.情形者 並應公告差異原因及簽證會計師意見後申報。
  

  • (五)經法院拍賣程序取得或處分資產者，得以法院所出具之證明文件替代估價報 告或會計師意見。

  • (六)取得或處分 無形資產或其使用權資產或會員證 交易金額達本公司實收資本 額百分之二十或新台幣三億元以上時，除與 國內 政府機關交易外，應於事實 發生日前洽請會計師就交易價格之合理性表示意見，會計師並應依會計研究 發展基金會所發布之審計準則公報第二十號規定辦理。

  • (七)辦理合併、分割、收購或股份受讓，應於召開董事會前，委請會計師、律師 或證券承銷商就換股比例、收購價格或配發股東之現金或其他資產之合理性 表示意見，並提報董事會討論通過。但公司合併直接或間接持有百分之百已 發行股份或資本總額之子公司，或直接或間接持有百分之百已發行股份或資本 總額之子公司間之合併，得免取得前開專家出具之合理性意見。

  • (八) 取得或處分資產之交易對象為關係人時，除應依本處理程序規定辦理相關 決議程序及評估交易條件合理性等事項外，交易金額達本公司總資產百分之 十以上時，亦應依本處理程序第三條及本條規定取得專業估價者出具之估價 報告或會計師意見。

  • (九)本項第(二)、(四)、(六)及(八)款交易金額之計算，應依本處理程序第六條 第二項第(三)款規定辦理，且所稱一年內係以本次交易事實發生之日為基準， 往前追溯推算一年，已依金融監督管理委員會頒布之「公開發行公司取得或 處分資產處理準則」規定取得專業估價者出具之估價報告或會計師意見部分 免再計入。

• 二、授權層級

  • (一)取得或處分資產除依本公司或子公司「核決權限」規定辦理外，凡交易情形

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已達本處理程序第六條第一項規定應辦理之案件，須於簽核完畢提報本公 司董事會後始行辦理之；所有有價證券之取得或處分，得經本公司董事長 核准後先行辦理，再於事後提請本公司董事會追認之。

• (二)取得或處分資產，因公司法或其他法令規定，而須提請股東會決議或向股 東會報告者，應依法令規定辦理。

第五條：執行單位：

• 有關長短期有價證券投資、及因合併、分割、收購或股份受讓而取得或處分之資產之 執行單位為財務管理部;不動產、設備、會員證、專利權、著作權、商標權、特許權 等無形資產之執行單位為使用部門與相關權責單位。

第六條 ： 公告及申報標準、內容及程序：

  - 一、公告申報標準及內容：

     - 公告及申報標準及內容應依金融監督管理委員會頒布之「公開發行公司取得或處 分資產處理準則」及相關法令規定辦理。

  - 二、公告申報程序：

     - (一)取得或處分資產，且交易金額達第一項所訂之標準時,應於事實發生之即日起 算二日內將相關資訊於金融監督管理委員會指定網站辦理公告申報。

     - (二)非屬國內公開發行公司之子公司取得或處分資產，若有應辦理公告申報情事， 應由本公司代為辦理公告申報。

• (三) 本項前二款交易金額依下列方式計算之：

• 1、每筆交易金額。

• 2、一年內累積與同一相對人取得或處分同一性質標的交易之金額。

• 3、一年內累積取得或處分（取得、處分分別累積）同一開發計畫不動產之 金額。

• 4、一年內累積取得或處分（取得、處分分別累積）同一有價證券之金額。

   - (四)本項前款所稱一年內係以本次交易事實發生之日為基準，往前追溯推算一年， 已依金融監督管理委員會頒布之「公開發行公司取得或處分資產處理準則」 規定公告者免再計入。
  

  • 三、依規定應公告項目如於公告時有錯誤或缺漏而應予補正時，應於知悉之即日起算 二日內將全部項目重行公告申報。

  • 四、依本條規定公告申報之交易後，有下列情形之一者，應於事實發生之即日起算 二日內將相關資訊於金融監督管理委員會指定網站辦理公告申報。

• (一)原交易簽訂之相關契約有變更、終止或解除情事。

• (二)合併、分割、收購或股份受讓未依契約預定日程完成。

  • (三)原公告申報內容有變更。

• 第七條：投資非供營業使用之不動產 及其使用權資產 或有價證券之額度：

  • 一、欲投資非供營業使用之不動產及 其使用權資產或 有價證券，應先經本公司董事長 核准後為之。

  • 二、購買非供營業使用之不動產及 其使用權資產或 長、短期投資之有價證券總額以不 超過本公司實收資本總額為限，其中投資個別短期投資有價證券或投資個別不動 產 及其使用權資產 之金額各不得超過本公司實收資本總額百分之五十；投資個別 長期投資有價證券之金額不得超過本公司實收資本總額百分之八十。

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• 三、子公司欲投資非供營業使用之不動產及 其使用權資產或 有價證券，應經本公司董 事長核准為之。投資額度同本條第二項規定。

• 第八條：一、向關係人取得或處分不動產 或其使用權資產 ，或與關係人取得或處分不動產外之 其他資產 或其使用權資產 且交易金額達本公司實收資本額百分之二十、總資產百分 之十或新臺幣三億元以上時，除買賣 國內 公債、附買回、賣回條件之債券、申購或 買回國內證券投資信託事業發行之貨幣市場基金外，應將下列資料提交董事會通過 及監察人承認後，始得簽訂交易契約及支付款項：

  • (一)取得或處分資產之目的、必要性及預計效益。

  • (二)選定關係人為交易對象之原因。

  • (三)向關係人取得不動產 或其使用權資產 ，依金融監督管理委員會頒布之「公開 發行公司取得或處分資產處理準則」第十 六 條及第十 七 條規定評估預定交易 條件合理性之相關資料。

  • (四)關係人原取得日期及價格、交易對象及其與本公司或子公司和關係人之關係 等事項。

  • (五)編製自預定訂約月份開始之未來一年各月份現金收支預測表，並評估其必要 性及資金運用之合理性。

  • (六)依本處理程序第四條第一項第(八)款規定取得之專業估價者出具之估價報 告，或會計師意見。

  • (七)本次交易之限制條件及其他重要約定事項。

• 二、前項交易金額之計算，應依第六條第二項第(三)款規定辦理，且所稱一年內係以 本次交易事實發生之日為基準，往前追溯推算一年，已依金融監督管理委員會頒 佈之「公開發行公司取得或處分資產處理準則」規定提交董事會通過及監察人承 認部分免再計入。

• 三、本公司與子公司間， 從事下列交易 ，得由董事會依本處理程序第三條第二項及第 四條第一及第二項授權董事長在本公司實收資本額百分之三十額度內先行決行， 事後再提報最近期之董事會追認 ：

  • 一 。

  • ( ) 取得或處分供營業使用之設備或其使用權資產

  • ( 二 ) 取得或處分供營業使用之不動產使用權資產。

• 四、子公司若為公開發行公司時，其與其母公司或子公司間，取得或處分供營業使用 之設備，得依本條前項規定辦理。

• 五、若經按金融監督管理委員會頒布「公開發行公司取得或處分資產處理準則」第十 六 條及第十 七 條規定評估結果均較交易價格為低時，應依其第十 八 條規定辦理。

• 六、交易金額達本處理程序第六條規定之標準者，並應依相關法規辦理公告。

• 七、本程序中所稱關係人係指依證券發行人財務報告編制準則規定認定之關係人。

• 八、本程序中有關總資產百分之十之規定，以證券發行人財務報告編制準則規定之最 近期個體或個別財務報告中之總資產金額計算。

• 第九條：依本處理程序第四條所委請之專業估價者或會計師所出具之報告或意見，如有虛偽隱 匿之情事，依規定公司、專業估價者或會計師應負法律上之責任。

• 第十條：對子公司取得或處分資產之控管程序：

• 一、子公司亦應依金融監督管理委員會頒布之「公開發行公司取得或處分資產處理準 則」及本處理程序訂定「取得或處分資產處理程序」，經董事會通過後，送各監

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， 察人並提報股東會同意，修訂時亦同。 本公司之子公司取得或處分資產 金額達應 一 ， 。 公告申報標準或新台幣 億元以上 應提供相關資料予本公司審議

• 二、子公司如屬非公開發行公司，其取得或處分之資產達本處理程序第六條公告申報 之標準者，應於事實發生之日內通知本公司，本公司並依本處理程序第六條規定 ， 。

• 辦理公告申報。 如有變更補正者 亦同

• ， ，

• 前項子公司之應公告申報標準中 有關實收資本額或總資產規定 係以本公司之實 。

• 收資本額或總資產為準

第十一條：資料保存期限

• 取得或處分資產相關契約、議事錄、備查簿、估價報告、會計師、律師或承銷商之 意見書備置於公司，除其他法律另有規定外，至少保存五年。

• 第十二條：本公司或子公司經理人及主辦人員違反金融監督管理委員會頒布之「公開發行公司 取得或處分資產處理準則」，或本處理程序取得或處分資產時，呈報董事會通過後懲 處，其情節重大致公司遭受鉅額損失者並依法究辦。

• 第十三條：本公司或子公司將本處理程序之訂定或修訂內容 及取得或處分資產依本處理程序或 其他法律規定 提報董事會討論時，如有董事表示異議且有記錄或書面聲明者，應將 董事異議資料送各監察人。

本公司或子公司設置獨立董事後，將本處理程序之訂定或修訂內容、取得或處分資 產交易或依第八條第一項規定提報董事會討論時，應充分考量各獨立董事之意見， 獨立董事如有反對意見或保留意見，應於董事會議事錄載明。

• 第十四條：本處理程序經董事會通過後，送各監察人，並提報股東會同意後實施，修訂時亦同。

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附件十三

「從事衍生性商品交易處理程序」修訂條文對照表

條次	原條文	修訂後條文	說 明
四	作業程序： 略 (二)執行程序 1.確認交易部位。 2.相關走勢分析及判斷。 3.決定交易標的、部位、策略、 目標價位及區間。 4.取得交易核准：由財務處填寫 交易申請表單(Treasury Transaction Form)或改貸外 幣借款申請表或購買外幣選 擇權申請表呈核後辦理。 5.執行交易 (a)交易對象：限國內外金融 機構。 (b)交易人員：由董事長核准 得執行交易之人員，並提 董事會報告。 6.交易確認：交易人員交易後， 確認交易條件是否與單據一 致後交由會計處開立傳票登 帳，並撿附(4)所述之申請表 送請財管部最高主管簽核。 7.交割:交易經確認無誤後，財 務處應於交割日備妥價款及 相關單據，以議定之價位進行 交割。 8.執行交易人員應將執行之交 易情形提報最近期董事會， 最近期董事會不包括因緊急 情事而隨時召集之董事會。	作業程序： 略 (二)執行程序 1.確認交易部位。 2.相關走勢分析及判斷。 3.決定交易標的、部位、策略、 目標價位及區間。 4.取得交易核准：由財務處填寫 交易申請表單(Treasury Transaction Form)或改貸外 幣借款申請表或購買外幣選 擇權申請表呈核後辦理。 5.執行交易 (a)交易對象：限國內外金融 機構。 (b)交易人員：由董事長核准 得執行交易之人員，並提 董事會報告。 6.交易確認：交易人員交易後， 確認交易條件是否與單據一 致後交由會計處開立傳票登 帳，並撿附(4)所述之申請表 送請財管部最高主管簽核。從 事衍生性商品之交易人員及 確認人員不得互相兼任。 7.交割:交易經確認無誤後，財 務處應於交割日備妥價款及 相關單據，以議定之價位進行 交割。 8.執行交易人員應將執行之交 易情形提報最近期董事會， 最近期董事會不包括因緊急 情事而隨時召集之董事會。	依「公開發行公司 取得或處分資產處 理準則」第二十條 酌作文字修正
五	會計處理方式： 交易成立會計處理應依『國際財務報 導準則』第九號『金融工具』、『國 際會計準則』第三十二號『金融工具： 表達』及『國際會計準則』第三十二 號『金融工具：認列與衡量』處理 。	會計處理方式： 交易成立會計處理應依『國際財務報 導準則』第九號『金融工具』、『國 際會計準則』第三十二號『金融工 具：表達』。	酌作文字修訂

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附件十四

民國 108 年 6 月 4 日股東會修訂

展達通訊股份有限公司 從事衍生性商品交易處理程序

第一條 : 目的：

為有效管理本公司或依證券發行人財務報告編製準則規定認定之子公司（以下稱子公司） 收支、資產及負債，降低因外匯、利率等變動所產生之風險，特依據證券交易法第三十 六條之一及金融監督管理委員會頒布之「公開發行公司取得或處分資產處理準則」規定， 訂定本處理程序。

第二條 : 適用範圍：

• 一

• ( ) 得從事衍生性商品交易之種類係指其價值由資產、利率、匯率、指數或其他利益等 、

• 商品所衍生之交易契約，包括遠期契約 (Forward) 、選擇權 (Option) 、期貨 (Future) 利率交換 (Interest Swap) 、換匯交易 (Currency Swap) 、債券保證金交易者 , 暨上述商品 組合而成的複合式契約等。

( 二 ) 交易性質 : 避險性交易 - 以對沖營運風險為目的。

第三條 : 交易原則與方針：

• 一

• ( ) 交易種類

• 目前從事衍生性商品操作範圍，限定使用遠期外匯、選擇權交易及換匯交易，如需 使用其他商品應先經本公司董事長核准。

• ( 二 ) 經營及避險策略

衍生性商品交易應以同幣別避險性交易為原則；唯該幣別避險成本明顯過高，在兼 顧風險及避險成本的綜合考量下，可改採其他幣別進行一籃子貨幣避險交易。

• ( 三 ) 權責劃分

財務處

1. 蒐集市場資訊、判斷趨勢及風險，熟悉金融商品、法規、操作技巧及彙整全公司 淨外匯部位，提供足夠資訊供經營階層決策，並在授權額度下，依據公司政策及 指示進行交易。

2. 詳細計算現金流量及安排資金調度，並辦理外匯交易之交割。

3. 定期提供評估外匯交易部位損益之估計數予會計處。 會計處

4. 依據公認之會計原則計帳及編制財務報表。

5. 依據財務處所提供評估外匯交易部位損益之估計數入帳。

( 四 ) 交易額度及損失上限 :

1. 外匯避險額度以每月交易性外匯淨部位 ( 含未來預計產生之部位 ) 為上限。

2. 損失上限 :

   • (1) 本公司：

     • (i) 個別契約損失金額超過該契約金額之 20%( 含 ) 為限。

     • (ii) 全部契約損失金額超過全部契約金額之 20% ( 含 ) 為限。

達到上述損失上限時，財務處應書面呈請總經理核決是否進行平倉停損等相 關作業。

• (2) 子公司：

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• (i) 個別契約損失金額超過該契約金額之 20%( 含 ) 為限。

• (ii) 全部契約損失金額超過全部契約金額之 20% ( 含 ) 為限。

各子公司達到其所訂定之損失上限時，各子公司之財務處應書面呈請其總經 理核決是否進行平倉停損等相關作業。

( 五 ) 績效評估 : 避險性交易應至少每月評估二次，評估報告應呈財會部最高主管核示。 第四條 : 作業程序：

一 ( ) 授權額度

1. 承作交易

依據公司營業額及風險部位變化，單筆或當日累計金額在美金 300 萬元 ( 含 ) 以下者 需呈總經理核准，美金 300 萬元～ 1,000 萬元（含）者需呈董事長核准， 美金 1,000 萬元以上者需呈董事會核准，惟如不及經董事會事前核定時，得先經本公司董事 長核准，再於事後提請本公司最近一次董事會追認之。

1. 交割

交割作業需經財會部最高主管核准；若提前交割，且個別契約交割損失達契約金額 之 20% ( 含 ) 以上，則需呈總經理核准。

( 二 ) 執行程序

1. 確認交易部位。

2. 相關走勢分析及判斷。

3. 決定交易標的、部位、策略、目標價位及區間。

4. 取得交易核准 : 由財會部填寫交易申請表單 (Treasury Transaction Form) 或改貸外幣 借款申請表或購買外幣選擇權申請表呈核後辦理。

5. 執行交易

6. (a) 交易對象 : 限國內外金融機構。

7. (b) 交易人員 : 由董事長核准得執行交易之人員，並提董事會報告。

8. 交易確認 : 交易人員交易後，確認交易條件是否與單據一致後交由會計處開立傳票 登帳，並檢附 (4) 所述之申請表送請財會部最高主管簽核。 從事衍生性商品之交易 。

人員及確認人員不得互相兼任

1. 交割 : 交易經確認無誤後，財務處應於交割日備妥價款及相關單據，以議定之價位 進行交割。

2. 執行交易人員應將執行之交易情形提報最近期董事會，最近期董事會不包括因緊 急情事而隨時召集之董事會。

第五條 : 會計處理方式：

• 交易成立會計處理應依『國際財務報導準則』第九號『金融工具』、『國際會計準則』 第三十二號『金融工具：表達』。

第六條 : 內部控制制度：

一 ( ) 風險管理措施

1. 信用風險管理 : 交易對象限定為國內外金融機購。

2. 市場風險管理 : 以從事避險性交易為主，儘可能不創造額外之部位。

3. 流動性風險管理 : 交易之衍生性金融商品種類必需具備相當之市場流動性，以及往 來金融機構必需有充份的設備、資訊及交易能力，並能在任何市場進行交易。

4. 作業風險管理 : 必需確實遵守授權額度、作業流程，以避免作業上的風險。

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  5. 法律風險管理 : 任何與銀行簽署之外匯交易主契約，均需經由法律顧問之審查後才 能正式簽署，以避免法律上的風險。

  6. 現金交割風險管理 : 交易人員除恪遵授權額度之規定外，平時應注意公司現金流量， 以確保交割時有足夠的現金支付。

• ( 二 ) 內部控制

  1. 交易人員及確認、交割等作業人員不得互相兼任。

  2. 公司應定期與往來金融機構對帳或函證。

  3. 次月十日前財務處應提供前月依其月底之匯率、利率或商品價格評估損益並製成 報表，呈報總經理及董事長。

  4. 交易風險之衡量、監督及控制應由非交易人員之部門人員負責向董事長報告。

• ( 三 ) 定期評估

  1. 董事會授權由財會部最高主管定期評估交易之績效是否符合既定之經營策略，及 所承擔之風險是否在公司容許承受之範圍。

  2. 財會部最高主管應定期評估目前使用之風險信用管理程序是否適當及確實依本 程序辦理。

• 避險性交易應至少每月評估二次。

  1. 市價評估報告有異常情形時，財會部最高主管應採取必要之因應措施，並即向董事 會報告。本公司或子公司設置獨立董事後，董事會應有獨立董事出席並表示意見。

第七條 : 內部稽核制度：

• (一)內部稽核人員應依據 ” 內部稽核實施細則 ” 之規定，定期瞭解衍生性商品交易內部控 制之允當性，並按月查核交易部門對 ” 從事衍生性商品交易處理程序 ” 之遵守情形並 分析交易循環，作成稽核報告，如發現重大違規情事，應以書面通知各監察人。

• (二)內部稽核人員應依 ” 公開發行公司建立內部控制制度處理準則 ” 之規定，按時將前項 稽核報告及異常事項改善情形申報證管會備查。

第八條 : 交易備查簿及公告申報：

本公司或子公司財務部門應將從事衍生性商品交易之種類、金額、董事會決行日期、及依 第六條及第七條規定評估事項，詳予登載於備查簿備查；並依主管機關規定辦理公告申報。 第九條 : 本公司或子公司經理人及主辦人員違反金融監督管理委員會公布之「公開發行公司取得 或處分資產處理準則」，或本處理程序從事投機性質之衍生性商品交易時，呈報董事會通 過後懲處，其情節重大致公司遭受鉅額損失者並依法究辦。

第十條 : 對子公司衍生性商品處理之控管程序：

• 一

• ( ) 子公司應參考金融監督管理委員會頒布之「公開發行公司取得或處分資產處理準則」 及本處理程序訂定「從事衍生性商品交易處理程序」，經董事會通過後，送各監察 人並提報股東會同意，修訂時亦同。

• ( 二 ) 非屬國內公開發行公司之子公司應於每月 10 日前將截至上月底止從事衍生性商品交 易之情形，向本公司申報。

• 第十一條 : 本公司或子公司將本處理程序之訂定或修訂內容提報董事會討論時，如有董事表示異 議且有記錄或書面聲明者，應將董事異議資料送各監察人。

  • 本公司或子公司設置獨立董事後，依前項規定將本處理程序提報董事會討論時，應充分 考量各獨立董事之意見，獨立董事如有反對意見或保留意見，應於董事會議事錄載明。

• 第十二條 : 本處理程序經董事會通過後，送各監察人，並提報股東會同意後實施，修訂時亦同。

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附件十五

資金貸放作業程序修訂條文對照表：

條次			原條文		修訂後條文	說 明
一		本公司或依證券發行人財務報告編製 準則規定 認定之子公司 (以下稱子公 司）得為資金貸放之對象(以下稱借款 人)及條件限定為： (一)本公司與本公司直接及間接持有 表決權之股份超過百分之五十之 公司 相互間。 (二)本公司直接及間接持有表決權之 股份超過百分之五十之 公司相互間。 (三)子公司與其直接及間接持有表決 權之股份超過百分之五十之 公司間。 (四)子公司直接及間接持有表決權之 股份超過百分之五十之公司相互間。 前項所為之資金貸與，貸與人與借款 人間需有業務往來或短期融通資金之 必要，始得為之。	依證券發行人財務報告編製	本公司或本公司依國際財務報導準 則 認定之子公司 (以下稱子公司） 得為資金貸放之對象(以下稱借款 人)及條件限定為： (一)本公司與子 公司相互間。 (二)子 公司相互間。 (三)子公司與其子 公司間。 (四)子公司直接及間接持有表決權 之股份超過百分之五十之公司 相互間。 前項所為之資金貸與，貸與人與借 款人間需有業務往來或短期融通資 金之必要，始得為之。	本公司依國際財務報導準	酌作文字修改
二	申請： (一)本公司或子公司辦理資金貸放事 項，應由借款人填具『資金貸放申 請單』及附必要之財務資料後，向 本公司或子公司財務部門申請融通 額度。 (二)經本公司或子公司財務部門就借款 人之資金貸放申請書及借款用途， 擬定貸放之最高金額、借款期限、 計息方式、擔保條件、貸放原因、 必要性、合理性及風險評估並辦理 徵信、及對公司營運風險、財務狀 況及股東權益之影響後， 報請董事 會決議同意後辦理。 (三)本公司或子公司辦理資金貸放事 項，除依前二項程序外，並得由董 事會授權董事長對同一貸與對象 於董事會決議之一定額度及不超 過一年之期間內分次撥貸或循環 動用。 (四)前項所稱一定額度，除符合第四條			申請： (一)本公司或子公司辦理資金貸放事 項，應由借款人填具『資金貸放 申請單』及附必要之財務資料 後，向本公司或子公司財務部門 申請融通額度。 (二)經本公司或子公司財務部門就借 款人之資金貸放申請書及借款用 途，評估審查其必要性、合理性 及風險並辦理徵信其對公司營運 風險、財務狀況及股東權益之影 響後，擬定貸放之最高金額、借 款期限、計息方式、擔保條件、 貸放原因並同評估程序結果 ，報 請董事會決議同意後辦理。 (三)本公司或子公司辦理資金貸放事 項，除依前二項程序外，並得由 董事會授權董事長對同一貸與對 象於董事會決議之一定額度及不 超過一年之期間內分次撥貸或循 環動用。		酌作文字修正

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	第三項規定者外，本公司或子公司 對單一企業之資金貸與之授權額 度不得超過本公司或子公司最近 期經會計師查核簽證或核閱之財 務報表淨值百分之十。	(四)前項所稱一定額度，除符合第四 條第三項規定者外，本公司或子 公司對單一企業之資金貸與之授 權額度不得超過本公司或子公司 最近期經會計師查核簽證或核閱 之財務報表淨值百分之十。	(四)前項所稱一定額度，除符合第四 條第三項規定者外，本公司或子 公司對單一企業之資金貸與之授 權額度不得超過本公司或子公司 最近期經會計師查核簽證或核閱 之財務報表淨值百分之十。
四	貸款限額： (一)本公司資金可貸放額度，以總額不 超過本公司最近期經會計師查核 簽證或核閱之財務報表淨值為 限。且: 1.以短期融通資金為目的之可貸 放總額以不超過本公司淨值40% 為限。對單一企業因短期融通資 金所為之貸放額度亦以不逾本 公司淨值40%為限。 2.對單一企業因業務往來所為之 貸放額度以不逾本公司淨值50% 為限，亦不得逾與本公司最近一 年內實際進銷貨金額中孰高者。 (二)子公司資金可貸放額度，以總額不 超過子公司最近期經會計師查核 簽證或核閱之財務報表淨值為 限。且: 1.以短期融通資金為目的之可貸 放總額以不超過子公司淨值40% 為限。對單一企業因短期融通資 金所為之貸放額度亦以不逾子 公司淨值40%為限。 2.對單一企業因業務往來所為之 貸放額度以不逾子公司淨值50% 為限，亦不得逾與子公司最近一 年內實際進銷貨金額中孰高者。 (三)本公司直接及間接持有表決權股 份百分之百之國外公司間從事資 金貸與，其金額不受貸與企業最近 期經會計師查核簽證或核閱之財 務報表淨值40% 之限制。但可貸 放額度總額以不超過本公司最近 期經會計師查核簽證或核閱之財	貸款限額: (一)本公司資金可貸放額度，以總額 不超過本公司最近期經會計師 查核簽證或核閱之財務報表淨 值為限。且: 1.以短期融通資金為目的之可貸 放總額以不超過本公司淨值 40%為限。對單一企業因短期融 通資金所為之貸放額度亦以不 逾本公司淨值40%為限。 2.對單一企業因業務往來所為之 貸放額度以不逾本公司淨值50% 為限，亦不得逾與本公司最近一 年內實際進銷貨金額中孰高者。 (二)子公司資金可貸放額度，以總額 不超過子公司最近期經會計師 查核簽證或核閱之財務報表淨 值為限。且: 1.以短期融通資金為目的之可貸 放總額以不超過子公司淨值 40%為限。對單一企業因短期融 通資金所為之貸放額度亦以不 逾子公司淨值40%為限。 2.對單一企業因業務往來所為之 貸放額度以不逾子公司淨值50% 為限，亦不得逾與子公司最近一 年內實際進銷貨金額中孰高者。 (三)本公司直接及間接持有表決權股 份百分之百之國外公司間從事資 金貸與，或本公司直接及間接持 有表決權股份百分之百之國外公 司對本公司從事資金貸與， 其金 額不受貸與企業最近期經會計師 查核簽證或核閱之財務報表淨值		1.依法令時程修訂 2.依修正後條文增 訂，並調整第三 項限額
			司對本公司從事資金貸與， 其金 額不受貸與企業最近期經會計師 查核簽證或核閱之財務報表淨值

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	務報表淨值40% 為限，資金貸與 期間不得逾三年。對單一企業之資 金貸放並應受下列限制: 1.因業務往來所為之貸放額度，以 不逾本公司最近期經會計師查 核簽證或核閱之財務報表淨值 30%或貸與企業最近一年內實 際進銷貨金額中孰高者為限。 2.因短期融通資金所為之貸放額 度，以不逾本公司最近期經會計 師查核簽證或核閱之財務報表 淨值30%為限。 (四) 除本條第三項情形外，凡借款人 向本公司或子公司借貸資金，其 期限不得逾一年。 (五)本公司或子公司依法令規定時程 改以國際財務報導準則編製財務 報告時， 本程序中所稱之淨值，係 指證券發行人財務報告編製準則 規定之資產負債表歸屬於母公司 業主之權益。	務報表淨值40% 為限，資金貸與 期間不得逾三年。對單一企業之資 金貸放並應受下列限制: 1.因業務往來所為之貸放額度，以 不逾本公司最近期經會計師查 核簽證或核閱之財務報表淨值 30%或貸與企業最近一年內實 際進銷貨金額中孰高者為限。 2.因短期融通資金所為之貸放額 度，以不逾本公司最近期經會計 師查核簽證或核閱之財務報表 淨值30%為限。 (四) 除本條第三項情形外，凡借款人 向本公司或子公司借貸資金，其 期限不得逾一年。 (五)本公司或子公司依法令規定時程 改以國際財務報導準則編製財務 報告時， 本程序中所稱之淨值，係 指證券發行人財務報告編製準則 規定之資產負債表歸屬於母公司 業主之權益。	之限制。但可貸放額度總額以不 超過本公司最近期經會計師查核 簽證或核閱之財務報表淨值為 限，資金貸與期間不得逾三年。 對單一企業之資金貸放並應受下 列限制: 1.因業務往來所為之貸放額度，以 不逾本公司最近期經會計師查 核簽證或核閱之財務報表淨值 30%或貸與企業最近一年內實 際進銷貨金額中孰高者為限。 2.因短期融通資金所為之貸放額 度，以不逾本公司最近期經會 計師查核簽證或核閱之財務報 表淨值30%為限。 (四)除本條第三項情形外，凡借款人 向本公司或子公司借貸資金，其 期限不得逾一年。 (五)本程序中所稱之淨值，係指證券 發行人財務報告編製準則規定之 資產負債表歸屬於母公司業主之 權益。
		報告時， 本程序中所稱之淨值，係 指證券發行人財務報告編製準則 規定之資產負債表歸屬於母公司 業主之權益。
十八	子公司擬將資金貸與他人者，應依金融 監督管理委員會頒訂之「公開發行公司 資金貸與及背書保證處理準則」及本作 業程序訂定「資金貸放作業程序」，經 董事會通過後，送各監察人並提報股東 會同意，修訂時亦同。 子公司辦理資金貸與時，應提供相關資 料予本公司，並參酌本公司財會部最高 主管意見後進行資金貸與作業。 非屬國內公開發行公司之 子公司應定 期將其資金貸與情形呈報本公司。		子公司擬將資金貸與他人者，應依金 融監督管理委員會頒訂之「公開發行 公司資金貸與及背書保證處理準則」 及本作業程序訂定「資金貸放作業程 序」，經董事會通過後，送各監察人 並提報股東會同意，修訂時亦同。 子公司辦理資金貸與時，應提供相關 資料予本公司，並參酌本公司財會部 最高主管意見後進行資金貸與作業。 子公司應定期將其資金貸與情形呈 報本公司。	依母公司之資金貸 放作業程序調整

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附件十六

民國108 年6 月4 日股東會修訂

展達通訊股份有限公司 資金貸放作業程序

• 一、本公司或 本公司依國際財務報導準則 認定之子公司(以下稱子公司）得為資金貸放之對象 (以下稱借款人)及條件限定為：

• (一)本公司與 子 公司相互間。

• (二) 子 公司相互間。

• (三)子公司與其 子 公司間。

• (四)子公司直接及間接持有表決權之股份超過百分之五十之公司相互間。

• 前項所為之資金貸與，貸與人與借款人間需有業務往來或短期融通資金之必要，始得為之。

• 二、申請：

• (一)本公司或子公司辦理資金貸放事項，應由借款人填具『資金貸放申請單』及附必要 之財務資料後，向本公司或子公司財務部門申請融通額度。

• (二)經本公司或子公司財務部門就借款人之資金貸放申請書及借款用途， 評估審查其必 、 、 ，

• 要性 合理性及風險並辦理徵信其對公司營運風險 財務狀況及股東權益之影響後 、 、 、 、

• 擬定貸放之最高金額 借款期限 計息方式 擔保條件 貸放原因並同評估程序結 ，

• 果 報請董事會決議同意後辦理。

• (三)本公司或子公司辦理資金貸放事項，除依前二項程序外，並得由董事會授權董事長對 同一貸與對象於董事會決議之一定額度及不超過一年之期間內分次撥貸或循環動用。

• (四)前項所稱一定額度，除符合第四條第三項規定者外，本公司或子公司對單一企業之 資金貸與之授權額度不得超過本公司或子公司最近期經會計師查核簽證或核閱之財 務報表淨值百分之十。

三、徵信調查：

• (一)借款人於提出額度申請時，應提供最近年度經會計師查核簽證之財務報 告，以便辦理徵信工作。

• (二)借款人於開始動支額度起，應於每月二十日前提供上月自結財務報表予本公司或子 公司財務部，如有異常，財務部門應立即作成報告及處理對策，呈核後實行。

• 四、貸款限額:

• (一)本公司資金可貸放額度，以總額不超過本公司最近期經會計師查核簽證或核閱之財 務報表淨值為限。且:

  • 1.以短期融通資金為目的之可貸放總額以不超過本公司淨值40%為限。對單一企業 因短期融通資金所為之貸放額度亦以不逾本公司淨值40%為限。

  • 2.對單一企業因業務往來所為之貸放額度以不逾本公司淨值50%為限，亦不得逾與 本公司最近一年內實際進銷貨金額中孰高者。

• (二)子公司資金可貸放額度，以總額不超過子公司最近期經會計師查核簽證或核閱之財 務報表淨值為限。且:

  • 1.以短期融通資金為目的之可貸放總額以不超過子公司淨值40%為限。對單一企業 因短期融通資金所為之貸放額度亦以不逾子公司淨值40%為限。

  • 2.對單一企業因業務往來所為之貸放額度以不逾子公司淨值50%為限，亦不得逾與 子公司最近一年內實際進銷貨金額中孰高者。

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• (三)本公司直接及間接持有表決權股份百分之百之國外公司間從事資金貸與， 或本公司 ，

• 直接及間接持有表決權股份百分之百之國外公司對本公司從事資金貸與 其金額不 受貸與企業最近期經會計師查核簽證或核閱之財務報表淨值 40% 之限制。但可貸放 額度總額以不超過本公司最近期經會計師查核簽證或核閱之財務報表淨值 40% 為限， 資金貸與期間不得逾三年。對單一企業之資金貸放並應受下列限制:

  1. 因業務往來所為之貸放額度，以不逾本公司最近期經會計師查核簽證或核閱之 財務報表淨值 30% 或貸與企業最近一年內實際進銷貨金額中孰高者為限。

  2. 因短期融通資金所為之貸放額度，以不逾本公司最近期經會計師查核簽證或核閱 之財務報表淨值 30% 為限。

• (四)除本條第三項情形外，凡借款人向本公司或子公司借貸資金，其期限不得逾一年。

• (五)本公司或子公司依法令規定時程改以國際財務報導準則編製財務報告時，本程序 中所稱之淨值，係指證券發行人財務報告編製準則規定之資產負債表歸屬於母公 司業主之權益。

• 五、通知借款人：

借款案件奉核定後，經辦人員應儘速函告或電告借款人，詳述貸放條件，包括額度、期 限、利率、擔保品及保證人等，請借款人於期限內簽約，辦妥擔保品質(抵)押權設定及 保證人對保手續後，以憑撥款。

• 六、簽約對保：

• (一)貸放案件應由法務單位擬定融資契約，並由財務部門確認其內容與核定借款條件相 符，再辦理簽約手續。

• (二)與借款人簽訂融資契約時，應以主管機關登記之法人或團體及其負責人印鑑為憑辦 理，並應由財務部門辦理核對債務人及其連帶保證人印鑑及簽名手續。但與海外子 公司簽訂融資契約時，得委由其最高財務主管代為辦理對保手續。

七、擔保品權利設定：

貸放案件如須財務擔保者，借款人應提供擔保品，並辦理質權或抵押權設定手續，以確 保公司債權。

八、保險：

• (一)擔保品中除土地及有價證券外，均應投保火險，船舶車輛應投保全險，保險金額以 不低於擔保品押值為原則，保險單應加註以本公司或子公司為受益人，保單上所載 的標的物名稱、數量、存放地點、保險條件、保險批單，應與本公司

• 原核貸條件相符；建物若於設定時尚未編定門牌號碼，其地址應以座落之地段、地 號標示。

• (二)經辦人員應注意在保險期間屆滿前，通知借款人繼續投保。

• 九、撥款：

• 貸放案經核准並經借款人簽妥契約並依合約辦妥相關之法律程序，全部手續經核對無訛 後，借款人得在第二條第三項及第四項額度及期限內填具動支額度申請書一次或分次向 本公司或子公司財務部門申請撥款。

十、計息：

• (一)本公司或子公司貸放資金予借款人之計息方式按本公司或子公司短期資金成本加 碼計收，如有第十五條之情事，本公司或子公司除得處分其擔保品並追償其債務外， 並按約定利率加收10%違約金。

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• (二)放款利息之計收除有特別規定者外，以每月繳息一次為原則，通知借款人自約定繳 息日起一週內繳息。

十一、還款：

• (一)貸款撥放後，應經常注意借款人及保證人之財務、業務以及信用狀況等，如有提 供擔保品者，並應注意其擔保價值有無變動情形，在放款到期二個月前，應通知 借款人屆期清償本息。

• (二)借款人於貸款到期償還借款時，應先計算應付之利息，連同本金一併清償後，始 得將本票，借據等債權憑證註銷發還借款人。

• (三)如借款人申請塗銷抵押權時，應先查明無借款餘額後，以決定是否同意辦理抵押 權塗銷。

• 十二、公告申報：

本公司或子公司財務部門應依主管機關規定，辦理公告申報。

• 十三、資金貸放備查簿及債權憑證之保管：

• (一)本公司或子公司財務部門應將公司資金貸與對象、金額、董事會決行日期、資金 貸放日期及依第二條第二項規定評估事項，詳予登載於備查簿備查。

• (二)本公司或子公司財務部門應將融資契約及相關約據、本票、擔保品證件及保險單 等債權憑證置放於保險櫃，並備置保管品登記簿。

• ( 三 ) 本公司或子公司應評估資金貸與情形並提列適足之備抵壞帳，且於財務報告中適 當揭露有關資訊，並提供相關資料予簽證會計師執行必要之查核程序。

• 十四、逾期債權處理程序：

• 借款人如因故未能履行融資契約時，本公司或子公司經辦單位應立即做成異常報告， 送法務室，就其所提供之擔保品或保證人，依法逕行處分及追償。

• 十五、本公司或子公司因情事變更，致貸與對象不符規定或金額超限時，應訂定改善計劃呈 報董事會通過後按時完成改善，並將改善計劃送交監察人。

• 十六、本公司或子公司經理人及主辦人員違反金融監督管理委員會公布之「公開發行公司資 金貸與及背書保證處理準則」，或本作業程序辦理資金貸與他人時，呈報董事會通過 後懲處，其情節重大致公司遭受鉅額損失者並依法究辦。

• 十七、本公司內部稽核人員應至少每季稽核本作業程序及其執行情形，並作 成書面紀錄， 如發現重大違規情事，應即以書面通知各監察人。

• 十八、子公司擬將資金貸與他人者，應依金融監督管理委員會頒訂之「公開發行公司資金貸 與及背書保證處理準則」及本作業程序訂定「資金貸放作業程序」，經董事會通過後， 送各監察人並提報股東會同意，修訂時亦同。

• 子公司辦理資金貸與時，應提供相關資料予本公司，並參酌本公司財會部最高主管意 見後進行資金貸與作業。

• 子公司應定期將其資金貸與情形呈報本公司。

• 十九、本公司或子公司將本作業程序之訂定或修訂內容提報董事會討論時，如有董事表示異 議且有紀錄或書面聲明者，應將董事異議資料送各監察人。

• 本公司或子公司設置獨立董事後，依前項規定將本作業程序提報董事會討論時，應充分 考量各獨立董事之意見，獨立董事如有反對意見或保留意見，應於董事會議事錄載明。

• 二十、本作業程序經董事會通過後，送各監察人，並提報股東會同意後實施，修訂時亦同。

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附件十七

背書保證施行辦法修訂條文對照表：

條次	原條文	修訂後條文	說 明
三	依本辦法所為背書保證之對象及條件 如下： (一)本公司與本公司直接及間接持有 表決權之股份超過百分之五十之 公司相互間。 (二)本公司直接及間接持有表決權之 股份超過百分之五十之 公司間有 業務往來者相互間。 (三)子公司為其直接及間接持有表決 權之股份超過百分之五十之 公 司。 (四)子公司直接及間接持有表決權之 股份超過百分之五十之公司間有 業務往來者相互間 (五) 本公司直接及間接持有表決權股 份百分之九十以上之公司相互間。 (六) 直接及間接對本公司持有表決權 之股份超過百分之五十之公司。 前項所為之背書保證，必要時得要求 提供擔保品。	依本辦法所為背書保證之對象及條 件如下： (一)本公司與子 公司相互間。 (二)子 公司間有業務往來者相互間。 (三)子公司為其子 公司。 (四) 本公司直接及間接持有表決權 股份百分之九十以上之公司相 互間。 (五) 直接及間接對本公司持有表決權 之股份超過百分之五十之公司。 前項所為之背書保證，必要時得要求 提供擔保品。	配合法令酌作文 字修改
四	略 子公司股票無面額或每股面額非屬 新臺幣十元者，依前項規定計算之實 收資本額，應以股本加計資本公積- 發行溢價之合計數為之。 本公司或子公司依法令規定時程改以 國際財務報導準則編製財務報告時， 本辦法中所稱之淨值，係指證券發行 人財務報告編製準則規定之資產負債 表歸屬於母公司業主之權益。	略 子公司股票無面額或每股面額非屬 新臺幣十元者，依前項規定計算之實 收資本額，應以股本加計資本公積- 發行溢價之合計數為之。 本辦法中所稱之淨值，係指證券發行 人財務報告編製準則規定之資產負 債表歸屬於母公司業主之權益。	依法令時程修訂
十二	略 非屬國內公開發行公司之 子公司應定 期將其背書保證情形呈報本公司。	略 子公司應定期將其背書保證情形呈 報本公司。	酌作文字修正

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附件十八

民國108 年6 月4 日股東會修訂

展達通訊股份有限公司

背書保證施行辦法

• 一、凡本公司或依證券發行人財務報告編製準則規定認定之子公司（以下稱子公司）有關對 外背書保證事項，均依本辦法之規定施行之。

• 二、本辦法所稱之背書保證包括融資背書保證、關稅背書保證及其他背書保證。所稱融資背 書保證係指客票貼現融資，為他公司融資之目的所為之背書或保證及為本公司或子公司 融資之目的而另開立票據予非金融事業作擔保者；關稅背書保證係指為本公司、子公司 或其他公司有關關稅事項所為之背書或保證。其他背書保證則指無法歸列入前二項之背 書或保證事項。

• 本公司或子公司提供動產或不動產為他公司借款之擔保設定質權、抵押權或其他屬背書 或保證性質者，亦應依本施行辦法規定辦理。

• 三、依本辦法所為背書保證之對象及條件如下：

• (一)本公司與 子 公司相互間。

• (二) 子 公司間有業務往來者相互間。

• (三)子公司為其 子 公司。

• (四) 本公司直接及間接持有表決權股份百分之九十以上之公司相互間。

• (五) 直接及間接對本公司持有表決權之股份超過百分之五十之公司。

• 前項所為之背書保證，必要時得要求提供擔保品。

• 四、本公司背書保證總額不得超過本公司最近期經會計師查核簽證或核閱之財務報表淨值 50% ，且對單一企業背書保證限額以不逾總背書保證額度 50% 為限。 子公司背書保證總額不得超過子公司最近期經會計師查核簽證或核閱之財務報表淨值且 對單一企業背書保證限額以不逾總背書保證額度 50% 為限。

• 本公司及子公司整體背書保證總額不得超過本公司最近期經會計師查核簽證或核閱之財 務報表淨值 50% ，且對單一企業背書保證限額以不逾總背書保證額度 50% 為限。

• 因業務往來關係所從事背書保證，除前三項所述限制之外，對單一企業背書保證金額亦 不得逾該單一企業與保證公司最近一年內實際進銷貨金額中孰高者。

• 本公司直接及間接持有表決權股份百分之九十以上之公司相互間所為之背書保證金額不 得超過本公司最近期經會計師查核簽證或核閱之財務報表淨值之 10% 。但本公司直接或 間接持有表決權股份百分之百之公司相互間所為之背書保證不在此限。

• 本公司或子公司為淨值低於實收資本額二分之一之公司辦理背書保證，除前五項所述限 制之外，本公司及子公司合計對其背書保證金額亦不得逾其最近期經會計師查核簽證或 核閱之財務報表淨值。

子公司股票無面額或每股面額非屬新臺幣十元者，依前項規定計算之實收資本額，應以 股本加計資本公積-發行溢價之合計數為之。

• 本辦法中所稱之淨值，係指證券發行人財務報告編製準則規定之資產負債表歸屬於母公 司業主之權益。

• 五、本公司或子公司辦理背書保證事項時，應由經辦部門填具保證申請單及附必要之財務資 料後，向財務部門申請背書保證額度。

經財務部門就背書保證申請書及保證原因擬定背書保證之最高金額，保證期

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、 限，擔保條件，背書保證必要性 合理性 及 風險評估 並辦理徵信 ，及對公司 營運風險、財務狀況及股東權益之影響後，報請董事會決議同意後辦理；本 公司董事長得在不超過本公司或子公司最近期經會計師查核簽證或核閱之 財務報表淨值30%額度內先行核決辦理，事後再報經最近期之董事會追認。 本公司或子公司若為淨值低於實收資本額二分之一之公司辦理背書保證，其期限不得超 過一年，且在辦理背書保證前應先提報本公司董事會決議後始得為之；本公司董事會決 議得辦理背書保證後，本公司財務部應於每季結束後檢討其財務狀況、訂定處理對策， 並提報最近一次董事會決議。

本公司直接及間接持有表決權股份百分之九十以上之公司相互間所為之背書保證應先提 報本公司董事會決議後始得辦理。但本公司直接及間接持有表決權股份百分之百之公司 相互間所為之背書保證不在此限。

本公司或子公司設置獨立董事後，為他人背書保證，應充分考量各獨立董事之意見並將 其同意或反對之明確意見及反對之理由列入董事會紀錄。

• 六、本公司或子公司財務部門應將背書保證對象、金額、性質、董事會決行日期、背書保證 日期及依第五條第二項規定評估事項，詳予登載於備查簿備查；並依主管機關規定辦理 公告申報。

• 七、公司及國內子公司應以向經濟部申請登記之公司印章為背書保證之專用印鑑章。公司印 鑑章之保管及使用應依公司規定作業程序處理。

• 對國外公司為保證行為時，公司所出具之保證函應由董事會授權之人簽署。

• 八、 本公司或子公司應評估或認列背書保證之或有損失且於財務報告適當揭露背書保證資訊， 並提供相關資料予簽證會計師執行必要之查核程序。

• 九、本公司或子公司因情事變更，致背書保證對象不符規定或金額超限時，應訂定改善計劃 呈報董事會通過後按時完成改善，並將改善計劃送交各監察人。

• 十、本公司之內部稽核人員應至少每季稽核本施行辦法及其執行情形，並作成書面紀錄，如 發現重大違規情事，應即以書面通知各監察人。

• 十一、本公司或子公司經理人及主辦人員違反金融監督管理委員會公布之「公開發行公司資 金貸與及背書保證處理準則」，或本辦法辦理背書保證作業程序時，呈報董事會通過後 懲處，其情節重大致公司遭受鉅額損失者並依法究辦。

• 十二、子公司若因業務需要，擬對外背書保證時，應依金融監督管理委員會頒訂之「公開發 行公司資金貸與及背書保證處理準則」及本施行辦法訂定「背書保證施行辦法」，經 董事會通過後，送各監察人並提報股東會同意，修訂時亦同。

• 子公司辦理背書保證時，應提供相關資料予本公司，並參酌本公司財會部最高主管意 見後進行背書保證作業。

• 子公司應定期將其背書保證情形呈報本公司。

• 十三、本公司或子公司將本施行辦法之訂定或修訂內容提報董事會討論時，如有董事表示異 議且有紀錄或書面聲明時，應將董事異議資料送各監察人。

• 本公司或子公司設置獨立董事後，依前項規定將本施行辦法提報董事會討論時，應充 分考量各獨立董事之意見，獨立董事如有反對意見或保留意見，應於董事會議事錄載 明。

• 十四、本辦法經董事會通過後，送各監察人，並提報股東會同意後實施，修訂時亦同。

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附錄一

展達通訊股份有限公司 公司章程 ( 修訂前 )

第一章 總 則

• 一

• 第 條 本公司依照公司法規定組織之，定名為展達通訊股份有限公司，英文名稱定

為「 Xavi Technologies Corporation 」。

第 二 條 本公司所營事業如下：

• 一、 CC01030 電器及視聽電子產品製造業。

• 二、 CC01060 有線通信機械器材製造業。

• 三、 CC01070 無線通信機械器材製造業。

• 四、 CC01080 電子零組件製造業。

• 五、 CC01110 電腦及其週邊設備製造業。

• 六、 E601020 電器安裝業。

• 七、 E605010 電腦設備安裝業。

• 八、 E701030 電信管制射頻器材裝設工程業。

• 九、 E701040 簡易電信設備安裝業。

• 十、 F113020 電器批發業。

• 十一、 F113050 電腦及事務性機器設備批發業。

• 十二、 F113070 電信器材批發業。

• 十三、 F118010 資訊軟體批發業。

• 十四、 F119010 電子材料批發業。

• 十五、 F213010 電器零售業。

• 十六、 F213030 電腦及事務性機器設備零售業。

• 十七、 F213060 電信器材零售業。

• 十八、 F218010 資訊軟體零售業。

• 十九、 F219010 電子材料零售業。

• 二十、 F401010 國際貿易業。

• 二十一、 F401021 電信管制射頻器材輸入業。

• 二十二、 I301010 資訊軟體服務業。

• 二十三、 I301020 資料處理服務業。

• 二十四、 I301030 電子資訊供應服務業。

二十五、 I501010 產品設計業。

二十六、 JA02010 電器及電子產品修理業。

二十七、 ZZ99999 除許可業務外，得經營法令非禁止或限制之業務。

• 第 三 條 本公司設總公司於新北市，必要時經董事會之決議得在國內外設立分公司或 辦事處。

• 第 四 條 本公司得依本公司背書保證施行辦法辦理保證業務。 第四條之一 本公司得依本公司資金貸放作業程序辦理資金貸與業務。 第 五 條 本公司之轉投資，其投資總額不受公司法第十三條有關投資金額不得超過實

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收股本百分之四十之限制。

第二章 股 份

第 六 條 本公司資本額總額定為新台幣壹拾億元，分為壹億股，每股金額新台幣壹拾 元，授權董事會視需要分次發行。

前項資本總額內，保留新台幣壹億元得供發行員工認股權憑證，共計壹仟萬 股，每股新台幣壹拾元，授權董事會視實際需要分次發行。

第六條之一

第 七 條

第 八 條

第八條之一

本公司若以低於發行日標的股票市價或每股淨值之認股價格發行員工認股 權憑證，或是庫藏股轉讓予員工，以低於實際買回之平均價格轉讓予員工 者，應經代表本公司已發行股份總數過半數股東之出席，出席股東表決權三 分之二以上同意後，始得發行。

本公司股票概為記名式由董事三人以上簽名或蓋章，並經主管機關或其核定 之發行登記機構簽證後發行之。本公司公開發行股票後，發行之股份得免印 製股票，但應洽證券集中保管事業機構登錄。

股東名簿記載之變更，自股東常會開會前六十日內，股東臨時會開會前三十 日內或公司決定分派股息及紅利或其他利益之基準日前五日內，不得為之。 股東應填留印鑑卡存於本公司，俾憑行使股東權利。股份之轉讓、設定權利 質押、掛失、繼承、贈與及印鑑掛失、變更、或地址變更等股務事項，除法 令另有規定外，悉依「公開發行股票公司股務處理準則」規定辦理。

第三章 股 東 會

第 九 條

第 九 條之一

第 十 條

第十一條

第十二條

股東會分常會及臨時會二種。常會每年召開一次，於每會計年度終了後六個 月內，由董事會依法召開之；臨時會於必要時依法令召集之。股東常會之召 集應於三十日前通知各股東，股東臨時會之召集應於十五日前通知各股東； 股東會召集通知對於持有股票未滿一千股之股東，得以公告方式為之。股東 會之召集通知，經相對人同意者，得以電子方式為之。

股東會由董事會召集時，以董事長為主席，遇董事長缺席時，由董事長指定董 事一人代理，未指定時，由董事會推選一人代理；由董事會以外之其他召集權 人召集時，主席由該召集權人擔任，召集權人有二人以上時應互推一人擔任。 股東因故不能出席股東會時，得出具公司印發之委託書載明授權範圍，並簽 名或蓋章後委託代理人出席。股東委託出席時，應依公司法及主管機關頒佈 之「公開發行公司出席股東會使用委託書規則」規定辦理。

本公司股東每股有一表決權。但因法令規定而部分或全部股份無表決權者 （包括但不限於公司法第一七九條第二項及第一九七條之一第二項所列之 情形），不在此限。

股東會之決議除公司法及相關法令另有規定外，應有代表已發行股份總數過 半數股東之出席，以出席股東表決權過半數之同意行之。

本公司上市 ( 櫃 ) 後，依主管機關規定，本公司股東得以電子方式行使表決權，

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以電子方式行使表決權之股東視為親自出席，其相關事宜悉依法令規定辦理。 股東會之決議事項，應作成議事錄，並依公司法第一百八十三條規定辦理。 第十二條之一[本公司如欲撤銷股票公開發行，除經董事會同意外，應提股東會決議通過] 後，始得辦理之 ; 且於興櫃及上市 ( 櫃 ) 期間均不變動此條文。

第四章 董 事 及 監 察 人

第十三條 本公司設董事七至九人，監察人三人，由股東會就有行為能力之人選任，任 期三年，連選得連任。

• 全體董事或監察人持有本公司記名股票之股份總額，須依照金融監督管理委 員會頒佈之「公開發行公司董事監察人股權成數及查核實施規則」規定辦理。

• 第十三條之一 本公司得於上述董事名額中設置獨立董事，其獨立董事人數不得少於二人， 且不得少於董事席次五分之一，並採候選人提名制度，由股東會就獨立董事 候選人名單中選任之。有關獨立董事之專業資格、持股、兼職限制、提名與 選任方式及其他應遵行事項，依證券主管機關之相關規定辦理。

• 第十三條之二 本公司董事及監察人之選舉採用累積選舉法，每一股份有與應選出董事或監 察人人數相同之選舉權，得集中選舉一人，或分配選舉數人，由所得選票代 表選舉權較多者，當選為董事或監察人。

• 第十四條 董事會由董事組織之，由三分之二以上董事之出席及出席董事過半數之同意 互選董事長一人，並得以同樣決議方式於董事間互選一人為副董事長。

• 第十五條 董事長請假或因故不能行使職權時，其代理依公司法第二百零八條規定辦理。

• 第十六條 董事因故不能出席董事會時，得依法出具委託書列舉召集事由之授權範圍委 託其他董事代表出席，其代理依公司法第二百零五條規定辦理。

• 第十六條之一 本公司每季召開一次董事會，必要時得隨時召開。 本公司董事會之召集，應於開會七日前通知各董事及監察人。但有緊急情事 時，得隨時召集之。

前項召集通知應載明事由以書面、電子郵件（ E-mail ）或傳真方式為之。

第十七條 全體董事及監察人之報酬，由董事會依董事及監察人對本公司營運參與之程 度及貢獻之價值，並參酌同業水準議定之。

• 第十七條之一[本公司得經董事會決議為董事、監察人及重要職員購買董事、監察人及重要] 職員責任保險。

第五章 經 理 人

第十八條 本公司得設總經理一人，副總經理及協理若干人，其委任、解任及報酬由董 事會決議行之。

第六章 會 計

第十九條 本公司每一會計年度終了，董事會應編造下列各項表冊，於股東常會開會三 十日前交監察人查核，提交股東常會請求承認： 一、營業報告書。

二、財務報表。

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• 三、盈餘分派或虧損撥補之議案。

本公司年度扣除員工酬勞及董監酬勞前之本期稅前利益，應提撥不低於 12% 第二十條 為員工酬勞及不高於 1.5% 為董監酬勞。但公司尚有累積虧損 ( 包括調整未分配 盈餘金額 ) 時，應預先保留彌補數額，再依上述比例提撥員工酬勞及董監酬勞。 前項員工酬勞得以股票或現金分派發放，其發放對象得包括公司法所規定從 屬公司之員工；前項董監酬勞僅得以現金發放。 員工酬勞及董監酬勞分派案應由董事會決議行之，並提股東會報告。

第二十條之一 本公司年度總決算如有本期稅後淨利，應先彌補累積虧損 ( 包括調整未分配 盈餘金額 ) ，依法提撥 10% 為法定盈餘公積，但法定盈餘公積累積已達本公 司實收資本額時，得不再提列，其餘再依法令或主管機關規定提列或迴轉特 別盈餘公積；如尚有餘額，併同期初累積未分配盈餘 ( 包括調整未分配盈餘 金額 ) ，由董事會依本章程第二十條之二之原則擬具盈餘分派議案，提請股 東會決議分派股東股息紅利。

第二十條之二 本公司處電子業之發展期，股利政策應兼顧新產品資金需求及增加股東投資 報酬之目標，故每年股東股利發放總額不高於可供分配股東股利之盈餘總額 的 90% ，但若可供分配股東股利之總額未達每股 0.5 元時，則不受前項比率 之限制。惟現金股利分派之比例以不低於股利總額之百分之十，其實際分派 比率，仍依股東會決議之。

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第廿一條 本章程如有未盡事宜悉依公司法及其他有關法令之規定辦理。 第廿二條 本章程訂立於中華民國八十六年五月九日 第一次修訂於民國八十七年八月六日

第二次修訂於民國八十八年十月一日 第三次修訂於民國八十八年十一月十九日 第四次修訂於民國八十九年二月一日 第五次修訂於民國八十九年五月十九日 第六次修訂於民國八十九年七月三十一日 第七次修訂於民國九十年二月二十七日 第八次修訂於民國九十一年一月二十二日 第九次修訂於民國九十二年六月三十日 第十次修訂於民國九十三年五月二十八日 第十一次修訂於民國九十五年六月十九日 第十二次修訂於民國九十七年六月十二日 第十三次修訂於民國九十九年五月十四日。 第十四次修訂於民國一ＯＯ年六月二十一日。 第十五次修正於民國一Ｏ一年六月二十六日。 第十六次修訂於民國一Ｏ四年六月十八日。 第十七次修訂於民國一Ｏ五年六月十六日。 第十八次修訂於民國一Ｏ七年六月六日。

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附錄二

展達通訊股份有限公司

董事及監察人選舉辦法 ( 修訂前 )

• 一、本公司董事及監察人之選舉，除公司法及本公司章程另有規定外，悉依本辦法之規定辦理 之。

• 二、本公司董事及監察人之選舉分別採用累積投票制，每一股份有與應選出董事或監察人人數 相同之選舉權，得集中選舉一人，或分配選舉數人。選舉人之記名得以在選舉票上所印出 席證號碼代之。

• 董事間應有超過半數之席次，不得具有配偶或二親等以內之親屬關係。

• 監察人間或監察人與董事間，應至少一席以上，不得具有配偶或二親等以內之親屬關係。 監察人不得兼任公司董事、經理人或其他職員，且監察人中至少須有一人在國內有住所， 以即時發揮監察功能。

• 三、本公司董事及監察人，依本公司章程所規定之名額，由所得選舉票代表選舉權較多者，依次 分別當選為董事或監察人，如有二人或二人以上所得權數相同而超過規定名額時，由所得權 數相同者抽籤決定，未出席者由主席代為抽籤。

• 前項同時當選為董事及監察人者，應自行決定充任董事或監察人，或當選之董事、監察人 經查核確認其個人資料不符或依相關法令規定當選失其效力者，其缺額由原選次高票之被 選舉人於當次股東會中宣佈遞充。

• 本公司依法令規定設立獨立董事時，應分別計算獨立董事、非獨立董事之所得選舉權數， 並依第一項規定辦理。

• 四、本公司股東名簿記載之股東，均有選舉權，除依法令規定而有部分或全部股份無選舉權者 外，股東及有行為能力之人均有被選舉權，惟法人股東派有代表人時，應事先以書面提出 並記載於股東名簿。

• 五、董事會應製備與應選出董事或監察人人數相同之選舉票，並填列各選票選舉權數及出席證 號碼，分發出席股東會之股東。

• 選舉用之投票箱由董事會備製，董事及監察人選舉票，各設投票箱一個，分別進行投票， 並應於投票前由監票員當眾開驗。

• 六、選舉開始前，應由主席指定監票員、計票員各若干人，執行各項有關職務，惟監票員應具 股東身分。

• 七、被選舉人如為股東身分者，選舉人須在選舉票「被選舉人」欄填明被選舉人戶名及股東戶 號；如非股東身分者，應填明被選舉人姓名及身分證明文件編號。惟政府或法人股東為被 選舉人時，選舉票之被選舉人戶名欄應填列該政府或法人名稱，亦得填列該政府或法人名 稱及其代表人姓名；代表人有數人時，應分別加填代表人姓名。

• 八、選舉票有下列情事之一者無效 :

• (一)不用董事會製備之選票者。

• (二)以空白之選舉票投入投票箱者。

• (三)字跡模糊無法辨認或經塗改者。

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• (四)同一選舉票填列被選舉人二人或二人以上者。

• (五)除填被選舉人之戶名(姓名)或股東戶號(身分證明文件編號)及分配選舉權數外，夾寫 其他文字者。

• (六)未填被選舉人之戶名（姓名）或股東戶號（身分證明文件編號）者。

• (七)所填被選舉人如為股東身分者，其戶名、股東戶號與股東名簿不符者； 所填被選舉人如非股東身分者，其姓名、身分證明文件編號經核對不 符者。

• 九、有疑問票時，先請監票員驗明是否作廢，作廢之選舉票應請監票員簽章確認。

• 十、投票完畢後應當場開票，並於開票完畢後，將下列各項填入報告表，由監票員簽章報告主 席。

• 一

• ( ) 參加選舉之選舉權總數。

• ( 二 ) 有效選舉權數。

• ( 三 ) 廢票選舉權數。

• ( 四 ) 各被選舉人所得選舉權數。

• 主席接到報告後，將開票結果當場宣佈，包含董事及監察人當選名單與其當選權數。

• 十一、開票計畢之選票應由主席會同監票員及計票人用紙密封，並在騎縫處簽章，妥善保管， 並至少保存一年。但經股東依公司法第一百八十九條提起訴訟者，應保存至訴訟終結為 止。

• 十二、當選之董事及監察人由本公司董事會分別發給當選通知書。

• 十三、本公司獨立董事之資格及選任，應依「公開發行公司獨立董事設置及應遵循事項辦法」、 「上市上櫃公司治理實務守則」及相關法令規定辦理。

• 十四、本公司董事因故解任，致不足五人時，應於最近一次股東會補選之。但董事缺額達本公 司章程所定席次三分之一時，應依公司法第201 條及相關法令規定辦理。 本公司獨立董事之人數不足法令規定時，應於最近一次股東會補選之；獨立董事均解任 時，本公司應自事實發生之日起六十日內，召開股東臨時會補選之。

• 本公司監察人因故解任，致人數不足公司章程規定者，宜於最近一次股東會補選之。但 監察人全體均解任時，應依公司法第二百十七條之一及相關法令規定辦理。

• 十五、本辦法未規定事項悉依公司法、本公司章程及有關法令規定辦理。

• 十六、本辦法經股東會通過後實施，修訂時亦同。

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附錄三

展達通訊股份有限公司

停止過戶日股東名簿記載之董事、監察人持有股數明細表

• 一、本公司已發行股份總額為 99,352,314 股，依「公開發行公司董事、監察人股權成數及查 核實施規則」第二條之規定，全體董事持有記名股票之股份總額不得少於本公司已發行 股份總額的百分之十，全體監察人持有記名股票之股份總額不得少於本公司已發行股份 總額的百分之一。

• 二、依據「公開發行公司股東會議事手冊應行記載及遵行事項辦法」第三條之規定，揭露本 公司截至一Ο八年股東常會停止過戶日 108 年 4 月 6 日之股東名簿記載個別及全體董事、 監察人持有股數，其明細如下表。

展達通訊股份有限公司

個別及全體董事、監察人持有股數明細表

108 年 4 月 6 日

			108年	4月6日
職稱	姓名	選任 日期	任期	持有 股數	保留運用 決定權信 託股數	總持有股數	持股比例
董事長	群光電子(股) 公司 代表人：呂進宗	106/6/13	三年	44,661,798	0	44,661,798	44.95%
副董事長	劉松平	106/6/13	三年	474,144	0	474,144	0.48%
董事	許崑泰	106/6/13	三年	5,141,160	0	5,141,160	5.17%
董事	吳儒芳	106/6/13	三年	415,824	0	415,824	0.42%
董事兼 技術長	李徽欽	106/6/13	三年	1,512,594	0	1,512,594	1.52%
董事	許振燿	106/6/13	三年	591,445	0	591,445	0.60%
	董事合計			52,796,965	0	52,796,965	53.14%
監察人	韋泉斌	106/6/13	三年	386,055	0	386,055	0.39%
監察人	魏順得	106/6/13	三年	505,634	0	505,634	0.51%
	監察人合計：			891,689	0	891,689	0.90%

• 註：本公司董事總持有股數已逾法定最低應持有股數；監察人因缺額一位致總持有數低於法定最 低應持有股數，本次股東會改選監察人後將可補足。

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附錄四 本次股東會擬議之無償配股對公司營業績效及每股盈餘之影響：

項目	年度	年度	一○八年度
期初實收資本額(元)			99,352,314
本年度配股 配息情形(註1 )	每股現金股利(元)		-
	盈餘轉增資每股配股數(股)		-
	資本公積轉增資每股配股數(股)		-
營 運 績 效 變 化 情 形	營業利益		不適用 (註2)
	營業利益較去年同期增(減)比率
	稅後純益
	稅後純益較去年同期增(減)比率
	每股盈餘
	每股盈餘較去年同期增(減)比率
	年平均投資報酬率 (年平均本益比倒數)
擬制性每股 盈餘及本益比	若盈餘轉增資全數 改配發現金股利	擬制每股盈餘(元)
		擬制年平均投資報酬率
	若未辦理資本公積 轉增資	擬制每股盈餘(元)
		擬制年平均投資報酬率
	若未辦理資本公積 且盈餘轉增資改以 現金股利發放	擬制每股盈餘(元)
		擬制年平均投資報酬率

• 註 1 ：尚未經民國一○八年股東常會決議。

• 註 2 ：依「公開發行公司公開財務預測資訊處理準則」規定，本公司無須公開一○八年度財 務預測資訊，故營業績效變化情形、擬制性每股盈餘及本益比相關資訊不適用。

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