XAVi — AGM Information 2018

Jun 6, 2018

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股票代碼 :3447

展達通訊股份有限公司

. XAVi Technologies Corp

ㄧ○七年股東常會

議 事 手 冊

日期：中華民國ㄧ○七年六月六日上午十時正

地點：新北市三重區光復路 2 段 69 號

～0～

展達通訊股份有限公司

目 錄

頁次
壹、開會程序.................................................................................................................................... 1
貳、開會議程.................................................................................................................................... 2
一、報告事項
(一) 106年度營業報告.............................................................................................................. 3
(二)監察人審查106年度決算表冊報告................................................................................ 3
(三) 106年度員工及董監酬勞分配情形報告 ...................................................................... 3 ... .
(四)修訂本公司「董事會議事規則」 ............................................................................ 3 .. ... ....
(五)其他報告事項.................................................................................................................... 3
二、承認事項
(一)本公司106年度營業報告書及合併財務報告暨個體財務報告承認案........................ 4
(二)本公司106年度盈餘分配承認案.................................................................................... 4
三、討論事項
(一)本公司資本公積配發現金暨轉增資發行新股討論案.................................................... 5
(二)修訂本公司章程討論案.................................................................................................... 5
四、臨時動議................................................................................................................................ 5
參、附件
一、營業報告書............................................................................................................................ 6
二、監察人查核報告書................................................................................................................ 9
三、「董事會議事規則」原條文與修訂後條文對照表.......................................................... 10
四、修訂後「董事會議事規則」全文...................................................................................... 12
五、會計師查核報告及106年度合併暨個體財務報告.......................................................... 16
◎完整財務報告，請進入「公開資訊觀測站」(網址：http://mops.twse.com.tw)，
點選「基本資料」項下「電子書」內之「財務報告書」，並輸入查詢條件
六、106年度盈餘分配表........................................................................................................... 33
七、本公司章程原條文與修訂後條文對照表.......................................................................... 34
八、修訂後「公司章程」全文.................................................................................................. 35
肆、附錄
.................................................................................................. 40 一、修訂前「公司章程」全文
二、「股東會議事規則」全文.................................................................................................. 44
三、停止過戶日股東名簿記載之董事、監察人持有股數明細表.......................................... 47
四、本次股東會擬議之無償配股對公司營運績效、每股盈餘及股東報酬率之影響.......... 48

展達通訊股份有限公司

ㄧ○七年股東常會開會程序

• 一﹑報告出席股數

• 二﹑宣佈開會 ( 出席股數已達法定股數時宣佈 )

• 三﹑主席致詞

• 四﹑報告事項

• 五﹑承認事項

• 六﹑討論事項

• 七﹑臨時動議

• 八﹑散會

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展達通訊股份有限公司

ㄧ○七年股東常會議程

日期：中華民國ㄧ○七年六月六日 ( 星期三 ) 上午十時正

• 地點：新北市三重區光復路 2 段 69 號 ( 本公司會議室 )

報告出席股數

宣佈開會

主席致詞

報告事項：

• 一、 106 年度營業報告。

• 二、監察人審查 106 年度決算表冊報告。

• 三、 106 年度員工及董監酬勞分配情形報告。 四、修訂本公司「董事會議事規則」。

• 五、其他報告事項。

承認事項：

• 一、 本公司 106 年度營業報告書及合併財務報告暨個體財務報告承認案。 二、 本公司 106 年度盈餘分配承認案。

討論事項：

• 一、 本公司資本公積配發現金暨轉增資發行新股討論案。

• 二、 修訂本公司章程討論案。

臨時動議

散會

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報 告 事 項

一、 106 年度營業報告。

• 說 明： 106 年度營業報告，請參閱議事手冊第 6~8 頁附件一。

二、監察人審查 106 年度決算表冊報告。

• 說 明：監察人查核報告，請參閱議事手冊第 9 頁附件二。

三、 106 年度員工及董監酬勞分配情形報告。

說 明：

• (一)依本公司章程第二十條，本公司年度如有獲利，應提撥不低於 12%為員工酬勞及不高於 1.5%為董監酬勞規定辦理。

• (二)本公司 106 年度獲利新台幣 111,777,939 元，依107年3月7日第八屆第五次董事會決議 通過，提列員工酬勞新台幣 22,270,138 元及董監酬勞新台幣 1,272,5 79 元。

• (三)除董監酬勞發放現金外，本次員工酬勞發放現金新台幣 5,111,443 元及依董事會決議 發行新股日前一日之公允價值 12.43 元計算，發行新股 1,380,426 股計新台幣 17,158,695 元，計算不足一股之員工酬勞以現金發放，俟主管機關核准員工酬勞無償配 發新股申報生效後，擬請授權董事長訂定配股基準日(即發行新股基準日)及新股發放 日。

• (四)本次發行新股之權利義務與原股份相同。

• (五)嗣後配發員工酬勞及董監酬勞金額與原估列金額有差異時，其差異金額依會計估計變 動處理，列為民國 107 年度損益。

四、修訂本公司「董事會議事規則」。

說 明：

• 一

• ( ) 依本公司 107 年 3 月 7 日第八屆第五次董事會決議，修訂本公司「董事會議事規則」， 修訂之條文對照表，請參閱議事手冊第 10~11 頁附件三。

• ( 二 ) 修訂後之「董事會議事規則」全文請參閱議事手冊第 12~15 頁附件四。

五、其他報告事項

• 無

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承 認 事 項

第一案：本公司一Ｏ六年度營業報告書及合併財務報告暨個體財務報告，提請承認。 ( 董事會提 )

• 說 明：

• 一

• ( ) 本公司民國 106 年度營業報告書及合併財務報告暨個體財務報告，業經民國 107 年 3 月 7 日第八屆第五次董事會決議通過，依法提請承認。

• ( 二 ) 上開合併財務報告暨個體財務報告於民國 107 年 3 月 7 日嗣經資誠聯合會計師事務所 王輝賢會計師、翁世榮會計師查核簽證峻事，其內容與董事會決議通過內容一致。

• ( 三 ) 106 年度營業報告書請參閱議事手冊第 6~8 頁附件一，會計師查核報告書及合併財務 報告暨個體財務報告，請參閱議事手冊第 16~32 頁附件五。

• ( 四 ) 謹提請承認。

決 議 ：

第二案：本公司一○六年度盈餘分配案，提請承認。 ( 董事會提 )

說 明：

• 一

• ( ) 本公司民國 106 年經會計師查核後財務報表，稅後淨利新台幣 111,777,939 元，依法 先提列法定盈餘公積 11,177,794 元及特別盈餘公積 176,932,026 元，加計調整後未分 配盈餘 76,331,881 元後合計可供分配數為 0 元，故不分派股利。

• ( 二 ) 盈餘分配表請參閱議事手冊第 33 頁附件六。

• ( 三 ) 謹提請承認。

決 議 ：

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討 論 事 項

第一案：本公司資本公積配發現金暨轉增資發行新股案，提請討論。 ( 董事會提 )

說 明 ：

• 一

• ( ) 擬自超過票面金額發行股票所得溢價之資本公積中提撥新台幣 18,142,942 元發放現 金，按資本公積配發現金基準日股東名簿記載之股東及其持股計算，每股配發新台幣 0.2 元，現金之配發計算至元為止。

• ( 二 ) 擬自超過票面金額發行股票所得溢價之資本公積中提撥新台幣 72,571,770 元轉增資 發行新股 7,257,177 股，每股面額 10 元，按資本公積轉增資基準日股東名簿記載之股 東及其持股計算，每壹仟股無償配發 80 股。分配不滿壹股之畸零股則由股東自轉增 資基準日之次日起五日內，辦理自行拼湊，逾期或放棄拼湊或拼湊後之畸零股，依公 司法第 240 條規定，改發現金 ( 按面額折付至元為止 ) ，其股份擬由董事長洽特定人按 面額認購。

• ( 三 ) 本次發行新股之權利義務與原股份相同。

• ( 四 ) 有關本次發行新股之細則，擬請授權董事會辦理。

• ( 五 ) 本次資本公積配發現金及轉增資發行新股之相關事宜，如因法令修正或主管機關核定 修正而須予變更時，擬請授權董事會全權處理之。

• ( 六 ) 如嗣後因買回本公司股份或將庫藏股轉讓、註銷，致影響流通在外股份數量，股東配 發現金及股票之比率因此發生變動時，擬請授權董事會辦理變更之相關事宜。

• ( 七 ) 謹提請討論。

• 決 議：

第二案：修訂本公司章程，提請討論。 ( 董事會提 )

說 明 ：

• 一

• ( ) 擬修訂之條文對照表，請參閱議事手冊第 34 頁附件七。

• ( 二 ) 修訂後「公司章程」全文請參閱議事手冊第 35~39 頁附件八。

• ( 三 ) 謹提請討論。

• 決 議：

臨時動議

散 會

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附件一

展達通訊股份有限公司

一Ｏ六年度營業報告書

一、一Ο六年度營業狀況

一 ( ) 一Ｏ六年度營業計劃實施成果

• 本公司一Ｏ六年度合併營業收入淨額 4,124,459 仟元，較一Ｏ五年度減少 19% ； 稅後淨利為 111,778 仟元，較一Ｏ五年度減少 38% 。

• ( 二 ) 財務收支及獲利能力分析

• 財務收支

	單位:新台幣仟元	單位:新台幣仟元	單位:新台幣仟元	單位:新台幣仟元
項 目	106 年度	105 年度	增(減)金額	增(減)比率
營業收入	4,124,459	5,099,126	(974,667)	(19.11%)
營業淨利	20,726	200,654	(179,928)	(89.67%)
稅後純益	111,778	180,391	(68,613)	(38.04%)
期末資產總額	2,790,381	3,752,180	(961,799)	(25.63%)
期末股東權益總額	1,086,787	1,325,240	(238,453)	(17.99%)

2. 獲利能力

2.獲利能力
項 目	106 年度	105 年度	增(減)比率
資產報酬率(%)	3.78%	6.36%	(40.25%)
股東權益報酬率(%)	9.27%	15.39%	(39.77%)
稅前利益佔期末股本比率(％)	13.92%	23.71%	(41.29%)
純益率(％)	2.71%	3.54%	(23.45%)
稅後每股純益	1.24元	2.33元	(46.78%)

註：每股純益為未按盈餘轉增資股數追溯調整前之金額。

( 三 ) 研究發展狀況

本公司於一Ｏ六年度投入研究開發費用 130,684 仟元，以貫徹本公司在產品開 發差異化策略。鑑於網路通訊產品，市場競爭狀況激烈，故本公司以技術創 新、符合網通產業國際標準為本，並以市場前瞻化、差異化導向及成本優勢 為策略規範，多年來已成功開發並具備光纖寬頻通訊、無線區域網路、數位 語音、數位影像等在硬體、軟體機構之設計及整合能力，以滿足市場之需求。

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二、一Ο七年度營業計劃概要

一 ( ) 一○七年度營業目標及營運展望

一Ο七年度本公司除持續降低成本，導入自動化增進生產效率並維持穩定成 長外，將持續提高高附加價值、利基型寬頻產品銷售比重；為因應超高速光 纖網路通訊、及其他寬頻通訊應用新需求，亦將持續研發 FTTx GPON 、 10G XGPON 、 Active Fiber Gateway 超高速光纖終端設備、 FTTdP G.fast 、 xDSL 、 無線區域網路、 IPTV STB ，滿足客戶多樣化需求，提高附加價值；強化現有 客戶之支援及服務並積極投入物聯網相關領域，預估整體營業收入將可高度 成長，預計一Ο七年度本公司通訊產品銷售量將逾 1400 萬台。 ( 二 ) 經營方針

本公司秉持提供客戶最滿意的服務，持續創造公司營業額及獲利的成長，持 續發展高附加價值及客製化產品，增加公司獲利，以回饋股東及員工。 以下分別就本公司產品、生產、行銷、研發、人力資源及財務方面之經營策 略說明如下 :

1. 產品方面 :

• (1) 開發符合市場需求之新產品，並積極開拓 GPON 、 G.fast 、 IPTV STB 及物聯網等新產品，以擴大市場佔有率。

• (2) 掌握產品趨勢並持續發展高附加價值相關產品，增加公司獲利。

2. 生產方面 :

• (1) 投資公司生產產品之自動化設備，以減少人力，提升整體生產力。

• (2) 提昇生產效能，並嚴格控管產品品質。

• (3) 強化交貨、備料及生產之彈性、以快速反應客戶需求。

• (4) 發展新製程以提高生產效率。

3. 行銷方面 :

• (1) 整合各項產品功能，滿足客戶之整體需求，以最低之行銷資源創造最大 效益。

• (2) 透過銷售產品組合的改變，提高高附加價值產品之營業額比重，提升獲 利。

• (3) 加強開拓各項產品之大陸內銷市場。

• (4) 加強開拓 GPON 、 G.fast 、 IPTV STB ODM/OEM 新客戶，以達經濟規 模目標。

• (5) 管控應收帳款客戶之品質。

4. 研發方面 :

• (1) 與國際知名軟硬體供應商合作，共同開發具專利價值之創新產品。

• (2) 持續進行產品 VA/VE( 價值分析 / 價值工程 ) ，改善產品設計，以提高產品 效能並降低產品生產成本。

• (3) 延攬具優秀專業人才，提升整體研發實力及效率，並建立技術之優勢。

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5. 人力資源方面 :

• (1) 精兵政策，提昇公司整體每位員工產出之營業額及獲利。

• (2) 瞭解各國政府顧人力資源及相關政策發展趨勢，研擬因應方案，謀取勞 資雙方最大共同利益。

• (3) 在職教育的深化與國際化，提供員工多樣化各領域專業知識進修之教育 訓練課程，培養專業化、國際化之員工。

• (4) 以關懷為出發點善待員工，透過留才制度儲備管理人才。

6. 財務方面 :

• (1) 嚴格參與營運單位預算控制、應收帳款、存貨及現金週轉天數等管理。

• (2) 調控外幣資產負債部位，並依匯率情勢進行避險操作。

• (3) 依各國稅務法令規定，為本公司及各子公司作最適之稅務規劃。

( 三 ) 重要之產銷政策

  1. 持續加強後續產品研發，滿足客戶多樣化需求，提高附加價值。並強化現 有客戶之支援及服務，積極開拓新產品線，以協助客戶高度成長。

  2. 建立採購原物料供貨系統，尋找優良廠商合作，並有效降低產品成本，提 升整體原物料運送效率及降低庫存。

  3. 專注成為全球光纖網路通訊· IPTV STB 網路視訊產業專業製造廠。

  4. 定期檢視原物料價格及勞工成本上漲、匯率變動之情形，並視消費市場狀 況，合理反應售價。

  5. 整合並強化本公司及子公司電腦系統管理資訊功能，即時提供經營管理階 層有效資訊，作為決策使用。

• 三、未來公司發展策略、受到外部競爭環境、法規環境及總體經營環境之影響：

• 已在一○七年度營業計劃概要中說明，另本公司之營運事項均按法律及相關法規 之規定運作，尚無因法規之變動而影響公司營運之情事。

最後謹祝 諸位股東

身體健康 萬事如意

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會計主管：

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附件二

展達通訊股份有限公司

監察人查核報告書

茲准

董事會造送本公司民國一○六年度營業報告書、合併暨個體財務報告 及盈餘分派議案等；其中財務報告嗣經董事會委任資誠聯合會計師事務所 查核完竣，並出具查核報告。

上述營業報告書、財務報告、盈餘分派議案經本監察人查核，認為符 合公司法相關法令規定，爰依公司法第二百一十九條之規定報告如上。

敬請 鑒核

監察人：

呂進宗

監察人：

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韋泉斌

監察人：

魏順得

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一 中 華 民 國 ○ 七 年 三 月 七 日

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附件三 董事會議事規則修訂條文對照表

條次	原條文	修訂後條文	說 明
七	下列事項應提本公司董事會討論： 一、本公司之營運計畫。 二、年度財務報告及半年度財務報 告。但半年度財務報告依法令規 定無須經會計師查核簽證者，不 在此限。 三、依證券交易法第十四條之一規定 訂定或修正內部控制制度。 略	下列事項應提本公司董事會討論： 一、本公司之營運計畫。 二、年度財務報告及半年度財務報 告。但半年度財務報告依法令規 定無須經會計師查核簽證者，不 在此限。 三、依證券交易法第十四條之一規定 訂定或修正內部控制制度，及內 部控制制度有效性之考核 。 略	依金管會修正條 文，進行修訂
七	略 前項第七款所稱關係人指證券發行人 財務報告編製準則所規範之關係人； 所稱對非關係人之重大捐贈，指每筆 捐贈金額或一年內累積對同一對象捐 贈金額達新臺幣伍仟萬元以上，或達 最近年度經會計師簽證之財務報告營 業收入淨額百分之一或實收資本額百 分之五以上者。 前項所稱一年內係以本次董事會召開 日期為基準，往前追溯推算一年，已 提董事會決議通過部分免再計入。 外國公司股票無面額或每股面額非屬 新臺幣十元者，第二項有關實收資本 額百分之五之金額，以股東權益百分 之二點五計算之。 本公司設有獨立董事時，對於證券交 易法第十四條之三 應經 董事會決議之 事項，獨立董事應 親自出席或 委由其 他獨立董事代理出席。獨立董事如有 反對或保留意見，應於董事會議事錄 載明；如獨立董事不能親自出席董事 會表達反對或保留意見者，除有正當 理由外，應事先出具書面意見，並載 明於董事會議事錄。	略 前項第七款所稱關係人， 指證券發行 人財務報告編製準則所規範之關係 人；所稱對非關係人之重大捐贈，指 每筆捐贈金額或一年內累積對同一 對象捐贈金額達新臺幣伍仟萬元以 上，或達最近年度經會計師簽證之財 務報告營業收入淨額百分之一或實 收資本額百分之五以上者。 前項所稱一年內， 係以本次董事會召 開日期為基準，往前追溯推算一年， 已提董事會決議通過部分免再計入。 外國公司股票無面額或每股面額非 屬新臺幣十元者，第二項有關實收資 本額百分之五之金額，以股東權益百 分之二點五計算之。 本公司設有獨立董事時，應有至少一 席獨立董事親自出席董事會； 對於第 一項 應提 董事會決議之事項，應有全 體 獨立董事出席董事會，獨立董事如 無法 親自出席，應 委由其他獨立董事 代理出席。獨立董事如有反對或保留 意見，應於董事會議事錄載明；如獨 立董事不能親自出席董事會表達反 對或保留意見者，除有正當理由外， 應事先出具書面意見，並載明於董事 會議事錄。	酌作文字修訂

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條次	原條文	原條文	修訂後條文	說 明
十四	董事會所提議案如有爭議，應經董事 間充分討論，董事會主席對於董事會 議案之討論，認為已達可付表決之程 度時，得宣布停止討論，提付表決， 董事所提反對之理由，並應於會議記 錄中載明。 本公司董事會議案表決時，經主席徵 詢出席董事無異議者，視為通過，其 效力與表決通過同。如經主席徵詢而 有異議者，即應提付表決。 表決方式由主席就下列各款規定擇一 行之，但出席者有異議時，應徵求多 數之意見決定之： 一、舉手表決或投票器表決。 二、唱名表決。 三、投票表決。 四、公司自行選用之表決。 前二項所稱出席董事全體不包括依第 十六條規定不得行使表決權之董事。		董事會所提議案如有爭議，應經董事 間充分討論，董事會主席對於董事會 議案之討論，認為已達可付表決之程 度時，得宣布停止討論，提付表決， 董事所提反對之理由，並應於會議記 錄中載明。	第十四條第二項 移至第十五條，並 酌作文字修訂
十五	董事一席有一表決權；董事會議案之 決議，除法令另有規定外，應有過半 數董事之出席，出席董事過半數之同 意行之。 同一議案有修正案或替代案時，由主 席併同原案定其表決之順序。但如其 中一案已獲通過時，其他議案即視為 否決，無須再行表決。 議案之表決如有設置監票及計票人員 之必要者，由主席指定之，並由全體 出席董事為監票人員。 表決之結果，應當場報告，並做成紀 錄。		董事一席有一表決權；董事會之決 議除本規則及法令另有規定外，應 有半數以上董事出席，出席董事過 半數同意為 之；但表決時如經主席 徵詢出席董事全體無異議者，視為	第十四條第二項 移至第十五條，並 酌作文字修訂
			同意通過。 表決方式由主席就下列各款規定擇
			一行之，但出席者有異議時，應徵
			求多數之意見決定之： 一、舉手表決或投票器表決。 二、唱名表決。 三、投票表決。 四、公司自行選用之表決。 前二項所稱出席董事全體不包括依第
			十六條規定不得行使表決權之董事。 董事會議案之表決，主席得指定計
			票人員統計，並由全體出席董事為
			監票人員。
二十一	本規則經董事會通過後實施， 東會報告， 修訂時亦同。	並提股	本規則經董事會通過後實施，修訂時 亦同。	依「公開發行公司 董事會議事辦法」 刪除該段文字。

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附件四

民國 107 年 3 月 7 日董事會修訂

展達通訊股份有限公司 董事會議事規則

• 第一條 為建立本公司良好董事會治理制度、健全監督功能及強化管理機能，特訂定本規則， 以資遵循。本規則依金融監督管理委員會發布之「公開發行公司董事會議事辦法」 訂定。

• 第二條 本公司董事會議之主要議事內容、作業程序、議事錄應載明事項、公告及其他應遵 行事項，應依本規則之規定辦理。

• 第三條 本公司董事會至少每季召開一次；董事會之召集，應載明開會時間、地點、召集事 由，於七日前以書面、電子郵件 (E-mail) 或傳真通知各董事及監察人，但遇有緊急 情事時，得隨時召集之。

• 第七條第一項各款之事項，除有突發緊急情事或正當理由外，應在召集事由中列舉， 不得以臨時動議提出。

• 第四條 本公司董事會召開之地點與時間，應於公司所在地及辦公時間或便於董事出席且適 合董事會召開之地點及時間為之。

• 第五條 本公司董事會指定之議事事務單位為財會部。

• 議事單位應擬訂董事會議事內容，並提供充分之會議資料，於召集通知時一併寄送。 董事如認為會議資料不充分，得向議事事務單位請求補足。董事如認為議案資料不 充足，得經董事會決議後延期審議之。

• 第六條 定期性董事會之議事內容，至少包括下列事項：

• 一、報告事項：

• 一

• ( ) 上次會議紀錄及執行情形。

• ( 二 ) 重要財務業務報告。

• ( 三 ) 內部稽核業務報告。

• ( 四 ) 其他重要報告事項。

• 二、討論事項：

• 一

• ( ) 上次會議保留之討論事項。

• ( 二 ) 本次會議討論事項。

• 三、臨時動議。

第七條 下列事項應提本公司董事會討論：

• 一、本公司之營運計畫。

• 二、年度財務報告及半年度財務報告。但半年度財務報告依法令規定無須經會計師 查核簽證者，不在此限。

• ，

• 三、依證券交易法第十四條之一規定訂定或修正內部控制制度 及內部控制制度有 。

• 效性之考核

• 四、依證券交易法第三十六條之一規定修訂本公司「取得或處分資產處理程序」、「從 事衍生性商品交易處理程序」、「資金貸放作業程序」及「背書保證施行辦法」。

• 五、募集、發行或私募具有股權性質之有價證券。

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六、財務、會計或內部稽核主管之任免。

• 七、對關係人之捐贈或對非關係人之重大捐贈。但因重大天然災害所為急難救助之 公益性質捐贈，得提下次董事會追認。

• 八、本公司依規設立薪資報酬委員會後，若有董事會不採納或修正薪資報酬委員會 所提有關董事、監察人及經理人薪資報酬的建議之情形時，應由全體董事三分 之二以上出席，及出席董事過半數之同意行之，並於決議中綜合考量其薪資報 酬之數額、支付方式及公司未來風險等事項，及具體說明通過之薪資報酬有無 優於薪資報酬委員會之建議。

• 九、依證券交易法第十四條之三、其他依法令或本公司章程規定應由股東會決議或 董事會決議之事項或主管機關規定之重大事項。

• ，

• 前項第七款所稱關係人 指證券發行人財務報告編製準則所規範之關係人；所稱對 非關係人之重大捐贈，指每筆捐贈金額或一年內累積對同一對象捐贈金額達新臺幣 伍仟萬元以上，或達最近年度經會計師簽證之財務報告營業收入淨額百分之一或實 收資本額百分之五以上者。

• 前項所稱一年內 ， 係以本次董事會召開日期為基準，往前追溯推算一年，已提董事 會決議通過部分免再計入。

• 外國公司股票無面額或每股面額非屬新臺幣十元者，第二項有關實收資本額百分之 五之金額，以股東權益百分之二點五計算之。

• 一 一

• 本公司設有獨立董事時， 應有至少 席獨立董事親自出席董事會； 對於 第 項 應 提 ， ，

• 董事會決議之事項， 應有全體 獨立董事 出席董事會 獨立董事如無法 親自出席 應 委由其他獨立董事代理出席。獨立董事如有反對或保留意見，應於董事會議事錄載 明；如獨立董事不能親自出席董事會表達反對或保留意見者，除有正當理由外，應 事先出具書面意見，並載明於董事會議事錄。

• 第八條 除前條第一項應提董事會討論事項外，在董事會休會期間，董事會依法令或本公司 章程規定，授權行使董事會職權者，其授權層級、內容或事項應具體明確，不得概 括授權。

• 第九條 召開本公司董事會時，應設簽名簿供出席董事簽到，以供查考；董事應親自出席董 事會，董事因故不能出席董事會時，得依本公司章程規定委託其他董事代理出席； 如董事以視訊參與會議者，視為親自出席。

• 董事委託其他董事代理出席董事會時，應於每次出具委託書，並列舉召集事由之授 權範圍。代理董事出席者，以受一人之委託為限。

• 董事居住國外者，得以書面委託居住國內之其他股東，經常代理出席董事會。前項 代理，應向主管機關申請登記，變更時亦同。

• 第十條 董事會應由董事長召集並擔任主席。但每屆第一次董事會，由股東會所得選票代表 選舉權最多之董事召集，會議主席由該召集權人擔任之，召集權人有二人以上時， 應互推一人擔任之。

• 董事長請假或因故不能行使職權時，其代理依公司法第二○八條第三項代理規定辦理。

• 第十一條 本公司召開董事會，董事會主席得視會議內容需要，指定相關部門或子公司之人 員列席，亦得邀請會計師、律師或其他專業人士列席會議及說明，以利董事會作出 適當決議。但討論及表決時應離席。

• 監察人得列席董事會陳述意見，但不得參與表決。

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• 第十二條 董事會之主席於已屆開會時間並有過半數之董事出席時，應即宣布開會。 已屆董事會開會時間，如全體董事有半數未出席時，主席得宣布延後開會，其延後次 數以二次為限。延後二次仍不足額者，主席得依第三條第一項規定之程序重新召集。 前項及第十六條第二項第二款所稱全體董事，以實際在任者計算之。

• 第十三條 董事會應依會議通知所排定之議事程序進行。但經出席董事過半數同意者，得變更之。 前項排定之議事內容及臨時動議，非經出席董事過半數同意者，主席不得逕行宣布 散會。

• 董事會議事進行中，若在席董事未達出席董事過半數者，經在席董事提議，主席應 宣布暫停開會，並準用前條第一項規定。

• 第十四條 董事會所提議案如有爭議，應經董事間充分討論，董事會主席對於董事會議案之討 論，認為已達可付表決之程度時，得宣布停止討論，提付表決，董事所提反對之 理由，並應於會議記錄中載明。

• 第十五條 董事一席有一表決權；董事會之決議除本規則及法令另有規定外，應有半數以上董 事出席，出席董事過半數同意 為 之 ；但表決時如經主席徵詢出席董事全體無異議 ， 。

• 者 視為同意通過

• 表決方式由主席就下列各款規定擇一行之，但出席者有異議時，應徵求多數之意 見決定之：

• 一、 。 舉手表決或投票器表決

二、唱名表決。

三、投票表決。

四、公司自行選用之表決。

。 前二項所稱出席董事全體不包括依第十六條規定不得行使表決權之董事 ， ， 。 董事會議案之表決 主席得指定計票人員統計 並由全體出席董事為監票人員

• 第十六條 董事應秉持高度自律，對於董事會之事項與其自身或其代表之法人有利害關係者， 應於當次董事會說明其自身利害關係之重要內容。

• 若前項所述之利害關係如有害於公司利益之虞時，該等董事不得加入討論及表決， 且討論及表決時應予迴避，亦不得代理其他董事行使其表決權。 董事如有違反迴避事項而加入表決之情形者，不算入出席董事之表決權數。

• 董事會之決議，對依前項規定不得行使表決權之董事，依公司法第二百零六條第 二項準用第一百八十條第二項規定辦理。

• 第十七條 董事會之議事，應作成議事錄，議事錄應詳實記載下列事項：

• 一、會議屆次 ( 或年次 ) 及時間地點。

• 二、主席之姓名。

• 三、董事出席狀況，包括出席、請假及缺席者之姓名與人數。

• 四、列席者之姓名及職稱。

• 五、紀錄之姓名。

• 六、報告事項。

• 七、討論事項：各議案之決議方法與結果、董事、監察人、專家及其他人員發言摘 要、依前條第一項規定涉及利害關係之董事姓名、利害關係重要內容之說 明、其應迴避或不迴避理由、迴避情形、反對或保留意見且有紀錄或書面聲 明及獨立董事依第七條第五項規定出具之書面意見。

-14-

• 八、臨時動議：提案人姓名、議案之決議方法與結果、董事、監察人、專家及其他 人員發言摘要、依前條第一項規定涉及利害關係之董事姓名、利害關係重要內 容之說明、其應迴避或不迴避理由、迴避情形及反對或保留意見且有紀錄或書 面聲明。

• 九、其他應記載事項。

• 董事會之議決事項，如有下列情事之一者，除應於議事錄載明外，並應於董事會 之日起二日內於主管機關指定之資訊申報網站辦理公告申報：

• 一、獨立董事有反對或保留意見且有紀錄或書面聲明。

• 二、設置審計委員會之公司，未經審計委員會通過，而經全體董事三分之二以上 同意通過。

• 三、董事會通過董事、監察人及經理人薪資報酬優於薪資報酬委員會所提之建議。 董事會簽到簿為議事錄之一部分，應於公司存續期間妥善保存。

• 議事錄須由會議主席及記錄人員簽名或蓋章，於會後二十日內分送各董事及監 察人，並應列入公司重要檔案，於公司存續期間妥善保存。

• 前項議事錄之製作及分發，得以電子方式為之。

• 第十八條 公司應將董事會之開會過程全程錄音或錄影存證，並至少保存五年，其保存得以 電子方式為之。

• 前項保存期限未屆滿前，發生關於董事會相關議決事項之訴訟時，相關錄音或錄 影存證資料應續予保存至訴訟終結止。

• 以視訊會議召開董事會者，其視訊影音資料為議事錄之一部分，應於公司存續期 間妥善保存。

• 第十九條 本公司稽核人員應依董事會議事運作之各項制度進行不定期之稽核 ; 對於查核結 果應確實追蹤改進，必要時，應向本公司董事或監察人報告。

• 第二十條 本議事規則未盡事項，悉依照公司法、本公司章程及其他相關法令規定辦理。 第二十一條 本議事規則經董事會通過後實施，修訂時亦同。

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附件五

會計師查核報告

(107) 財審報字第 17003008 號

展達通訊股份有限公司 公鑒：

查核意見

展達通訊股份有限公司及子公司（以下簡稱「展達集團」）民國 106 年及 105 年 12 月 31 日之合併資產負債表，暨民國 106 年及 105 年 1 月 1 日至 12 月 31 日之合併綜合 損益表、合併權益變動表、合併現金流量表，以及合併財務報表附註 ( 包含重大會計政 策彙總 ) ，業經本會計師查核竣事。

依本會計師之意見，上開合併財務報表在所有重大方面係依照「證券發行人財務報 告編製準則」暨金融監督管理委員會認可之國際財務報導準則、國際會計準則、解釋及 解釋公告編製，足以允當表達展達集團民國 106 年及 105 年 12 月 31 日之合併財務狀況， 暨民國 106 年及 105 年 1 月 1 日至 12 月 31 日之合併財務績效及合併現金流量。

查核意見之基礎

本會計師係依照「會計師查核簽證財務報表規則」及中華民國一般公認審計準則執 行查核工作。本會計師於該等準則下之責任將於「會計師查核合併財務報表之責任」段 進一步說明。本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員已依中華民國會計師職業道德 規範，與展達集團保持超然獨立，並履行該規範之其他責任。本會計師相信已取得足夠 及適切之查核證據，以作為表示查核意見之基礎。

其他事項 - 個體財務報告

展達通訊股份有限公司已編製民國 106 年度及 105 年度個體財務報表，並經本會計 師出具無保留意見之查核報告在案，備供參考。

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管理階層與治理單位對合併財務報表之責任

管理階層之責任係依照「證券發行人財務報告編製準則」暨金融監督管理委員會認 可之國際財務報導準則、國際會計準則、解釋及解釋公告編製允當表達之合併財務報 表，且維持與合併財務報表編製有關之必要內部控制，以確保合併財務報表未存有導因 於舞弊或錯誤之重大不實表達。

於編製合併財務報表時，管理階層之責任亦包括評估展達集團繼續經營之能力、相 關事項之揭露，以及繼續經營會計基礎之採用，除非管理階層意圖清算展達集團或停止 營業，或除清算或停業外別無實際可行之其他方案。

展達集團之治理單位 ( 含監察人 ) 負有監督財務報導流程之責任。

會計師查核合併財務報表之責任

本會計師查核合併財務報表之目的，係對合併財務報表整體是否存有導因於舞弊或 錯誤之重大不實表達取得合理確信，並出具查核報告。合理確信係高度確信，惟依照中 華民國一般公認審計準則執行之查核工作無法保證必能偵出合併財務報表存有之重大 不實表達。不實表達可能導因於錯誤或舞弊。如不實表達之個別金額或彙總數可合理預 期將影響合併財務報表使用者所作之經濟決策，則被認為具有重大性。

本會計師依照中華民國一般公認審計準則查核時，運用專業判斷並保持專業上之懷 疑。本會計師亦執行下列工作：

1. 辨認並評估合併財務報表導因於舞弊或錯誤之重大不實表達風險；對所評估之風險 設計及執行適當之因應對策；並取得足夠及適切之查核證據以作為查核意見之基 礎。因舞弊可能涉及共謀、偽造、故意遺漏、不實聲明或踰越內部控制，故未偵出 導因於舞弊之重大不實表達之風險高於導因於錯誤者。

2. 對與查核攸關之內部控制取得必要之瞭解，以設計當時情況下適當之查核程序，惟 其目的非對展達集團內部控制之有效性表示意見。

3. 評估管理階層所採用會計政策之適當性，及其所作會計估計與相關揭露之合理性。 4. 依據所取得之查核證據，對管理階層採用繼續經營會計基礎之適當性，以及使展達 集團繼續經營之能力可能產生重大疑慮之事件或情況是否存在重大不確定性，作出

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結論。本會計師若認為該等事件或情況存在重大不確定性，則須於查核報告中提醒 合併財務報表使用者注意合併財務報表之相關揭露，或於該等揭露係屬不適當時修 正查核意見。本會計師之結論係以截至查核報告日所取得之查核證據為基礎。惟未 來事件或情況可能導致展達集團不再具有繼續經營之能力。

1. 評估合併財務報表（包括相關附註）之整體表達、結構及內容，以及合併財務報表 是否允當表達相關交易及事件。

2. 對於集團內組成個體之財務資訊取得足夠及適切之查核證據，以對合併財務報表表 示意見。本會計師負責集團查核案件之指導、監督及執行，並負責形成集團查核意 見。

本會計師與治理單位溝通之事項，包括所規劃之查核範圍及時間，以及重大查核發 現（包括於查核過程中所辨認之內部控制顯著缺失）。

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前財政部證券管理委員會 核准簽證文號： (81) 台財證 ( 六 ) 第 33095 號 前財政部證券暨期貨管理委員會 核准簽證文號： (88) 台財證 ( 六 ) 第 95577 號

==> picture [247 x 12] intentionally omitted <==

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資 產	展 達 通 訊 股 份 有 限 公 司 及 子 公 司 合 併 資 產 負 債 表 民國106年及105年12月31日 106年 12月 31日 附註 金 額 % 六(一) $ 660,259 24 六(二) 3,066 - 六(三) 317,767 11 400,918 14 六(四) 458,797 17 七 2,653 - 10,955 - 七 2,021 - 六(五) 419,893 15 49,328 2 2,325,657 83 六(三) 92,160 3 六(六) 357,664 13 3,501 - 八 11,399 1 464,724 17 $ 2,790,381 100 (續 次 頁)	展 達 通 訊 股 份 有 限 公 司 及 子 公 司 合 併 資 產 負 債 表 民國106年及105年12月31日 106年 12月 31日 附註 金 額 % 六(一) $ 660,259 24 六(二) 3,066 - 六(三) 317,767 11 400,918 14 六(四) 458,797 17 七 2,653 - 10,955 - 七 2,021 - 六(五) 419,893 15 49,328 2 2,325,657 83 六(三) 92,160 3 六(六) 357,664 13 3,501 - 八 11,399 1 464,724 17 $ 2,790,381 100 (續 次 頁)	單位：新台幣仟元 105年 12月 31日 金 額 % $ 571,135 15 24,719 1 464,431 12 580,609 15 1,007,876 27 - - 2,627 - 1,575 - 508,339 14 70,521 2 3,231,832 86 125,006 3 389,524 11 2,391 - 3,427 - 520,348 14 $ 3,752,180 100
			金 額 $ 571,135 24,719 464,431 580,609 1,007,876 - 2,627 1,575 508,339 70,521 3,231,832 125,006 389,524 2,391 3,427 520,348 $ 3,752,180
流動資產 1100 現金及約當現金 1110 透過損益按公允價值衡量之金 融資產－流動 1125 備供出售金融資產－流動 1150 應收票據淨額 1170 應收帳款淨額 1180 應收帳款－關係人淨額 1200 其他應收款 1210 其他應收款－關係人 130X 存貨 1410 預付款項 11XX 流動資產合計 非流動資產 1523 備供出售金融資產－非流動 1600 不動產、廠房及設備 1780 無形資產 1900 其他非流動資產 15XX 非流動資產合計 1XXX 資產總計

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負債及權益	展 達 通 訊 股 份 有 限 公 司 及 子 公 司 合 併 資 產 負 債 表 民國106年及105年12月31日 106年 12月 31日 附註 金 額 % 六(七) $ 467,000 17 六(二) 8,395 - 810 - 六(八) 654,491 23 七 - - 六(九) 140,997 5 七 379,651 14 30,550 1 21,405 1 1,703,299 61 六(十) 295 - 1,703,594 61 六(十二) 907,147 32 六(十三) 112,562 4 六(十四) 74,929 3 5,672 - 六(二十) 188,110 7 六(十五) ( 201,633) ( 7) 1,086,787 39 1,086,787 39 九 十一 $ 2,790,381 100	展 達 通 訊 股 份 有 限 公 司 及 子 公 司 合 併 資 產 負 債 表 民國106年及105年12月31日 106年 12月 31日 附註 金 額 % 六(七) $ 467,000 17 六(二) 8,395 - 810 - 六(八) 654,491 23 七 - - 六(九) 140,997 5 七 379,651 14 30,550 1 21,405 1 1,703,299 61 六(十) 295 - 1,703,594 61 六(十二) 907,147 32 六(十三) 112,562 4 六(十四) 74,929 3 5,672 - 六(二十) 188,110 7 六(十五) ( 201,633) ( 7) 1,086,787 39 1,086,787 39 九 十一 $ 2,790,381 100	單位：新台幣仟元 105年 12月 31日 金 額 % $ 505,000 14 5,252 - 2,657 - 1,305,856 35 1,070 - 151,400 4 424,012 11 12,843 - 18,103 1 2,426,193 65 747 - 2,426,940 65 825,908 22 103,523 2 56,890 2 5,672 - 226,679 6 106,568 3 1,325,240 35 1,325,240 35 $ 3,752,180 100
			金 額 $ 505,000 5,252 2,657 1,305,856 1,070 151,400 424,012 12,843 18,103 2,426,193 747 2,426,940 825,908 103,523 56,890 5,672 226,679 106,568 1,325,240 1,325,240 $ 3,752,180
流動負債 2100 短期借款 2120 透過損益按公允價值衡量之金 融負債－流動 2150 應付票據 2170 應付帳款 2180 應付帳款－關係人 2200 其他應付款 2220 其他應付款項－關係人 2230 本期所得稅負債 2300 其他流動負債 21XX 流動負債合計 非流動負債 2600 其他非流動負債 2XXX 負債總計 權益 股本 3110 普通股股本 資本公積 3200 資本公積 保留盈餘 3310 法定盈餘公積 3320 特別盈餘公積 3350 未分配盈餘 其他權益 3400 其他權益 31XX 歸屬於母公司業主之權益合 計 3XXX 權益總計 重大承諾事項及或有事項 重大之期後事項 3X2X 負債及權益總計

後附合併財務報表附註為本合併財務報告之一部分，請併同參閱。

董事長：林茂桂 經理人：陳秋龍 會計主管：林欣泰

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展 達 通 訊 股 份 有 限 公 司 及 子 公 司 合 併 綜 合 損 益 表 民國 106 年及 105 年 1 月 1 日至 12 月 31 日

	合 併 綜 合 損 益 表 民國106年及105年1月1日至12月31日
項目	單位：新台幣仟元 (除每股盈餘為新台幣元外) 106年 度105年 度 附註 金 額 % 金 額 % 七 $ 4,124,459 100 $ 5,099,126 100 六(五)(十 八)(十九)及七 ( 3,822,415) ( 93) ( 4,603,253 ) ( 90) 302,044 7 495,873 10 六(十八)(十九) 及七 ( 71,046) ( 2) ( 70,881 ) ( 1) ( 79,588) ( 2) ( 101,261 ) ( 2) ( 130,684) ( 3) ( 123,077 ) ( 3) ( 281,318) ( 7) ( 295,219 ) ( 6) 20,726 - 200,654 4 六(十六) 21,891 1 21,970 - 六(十七) 97,781 2 ( 12,244 ) - ( 14,157) - ( 14,540 ) - 105,515 3 ( 4,814 ) - 126,241 3 195,840 4 六(二十) ( 14,463) - ( 15,449 ) ( 1) $ 111,778 3 $ 180,391 3 六(十) ($ 163) - ($ 1,303 ) - 六(十五) ( 28,335) ( 1) ( 22,367 ) - 六(三)(十五) ( 279,866) ( 7) 64,088 1 ($ 308,364) ( 8) $ 40,418 1 ($ 196,586) ( 5) $ 220,809 4 $ 111,778 3 $ 180,391 3 ($ 196,586) ( 5) $ 220,809 4 六(二十一) $ 1.24 $ 2.16 $ 1.21 $ 2.10
4000營業收入 5000營業成本 5900營業毛利 營業費用 6100 推銷費用 6200 管理費用 6300 研究發展費用 6000 營業費用合計 6900營業利益 營業外收入及支出 7010 其他收入 7020 其他利益及損失 7050 財務成本 7000 營業外收入及支出合計 7900稅前淨利 7950 所得稅費用 8200本期淨利 其他綜合損益 不重分類至損益之項目 8311 確定福利計畫之再衡量數 後續可能重分類至損益之項 目 8361 國外營運機構財務報表換 算之兌換差額 8362 備供出售金融資產未實現 評價損益 8300其他綜合損益(淨額) 8500本期綜合損益總額 淨利歸屬於： 8610 母公司業主 綜合損益總額歸屬於： 8710 母公司業主 每股盈餘 9750 基本每股盈餘 9850 稀釋每股盈餘

後附合併財務報表附註為本合併財務報告之一部分，請併同參閱。

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董事長：林茂桂

經理人：陳秋龍 會計主管：林欣泰

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展 達 通 訊 股 份 有 限 公 司 及 子 公 司	合 併 權 益 變 動 表	民國106年及105年1月1日至12月31日	單位：新台幣仟元	歸 屬 於 母 公 司 業 主 之 權 益	保 留 盈 餘 其 他 權 益	國外營運機構財務報 備供出售金融資產	附 註 普通股股本 資本公積 法定盈餘公積 特別盈餘公積 未分配盈餘 表換算之兌換差額 未實現損益 合 計		$ 636,468 $ 66,155 $ 39,935 $ 5,672 $ 206,478 $ 12,055 $ 52,792 $ 1,019,555	六(十四)	- - 16,955 - ( 16,955 ) - - -	六(十二) 127,293 - - - ( 127,293 ) - - -	- - - - ( 14,639 ) - - ( 14,639 )	六(十二) 49,000 29,400 - - - - - 78,400	六(十二) 13,147 7,968 - - - - - 21,115	- - - - 180,391 - - 180,391	六(十五) - - - - ( 1,303 ) ( 22,367 ) 64,088 40,418	$ 825,908 $ 103,523 $ 56,890 $ 5,672 $ 226,679 ($ 10,312 ) $ 116,880 $ 1,325,240		$ 825,908 $ 103,523 $ 56,890 $ 5,672 $ 226,679 ($ 10,312 ) $ 116,880 $ 1,325,240	六(十四)	- - 18,039 - ( 18,039 ) - - -	六(十二) 66,073 - - - ( 66,073 ) - - -	- - - - ( 66,072 ) - - ( 66,072 )	六(十二) 15,166 9,039 - - - - - 24,205	- - - - 111,778 - - 111,778	六(十五) - - - - ( 163 ) ( 28,335 ) ( 279,866 ) ( 308,364 )	$ 907,147 $ 112,562 $ 74,929 $ 5,672 $ 188,110 ($ 38,647 ) ($ 162,986 ) $ 1,086,787	後附合併財務報表附註為本合併財務報告之一部分，請併同參閱。	經理人：陳秋龍 會計主管：林欣泰
								105年度	105年1月1日餘額	104年度盈餘指撥及分配：	提列法定盈餘公積	股票股利	現金股利	現金增資	股份基礎給付交易	本期淨利	本期其他綜合損益	105年12月31日餘額	106年度	106年1月1日餘額	105年度盈餘指撥及分配：	提列法定盈餘公積	股票股利	現金股利	股份基礎給付交易	本期淨利	本期其他綜合損益	106年12月31日餘額		董事長：林茂桂

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展 達	通 訊 股	份 有 限 公 司 及	份 有 限 公 司 及	子 公 司
	合 併	現 金 流 量 表
民國106年及105年1月1日至12				月31日
							單位：新台幣仟元
		附註		106年	度	105年 度
營業活動之現金流量
本期稅前淨利				$	126,241	$	195,840
調整項目
收益費損項目
備抵呆帳本期轉列收入					-(		41 )
折舊費用		六(六)(十八)			59,258		49,823
攤銷費用		六(十八)			2,650		2,428
透過損益按公允價值衡量金融資產及負債		六(二)(十七)
淨損失(利益)					43,475(		9,044 )
利息收入		六(十六)	(		3,331 ) (		482 )
利息費用					14,157		14,540
股利收入		六(十六)	(		12,042 ) (		19,626 )
處分不動產、廠房及設備利益		六(十七)	(		3,684 ) (		1,806 )
處分投資利益		六(十七)	(		155,475 ) (		47,663 )
員工認股權酬勞成本		六(十一)			-		132
與營業活動相關之資產/負債變動數
與營業活動相關之資產之淨變動
透過損益按公允價值衡量金融資產及負
債			(		19,639 ) (		9,711 )
應收票據淨額					179,691(		411,097 )
應收帳款淨額					549,079(		143,252 )
應收帳款－關係人淨額			(		2,653 )		7,450
其他應收款			(		2,052 ) (		1,210 )
其他應收款－關係人			(		446 )		3,743
存貨					88,446(		153,344 )
預付款項					21,193(		19,466 )
與營業活動相關之負債之淨變動
應付票據			(		1,847 )		2,657
應付帳款			(		651,365 )		644,134
應付帳款-關係人			(		1,070 )		1,070
其他應付款					8,665		43,512
其他應付款項-關係人			(		16,709 )		25,602
其他流動負債					3,302(		10,271 )
其他非流動負債			(		615 ) (		623 )
營運產生之現金流入					225,229		163,295
收取之利息					3,293		500
支付之利息			(		14,916 ) (		12,208 )
支付之所得稅			(		439 ) (		11,930 )
收取之股利					12,042		19,626
退還之所得稅					4,480		-
營業活動之淨現金流入					229,689		159,283

( 續 次 頁 )

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展 達	通 訊 股 份 有 限 公 司 及	通 訊 股 份 有 限 公 司 及	通 訊 股 份 有 限 公 司 及	子 公 司
	合	併 現 金 流	量 表
民國106年及105年1月1日至12				月31日
							單位：新台幣仟元
		附註		106年	度	105年 度
投資活動之現金流量
取得備供出售金融資產-流動			($		478,057 ) ($		345,255 )
處分備供出售金融資產價款					526,938		215,688
取得不動產、廠房及設備		六(二十二)	(		32,750 ) (		301,673 )
處分不動產、廠房及設備價款					9,447		2,031
取得無形資產			(		3,758 ) (		3,234 )
其他非流動資產(增加)減少			(		8,428 )		2,442
存出保證金減少					456		366
投資活動之淨現金流入(流出)					13,848(		429,635 )
籌資活動之現金流量
短期借款(減少)增加			(		38,000 )		145,106
其他應付款項-關係人(減少)增加			(		26,933 )		392,638
現金增資		六(十二)			-		78,400
支付現金股利		六(十四)	(		66,072 ) (		14,639 )
籌資活動之淨現金(流出)流入			(		131,005 )		601,505
匯率影響數			(		23,408 ) (		227 )
本期現金及約當現金增加數					89,124		330,926
期初現金及約當現金餘額		六(一)			571,135		240,209
期末現金及約當現金餘額		六(一)		$	660,259	$	571,135

後附合併財務報表附註為本合併財務報告之一部分，請併同參閱。

董事長：林茂桂

經理人：陳秋龍 會計主管：林欣泰

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會計師查核報告

(107) 財審報字第 17002982 號

展達通訊股份有限公司 公鑒：

查核意見

展達通訊股份有限公司民國 106 年及 105 年 12 月 31 日之個體資產負債表，暨民國 106 年及 105 年 1 月 1 日至 12 月 31 日之個體綜合損益表、個體權益變動表、個體現金 流量表，以及財務報表附註 ( 包含重大會計政策彙總 ) ，業經本會計師查核竣事。

依本會計師之意見，上開個體財務報表在所有重大方面係依照「證券發行人財務報 告編製準則」編製，足以允當表達展達通訊股份有限公司民國 106 年及 105 年 12 月 31 日之個體財務狀況，暨民國 106 年及 105 年 1 月 1 日至 12 月 31 日之個體財務績效及個 體現金流量。

查核意見之基礎

本會計師係依照「會計師查核簽證財務報表規則」及中華民國一般公認審計準則執 行查核工作。本會計師於該等準則下之責任將於「會計師查核個體財務報表之責任」段 進一步說明。本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員已依中華民國會計師職業道德 規範，與展達通訊股份有限公司保持超然獨立，並履行該規範之其他責任。本會計師相 信已取得足夠及適切之查核證據，以作為表示查核意見之基礎。

管理階層與治理單位對個體財務報表之責任

管理階層之責任係依照「證券發行人財務報告編製準則」編製允當表達之個體財務 報表，且維持與財務報表編製有關之必要內部控制，以確保個體財務報表未存有導因於 舞弊或錯誤之重大不實表達。

於編製個體財務報表時，管理階層之責任亦包括評估展達通訊股份有限公司繼續經

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營之能力、相關事項之揭露，以及繼續經營會計基礎之採用，除非管理階層意圖清算展 達通訊股份有限公司或停止營業，或除清算或停業外別無實際可行之其他方案。

展達通訊股份有限公司之治理單位 ( 含監察人 ) 負有監督財務報導流程之責任。

會計師查核個體財務報表之責任

本會計師查核個體財務報表之目的，係對個體財務報表整體是否存有導因於舞弊或 錯誤之重大不實表達取得合理確信，並出具查核報告。合理確信係高度確信，惟依照中 華民國一般公認審計準則執行之查核工作無法保證必能偵出個體財務報表存有之重大 不實表達。不實表達可能導因於錯誤或舞弊。如不實表達之個別金額或彙總數可合理預 期將影響個體財務報表使用者所作之經濟決策，則被認為具有重大性。

本會計師依照中華民國一般公認審計準則查核時，運用專業判斷並保持專業上之懷 疑。本會計師亦執行下列工作：

1. 辨認並評估個體財務報表導因於舞弊或錯誤之重大不實表達風險；對所評估之風險 設計及執行適當之因應對策；並取得足夠及適切之查核證據以作為查核意見之基 礎。因舞弊可能涉及共謀、偽造、故意遺漏、不實聲明或踰越內部控制，故未偵出 導因於舞弊之重大不實表達之風險高於導因於錯誤者。

2. 對與查核攸關之內部控制取得必要之瞭解，以設計當時情況下適當之查核程序，惟 其目的非對展達通訊股份有限公司內部控制之有效性表示意見。

3. 評估管理階層所採用會計政策之適當性，及其所作會計估計與相關揭露之合理性。

4. 依據所取得之查核證據，對管理階層採用繼續經營會計基礎之適當性，以及使展達 通訊股份有限公司繼續經營之能力可能產生重大疑慮之事件或情況是否存在重大 不確定性，作出結論。本會計師若認為該等事件或情況存在重大不確定性，則須於 查核報告中提醒個體財務報表使用者注意個體財務報表之相關揭露，或於該等揭露 係屬不適當時修正查核意見。本會計師之結論係以截至查核報告日所取得之查核證 據為基礎。惟未來事件或情況可能導致展達通訊股份有限公司不再具有繼續經營之 能力。

5. 評估個體財務報表（包括相關附註）之整體表達、結構及內容，以及個體財務報表 是否允當表達相關交易及事件。

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1. 對於展達通訊股份有限公司內組成個體之財務資訊取得足夠及適切之查核證據，以 對個體財務報表表示意見。本會計師負責個體查核案件之指導、監督及執行，並負 責形成個體財務報表之查核意見。

2. 本會計師與治理單位溝通之事項，包括所規劃之查核範圍及時間，以及重大查核發

3. 現（包括於查核過程中所辨認之內部控制顯著缺失）。

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前財政部證券管理委員會 核准簽證文號： (81) 台財證 ( 六 ) 第 33095 號 前財政部證券暨期貨管理委員會 核准簽證文號： (88) 台財證 ( 六 ) 第 95577 號

==> picture [248 x 12] intentionally omitted <==

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		展	達 通	訊 股 份 有	訊 股 份 有	限 公 司
		個 體		資 產 負		債 表
		民國106		年及105年12月31日
										單位：新台幣仟元
					106年 12月 31			日	105年 12月 31			日
	資 產		附註		金	額	%		金	額	%
	流動資產
1100	現金及約當現金	六(一)			$	473,199		23	$	379,342		13
1125	備供出售金融資產－流動	六(二)				317,767		15		464,431		17
1170	應收帳款淨額	六(三)				346,851		17		525,015		19
1200	其他應收款					10,669		-		1,242		-
1210	其他應收款－關係人	七				247,709		12		698,468		25
1410	預付款項					32,490		2		38,133		1
11XX	流動資產合計					1,428,685		69		2,106,631		75
	非流動資產
1523	備供出售金融資產－非流動	六(二)				92,160		5		125,006		5
1550	採用權益法之投資	六(五)				524,718		25		566,496		20
1600	不動產、廠房及設備	六(六)				12,310		1		12,460		-
1780	無形資產					1,603		-		1,372		-
1900	其他非流動資產	八				1,435		-		792		-
15XX	非流動資產合計					632,226		31		706,126		25
1XXX	資產總計				$	2,060,911	100		$	2,812,757	100
				(續 次 頁)

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		展	達 通 訊 股	達 通 訊 股	份 有	限 公 司
		個 體 資 產 負				債 表
		民國106年及105年12月31日
									單位：新台幣仟元
				106年 12月 31			日	105年 12月 31			日
	負債及權益		附註	金		額	%	金	額	%
	流動負債
2100	短期借款	六(七)			$	467,000	23	$	505,000		18
2150	應付票據					810	-		2,657		-
2180	應付帳款－關係人	七				298,915	14		781,094		28
2200	其他應付款	六(八)				158,948	8		177,195		6
2220	其他應付款項－關係人	七				1,456	-		851		-
2230	本期所得稅負債					27,570	1		4,257		-
2300	其他流動負債					19,130	1		15,716		1
21XX	流動負債合計					973,829	47		1,486,770		53
	非流動負債
2600	其他非流動負債	六(九)				295	-		747		-
2XXX	負債總計					974,124	47		1,487,517		53
	權益
	股本	六(十一)
3110	普通股股本					907,147	44		825,908		29
	資本公積	六(十二)
3200	資本公積					112,562	6		103,523		4
	保留盈餘	六(十三)
3310	法定盈餘公積					74,929	4		56,890		2
3320	特別盈餘公積					5,672	-		5,672		-
3350	未分配盈餘	六(十九)				188,110	9		226,679		8
	其他權益	六(十四)
3400	其他權益			(		201,633) (	10)		106,568		4
3XXX	權益總計					1,086,787	53		1,325,240		47
	重大或有負債及未認列合約承諾	九
	重大之期後事項	十一
3X2X	負債及權益總計				$	2,060,911	100	$	2,812,757	100

後附個體財務報表附註為本個體財務報告之一部分，請併同參閱。

董事長：林茂桂 經理人：陳秋龍 會計主管：林欣泰

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展 達 通 訊 股 份 有 限 公 司 個 體 綜 合 損 益 表 民國 106 年及 105 年 1 月 1 日至 12 月 31 日

	展 達 通 訊 股 份 有 限 公 司 個 體 綜 合 損 益 表 民國106年及105年1月1日至12月31日
項目	單位：新台幣仟元 (除每股盈餘為新台幣元外) 106年 度105年 度 附註 金 額 % 金 額 % $ 2,578,215 100 $ 3,031,793 100 六(四)及七 ( 2,323,358) ( 90) ( 2,793,142) ( 92) 254,857 10 238,651 8 六(十七)(十八) 及七 ( 35,810) ( 1) ( 38,618 ) ( 1) ( 51,603) ( 2) ( 69,361 ) ( 3) ( 122,132) ( 5) ( 114,161 ) ( 4) ( 209,545) ( 8) ( 222,140 ) ( 8) 45,312 2 16,511 - 六(十五) 13,531 - 20,136 1 六(十六) 96,714 4 5,001 - ( 6,584) - ( 12,133 ) - 六(五) ( 13,443) ( 1) 154,921 5 90,218 3 167,925 6 135,530 5 184,436 6 六(十九) ( 23,752) ( 1) ( 4,045 ) - $ 111,778 4 $ 180,391 6 六(九) ($ 163) - ($ 1,303 ) - 六(十四) ( 28,335) ( 1) ( 22,367 ) ( 1) 六(二)(十四) ( 279,866) ( 11) 64,088 2 ($ 308,364) ( 12)$ 40,418 1 ($ 196,586) ( 8) $ 220,809 7 六(二十) $ 1.24 $ 2.16 $ 1.21 $ 2.10
4000營業收入 5000營業成本 5900營業毛利 營業費用 6100 推銷費用 6200 管理費用 6300 研究發展費用 6000 營業費用合計 6900營業利益 營業外收入及支出 7010 其他收入 7020 其他利益及損失 7050 財務成本 7070 採用權益法認列之子公 司、關聯企業及合資損益之 份額 7000 營業外收入及支出合計 7900稅前淨利 7950 所得稅費用 8200本期淨利 其他綜合損益 不重分類至損益之項目 8311 確定福利計畫之再衡量數 後續可能重分類至損益之項 目 8361 國外營運機構財務報表換 算之兌換差額 8362 備供出售金融資產未實現 評價損益 8300其他綜合損益(淨額) 8500本期綜合損益總額 每股盈餘 9750 基本每股盈餘 9850 稀釋每股盈餘

後附個體財務報表附註為本個體財務報告之一部分，請併同參閱。

==> picture [56 x 54] intentionally omitted <==

董事長：林茂桂

經理人：陳秋龍 會計主管：林欣泰

==> picture [44 x 43] intentionally omitted <==

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展 達 通 訊 股 份 有 限 公 司	個 體 權 益 變 動 表	民國106年及105年1月1日至12月31日	單位：新台幣仟元	保 留 盈 餘 其 他 權 益	備供出售	國外營運機構財務報 金融資產	附 註 普通股股本 資本公積 法定盈餘公積 特別盈餘公積 未分配盈餘 表換算之兌換差額 未實現損益 合 計	105年度	105年1月1日餘額 $ 636,468 $ 66,155 $ 39,935 $ 5,672 $ 206,478 $ 12,055 $ 52,792$ 1,019,555	104年度盈餘指撥及分配: 六(十三)	提列法定盈餘公積 - - 16,955 - ( 16,955 ) - - -	股票股利 六(十一) 127,293 - - - ( 127,293 ) - - -	現金股利 - - - - ( 14,639 ) - -( 14,639 )	現金增資 六(十一) 49,000 29,400 - - - - - 78,400	股份基礎給付交易 六(十一) 13,147 7,968 - - - - - 21,115	本期淨利 - - - - 180,391 - - 180,391	本期其他綜合損益 六(十四) - - - - ( 1,303 ) ( 22,367 ) 64,088 40,418	105年12月31日餘額 $ 825,908 $ 103,523 $ 56,890 $ 5,672 $ 226,679 ($ 10,312 ) $ 116,880$ 1,325,240	106年度	106年1月1日餘額 $ 825,908 $ 103,523 $ 56,890 $ 5,672 $ 226,679 ($ 10,312 ) $ 116,880$ 1,325,240	105年度盈餘指撥及分配: 六(十三)	提列法定盈餘公積 - - 18,039 - ( 18,039 ) - - -	股票股利 六(十一) 66,073 - - - ( 66,073 ) - - -	現金股利 - - - - ( 66,072 ) - -( 66,072 )	股份基礎給付交易 六(十一) 15,166 9,039 - - - - - 24,205	本期淨利 - - - - 111,778 - - 111,778	本期其他綜合損益 六(十四) - - - - ( 163 ) ( 28,335 ) ( 279,866 ) ( 308,364 )	106年12月31日餘額 $ 907,147 $ 112,562 $ 74,929 $ 5,672 $ 188,110 ($ 38,647 ) ( $ 162,986 ) $ 1,086,787	註一：民國104年度之董監酬勞$1,526及員工酬勞$30,518，已於綜合損益表中扣除。	註二：民國105年度之董監酬勞$1,732及員工紅利$30,306，已於綜合損益表中扣除。	後附個體財務報表附註為本個體財務報告之一部分，請併同參閱。	董事長：林茂桂 經理人：陳秋龍 會計主管：林欣泰

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	展 達 通 訊 股 份 有 限 公	展 達 通 訊 股 份 有 限 公	展 達 通 訊 股 份 有 限 公	司
	個	體 現 金 流 量 表
民國106年及105年1月1日至12				月31日
							單位：新台幣仟元
		附註		106	年 度	105年 度
營業活動之現金流量
本期稅前淨利				$	135,530	$	184,436
調整項目
收益費損項目
備抵呆帳(轉列收入數)					-(		41 )
折舊費用		六(六)(十七)			5,689		4,680
攤銷費用		六(十七)			1,602		1,606
利息費用					6,584		12,133
利息收入		六(十五)	(		984 ) (		225 )
採權益法認列之投資損失(利益)		六(五)			13,443(		154,921 )
處分投資利益		六(十六)	(		155,475 ) (		47,663 )
股利收入		六(十五)	(		12,042 ) (		19,626 )
員工認股權酬勞成本		六(十)			-		132
與營業活動相關之資產/負債變動數
與營業活動相關之資產之淨變動
應收帳款淨額					178,164(		21,924 )
其他應收款			(		3,189 ) (		96 )
其他應收款－關係人					450,759(		361,300 )
預付款項					5,643(		6,128 )
與營業活動相關之負債之淨變動
應付票據			(		1,847 )		2,657
應付帳款－關係人			(		482,179 )		683,604
其他應付款					6,903		44,244
其他應付款項－關係人					605		141
其他流動負債					3,414(		12,151 )
淨確定福利負債-非流動			(		615 ) (		623 )
營運產生之現金流入					152,005		308,935
收取之利息					984		225
收取之股利					12,042		19,626
支付之利息			(		6,624 ) (		12,084 )
支付之所得稅			(		439 ) (		8,837 )
營業活動之淨現金流入					157,968		307,865
投資活動之現金流量
取得備供出售金融資產			(		478,057 ) (		345,255 )
處分備供出售金融資產價款					526,938		215,688
採權益法認列之長期股權投資增加-子公司					-(		165,000 )
購置不動產、廠房及設備		六(二十一)	(		6,444 ) (		5,706 )
取得無形資產			(		1,833 ) (		2,534 )
存出保證金(增加)減少			(		39 )		849
預付設備款增加			(		604 )		-
投資活動之淨現金流入(流出)					39,961(		301,958 )
籌資活動之現金流量
短期借款(減少)增加			(		38,000 )		145,106
現金增資		六(十一)			-		78,400
支付現金股利		六(十三)	(		66,072 ) (		14,639 )
籌資活動之淨現金(流出)流入			(		104,072 )		208,867
本期現金及約當現金增加數					93,857		214,774
期初現金及約當現金餘額					379,342		164,568
期末現金及約當現金餘額				$	473,199	$	379,342

後附個體財務報表附註為本個體財務報告之一部分，請併同參閱。

董事長：林茂桂 經理人：陳秋龍 會計主管：林欣泰

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附件六

展達通訊股份有限公司 106年度盈餘分配表

單位：新台幣元	單位：新台幣元
項 目	金 額
調整後未分配盈餘 期初未分配盈餘(附註1) 減：106年度保留盈餘調整數(附註2) 合計	$ 76,494,977 163,096) ( $ 76,331,881
本年度可分配盈餘 106年度稅後淨利 減：提列法定盈餘公積 減：提列特別盈餘公積 合計	$ 111,777,939 11,177,794) ( 176,932,026) ( 76,331,881) (
截至本年底可分配保留盈餘	-
分配項目：(無)
期末未分配盈餘	-
附註： 1. 為民國106年度股東會決議民國105年度盈餘分配後之未分配盈餘。 2. 係指於民國106年度間，因確定福利計劃精算損失($163,096)而調整保留盈餘。 3. 流通在外總股數為90,714,711股。

董事長： 總經理： 會計主管：

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附件七		展達通訊股份有限公司公司 章程修訂條文對照表	展達通訊股份有限公司公司 章程修訂條文對照表	展達通訊股份有限公司公司 章程修訂條文對照表	展達通訊股份有限公司公司 章程修訂條文對照表	展達通訊股份有限公司公司 章程修訂條文對照表	展達通訊股份有限公司公司 章程修訂條文對照表
條次		原條文		修訂後條文			說 明
八條之一	無			股東應填留印鑑卡存於本公司，俾憑			依「公開發行股票 公司股務處理準 則」規定新增
				行使股東權利。股份之轉讓、設定權
				利質押、掛失、繼承、贈與及印鑑掛
				失、變更、或地址變更等股務事項，
				除法令另有規定外，悉依「公開發行
				股票公司股務處理準則」規定辦理。
十三	第一項略			第一項略 全體董事或監察人持有本公司記名股			依「公開發行公司 董事監察人股權 成數及查核實施 規則」規定新增第 二項
				票之股份總額，須依照金融監督管理
				委員會頒佈之「公開發行公司董事監
				察人股權成數及查核實施規則」規定
				辦理。
二十	本公司年度如有獲利 ，應提撥不低於 12%為員工酬勞，由董事會決議以股 票或現金分派發放，其發放對象得包 括公司法所規定從屬公司之員工；本 公司得以上開獲利數額，由董事會決 議提撥不高於1.5%為董監酬勞。員工 酬勞及董監酬勞分派案應提股東會報			本公司年度扣除員工酬勞及董監酬勞 前之本期稅前利益 ，應提撥不低於12% 為員工酬勞及 不高於1.5%為董監酬 勞。但公司尚有累積虧損(包括調整未 分配盈餘金額) 時，應預先保留彌補數 額，再依上述 比例提撥員工酬勞及董 監酬勞。 前項員工酬勞得 以股票或現金分派發 放，其發放對象得包括公司法所規定 從屬公司之員工；前項董監酬勞僅得 以現金發放。 員工酬勞及董監酬勞分派案應由董事 會決議行之，並 提股東會報告。	扣除員工酬勞及董監酬勞		明確公司獲利之 定義及酌作文字 修訂
	告。 但公司尚有累積虧損時，應預先保留 彌補數額，再依前項 比例提撥員工酬 勞及董監酬勞。
二十條之 一	本公司年度決算如有盈餘，依法繳納 稅捐 ，彌補累積虧損後 ，再 提10%為 法定盈餘公積，但法定盈餘公積已達 本公司實收資本額時，得不再提列， 其餘再依法令規定提列或迴轉特別盈 餘公積；如尚有餘額，併同累積未分 配盈餘，由董事會依本章程第二十條 之二之原則擬具盈餘分派議案，提請 股東會決議分派股東股息紅利。		盈餘，依法繳納	本公司年度總 決算如有本期稅後淨 利 ，應先 彌補累積虧損(包括調整未分 配盈餘金額) ，依法 提撥 10%為法定盈 餘公積，但法定盈餘公積累積 已達本 公司實收資本額時，得不再提列，其 餘再依法令或主管機關 規定提列或迴 轉特別盈餘公積；如尚有餘額，併同 期初 累積未分配盈餘(包括調整未分 配盈餘金額) ，由董事會依本章程第二 十條之二之原則擬具盈餘分派議案， 提請股東會決議分派股東股息紅利。		本期稅後淨	酌作文字修正

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附件八

民國 107 年 6 月 6 日股東常會修訂

展達通訊股份有限公司 公司章程

第一章 總 則

• 一

• 第 條 本公司依照公司法規定組織之，定名為展達通訊股份有限公司，英文名稱定

為「 Xavi Technologies Corporation 」。

• 第 二 條 本公司所營事業如下：

• 一、 CC01030 電器及視聽電子產品製造業。

• 二、 CC01060 有線通信機械器材製造業。

• 三、 CC01070 無線通信機械器材製造業。

• 四、 CC01080 電子零組件製造業。

• 五、 CC01110 電腦及其週邊設備製造業。

• 六、 E601020 電器安裝業。

• 七、 E605010 電腦設備安裝業。

• 八、 E701030 電信管制射頻器材裝設工程業。

• 九、 E701040 簡易電信設備安裝業。

• 十、 F113020 電器批發業。

• 十一、 F113050 電腦及事務性機器設備批發業。

• 十二、 F113070 電信器材批發業。

• 十三、 F118010 資訊軟體批發業。

• 十四、 F119010 電子材料批發業。

• 十五、 F213010 電器零售業。

• 十六、 F213030 電腦及事務性機器設備零售業。

• 十七、 F213060 電信器材零售業。

• 十八、 F218010 資訊軟體零售業。

• 十九、 F219010 電子材料零售業。

• 二十、 F401010 國際貿易業。

• 二十一、 F401021 電信管制射頻器材輸入業。

• 二十二、 I301010 資訊軟體服務業。

• 二十三、 I301020 資料處理服務業。

• 二十四、 I301030 電子資訊供應服務業。

二十五、 I501010 產品設計業。

二十六、 JA02010 電器及電子產品修理業。

二十七、 ZZ99999 除許可業務外，得經營法令非禁止或限制之業務。

第 三 條 本公司設總公司於新北市，必要時經董事會之決議得在國內外設立分公司或 辦事處。

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• 第 四 條 本公司得依本公司背書保證施行辦法辦理保證業務。 第四條之一 本公司得依本公司資金貸放作業程序辦理資金貸與業務。

• 第 五 條 本公司之轉投資，其投資總額不受公司法第十三條有關投資金額不得超過實 收股本百分之四十之限制。

第二章 股 份

• 第 六 條 本公司資本額總額定為新台幣壹拾億元，分為壹億股，每股金額新台幣壹拾 元，授權董事會視需要分次發行。

• 前項資本總額內，保留新台幣壹億元得供發行員工認股權憑證，共計壹仟萬 股，每股新台幣壹拾元，授權董事會視實際需要分次發行。

• 第六條之一 本公司若以低於發行日標的股票市價或每股淨值之認股價格發行員工認股 權憑證，或是庫藏股轉讓予員工，以低於實際買回之平均價格轉讓予員工 者，應經代表本公司已發行股份總數過半數股東之出席，出席股東表決權三 分之二以上同意後，始得發行。

• 第 七 條 本公司股票概為記名式由董事三人以上簽名或蓋章，並經主管機關或其核定 之發行登記機構簽證後發行之。本公司公開發行股票後，發行之股份得免印 製股票，但應洽證券集中保管事業機構登錄。

• 第 八 條 股東名簿記載之變更，自股東常會開會前六十日內，股東臨時會開會前三十 日內或公司決定分派股息及紅利或其他利益之基準日前五日內，不得為之。

• 一 ， 。 、

• 第八條之 股東應填留印鑑卡存於本公司 俾憑行使股東權利 股份之轉讓 設定權利 、 、 、 、 、 ，

• 質押 掛失 繼承 贈與及印鑑掛失 變更 或地址變更等股務事項 除法 ， 「 。

• 令另有規定外 悉依 公開發行股票公司股務處理準則」規定辦理

第三章 股 東 會

• 第 九 條 股東會分常會及臨時會二種。常會每年召開一次，於每會計年度終了後六個 月內，由董事會依法召開之；臨時會於必要時依法令召集之。股東常會之召 集應於三十日前通知各股東，股東臨時會之召集應於十五日前通知各股東； 股東會召集通知對於持有股票未滿一千股之股東，得以公告方式為之。股東 會之召集通知，經相對人同意者，得以電子方式為之。

• 第 九 條之一 股東會由董事會召集時，以董事長為主席，遇董事長缺席時，由董事長指定 董事一人代理，未指定時，由董事會推選一人代理；由董事會以外之其他召 集權人召集時，主席由該召集權人擔任，召集權人有二人以上時應互推一人 擔任。

• 第 十 條 股東因故不能出席股東會時，得出具公司印發之委託書載明授權範圍，並簽 名或蓋章後委託代理人出席。股東委託出席時，應依公司法及主管機關頒佈 之「公開發行公司出席股東會使用委託書規則」規定辦理。

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• 第十一條 本公司股東每股有一表決權。但因法令規定而部分或全部股份無表決權者 （包括但不限於公司法第一七九條第二項及第一九七條之一第二項所列之 情形），不在此限。

• 第十二條 股東會之決議除公司法及相關法令另有規定外，應有代表已發行股份總數過 半數股東之出席，以出席股東表決權過半數之同意行之。

本公司上市 ( 櫃 ) 後，依主管機關規定，本公司股東得以電子方式行使表決權， 以電子方式行使表決權之股東視為親自出席，其相關事宜悉依法令規定辦理。 股東會之決議事項，應作成議事錄，並依公司法第一百八十三條規定辦理。 第十二條之一[本公司如欲撤銷股票公開發行，除經董事會同意外，應提股東會決議通過] 後，始得辦理之 ; 且於興櫃及上市 ( 櫃 ) 期間均不變動此條文。

第四章 董 事 及 監 察 人

第十三條 本公司設董事七至九人，監察人三人，由股東會就有行為能力之人選任，任 期三年，連選得連任。

， 全體董事或監察人持有本公司記名股票之股份總額 須依照金融監督管理委 「 。 員會頒佈之 公開發行公司董事監察人股權成數及查核實施規則」規定辦理

• 第十三條之一 本公司得於上述董事名額中設置獨立董事，其獨立董事人數不得少於二人， 且不得少於董事席次五分之一，並採候選人提名制度，由股東會就獨立董事 候選人名單中選任之。有關獨立董事之專業資格、持股、兼職限制、提名與 選任方式及其他應遵行事項，依證券主管機關之相關規定辦理。

• 第十三條之二 本公司董事及監察人之選舉採用累積選舉法，每一股份有與應選出董事或監 察人人數相同之選舉權，得集中選舉一人，或分配選舉數人，由所得選票代 表選舉權較多者，當選為董事或監察人。

• 第十四條 董事會由董事組織之，由三分之二以上董事之出席及出席董事過半數之同意 互選董事長一人，並得以同樣決議方式於董事間互選一人為副董事長。

• 第十五條 董事長請假或因故不能行使職權時，其代理依公司法第二百零八條規定辦理。

• 第十六條 董事因故不能出席董事會時，得依法出具委託書列舉召集事由之授權範圍委 託其他董事代表出席，其代理依公司法第二百零五條規定辦理。

• 第十六條之一 本公司每季召開一次董事會，必要時得隨時召開。

• 本公司董事會之召集，應於開會七日前通知各董事及監察人。但有緊急情事 時，得隨時召集之。

• 前項召集通知應載明事由以書面、電子郵件（ E-mail ）或傳真方式為之。

• 第十七條 全體董事及監察人之報酬，由董事會依董事及監察人對本公司營運參與之程 度及貢獻之價值，並參酌同業水準議定之。

• 第十七條之一[本公司得經董事會決議為董事、監察人及重要職員購買董事、監察人及重要] 職員責任保險。

第五章 經 理 人

第十八條 本公司得設總經理一人，副總經理及協理若干人，其委任、解任及報酬由董

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事會決議行之。

第六章 會 計

第十九條 本公司每一會計年度終了，董事會應編造下列各項表冊，於股東常會開會三 十日前交監察人查核，提交股東常會請求承認：

一、營業報告書。

二、財務報表。

三、盈餘分派或虧損撥補之議案。

本公司年度 扣除員工酬勞及董監酬勞前之本期稅前利益 ，應提撥不低於 12% 第二十條 為員工酬勞 及 不高於 1.5% 為董監酬勞。但公司尚有累積虧損 ( 包括調整未分 配盈餘金額 ) 時，應預先保留彌補數額，再依 上述 比例提撥員工酬勞及董監 酬勞。

前項員工酬勞得 以股票或現金分派發放，其發放對象得包括公司法所規定從 。 屬公司之員工； 前項董監酬勞僅得以現金發放 ， 員工酬勞及董監酬勞分派案應 由董事會決議行之 並 提股東會報告。

， 第二十條之一 本公司年度 總 決算如有 本期稅後淨利 應先 彌補累積虧損 ( 包括調整未分配 盈餘金額 ) ， 依法 提 撥 10% 為法定盈餘公積，但法定盈餘公積 累積 已達本公 司實收資本額時，得不再提列，其餘再依法令 或主管機關 規定提列或迴轉特 別盈餘公積；如尚有餘額，併同 期初 累積未分配盈餘 ( 包括調整未分配盈餘 金額 ) ，由董事會依本章程第二十條之二之原則擬具盈餘分派議案，提請股 東會決議分派股東股息紅利。

第二十條之二 本公司處電子業之發展期，股利政策應兼顧新產品資金需求及增加股東投資 報酬之目標，故每年股東股利發放總額不高於可供分配股東股利之盈餘總額 的 90% ，但若可供分配股東股利之總額未達每股 0.5 元時，則不受前項比率 之限制。惟現金股利分派之比例以不低於股利總額之百分之十，其實際分派 比率，仍依股東會決議之。

第七章 附 則

第廿一條 本章程如有未盡事宜悉依公司法及其他有關法令之規定辦理。 第廿二條 本章程訂立於中華民國八十六年五月九日

第一次修訂於民國八十七年八月六日

第二次修訂於民國八十八年十月一日 第三次修訂於民國八十八年十一月十九日 第四次修訂於民國八十九年二月一日

第五次修訂於民國八十九年五月十九日 第六次修訂於民國八十九年七月三十一日 第七次修訂於民國九十年二月二十七日

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第八次修訂於民國九十一年一月二十二日 第九次修訂於民國九十二年六月三十日 第十次修訂於民國九十三年五月二十八日 第十一次修訂於民國九十五年六月十九日 第十二次修訂於民國九十七年六月十二日 第十三次修訂於民國九十九年五月十四日。 第十四次修訂於民國一ＯＯ年六月二十一日。 第十五次修正於民國一Ｏ一年六月二十六日。 第十六次修訂於民國一Ｏ四年六月十八日。 第十七次修訂於民國一Ｏ五年六月十六日。 第十八次修訂於民國一Ｏ七年六月六日。

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附錄一

展達通訊股份有限公司 公司章程 ( 修訂前 )

第一章 總 則

• 一

• 第 條 本公司依照公司法規定組織之，定名為展達通訊股份有限公司，英文名稱定為「 Xavi Technologies Corporation. 」。

• 第 二 條 本公司所營事業如下：

• 一、 CC01030 電器及視聽電子產品製造業。

• 二、 CC01060 有線通信機械器材製造業。

• 三、 CC01070 無線通信機械器材製造業。

• 四、 CC01080 電子零組件製造業。

• 五、 CC01110 電腦及其週邊設備製造業。

• 六、 E601020 電器安裝業。

• 七、 E605010 電腦設備安裝業。

• 八、 E701030 電信管制射頻器材裝設工程業。

• 九、 E701040 簡易電信設備安裝業。

• 十、 F113020 電器批發業。

• 十一、 F113050 電腦及事務性機器設備批發業。

• 十二、 F113070 電信器材批發業。

• 十三、 F118010 資訊軟體批發業。

• 十四、 F119010 電子材料批發業。

• 十五、 F213010 電器零售業。

• 十六、 F213030 電腦及事務性機器設備零售業。

• 十七、 F213060 電信器材零售業。

• 十八、 F218010 資訊軟體零售業。

• 十九、 F219010 電子材料零售業。

• 二十、 F401010 國際貿易業。

• 二十一、 F401021 電信管制射頻器材輸入業。

二十二、 I301010 資訊軟體服務業。

二十三、 I301020 資料處理服務業。

二十四、 I301030 電子資訊供應服務業。

二十五、 I501010 產品設計業。

二十六、 JA02010 電器及電子產品修理業。

二十七、 ZZ99999 除許可業務外，得經營法令非禁止或限制之業務。

第 三 條 本公司設總公司於新北市，必要時經董事會之決議得在國內外設立分公司或辦事處。

第 四 條 本公司得依本公司背書保證施行辦法辦理保證業務。 第四條之一 本公司得依本公司資金貸放作業程序辦理資金貸與業務。

第 五 條 本公司之轉投資，其投資總額不受公司法第十三條有關投資金額不得超過實收股本百

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分之四十之限制。

第二章 股 份

第 六 條 本公司資本額總額定為新台幣壹拾億元，分為壹億股，每股金額新台幣壹拾元，授權 董事會視需要分次發行。

前項資本總額內，保留新台幣壹億元得供發行員工認股權憑證，共計壹仟萬股，每股 新台幣壹拾元，授權董事會視實際需要分次發行。

第六條之一 本公司若以低於發行日標的股票市價或每股淨值之認股價格發行員工認股權憑證，或 是庫藏股轉讓予員工，以低於實際買回之平均價格轉讓予員工者，應經代表本公司已 發行股份總數過半數股東之出席，出席股東表決權三分之二以上同意後，始得發行。 第 七 條 本公司股票概為記名式由董事三人以上簽名或蓋章，並經主管機關或其核定之發行登 記機構簽證後發行之。本公司公開發行股票後，發行之股份得免印製股票，但應洽證 券集中保管事業機構登錄。

第 八 條 股東名簿記載之變更，自股東常會開會前六十日內，股東臨時會開會前三十日內或公 司決定分派股息及紅利或其他利益之基準日前五日內，不得為之。

第三章 股 東 會

第 九 條 股東會分常會及臨時會二種。常會每年召開一次，於每會計年度終了後六個月內，由 董事會依法召開之；臨時會於必要時依法令召集之。股東常會之召集應於三十日前通 知各股東，股東臨時會之召集應於十五日前通知各股東；股東會召集通知對於持有股 票未滿一千股之股東，得以公告方式為之。股東會之召集通知，經相對人同意者，得 以電子方式為之。

• 第 九 條之一 股東會由董事會召集時，以董事長為主席，遇董事長缺席時，由董事長指定董事一人 代理，未指定時，由董事會推選一人代理；由董事會以外之其他召集權人召集時，主 席由該召集權人擔任，召集權人有二人以上時應互推一人擔任。

• 第 十 條 股東因故不能出席股東會時，得出具公司印發之委託書載明授權範圍，並簽名或蓋章 後委託代理人出席。股東委託出席時，應依公司法及主管機關頒佈之“公開發行公司 出席股東會使用委託書規則”規定辦理。

第十一條 本公司股東每股有一表決權。但因法令規定而部分或全部股份無表決權者（包括但不 限於公司法第一七九條第二項及第一九七條之一第二項所列之情形），不在此限。

第十二條 股東會之決議除公司法及相關法令另有規定外，應有代表已發行股份總數過半數股東 之出席，以出席股東表決權過半數之同意行之。

本公司上市 ( 櫃 ) 後，依主管機關規定，本公司股東得以電子方式行使表決權，以電子 方式行使表決權之股東視為親自出席，其相關事宜悉依法令規定辦理。 股東會之決議事項，應作成議事錄，並依公司法第一百八十三條規定辦理。

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• 第十二條之一[本公司如欲撤銷股票公開發行，除經董事會同意外，應提股東會決議通過後，始得辦] 理之 ; 且於興櫃及上市 ( 櫃 ) 期間均不變動此條文。

第四章 董 事 及 監 察 人

• 第十三條 本公司設董事七至九人，監察人三人，由股東會就有行為能力之人選任，任期三年， 連選得連任。

• 第十三條之一 本公司得於上述董事名額中設置獨立董事，其獨立董事人數不得少於二人，且不得少 於董事席次五分之一，並採候選人提名制度，由股東會就獨立董事候選人名單中選任 之。有關獨立董事之專業資格、持股、兼職限制、提名與選任方式及其他應遵行事項， 依證券主管機關之相關規定辦理。

• 第十三條之二 本公司董事及監察人之選舉採用累積選舉法，每一股份有與應選出董事或監察人人數 相同之選舉權，得集中選舉一人，或分配選舉數人，由所得選票代表選舉權較多者， 當選為董事或監察人。

• 第十四條 董事會由董事組織之，由三分之二以上董事之出席及出席董事過半數之同意互選董事 長一人，並得以同樣決議方式於董事間互選一人為副董事長。

• 第十五條 董事長請假或因故不能行使職權時，其代理依公司法第二百零八條規定辦理。

• 第十六條 董事因故不能出席董事會時，得依法出具委託書列舉召集事由之授權範圍委託其他董 事代表出席，其代理依公司法第二百零五條規定辦理。

• 第十六條之一 本公司每季召開一次董事會，必要時得隨時召開。 本公司董事會之召集，應於開會七日前通知各董事及監察人。但有緊急情事時，得隨 時召集之。 前項召集通知應載明事由以書面、電子郵件（ E-mail ）或傳真方式為之。

• 第十七條 全體董事及監察人之報酬，由董事會依董事及監察人對本公司營運參與之程度及貢獻 之價值，並參酌同業水準議定之。

• 第十七條之一[本公司得經董事會決議為董事、監察人及重要職員購買董事、監察人及重要職員責任] 保險。

第五章 經 理 人

• 第十八條 本公司得設總經理一人，副總經理及協理若干人，其委任、解任及報酬由董事會決議 行之。

第六章 會 計

• 第十九條 本公司每一會計年度終了，董事會應編造下列各項表冊，於股東常會開會三十日前交 監察人查核，提交股東常會請求承認：

一、營業報告書。

• 二、財務報表。

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三、盈餘分派或虧損撥補之議案。

本公司年度如有獲利，應提撥不低於 12% 為員工酬勞，由董事會決議以股票或現金分 第二十條 派發放，其發放對象得包括公司法所規定從屬公司之員工；本公司得以上開獲利數 額，由董事會決議提撥不高於 1.5% 為董監酬勞。員工酬勞及董監酬勞分派案應提股東 會報告。

但公司尚有累積虧損時，應預先保留彌補數額，再依前項比例提撥員工酬勞及董監酬 勞。

第二十條之一 本公司年度決算如有盈餘，依法繳納稅捐，彌補累積虧損後，再提 10% 為法定盈餘公 積，但法定盈餘公積已達本公司實收資本額時，得不再提列，其餘再依法令規定提列 或迴轉特別盈餘公積；如尚有餘額，併同累積未分配盈餘，由董事會依本章程第二十 條之二之原則擬具盈餘分派議案，提請股東會決議分派股東股息紅利。

第二十條之二 本公司處電子業之發展期 , 股利政策應兼顧新產品資金需求及增加股東投資報酬之目 標 , 故每年股東股利發放總額不高於可供分配股東股利之盈餘總額的 90% ，但若可供 分配股東股利之總額未達每股 0.5 元時，則不受前項比率之限制。惟現金股利分派之 比例以不低於股利總額之百分之十，其實際分派比率，仍依股東會決議之。 第廿一條 本章程如有未盡事宜悉依公司法及其他有關法令之規定辦理。

第七章 附 則

第廿二條 本章程訂立於中華民國八十六年五月九日 第一次修訂於民國八十七年八月六日 第二次修訂於民國八十八年十月一日 第三次修訂於民國八十八年十一月十九日 第四次修訂於民國八十九年二月一日 第五次修訂於民國八十九年五月十九日 第六次修訂於民國八十九年七月三十一日 第七次修訂於民國九十年二月二十七日 第八次修訂於民國九十一年一月二十二日 第九次修訂於民國九十二年六月三十日 第十次修訂於民國九十三年五月二十八日 第十一次修訂於民國九十五年六月十九日 第十二次修訂於民國九十七年六月十二日 第十三次修訂於民國九十九年五月十四日。 第十四次修訂於民國一ＯＯ年六月二十一日。 第十五次修正於民國一Ｏ一年六月二十六日。 第十六次修訂於民國一Ｏ四年六月十八日。 第十七次修訂於民國一Ｏ五年六月十六日。

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附錄二

民國 103 年 6 月 10 日股東常會修訂

展達通訊股份有限公司

股東會議事規則

• 一﹑本公司股東會之議事規則，除法令或公司章程另有規定者外，應依本規則之規定辦理。 二、本公司股東會除法令另有規定外，由董事會召集之。

• 本公司應於股東常會開會三十日前或股東臨時會開會十五日前，將股東會開會通知書、 委託書用紙、有關承認案、討論案、選任或解任董事、監察人事項等各項議案之案由及 說明資料製作成電子檔案傳送至公開資訊觀測站。並於股東常會開會二十一日前或股東 臨時會開會十五日前，將股東會議事手冊及會議補充資料，製作電子檔案傳送至公開資 訊觀測站。股東會開會十五日前，備妥當次股東會議事手冊及會議補充資料，供股東隨 時索閱，並陳列於公司及其股務代理機構，且應於股東會現場發放。

通知及公告應載明召集事由；其通知經相對人同意者，得以電子方式為之。

選任或解任董事、監察人、變更章程、公司解散、合併、分割或公司法第一百八十五第 一項各款、證券交易法第二十六條之一、第四十三條之六之事項應在召集事由中列舉， 不得以臨時動議提出。

持有已發行股份總數百分之一以上股份之股東，得以書面向本公司提出股東常會議案。 但以一項為限，提案超過一項者，均不列入議案。另股東所提議案有公司法第一百七十 二條之一第四項各款情形之一，董事會得不列為議案。

• 本公司應於股東常會召開前之停止股票過戶日前公告受理股東之提案、受理處所及受理 期間；其受理期間不得少於十日。

• 股東所提議案以三百字為限，超過三百字者，不予列入議案；提案股東應親自或委託他 人出席股東常會，並參與該項議案討論。

• 本公司應於股東會召集通知日前，將處理結果通知提案股東，並將合於本條規定之議案 列於開會通知。對於未列入議案之股東提案，董事會應於股東會說明未列入之理由。

• 三﹑股東得於每次股東會，出具本公司印發之委託書，載明授權範圍，委託代理人，出席股 東會。 一股東以出具一委託書，並以委託一人為限，應於股東會開會五日前送達本公司，委託 書有重複時，以最先送達者為準。但聲明撤銷前委託者，不在此限。

• 委託書送達本公司後，股東欲親自出席股東會或欲以書面或電子方式行使表決權者，應 於股東會開會二日前，以書面向本公司為撤銷委託之通知；逾期撤銷者，以委託代理人 出席行使之表決權為準。

• 四、股東會召開之地點，應於本公司所在地或適合股東會召開之地點為之，會議開始時間不 得早於上午九時或晚於下午三時。

• 五﹑受理股東報到時間至少應於會議開始前三十分鐘辦理之；報到處應有明確標示，並派適 足適任人員辦理之。

• 股東本人或股東所委託之代理人（以下稱股東）應憑出席證、出席簽到卡或其他出席證 件出席股東會；屬徵求委託書之徵求人並應攜帶身分證明文件，以備核對。 本公司應設簽名簿供出席股東簽到，或由出席股東繳交簽到卡以代簽到。 本公司應將議事手冊、年報、出席證、發言條、表決票及其他會議資料，交付予出席股 東會之股東；有選舉董事、監察人者，應另附選舉票。

• 政府或法人為股東時，出席股東會之代表人不限於一人。法人受託出席股東會時，僅得 指派一人代表出席。

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• 六﹑股東會如由董事會召集者，其主席由董事長擔任之，董事長請假或因故不能行使職權時， 由董事長指定董事一人代理之；董事長未指定代理人者，由董事互推一人代理之。 前項主席係由董事代理者，以任職六個月以上，並瞭解公司財務業務狀況之董事擔任之， 主席如為法人董事之代表人者，亦同。

• 股東會如由董事會以外之其他有召集權人召集者，其主席由該召集權人擔任之，召集權 人有二人以上時，應互推一人擔任之。

• 董事會所召集之股東會，宜有董事會過半數之董事參與出席。

• 七、本公司得指派所委任之律師、會計師或相關人員列席股東會。 辦理股東會之會務人員應佩帶識別證或臂章。

• 主席得指揮糾察員或保全人員協助維持會場秩序。糾察員或保全人員在場協助維持秩序 時，應佩戴「糾察員」字樣臂章或識別證。

• 會場備有擴音設備者，股東非以本公司配置之設備發言時，主席得制止之。

• 股東違反議事規則不服從主席糾正，妨礙會議之進行經制止不從者，得由主席指揮糾察 員或保全人員請其離開會場。

• 八、股東會之開會過程應全程錄音或錄影，並至少保存一年。但經股東依公司法第一百八十 九條提起訴訟者，應保存至訴訟終結為止。

• 九﹑股東會之出席，應以股份為計算基準。出席股數依簽名簿或繳交之簽到卡，加計以書面 或電子方式行使表決權之股數計算之。 已屆開會時間，主席應即宣布開會，惟未有代表已發行股份總數過半數之股東出席時，主 席得宣布延後開會，其延後次數以二次為限，延後時間合計不得超過一小時。延後二次仍 不足有代表已發行股份總數三分之一以上股東出席時，由主席宣布流會。

• 前項延後二次仍不足，而有代表已發行股份總數三分之一以上股東出席時，得依公司法第 一百七十五條第一項規定為假決議，並將假決議通知各股東於一個月內再行召集股東會。 於當次會議未結束前，如出席股東所代表股數達已發行股份總數過半數時，主席得將作 成之假決議，依公司法第一百七十四條規定重新提請股東會表決。

• 十﹑股東會如由董事會召集者，其議程由董事會訂定之，會議應依排定之議程進行，非經股 東會決議不得變更之。

• 股東會如由董事會以外之其他有召集權人召集者，準用前項之規定。

• 前二項排定之議程於議事 ( 含臨時動議 ) 未終結前，非經決議，主席不得逕行宣布散會； 主席違反議事規則，宣布散會者，董事會其他成員應迅速協助出席股東依法定程序，以 出席股東表決權過半數之同意推選一人擔任主席，繼續開會。

• 主席對於議案及股東所提之修正案或臨時動議，應給予充分說明及討論之機會，認為已 達可付表決之程度時，得宣布停止討論，提付表決。

• 十一﹑出席股東發言前，須先填具發言條載明發言要旨、股東戶號 ( 或出席證編號 ) 及戶名， 由主席定其發言順序。

  • 出席股東僅提發言條而未發言者，視為未發言。發言內容與發言條記載不符者，以發 言內容為準。

  • 出席股東發言時，其他股東除經徵得主席及發言股東同意外，不得發言干擾，違反者 主席應予制止。 同一議案每一股東發言，非經主席之同意不得超過兩次，每次不得超過五分鐘，惟股 東發言違反前項規定或超出議題範圍者，主席得制止其發言。

  • 法人股東指派二人以上之代表出席股東會時，同一議案僅得推由一人發言。 出席股東發言後，主席得親自或指定相關人員答覆。

• 十二﹑股東會之表決，應以股份為計算基準。

  • 股東會之決議，對無表決權股東之股數，不算入已發行股份之總數。

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股東對於會議之事項，有自身利害關係致有害於本公司利益之虞時，不得加入表決， 並不得代理他股東行使其表決權。

前項不得行使表決灌之股份數，不算已出席股東之表決權數。

除信託事業或經證券主管機關核准 股務代理機構外，一人同時受二人以上股東委託 時，其代理之表決權不得超過已發行股份總數表決權之百分之三，超過時其超過之表 決權，不予計算。

十三﹑股東每股有一表決權。但因法令規定而部分或全部股份無表決權者（包括但不限於公 司法第一百七十九條第二項及第一百九十七條之一第二項所列之情形），不在此限。 本公司召開股東會時，得採行以書面或電子方式行使其表決權；其以書面或電子方式 行使表決權時，其行使方法應載明於股東會召集通知。以書面或電子方式行使表決權 之股東，視為親自出席股東會。但就該次股東會之臨時動議及原議案之修正，視為棄 權。

前項以書面或電子方式行使表決權者，其意思表示應於股東會開會二日前送達公司， 意思表示有重複時，以最先送達者為準。但聲明撤銷前意思表示者，不在此限。 股東以書面或電子方式行使表決權後，如欲親自出席股東會者，應於股東會開會二日 前以與行使表決權相同之方式撤銷前項行使表決權之意思表示；逾期撤銷者，以書面或 電子方式行使之表決權為準。如以書面或電子方式行使表決權並以委託書委託代理人出 席股東會者，以委託代理人出席行使之表決權為準。

議案之表決，除公司法及本公司章程另有規定外，以出席股東表決權過半數之同意通過 之。表決時，如經主席徵詢全體出席股東無異議者，視為通過，其效力與投票表決同。 同一議案有修正案或替代案時，由主席併同原案定其表決之順序。如其中一案已獲通 過時，其他議案即視為否決，勿庸再行表決。

議案表決之監票及計票人員，由主席指定之，但監票人員應具有股東身分。

股東會表決或選舉議案之計票作業應於股東會場內公開為之，且應於計票完成後，當 場宣布表決結果，包括統計之權數，並作成紀錄。

十四﹑股東會有選舉董事、監察人時，應依本公司「董事及監察人選舉辦法」辦理，並應當 場宣布選舉結果，包含當選董事、監察人之名單與其當選權數。

前項選舉事項之選舉票，應由監票員密封簽字後，妥善保管，並至少保存一年。但經 股東依公司法第一百八十九條提起訴訟者，應保存至訴訟終結為止。

十五、股東會之決議事項，應作成議事錄，由主席簽名或蓋章，並於會後二十日內，將議事 錄分發各股東。議事錄之製作及分發，得以電子方式為之。

前項議事錄之分發，本公司得以輸入公開資訊觀測站之公告方式為之。 議事錄在本公司存續期間，應永久保存。

股東會決議事項，如有屬法令規定應辦理公告者，本公司應依法令規定辦理之。 其他有關議事錄處理悉依公司法第一百八十三條及相關法令規定辦理。

十六、徵求人徵得之股數及受託代理人代理之股數，本公司應於股東會開會當日，依規定格 式編造之統計表，於股東會場內為明確之揭示。

十七、會議進行中，主席得酌定時間宣告休息，發生不可抗拒之情事時，主席得裁定暫時停 止會議，並視情況宣布續行開會之時間。

股東會排定之議程於議事 ( 含臨時動議 ) 未終結前，開會之場地屆時未能繼續使用， 得由股東會決議另覓場地繼續開會。

股東會得依公司法第一百八十二條之規定，決議在五日內延期或續行集會。

十八、本規則未規定事項，悉依公司法及相關法令之規定辦理。

十九﹑本規則經股東會通過後施行，修改時亦同。

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附錄三

展達通訊股份有限公司

停止過戶日股東名簿記載之董事、監察人持有股數明細表

• 一、本公司已發行股份總額為 90,714,711 股，依「公開發行公司董事、監察人股權成數及查 核實施規則」第二條之規定，全體董事持有記名股票之股份總額不得少於本公司已發行 股份總額的百分之十，全體監察人持有記名股票之股份總額不得少於本公司已發行股份 總額的百分之一。

• 二、依據「公開發行公司股東會議事手冊應行記載及遵行事項辦法」第三條之規定，揭露本 公司截至一Ο七年股東常會停止過戶日 107 年 4 月 8 日之股東名簿記載個別及全體董事、 監察人持有股數，其明細如下表。

展達通訊股份有限公司

個別及全體董事、監察人持有股數明細表

107 年 4 月 8 日

			107年	4月8日
職稱	姓名	選任 日期	任期	持有 股數	保留運用 決定權信 託股數	總持有股數	持股比例
董事長兼 執行長	群光電子(股) 公司 代表人：林茂桂	106/6/13	三年	38,724,733	0	38,724,733	42.69%
副董事長	劉松平	106/6/13	三年	439,023	0	439,023	0.48%
董事	許崑泰	106/6/13	三年	4,760,334	0	4,760,334	5.25%
董事	吳儒芳	106/6/13	三年	356,503	0	356,503	0.43%
董事兼 技術長	李徽欽	106/6/13	三年	1,374,210	0	1,374,210	1.51%
董事	許振燿	106/6/13	三年	547,635	0	547,635	0.60%
	董事合計			45,845,935	0	45,845,935	50.54%
監察人	韋泉斌	106/6/13	三年	357,459	0	357,459	0.39%
監察人	呂進宗	106/6/13	三年	587,482	0	587,482	0.65%
監察人	魏順得	106/6/13	三年	468,180	0	468,180	0.52%
	監察人合計：			1,413,121	0	1,413,121	1.56%

註：本公司董事及監察人總持有數均已逾法定最低應持有股數。

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附錄 四 本次股東會擬議之無償配股對公司營業績效及每股盈餘之影響：

項目	年度	年度	一○七年度
期初實收資本額(元)			907,147,110
本年度配股 配息情形註1	每股現金股利(元)		-
	盈餘轉增資每股配股數(股)		-
( )	(元) 資本公積每股配發現金		0.2
	資本公積轉增資每股配股數(股)		0.8
營 運 績 效 變 化 情 形	營業利益		不適用 (註2)
	營業利益較去年同期增(減)比率
	稅後純益
	稅後純益較去年同期增(減)比率
	每股盈餘
	每股盈餘較去年同期增(減)比率
	年平均投資報酬率 (年平均本益比倒數)
擬制性每股 盈餘及本益比	若盈餘轉增資全數 改配發現金股利	擬制每股盈餘(元)
		擬制年平均投資報酬率
	若未辦理資本公積 轉增資	擬制每股盈餘(元)
		擬制年平均投資報酬率
	若未辦理資本公積 且盈餘轉增資改以 現金股利發放	擬制每股盈餘(元)
		擬制年平均投資報酬率

註 1 ：尚未經民國一○七年股東常會決議。

• 註 2 ：依「公開發行公司公開財務預測資訊處理準則」規定，本公司無須公開一○七年度財 務預測資訊，故營業績效變化情形、擬制性每股盈餘及本益比相關資訊不適用。

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