XAVi — AGM Information 2017

Jun 19, 2017

展達通訊股份有限公司

一Ｏ六年股東常會 議案參考資料

日期：中華民國ㄧ○六年六月十三日(星期二)上午十時正 地點：新北市三重區光復路 2 段 69 號(本公司會議室)

報 告 事 項

一、 105 年度營業報告。

• 說 明： 105 年度營業報告，請參閱議事手冊第 7~9 頁附件一。

二、監察人審查 105 年度決算表冊報告。

• 說 明：監察人查核報告，請參閱議事手冊第 10 頁附件二。

三、 105 年度員工及董監事酬勞分配情形報告。

• 說 明：

  • ( 一 ) 依金融監督管理委員會 105 年 1 月 30 日金管證審字第 1050001900 號令規定辦理。

  • ( 二 ) 依本公司章程第二十條，本公司年度如有獲利，應提撥不低於 12% 為員工酬勞及不高 於 1.5% 為董監酬勞規定辦理。

  • ( 三 ) 本公司 105 年度獲利新台幣 216,474,397 元，依 106 年 3 月 9 日第七屆第 12 次董事會 決議通過，提列員工酬勞 14% 計新台幣 30,306,416 元及董監酬勞 0.8% 計新台幣 1,731,795 元。

  • ( 四 ) 除董監酬勞發放現金外，本次員工酬勞發放現金新台幣 6,101,193 元及依董事會決議發 行新股日前一日之公允價值 15.96 元計算，發行新股 1,516,618 股計新台幣 24,205,223 元，並俟主管機關核准員工酬勞無償配發新股申報生效後，依規定發放。

  • ( 五 ) 本次發行新股之權利義務與原股份相同。

  • ( 六 ) 嗣後配發員工酬勞及董監事酬勞金額與原估列金額有差異時，其差異金額依會計估計 變動處理，列為民國 106 年度損益。

四、其他報告事項

無

承 認 事 項

第一案：本公司一Ｏ五年度營業報告書及合併財務報告暨個體財務報告，提請承認。 ( 董事會提

• 說 明：

  • 一

  • ( ) 本公司民國 105 年度營業報告書及合併財務報告暨個體財務報告，業經民國 106 年 3 月 9 日第七屆第 12 次董事會議決議通過，依法提請承認。

  • ( 二 ) 上開合併財務報告暨個體財務報告於民國 106 年 3 月 9 日嗣經資誠聯合會計師事務所 王耀賢會計師、翁世榮會計師查核簽證峻事，其內容與董事會決議通過內容一致。

  • ( 三 ) 105 年度營業報告書請參閱議事手冊第 79 頁附件一，會計師查核報告書及合併財務 報告暨個體財務報告，請參閱議事手冊第 1123 頁附件三。

  • ( 四 ) 謹請承認。

• 決 議：

～ 1 ～

第二案：本公司一○五年度盈餘分配案，提請承認。 ( 董事會提 )

說 明：

• 一

• ( ) 本公司民國 105 年經會計師查核後財務報表，稅後淨利新台幣 180,390,924 元，依法先 提列法定盈餘公積 18,039,092 元，加計調整後未分配盈餘 46,288,467 元，合計可供分 配數為 208,640,299 元。擬配發 66,072,662 元現金股利 ( 每股 0.8 元 ) ，現金股利發放至 元為止 ( 元以下捨去 ) ，其畸零款合計數計入本公司之其它收入；並提撥 66,072,660 元辦 理盈餘轉增資，每壹仟股無償配發 80 股。

• ( 二 ) 盈餘分配表請參閱議事手冊第 24 頁附件四。

• ( 三 ) 有關本次配發現金股利之細則，擬請授權董事會辦理。

• ( 四 ) 如嗣後因買回本公司股份或將庫藏股轉讓、註銷等情形，致影響流通在外股份數量， 股東配息配股率或配息配股總額因此發生變動時，授權董事會辦理變更之相關事宜。

• ( 五 ) 謹提請承認。

• 決 議：

討 論 事 項

第一案：本公司 105 年度盈餘轉增資發行新股案，提請討論。 ( 董事會提 )

說 明 ：

• 一

• ( ) 本公司章程所訂資本額為新台幣 1,000,000,000 元，實收資本額為 825,908,270 元。

• ( 二 ) 為配合業務成長需要，擬以未分配盈餘提撥股東紅利新台幣 66,072,660 元，轉增資發 行新股 6,607,266 股，每股面額 10 元，依配股基準日股東名簿記載之股東及其持股計 算，每壹仟股無償配發 80 股。分配不滿壹股之畸零股則由股東自配股基準日之次日 起五日內，辦理自行拼湊，逾期或放棄拼湊或拼湊後之畸零股，依公司法第 240 條規 。

• 定，改發現金 (按 面額 折付 至元為止 ) ，其股份擬由董事長 洽特 定人 按 面額認 購

• ( 三 ) 本次發行新股之權利義務與原股份相同。

• ( 四 ) 有關本次發行新股之細則，擬請授權董事會辦理。

• ( 五 ) 本次發行新股之相關事宜，如因法令 修正 或主管機關核定 修正而須予 變更時，擬請授 權董事會 全 權處理之。

• ( 六 ) 如嗣後因買回本公司股份或將庫藏股轉讓、註銷，致影響流通在外股份數量，股東配 股率或配股總額因此發生變動時，擬請授權董事會辦理變更之相關事宜。

• ( 七 ) 謹提請 討論 。

• 決 議：

第二案：修訂本公司「取得或處分資產處理程序」，提請討論。 ( 董事會提 )

說 明 ：

• 一

• ( ) 擬 修 訂之條 文對照 表，請參閱議事手冊第 25~26 頁附件五。

• ( 二 ) 修 訂後 「取得 或處分資 產 處理程 序」全文 請參閱議事手冊第 27~32 頁附件六。

• ( 三 ) 謹提請 討論 。

• 決 議：

～ 2 ～

第三案：修訂本公司「從事衍生性商品交易處理程序」，提請討論。 ( 董事會提 )

• 說 明 ：

  • 一

  • ( ) 擬 修 訂之條 文對照 表，請參閱議事手冊第 33 頁附件七。

  • ( 二 ) 修 訂後 「從 事 衍 生 性商品交易 處理程 序」全文 請參閱議事手冊第 34~36 頁附件 八 。 ( 三 ) 謹提請 討論 。

• 決 議：

選 舉 事 項

案由：選舉第八屆董事及監察人案。（董事會提）

• 說 明：

  • ( 一 ) 本公司原 任 董事及監察人 任 期於民國 106 年 6 月 9 日屆滿，依法應 予 改 選 。

  • ( 二 ) 本 案 業經本公司 106 年 3 月 9 日第七屆第 12 次董事會議決議通過，依本公司章程第 十三條規定 選出 董事七人及監察人三人， 任 期三年，自民國 106 年 6 月 13 日起至民 國 109 年 6 月 12 日止。

  • ( 三 ) 本公司 「 董事及監察人 選舉 辦法 」 ，請參閱議事手冊第 37~38 頁附件 九 。

  • ( 四 ) 謹提請 討論 。

• 決 議：

其 他 討 論 事 項

案由：解除新任董事競業禁止限制案。 ( 董事會提 )

說 明：

• 一

• ( ) 因本公司董事或有 投 資或經營其 他 與本公司營業 範圍 相同或 類似 之公司，為 協助 本公 司 順 利 拓展 業務，在無損及本公司利益之前提下， 爰 依公司法第 209 條規定，提請股 東會 許 可 解 除其 競 業 禁 止之 限制 ， 連任 時 亦 同。

• ( 二 ) 有關新 任 董事 兼任 其 他企 業之 職 務明細表，將於股東會 討論 本 案 時公 佈 。

• ( 三 ) 第 八 屆新 任 董事 選任 後，應於每年將其 擔任他 公司董事或經理人異動資 訊 申報 予 公司 董事會。

• ( 四 ) 謹提請 討論 。

• 決 議：

臨時動議

散 會

～ 3 ～