XAVi — AGM Information 2016

Aug 22, 2016

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股票代 碼 :3447

展 達 通訊 股 份 有 限 公 司 XAVi Technologies Corp .

ㄧ ○ 五 年 股 東常 會

議 事 手 冊

日期：中華 民 國ㄧ ○ 五年六 月 十六 日 上午 十 時正 地點： 新 北市 三 重區興 德 路 12 9 號 9 樓

～0～

展達通訊股份有限公司

目 錄

頁次 壹、開會程序.............................................................. 1 貳、開會議程.............................................................. 2 一、討論事項 (一) 修訂本公司章程討論案 ............................................. 3 二、報告事項 (一) 104 年度營業報告 ................................................. 3 (二) 監察人審查104 年度決算表冊報告 ................................... 3 (三) 104 年度員工及董監事酬勞分配情形報告 ............................. 3 (四) 其他報告事項 ..................................................... 3 三、承認事項 (一) 本公司104 年度營業報告書及合併財務報告暨個體財務報告承認案 ....... 4 (二) 本公司104 年度盈餘分配承認案 ..................................... 4 四、討論事項 (二) 本公司104 年度盈餘轉增資發行新股討論案 ........................... 5 (三) 修訂本公司「從事衍生性商品交易處理程序」討論案 ................... 5 五、選舉事項 (一) 補選第七屆董事一席案 ............................................. 6 六、其他討論事項 (一) 解除新任董事競業禁止限制案 ....................................... 6 參、附件 一、「公司章程」原條文與修訂後條文對照表 ................................ 7 二、修訂後「公司章程」全文 ............................................. 10 三、營業報告書 ......................................................... 15 四、監察人查核報告書 ................................................... 19 五、會計師查核報告及104 年度合併暨個體財務報告 ......................... 20 ◎完整財務報告，請進入「公開資訊觀測站」(網址： http://mops.twse.com.tw)，點選「基本資料」項下「電子書」內之「財 務報告書」，並輸入查詢條件 六、104 年度盈餘分配表 ................................................. 33 七、「從事衍生性商品交易處理程序」原條文與修訂後條文對照表 ............. 34 八、修訂後「從事衍生性商品交易處理程序」全文 ........................... 35 九、董事及監察人選舉辦法 ............................................... 39 肆、附錄 一、「股東會議事規則」全文 ............................................. 41 二、停止過戶日股東名簿記載之董事、監察人持有股數明細表 ................. 45 三、本次股東會擬議之無償配股對公司營運績效、每股盈餘及股東報酬率之影響 . 45

展達通訊股份有限公司

ㄧ ○ 五年股東常會開會程序

• 一､報告出席股數

• 二､宣佈開會 ( 出席股數已達法定股數時宣佈 )

• 三､主席致詞

• 四､討論事項

• 五､報告事項

• 六､承認事項

• 七､討論事項

• 八､選舉事項

• 九､其他討論事項

• 十､臨時動議

• 十一､散會

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展達通訊股份有限公司

ㄧ○五年股東常會議程

日期：中華民國ㄧ○五年六月十六日 ( 星期四 ) 上午十時正

地點：新北市三重區興德路 129 號 9 樓 ( 本公司會議室 )

報告出席股數

宣佈開會

主席致詞

討論事項：

一、修訂本公司章程討論案。

報告事項：

• 一、 104 年度營業報告。

• 二、監察人審查 104 年度決算表冊報告。

• 三、 104 年度員工及董監事酬勞分配情形報告。 四、其他報告事項。

承認事項：

• 一、本公司 104 年度營業報告書及合併財務報告暨個體財務報告承認案。 二、本公司 104 年度盈餘分配承認案。

討論事項：

• 二、本公司 104 年度盈餘轉增資發行新股討論案。 三、修訂本公司「從事衍生性商品交易處理程序」討論案。

選舉事項：

一、補選第七屆董事一席案。

其他討論事項：

一、解除新任董事競業禁止限制案。

臨時動議

散會

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討 論 事 項

第一案：修訂本公司章程，提請討論。 ( 董事會提 )

• 說 明：

• 一

• ( ) 擬修訂之條文對照表，請參閱議事手冊第 7~9 頁附件一。 ( 二 ) 修訂後公司章程全文請參閱議事手冊第 10~14 頁附件二。 ( 三 ) 謹提請討論。

• 決 議 ：

報 告 事 項

• 一、 104 年度營業報告。

• 說 明： 104 年度營業報告，請參閱議事手冊第 15~18 頁附件三。

• 二、監察人審查 104 年度決算表冊報告。

• 說 明：監察人查核報告，請參閱議事手冊第 19 頁附件四。

三、 104 年度員工及董監事酬勞分配情形報告。

• 說 明：

• ( 一 ) 依金融監督管理委員會 105 年 1 月 30 日金管證審字第 1050001900 號令規定辦理。

• ( 二 ) 依本公司提請股東會決議修正後之章程第二十條，本公司年度如有獲利，應提撥不低 於 12% 為員工酬勞及不高於 1.5% 為董監酬勞規定辦理。

• ( 三 ) 本公司 104 年度獲利新台幣 216,590,470 元，依 105 年 3 月 17 日第七屆第 8 次董事會 決議通過，提列員工酬勞 14.09% 計新台幣 30,518,397 元及董監酬勞 0.70% 計新台幣 1,525,919 元。

• ( 四 ) 除董監酬勞發放現金外，本次員工酬勞發放現金新台幣 9,535,609 元及依董事會決議 發行新股日前一日之公允價值 15.96 元計算，發行新股 1,314,711 股計新台幣 20,982,788 元，並俟主管機關核准員工酬勞無償配發新股申報生效後，依規定發放。

• ( 五 ) 本次發行新股之權利義務與原股份相同。

• ( 六 ) 嗣後配發員工酬勞及董監事酬勞金額與原估列金額有差異時，其差異金額依會計估計 變動處理，列為民國 105 年度損益。

四、其他報告事項

• 無

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承 認 事 項

• 第一案：本公司一Ｏ四年度營業報告書及合併財務報告暨個體財務報告，提請承認。 ( 董事會 提 )

• 一

• 說 明： ( ) 本公司民國 104 年度營業報告書及合併財務報告暨個體財務報告，業經民國 105 年 3 月 17 日第七屆第八次董事會議決議通過，依法提請承認。

  • ( 二 ) 上開合併財務報告暨個體財務報告於民國 105 年 3 月 17 日嗣經資誠聯合會計師事 務所翁世榮會計師、游淑芬會計師查核簽證峻事，其內容與董事會決議通過內容 一致。

  • ( 三 )104 年度營業報告書請參閱議事手冊第 15~18 頁附件三，會計師查核報告書及合 併財務報告暨個體財務報告，請參閱議事手冊第 20~32 頁附件五。

  • ( 四 ) 謹提請承認。

• 決 議 ：

• 第二案：本公司一○四年度盈餘分配案，提請承認。 ( 董事會提 )

• 說 明：

• 一

• ( ) 本公司民國 104 年經會計師查核後財務報表，稅後淨利新台幣 169,546,647 元，依法先 提列法定盈餘公積 16,954,665 元，加計調整後未分配盈餘 39,293,560 元，合計可供分 配數為 191,885,542 元。擬配發 14,638,755 元現金股利 ( 每股 0.23 元 ) ，現金股利發放至 元為止 ( 元以下捨去 ) ，其畸零款合計數計入本公司之其它收入；並提撥 127,293,530 元 辦理盈餘轉增資，每壹仟股無償配發 200 股。

• ( 二 ) 盈餘分配表請參閱議事手冊第 33 頁附件六。

• ( 三 ) 有關本次配發現金股利之細則，擬請授權董事會辦理。

• ( 四 ) 如嗣後因買回本公司股份或將庫藏股轉讓、註銷等情形，致影響流通在外股份數量， 股東配息配股率或配息配股總額因此發生變動時，授權董事會辦理變更之相關事宜。

• ( 五 ) 謹提請承認。

• 決 議 ：

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討 論 事 項

第二案：本公司 104 年度盈餘轉增資發行新股案，提請討論。 ( 董事會提 )

說 明 ：

• 一

• ( ) 本公司章程所訂資本額為新台幣 1,000,000,000 元，實收資本額為 636,467,630 元。

• ( 二 ) 為配合業務成長需要，擬以未分配盈餘提撥股東紅利新台幣 127,293,530 元，轉增資 發行新股 12,729,353 股，每股面額 10 元，依配股基準日股東名簿記載之股東及其持 股計算，每壹仟股無償配發 200 股。分配不滿壹股之畸零股則由股東自配股基準日之 次日起五日內，辦理自行拼湊，逾期或放棄拼湊或拼湊後之畸零股，依公司法第 240 條規定，改發現金 ( 按面額折付至元為止 ) ，其股份擬由董事長洽特定人按面額認購。

• ( 三 ) 本次發行新股之權利義務與原股份相同。

• ( 四 ) 有關本次發行新股之細則，擬請授權董事會辦理。

• ( 五 ) 本次發行新股之相關事宜，如因法令修正或主管機關核定修正而須予變更時，擬請授 權董事會全權處理之。

• ( 六 ) 如嗣後因買回本公司股份或將庫藏股轉讓、註銷，致影響流通在外股份數量，股東配 股率或配股總額因此發生變動時，擬請授權董事會辦理變更之相關事宜。

• ( 七 ) 謹提請討論。

• 決 議：

第三案：修訂本公司「從事衍生性商品交易處理程序」，提請討論。 ( 董事會提 )

說 明 ：

• 一

• ( ) 擬修訂之條文對照表，請參閱議事手冊第 34 頁附件七。

• ( 二 ) 修訂後「從事衍生性商品交易處理程序」全文請參閱議事手冊第 35~38 頁附件八。 ( 三 ) 謹提請討論。

• 決 議：

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選 舉 事 項

案由：補選第七屆董事一席案。（董事會提）

• 說 明：

• 一

• ( ) 依本公司章程第十三條規定設董事七至九人，因目前缺額一席，擬補選董事一席，任期自 民國 105 年 6 月 16 日至 106 年 6 月 9 日止。

• ( 二 ) 本公司「董事及監察人選舉辦法」，請參閱議事手冊第第 39~40 頁附件九。

• ( 三 ) 謹提請討論。

• 決 議：

其 他 討 論 事 項

案由：解除新任董事競業禁止限制案。 ( 董事會提 )

說 明：

• 一

• ( ) 因本公司董事或有投資或經營其他與本公司營業範圍相同或類似之公司，為協助本公司順 利拓展業務，在無損及本公司利益之前提下，爰依公司法第 209 條規定，提請股東會許可 解除其競業禁止之限制，連任時亦同。

• ( 二 ) 有關新任董事兼任其他企業之職務明細表，將於股東會討論本案時公佈。

• ( 三 ) 第七屆新任董事選任後，應於每年將其擔任他公司董事或經理人異動資訊申報予公司董事 會。

• ( 四 ) 謹提請討論。

• 決 議：

臨時動議

散 會

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附件一

展達通訊股份有限公司 公司章程 原條文與修訂後條文對照表

條次		原條文		修訂後條文	說 明
二		本公司所營事業如下： 一、研究開發、製造、銷售下列產品： (一) 數位用戶迴路傳輸設備。 (二) 無線及微波通訊設備。 (三) 數位用戶載波機。 (四) 數位用戶線路倍增設備。 (五) 數據機。 (六) 數據通訊網路設備。 (七) 網路卡。 (八) 電腦及其週邊設備。 (九) 記憶體模組板。 (十) 數位語音答錄設備。 (十一)傳真機。 二、前項產品之技術諮詢、顧問、檢驗、 維護修理業務。 三、前項產品之進出口貿易業務。 四、CC01030 電器及視聽電子產品製 造業。 五、CC01060 有線通信機械器材製造 業。 六、CC01070 無線通信機械器材製造 業。 七、CC01080電子零組件製造業。 八、CC01110 電腦及其週邊設備製造 業。 九、E601020電器安裝業。 十、E605010電腦設備安裝業。 十一、E701030電信管制射頻器材裝設 工程業。 十二、E701040簡易電信設備安裝業。 十三、F113020電器批發業。 十四、F113050電腦及事務性機器設備 批發業。 十五、F113070電信器材批發業。 十六、F118010資訊軟體批發業。 十七、F119010電子材料批發業。		本公司所營事業如下： 一、CC01030電器及視聽電子產 品製造業。 二、CC01060有線通信機械器材 製造業。 三、CC01070無線通信機械器材 製造業。 四、CC01080 電子零組件製造 業。 五、CC01110電腦及其週邊設備 製造業。 六、E601020電器安裝業。 七、E605010電腦設備安裝業。 八、E701030 電信管制射頻器材 裝設工程業。 九、E701040 簡易電信設備安裝 業。 十、F113020電器批發業。 十一、F113050 電腦及事務性機 器設備批發業。 十二、F113070電信器材批發業。 十三、F118010資訊軟體批發業。 十四、F119010電子材料批發業。 十五、F213010電器零售業。 十六、F213030 電腦及事務性機 器設備零售業。 十七、F213060電信器材零售業。 十八、F218010資訊軟體零售業。 十九、F219010電子材料零售業。 二十、F401010國際貿易業。 二十一、F401021 電信管制射頻 器材輸入業。 二十二、I301010 資訊軟體服務 業。 二十三、I301020 資料處理服務 業。	依公司法第 18條進行修 正。

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	十八、F213010電器零售業。 十九、F213030電腦及事務性機器設備 零售業。 二十、F213060電信器材零售業。 二十一、F218010資訊軟體零售業。 二十二、F219010電子材料零售業。 二十三、F401010國際貿易業。 二十四、F401021電信管制射頻器材輸 入業 二十五、I301010資訊軟體服務業。 二十六、I301020資料處理服務業。 二十七、I301030電子資訊供應服務業。 二十八、I501010產品設計業。 二十九、JA02010電器及電子產品修理 業。 三十、ZZ99999除許可業務外，得經營 法令非禁止或限制之業務。		二十四、I301030 電子資訊供應 服務業。 二十五、I501010產品設計業。 二十六、JA02010 電器及電子產 品修理業。 二十七、ZZ99999除許可業務 外，得經營法令非禁止或限制之 業務。
二十	本公司每年度決算如有盈餘，應依下列 順序分配之: 一、先提列繳納所得稅。 二、彌補以往年度虧損。 三、提列百分之十為法定盈餘公積。但 法定盈餘公積累積已達本公司資 本總額時，不在此限。 四、再依法令暨主管機關規定提撥或迴 轉特別盈餘公積。 五、扣除本項一至四款後之餘額提撥百 分之一至百分之三為董事監察人 酬勞，百分之二十為員工紅利，其 餘盈餘加計前期累積未分配盈 餘，由董事會依本章程第二十條之 一之原則擬具分派議案，提請股東 會決議分派之。 前項員工紅利分配對象得包括本公司 持股50%以上之從屬公司員工，但從 屬公司員工得否受配現金員工紅利則 依主管機關規定辦理之。		本公司年度如有獲利，應提撥不 低於12%為員工酬勞，由董事會 決議以股票或現金分派發放，其 發放對象得包括公司法所規定 從屬公司之員工；本公司得以上 開獲利數額，由董事會決議提撥 不高於1.5%為董監酬勞。員工酬 勞 及董監酬勞分派案應提股東 會 報告。 但公司尚有累積虧損時，應預先 保留彌補數額，再依前項比例提 撥員工酬勞及董監酬勞。	依增訂之公 司法第235 條之1、第 235條及第 240條修正 條文進行修 訂
二十 條之 一	本公司處電子業之發展期,股利政策應 兼顧新產品資金需求及增加股東投資 報酬之目標,故每年股東股利發放總額		本公司年度決算如有盈餘，依法 繳納稅捐，彌補累積虧損後，再 提10%為法定盈餘公積，但法定	依增訂之公 司法第235 條之1、第

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		不高於可供分配股東股利之盈餘總額 的90%，但若可供分配股東股利之總 額未達每股0.5元時,則不受前項比率 之限制。惟現金股利分派之比例以不低 於股利總額之百分之十，其實際分派比 率，仍依股東會決議之		盈餘公積已達本公司實收資本 額時，得不再提列，其餘再依法 令規定提列或迴轉特別盈餘公 積；如尚有餘額，併同累積未分 配盈餘，由董事會依本章程第二 十條之二之原則擬具盈餘分派 議案，提請股東會決議分派股東 股息紅利。	235條及第 240條修正 條文進行修 訂。 原20條之1 更動為20 條之2.
二十 條之 二				本公司處電子業之發展期,股利 政策應兼顧新產品資金需求及 增加股東投資報酬之目標,故每 年股東股利發放總額不高於可 供分配股東股利之盈餘總額的 90%，但若可供分配股東股利之 總額未達每股0.5元時,則不受前 項比率之限制。惟現金股利分派 之比例以不低於股利總額之百 分之十，其實際分派比率，仍依 股東會決議之。	原20條之1 修訂改為20 條之2
廿二		本章程訂立於中華民國八十六年五月九日 第一次修訂於民國八十七年八月六日 第十三次修訂於民國九十九年五月十四日。 第十四次修訂於民國一ＯＯ年六月二十一日。 第十五次修訂於民國一Ｏ一年六月二十六日 第十六次修訂於民國一Ｏ四年六月十八日。		本章程訂立於中華民國八十六年五月九 日 第一次修訂於民國八十七年八月六日 第十三次修訂於民國九十九年五月十 四日 第十四次修訂於民國一ＯＯ年六月廿一 日 第十五次修訂於民國一Ｏ一年六月廿 六日 第十六次修訂於民國一Ｏ四年六月十 八日 第十七次修訂於民國一Ｏ五年六月十 六日	增列第十七 次修正日 期。

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附件二

民國 105 年 6 月 16 日股東常會修訂

展達通訊股份有限公司 公司章程

第一章 總 則

一 第 條 本公司依照公司法規定組織之，定名為展達通訊股份有限公司，英文名稱定 為「 Xavi Technologies Corporation. 」。

• 第 二 條 本公司所營事業如下：

一、 CC01030 電器及視聽電子產品製造業。

二、 CC01060 有線通信機械器材製造業。

三、 CC01070 無線通信機械器材製造業。

四、 CC01080 電子零組件製造業。

五、 CC01110 電腦及其週邊設備製造業。

• 六、 E601020 電器安裝業。

七、 E605010 電腦設備安裝業。

八、 E701030 電信管制射頻器材裝設工程業。

九、 E701040 簡易電信設備安裝業。

十、 F113020 電器批發業。

十一、 F113050 電腦及事務性機器設備批發業。

十二、 F113070 電信器材批發業。

十三、 F118010 資訊軟體批發業。

十四、 F119010 電子材料批發業。

十五、 F213010 電器零售業。

十六、 F213030 電腦及事務性機器設備零售業。

十七、 F213060 電信器材零售業。

十八、 F218010 資訊軟體零售業。

十九、 F219010 電子材料零售業。

二十、 F401010 國際貿易業。

二十一、 F401021 電信管制射頻器材輸入業。

二十二、 I301010 資訊軟體服務業。

二十三、 I301020 資料處理服務業。

二十四、 I301030 電子資訊供應服務業。

二十五、 I501010 產品設計業。 、 。 二十六 JA02010 電器及電子產品修理業

二十七、 ZZ99999 除許可業務外，得經營法令非禁止或限制之業務。 第 三 條 本公司設總公司於新北市，必要時經董事會之決議得在國內外設立分公司或

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辦事處。

• 第 四 條 本公司得依本公司背書保證施行辦法辦理保證業務。 第四條之一 本公司得依本公司資金貸放作業程序辦理資金貸與業務。 第 五 條 本公司之轉投資，其投資總額不受公司法第十三條有關投資金額不得超過實 收股本百分之四十之限制。

第二章 股 份

• 第 六 條 本公司資本額總額定為新台幣壹拾億元，分為壹億股，每股金額新台幣壹拾 元，授權董事會視需要分次發行。 前項資本總額內，保留新台幣壹億元得供發行員工認股權憑證，共計壹仟萬 股，每股新台幣壹拾元，授權董事會視實際需要分次發行。

• 第六條之一 本公司若以低於發行日標的股票市價或每股淨值之認股價格發行員工認股 權憑證，或是庫藏股轉讓予員工，以低於實際買回之平均價格轉讓予員工 者，應經代表本公司已發行股份總數過半數股東之出席，出席股東表決權三 分之二以上同意後，始得發行。

• 第 七 條 本公司股票概為記名式由董事三人以上簽名或蓋章，並經主管機關或其核定 之發行登記機構簽證後發行之。本公司公開發行股票後，發行之股份得免印 製股票，但應洽證券集中保管事業機構登錄。

• 第 八 條 股東名簿記載之變更，自股東常會開會前六十日內，股東臨時會開會前三十 日內或公司決定分派股息及紅利或其他利益之基準日前五日內，不得為之。

第三章 股 東 會

• 第 九 條 股東會分常會及臨時會二種。常會每年召開一次，於每會計年度終了後六個 月內，由董事會依法召開之；臨時會於必要時依法令召集之。股東常會之召 集應於三十日前通知各股東，股東臨時會之召集應於十五日前通知各股東； 股東會召集通知對於持有股票未滿一千股之股東，得以公告方式為之。股東 會之召集通知，經相對人同意者，得以電子方式為之。

• 第 九 條之一 股東會由董事會召集時，以董事長為主席，遇董事長缺席時，由董事長指定 董事一人代理，未指定時，由董事會推選一人代理；由董事會以外之其他召 集權人召集時，主席由該召集權人擔任，召集權人有二人以上時應互推一人 擔任。

• 第 十 條 股東因故不能出席股東會時，得出具公司印發之委託書載明授權範圍，並簽 名或蓋章後委託代理人出席。股東委託出席時，應依公司法及主管機關頒佈 之“公開發行公司出席股東會使用委託書規則＂規定辦理。

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• 第十一條 本公司股東每股有一表決權。但因法令規定而部分或全部股份無表決權者 （包括但不限於公司法第一七九條第二項及第一九七條之一第二項所列之 情形），不在此限。

• 第十二條 股東會之決議除公司法及相關法令另有規定外，應有代表已發行股份總數過 半數股東之出席，以出席股東表決權過半數之同意行之。

本公司上市 ( 櫃 ) 後，依主管機關規定，本公司股東得以電子方式行使表決 權，以電子方式行使表決權之股東視為親自出席，其相關事宜悉依法令規定 辦理。

股東會之決議事項，應作成議事錄，並依公司法第一百八十三條規定辦理。

• 第十二條之一[本公司如欲撤銷股票公開發行，除經董事會同意外，應提股東會決議通過] 後，始得辦理之 ; 且於興櫃及上市 ( 櫃 ) 期間均不變動此條文。

第四章 董 事 及 監 察 人

第十三條 本公司設董事七至九人，監察人三人，由股東會就有行為能力之人選任，任 期三年，連選得連任。

• 第十三條之一 本公司得於上述董事名額中設置獨立董事，其獨立董事人數不得少於二人， 且不得少於董事席次五分之一，並採候選人提名制度，由股東會就獨立董事 候選人名單中選任之。有關獨立董事之專業資格、持股、兼職限制、提名與 選任方式及其他應遵行事項，依證券主管機關之相關規定辦理。

• 第十三條之二 本公司董事及監察人之選舉採用累積選舉法，每一股份有與應選出董事或監 察人人數相同之選舉權，得集中選舉一人，或分配選舉數人，由所得選票代 表選舉權較多者，當選為董事或監察人。

• 第十四條 董事會由董事組織之，由三分之二以上董事之出席及出席董事過半數之同意 互選董事長一人，並得以同樣決議方式於董事間互選一人為副董事長。

• 第十五條 董事長請假或因故不能行使職權時，其代理依公司法第二百零八條規定辦理。 第十六條 董事因故不能出席董事會時，得依法出具委託書列舉召集事由之授權範圍委 託其他董事代表出席，其代理依公司法第二百零五條規定辦理。

• 第十六條之一 本公司每季召開一次董事會，必要時得隨時召開。 本公司董事會之召集，應於開會七日前通知各董事及監察人。但有緊急情事 時，得隨時召集之。 前項召集通知應載明事由以書面、電子郵件（ E-mail ）或傳真方式為之。

• 第十七條 全體董事及監察人之報酬，由董事會依董事及監察人對本公司營運參與之程 度及貢獻之價值，並參酌同業水準議定之。

• 第十七條之一[本公司得經董事會決議為董事、監察人及重要職員購買董事、監察人及重要] 職員責任保險。

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第五章 經 理 人

第十八條 本公司得設總經理一人，副總經理及協理若干人，其委任、解任及報酬由董 事會決議行之。

第六章 會 計

第十九條 本公司每一會計年度終了，董事會應編造下列各項表冊，於股東常會開會三 十日前交監察人查核，提交股東常會請求承認： 一、營業報告書。

二、財務報表。

三、盈餘分派或虧損撥補之議案。

本公司年度如有獲利，應提撥不低於 12% 為員工酬勞，由董事會決議以股票 第二十條 ， 或現金分派發放 其發放對象得包括公司法所規定從屬公司之員工；本公司 得以上開獲利數額，由董事會決議提撥不高於 1.5% 為董監酬勞。員工酬勞 。 及董監酬勞分派案應提股東會報告 ， ， 但公司尚有累積虧損時 應預先保留彌補數額 再依前項比例提撥員工酬勞 。 及董監酬勞

第二十條之一 本公司年度決算如有盈餘，依法繳納稅捐，彌補累積虧損後，再提 10% 為 ， ， ， 法定盈餘公積 但法定盈餘公積已達本公司實收資本額時 得不再提列 其 ， 餘再依法令規定提列或迴轉特別盈餘公積；如尚有餘額 併同累積未分配盈 ， ， 餘 由董事會依本章程第二十條之二之原則擬具盈餘分派議案 提請股東會 。 決議分派股東股息紅利

第二十條之二 本公司處電子業之發展期 , 股利政策應兼顧新產品資金需求及增加股東投資 報酬之目標 , 故每年股東股利發放總額不高於可供分配股東股利之盈餘總額 的 90% ，但若可供分配股東股利之總額未達每股 0.5 元時，則不受前項比率 。 ， 之限制 惟現金股利分派之比例以不低於股利總額之百分之十 其實際分派 ， 。 比率 仍依股東會決議之

第廿一條 本章程如有未盡事宜悉依公司法及其他有關法令之規定辦理。

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第七章 附 則

第廿二條 本章程訂立於中華民國八十六年五月九日 第一次修訂於民國八十七年八月六日 第二次修訂於民國八十八年十月一日 第三次修訂於民國八十八年十一月十九日 第四次修訂於民國八十九年二月一日 第五次修訂於民國八十九年五月十九日 第六次修訂於民國八十九年七月三十一日 第七次修訂於民國九十年二月二十七日 第八次修訂於民國九十一年一月二十二日 第九次修訂於民國九十二年六月三十日 第十次修訂於民國九十三年五月二十八日 第十一次修訂於民國九十五年六月十九日 第十二次修訂於民國九十七年六月十二日 第十三次修訂於民國九十九年五月十四日。 第十四次修訂於民國一ＯＯ年六月二十一日。 第十五次修正於民國一Ｏ一年六月二十六日。 第十六次修訂於民國一Ｏ四年六月十八日。 一 。 第十七次修訂於民國 Ｏ五年六月十六日

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附件三

展達通訊股份有限公司

一Ｏ四年度營業報告書

一、年度營業狀況

(一)一Ｏ四年度營業計劃實施成果

本公司一Ｏ四年度合併營業收入淨額 3,328,117仟元，較一Ｏ三年度增 加16.55%；稅後淨利為169,547仟元，較一Ｏ三年度減少 6.76%。

(二)財務收支及獲利能力分析

• 1.財務收支

	單位: 新台幣仟元	單位: 新台幣仟元	單位: 新台幣仟元	單位: 新台幣仟元
項 目	104 年度	103 年度	增(減)金額	增(減)比率
營業收入	3,328,117	2,855,476	472,641	16.55%
營業淨利	156,090	190,405	( 34,315)	( 18.02%)
稅後純益	169,547	181,841	( 12,294)	( 6.76%)
期末資產總額	2,302,109	1,378,585	923,524	66.99%
期末股東權益總額	1,019,555	701,905	317,650	45.26%

2.獲利能力

.獲利能力
項 目	104 年度	103 年度	增(減)比率
資產報酬率(%)	9.25%	15.01%	( 38.37%)
股東權益報酬率(%)	19.70%	29.51%	( 33.24%)
營業利益佔期末股本比率(％)	24.52%	44.98%	( 45.49%)
純益率(％)	5.09%	6.37%	( 20.09%)
稅後每股純益	2.88 元	4.43 元	( 34.99%)

註：104 及103 年度皆係依國際財務報導準則(IFRSs)編製之財報資料。 註：每股純益為未按盈餘轉增資股數追溯調整前之金額。

(三)研究發展狀況

本公司於一Ｏ四年度投入研究開發費用115,359 仟元，以貫徹本公司在 產品開發差異化策略。鑑於網路通訊產品，市場競爭狀況激烈，故本公 司以技術創新、符合網通產業國際標準為本，並以市場前瞻化、差異化 導向及成本優勢為策略規範，多年來已成功開發並具備光纖寬頻通訊、 無線區域網路、數位語音、數位影像等在硬體、軟體機構之設計及整合 能力，以滿足市場之需求。

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二、一Ο五年度營業計劃概要

• (一)一○五年度營業目標及營運展望

一Ο五年度本公司除持續降低成本，導入自動化增進生產效率並維持穩 定成長外，將持續提高高附加價值、利基型寬頻產品銷售比重；為因應 超高速光纖網路通訊、及其他寬頻通訊應用新需求，亦將持續研發FTTx GPON、10G XGPON、Active Fiber Gateway 超高速光纖終端設備、FTTdP G.fast、xDSL、無線區域網路、IPTV STB，滿足客戶多樣化需求，提高 附加價值；強化現有客戶之支援及服務並積極投入物聯網相關領域，預 估整體營業收入將可高度成長，預計一Ο五年度本公司通訊產品銷售量 將逾1500 萬台。

(二)經營方針

本公司秉持提供客戶最滿意的服務，持續創造公司營業額及獲利的成長， 持續發展高附加價值及客製化產品，增加公司獲利，以回饋股東及員 工。

以下分別就本公司產品、生產、行銷、研發、人力資源及財務方面之經 營策略說明如下:

1.產品方面:

• (1)開發符合市場需求之新產品，並積極開拓GPON、 G.fast、IPTV STB 及物聯網等新產品，以擴大市場佔有率。

• (2)掌握產品趨勢並持續發展高附加價值相關產品，增加公司獲利。

• 2.生產方面:

• (1)投資公司生產產品之自動化設備，以減少人力並提升整體生產力。 (2)提昇生產效能，並嚴格控管產品品質。

• (3)強化交貨、備料及生產之彈性、以快速反應客戶需求。

• (4)發展新製程以提高生產效率。

3.行銷方面:

• (1)整合各項產品功能，滿足客戶之整體需求，以最低之行銷資源創造 最大效益。

• (2)透過銷售產品組合的改變，提高高附加價值產品之營業額比重，提 升獲利。

• (3)加強開拓各項產品之大陸內銷市場。

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• (4)加強開拓GPON、 G.fast、IPTV STB ODM/OEM 新客戶，以達經濟規 模目標。

• (5)管控應收帳款客戶之品質。

4.研發方面:

• (1)與國際知名軟硬體供應商合作，共同開發具專利價值之創新產品。

• (2)持續進行產品VA/VE(價值分析/價值工程)，改善產品設計，以提 高產品效能並降低產品生產成本。

• (3)延攬具優秀專業人才，提升整體研發實力及效率，並建立技術之優 勢。

• 5.人力資源方面:

• (1)精兵政策，提昇公司整體每位員工產出之營業額及獲利。

• (2)瞭解各國政府顧人力資源及相關政策發展趨勢，研擬因應方案，謀 取勞資雙方最大共同利益。

• (3)在職教育的深化與國際化，提供員工多樣化各領域專業知識進修之 教育訓練課程，培養專業化、國際化之員工。

• (4)以關懷為出發點善待員工，透過留才制度儲備管理人才。

6.財務方面:

• (1)嚴格參與營運單位預算控制、應收帳款、存貨及現金週轉天數等管 理。

• (2)調控外幣資產負債部位，並依匯率情勢進行避險操作。

• (3)依各國稅務法令規定，為本公司及各子公司作最適之稅務規劃。

(三)重要之產銷政策

1. 持續加強後續產品研發，滿足客戶多樣化需求，提高附加價值。並 強化現有客戶之支援及服務，積極開拓新產品線，以協助客戶高度 成長。

2. 建立採購原物料供貨系統，尋找優良廠商合作，並有效降低產品成 本，提升整體原物料運送效率及降低庫存。

3. 專注成為全球光纖網路通訊·IPTV STB 網路視訊產業專業製造廠。

4. 定期檢視原物料價格及勞工成本上漲、匯率變動之情形，並視消費 市場狀況，合理反應售價。

5. 整合並強化本公司及子公司電腦系統管理資訊功能，即時提供經營

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管理階層有效資訊，作為決策使用。

三、未來公司發展策略、受到外部競爭環境、法規環境及總體經營環境之影響：

已在一○五年度營業計劃概要中說明，另本公司之營運事項均按法律及相關 法規之規定運作，尚無因法規之變動而影響公司營運之情事。

最後謹祝 諸位股東

身體健康 萬事如意

董事長兼執行長：

總 經 理：

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會 計 主 管：

==> picture [40 x 41] intentionally omitted <==

-18-

附件四

展達通訊股份有限公司

監察人查核報告書

茲准

董事會造送本公司民國一○四年度營業報告書、合併暨個別財務報告及盈餘 分派議案等；其中財務報告嗣經董事會委任資誠聯合會計師事務所查核完竣，並 出具查核報告。

上述營業報告書、財務報告、盈餘分派議案經本監察人查核，認為符合公司 法相關法令規定，爰依公司法第二百一十九條之規定報告如上。

敬請 鑒核

監察人： 呂進宗 監察人： 韋泉斌 監察人： 魏順得 一 中 華 民 國 ○ 五 年 三 月 十 七 日

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附件五

會計師查核報告

==> picture [157 x 12] intentionally omitted <==

展達通訊股份有限公司 公鑒：

展達通訊股份有限公司民國104 年12 月31 日及民國103 年12 月31 日、1 月1 日 之個體資產負債表，暨民國104 年及103 年1 月1 日至12 月31 日之個體綜合損益表、 個體權益變動表及個體現金流量表，業經本會計師查核竣事。上開個體財務報表之編製 係管理階層之責任，本會計師之責任則為根據查核結對上開個體財務報表表示意見。

本會計師係依照「會計師查核簽證財務報表規則」及中華民國一般公認審計準則規 劃並執行查核工作，以合理確信財務報表有無重大不實表達。此項查核工作包括以抽查 方式獲取財務報表所列金額及所揭露事項之查核證據、評估管理階層編製財務報表所採 用之會計原則及所作之重大會計估計，暨評估財務報表整體之表達。本會計師相信此項 查核工作可對所表示之意見提供合理之依據。

依本會計師之意見，第一段所述個體財務報表在所有重大方面係依照「證券發行人 財務報告編製準則」編製，足以允當表達展達通訊股份有限公司民國104 年12 月31 日 及民國103 年12 月31 日、1 月1 日之財務狀況，暨民國104 年及103 年1 月1 日至12 月31 日之財務績效與現金流量。

==> picture [284 x 153] intentionally omitted <==

前財政部證券暨期貨管理委員會 核准簽證文號：(88)台財證(六)第95577 號 金融監督管理委員會

核准簽證文號：金管證審字第1030027246 號

==> picture [254 x 12] intentionally omitted <==

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資 產	資 產	資 產	資 產	資 產
		附註	104 年 12 月 31 日 金 額 % $ 164,568 9 - - 307,264 18 503,050 29 - - 18,186 1 337,168 19 32,005 2 1,362,241 78 98,194 6 - - 268,942 15 10,409 1 444 - - - 1,641 - 379,630 22 $ 1,741,871 100
			金 額 $ 164,568 - 307,264 503,050 - 18,186 337,168 32,005 1,362,241 98,194 - 268,942 10,409 444 - 1,641 379,630 $ 1,741,871	金 額 $ 299,770 - 174,195 386,107 34 196 124,380 31,126 1,015,808 - 60,000 164,612 6,744 1,101 6,978 1,638 241,073 $ 1,256,881
流動資產 1100 現金及約當現金 1110 透過損益按公允價值衡量之金融 資產－流動 1125 備供出售金融資產－流動 1170 應收帳款淨額 1180 應收帳款－關係人淨額 1200 其他應收款 1210 其他應收款－關係人 1410 預付款項 11XX 流動資產合計 非流動資產 1523 備供出售金融資產－非流動 1543 以成本衡量之金融資產－非流動 1550 採用權益法之投資 1600 不動產、廠房及設備 1780 無形資產 1840 遞延所得稅資產 1900 其他非流動資產 15XX 非流動資產合計 1XXX 資產總計		六(一) 六(二) 六(三) 六(四) 七 七 四(六) 六(七) 六(八) 六(九) 六(二十 二) 八

(續 次 頁)

-21-

負債及權益	負債及權益	負債及權益	負債及權益	負債及權益
		附註	104 年 12 月 31 日 金 額 % $ 359,894 21 - - - - 97,490 5 227,963 13 710 - 8,325 - 27,867 2 722,249 41 67 - - - 67 - 722,316 41 636,468 37 66,155 4 39,935 2 5,672 - 206,478 12 64,847 4 1,019,555 59 $ 1,741,871 100
			金 額 $ 359,894 - - 97,490 227,963 710 8,325 27,867 722,249 67 - 67 722,316 636,468 66,155 39,935 5,672 206,478 64,847 1,019,555 $ 1,741,871	金 額 $ - 1,720 776 355,549 163,435 1,476 11,312 20,345 554,613 363 - 363 554,976 423,335 26,293 21,514 5,672 214,369 10,722 701,905 $ 1,256,881
流動負債 2100 短期借款 2120 透過損益按公允價值衡量之金融 負債－流動 2150 應付票據 2180 應付帳款－關係人 2200 其他應付款 2220 其他應付款項－關係人 2230 本期所得稅負債 2300 其他流動負債 21XX 流動負債合計 非流動負債 2640 淨確定福利負債－非流動 2670 其他非流動負債－其他 25XX 非流動負債合計 2XXX 負債總計 權益 股本 3110 普通股股本 資本公積 3200 資本公積 保留盈餘 3310 法定盈餘公積 3320 特別盈餘公積 3350 未分配盈餘 其他權益 3400 其他權益 3XXX 權益總計 重大或有負債及未認列合約承諾 重大之期後事項 3X2X 負債及權益總計		六(十) 六(二) 七 六(十一) 七 六(十二) 六(八) 六(十四) 六(十五) 六(十六) 六(二十 二) 六(十七) 九 十一

附註項目請參閱本公司 104 年度個體財務報告附註暨資誠聯合會計師事務所翁世榮、游淑芬會計師民國 105 年 3 月 17 日查核報告。

董事長：林茂桂 經理人：黃瑞安 會計主管：林欣泰

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展 達 通 訊 股 份 有 限 公 司 個 體 綜 合 損 益 表 民國104 年及103 年1 月1 日至12 月31 日

單位：新台幣仟元 (除每股盈餘為新台幣元外)

項目

104 年 度 103 年 度 附註 金 額 % 金 額 % 七 $ 2,806,361 100 $ 2,844,200 100 六(六)及七 ( 2,556,074)( 91)( 2,558,041)( 90) 250,287 9 286,159 10 六(二十)及七 ( 32,787)( 1)( 30,812)( 1) ( 64,662)( 2)( 73,941)( 3) ( 108,637)( 4)( 116,941)( 4) ( 206,086)( 7)( 221,694)( 8) 44,201 2 64,465 2 六(十八) 19,686 1 8,694 - 六(十九) 23,628 1 ( 812) - ( 754) - ( 2) - 六(八) 97,785 3 127,231 5 140,345 5 135,111 5 184,546 7 199,576 7 六(二十二) ( 14,999)( 1)( 17,735) - $ 169,547 6 $ 181,841 7 六(十二) ($ 267) - ($ 968) - 六(十七) 6,545 - 5,510 - 六(三)(十七) 47,580 2 5,212 - $ 53,858 2 $ 9,754 - $ 223,405 8 $ 191,595 7 六(二十三) $ 2.88 $ 3.24 $ 2.75 $ 3.09

4000營業收入 5000營業成本 5900營業毛利 營業費用 6100 推銷費用 6200 管理費用 6300 研究發展費用 6000 營業費用合計 6900營業利益 營業外收入及支出 7010 其他收入 7020 其他利益及損失 7050 財務成本 7070 採用權益法認列之子公 司、關聯企業及合資損益之 份額 7000 營業外收入及支出合計 7900稅前淨利 7950 所得稅費用 8200本期淨利 其他綜合損益 不重分類至損益之項目 8311 確定福利計畫之再衡量數 後續可能重分類至損益之項 目 8361 國外營運機構財務報表換 算之兌換差額 8362 備供出售金融資產未實現 評價損益 8300其他綜合損益(淨額) 8500本期綜合損益總額 每股盈餘 9750 基本每股盈餘 9850 稀釋每股盈餘

附註項目請參閱本公司 104 年度個體財務報告附註暨資誠聯合會計師事務所翁世榮、游淑芬會計師民國 105 年 3 月 17 日查核報告。

董事長：林茂桂 經理人：黃瑞安 會計主管：林欣泰

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展達 通 訊 股 份 有 限 公 司	個體 權 益 變 動 表	民國104 年及103 年1 月1 日至12 月31 日	單位：新台幣仟元	保 留 盈 餘 其 他 權 益	國外營運機構財務報 備供出售金融資產	附 註 普通股股本 資本公積 法定盈餘公積 特別盈餘公積 未分配盈餘 表換算之兌換差額 未實現損益 合 計	103 年度	103 年1 月1 日餘額 $ 373,850 $ 21,368 $ 12,054 $ 5,672 $ 117,726 $ - $ - $ 530,670	102 年度盈餘指撥及分配： 六(十六)	提列法定盈餘公積 - - 9,460 - ( 9,460 ) - - -	股票股利 六(十四) 37,385 - - - ( 37,385 ) - - -	現金股利 - - - - ( 37,385 ) - - ( 37,385 )	股份基礎給付交易 六(十四) 12,100 4,925 - - - - - 17,025	本期淨利 - - - - 181,841 - - 181,841	本期其他綜合損益 六(十七) - - - - ( 968 ) 5,510 5,212 9,754	103 年12 月31 日餘額 $423,335 $ 26,293 $ 21,514 $ 5,672 $ 214,369 $ 5,510 $ 5,212 $ 701,905	104 年度	104 年12 月31 日餘額 $ 423,335 $ 26,293 $ 21,514 $ 5,672 $ 214,369 $ 5,510 $ 5,212 $ 701,905	103 年度盈餘指撥及分配： 六(十六)	提列法定盈餘公積 - - 18,421 - ( 18,421 ) - - -	股票股利 六(十四) 148,167 - - - ( 148,167 ) - - -	現金股利 - - - - ( 10,583 ) - - ( 10,583 )	現金增資 六(十四) 49,000 29,400 - - - - - 78,400	股份基礎給付交易 六(十四) 15,966 10,462 - - - - - 26,428	本期淨利 - - - - 169,547 - - 169,547	本期其他綜合損益 六(十七) - - - - ( 267 ) 6,545 47,580 53,858	104 年12 月31 日餘額 $ 636,468 $ 66,155 $ 39,935 $ 5,672 $ 206,478 $ 12,055 $ 52,792 $ 1,019,555	註一:民國102 年度之董監酬勞$851 及員工紅利$17,029，已於綜合損益表中扣除。	註二:民國103 年度之董監酬勞$1,658 及員工紅利$33,156，已於綜合損益表中扣除。	附註項目請參閱本公司104年度個體財務報告附註暨資誠聯合會計師事務所翁世榮、游淑芬會計師民國105年3月17日查核報告。	董事長：林茂桂 經理人：黃瑞安 會計主管：林欣泰

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	展 達 通	訊 股 份 有 限 公 司	訊 股 份 有 限 公 司
	個 體	現 金 流 量 表
民國104 年及103 年1 月1 日至12 月31 日
						單位：新台幣仟元
		附註		1 0 4	年 度1 0 3年 度
營業活動之現金流量
本期稅前淨利				$	184,546 $	199,576
調整項目
收益費損項目
備抵呆帳本期提列(轉列收入數)					41 (	214 )
折舊費用		六(九)(二十)			3,438	2,621
攤銷費用		六(二十)			844	1,244
透過損益按公允價值衡量金融資產及負債之淨損		六(二)(十九)
失					347	19,984
利息費用					754	2
利息收入		六(十八)	(		234 ) (	891 )
採權益法認列之投資收益		六(八)	(		97,785 ) (	127,231 )
處分投資利益		六(十九)	(		21,731 )	-
股利收入		六(十八)	(		12,819 ) (	975 )
員工認股權酬勞成本		六(十三)			5	-
與營業活動相關之資產/負債變動數
與營業活動相關之資產之淨變動
透過損益按公允價值衡量之金融資產及負債			(		2,067 ) (	17,419 )
應收帳款淨額			(		116,984 ) (	76,999 )
應收帳款－關係人淨額					34	605
其他應收款			(		226 ) (	73 )
其他應收款－關係人			(		212,788 ) (	22,786 )
預付款項			(		879 ) (	1,018 )
與營業活動相關之負債之淨變動
應付票據			(		776 ) (	14 )
應付帳款－關係人			(		258,059 )	253,485
其他應付款項					25,859	78,491
其他應付款項－關係人			(		766 ) (	1,354 )
其他流動負債					7,522	3,584
淨確定福利負債-非流動			(		563 ) (	605 )
營運產生之現金(流出)流入			(		502,287 )	310,013
收取之利息					234	891
支付之利息			(		646 ) (	2 )
支付之所得稅			(		12,713 ) (	1,026 )
收取之股利					12,819	975
營業活動之淨現金(流出)流入			(		502,593 )	310,851
投資活動之現金流量
取得備供出售金融資產			(		132,862 ) (	160,569 )
處分備供出售金融資產價款					79,835	-
取得以成本衡量之金融資產					- (	60,000 )
購置不動產、廠房及設備		六(九)	(		7,103 ) (	2,632 )
取得無形資產			(		187 )	-
存出保證金減少			(		3 )	-
採權益法認列之長期股權投資增加-子公司					- (	75,988 )
投資活動之淨現金流出			(		60,320 ) (	299,189 )
籌資活動之現金流量
短期借款增加					359,894	-
現金增資		六(十四)			78,400	-
支付現金股利		六(十六)	(		10,583 ) (	37,385 )
籌資活動之淨現金流入(流出)					427,711 (	37,385 )
本期現金及約當現金減少數			(		135,202 ) (	25,723 )
期初現金及約當現金餘額					299,770	325,493
期末現金及約當現金餘額				$	164,568 $	299,770

附註項目請參閱本公司 104 年度個體財務報告附註暨資誠聯合會計師事務所翁世榮、游淑芬會計師民國 105 年 3 月 17 日查核報告。

董事長：林茂桂 經理人：黃瑞安 會計主管：林欣泰 -25-

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(105)財審報字第15003606 號

會計師查核報告

展達通訊股份有限公司 公鑒：

展達通訊股份有限公司及子公司民國104 年12 月31 日及民國103 年12 月31 日、 1 月1 日之合併資產負債表，暨民國104 年及103 年1 月1 日至12 月31 日之合併綜合 損益表、合併權益變動表及合併現金流量表，業經本會計師查核竣事。上開合併財務報 表之編製係管理階層之責任，本會計師之責任則為根據查核結果對上開合併財務報表表 示意見。

本會計師係依照「會計師查核簽證財務報表規則」及中華民國一般公認審計準則規 劃並執行查核工作，以合理確信合併財務報表有無重大不實表達。此項查核工作包括以 抽查方式獲取合併財務報表所列金額及所揭露事項之查核證據、評估管理階層編製合併 財務報表所採用之會計原則及所作之重大會計估計，暨評估合併財務報表整體之表達。 本會計師相信此項查核工作可對所表示之意見提供合理之依據。

依本會計師之意見，第一段所述合併財務報表在所有重大方面係依照「證券發行人 財務報告編製準則」及金融監督管理委員會認可之國際財務報導準則、國際會計準則、 解釋及解釋公告編製，足以允當表達民國104 年12 月31 日及民國103 年12 月31 日、 1 月1 日之合併財務狀況，暨民國104 年及103 年1 月1 日至12 月31 日之合併財務績 效與合併現金流量。

展達通訊股份有限公司已編製民國104 年度及103 年度個體財務報表，並經本會計 師出具無保留意見之查核報告在案，備供參考。

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會計師

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前財政部證券暨期貨管理委員會 核准簽證文號：(88)台財證(六)第95577 號 金融監督管理委員會

核准簽證文號：金管證審字第1030027246 號

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-26-

資 產	資 產	資 產	資 產	資 產
		附註	104 年 12 月 31 日 金 額 % $ 240,209 11 785 - 307,264 13 169,512 7 864,583 38 7,450 - 36,114 2 5,318 - 354,995 15 33,416 2 - - 2,019,646 88 98,194 4 - - 154,301 7 1,668 - - - 28,300 1 282,463 12 $ 2,302,109 100 (續 次 頁)
			金 額 $ 240,209 785 307,264 169,512 864,583 7,450 36,114 5,318 354,995 33,416 - 2,019,646 98,194 - 154,301 1,668 - 28,300 282,463 $ 2,302,109 (續 次 頁)	金 額 $ 321,779 128 174,195 - 386,107 89 14,311 1,294 253,706 33,880 188 1,185,677 - 60,000 104,589 1,819 6,978 19,522 192,908 $ 1,378,585
流動資產 1100 現金及約當現金 1110 透過損益按公允價值衡量之金融 資產－流動 1125 備供出售金融資產－流動 1150 應收票據淨額 1170 應收帳款淨額 1180 應收帳款－關係人淨額 1200 其他應收款 1210 其他應收款－關係人 130X 存貨 1410 預付款項 1470 其他流動資產 11XX 流動資產合計 非流動資產 1523 備供出售金融資產－非流動 1543 以成本衡量之金融資產－非流動 1600 不動產、廠房及設備 1780 無形資產 1840 遞延所得稅資產 1900 其他非流動資產 15XX 非流動資產合計 1XXX 資產總計		六(一) 六(二) 六(三) 六(四) 七 七 六(六) 八 六(三) 六(七) 六(八) 六(二十 二) 八

-27-

負債及權益	負債及權益	負債及權益	負債及權益	負債及權益
		附註	104 年 12 月 31 日 金 額 % $ 359,894 16 - - - - 661,722 29 - - 217,223 10 5,772 - 9,502 - 28,374 1 1,282,487 56 67 - 1,282,554 56 636,468 28 66,155 3 39,935 2 5,672 - 206,478 9 64,847 2 1,019,555 44 $ 2,302,109 100
			金 額 $ 359,894 - - 661,722 - 217,223 5,772 9,502 28,374 1,282,487 67 1,282,554 636,468 66,155 39,935 5,672 206,478 64,847 1,019,555 $ 2,302,109	金 額 $ - 1,804 776 499,123 4,434 126,893 7,953 14,519 20,815 676,317 363 676,680 423,335 26,293 21,514 5,672 214,369 10,722 701,905 $ 1,378,585
流動負債 2100 短期借款 2120 透過損益按公允價值衡量之金融 負債－流動 2150 應付票據 2170 應付帳款 2180 應付帳款－關係人 2200 其他應付款 2220 其他應付款項－關係人 2230 本期所得稅負債 2300 其他流動負債 21XX 流動負債合計 非流動負債 2600 其他非流動負債 2XXX 負債總計 權益 股本 3110 普通股股本 資本公積 3200 資本公積 保留盈餘 3310 法定盈餘公積 3320 特別盈餘公積 3350 未分配盈餘 其他權益 3400 其他權益 3XXX 權益總計 重大承諾事項及或有事項 重大之期後事項 3X2X 負債及權益總計		六(九) 六(二) 六(十) 七 六(十一) 七 六(十二) 六(十四) 六(十五) 六(十六) 六(十七) 九 十一

附註項目請參閱本公司 104 年度合併財務報告附註暨資誠聯合會計師事務所翁世榮、游淑芬會計師民國 105 年 3 月 17 日查核報告。

董事長：林茂桂

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經理人：黃瑞安 會計主管：林欣泰

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-28-

展 達 通 訊 股 份 有 限 公 司 及 子 公 司 合 併 綜 合 損 益 表 民國104 年及103 年1 月1 日至12 月31 日

	合 併 綜 合 損 益 表 民國104 年及103 年1 月1 日至12 月31 日
項目	單位：新台幣仟元 (除每股盈餘為新台幣元外) 104 年 度 103 年 度 附註 金 額 % 金 額 % 七 $ 3,328,117 100 $ 2,855,476 100 六(六)(二十)及 七 ( 2,919,497)( 88)( 2,402,465)( 84) 408,620 12 453,011 16 六(二十)及七 ( 56,402)( 2)( 55,662)( 2) ( 80,769)( 2)( 84,195)( 3) ( 115,359)( 3)( 122,749)( 4) ( 252,530)( 7)( 262,606)( 9) 156,090 5 190,405 7 六(十八) 20,021 1 12,725 - 六(十九) 11,011 - ( 441) - ( 754) - ( 21) - 30,278 1 12,263 - 186,368 6 202,668 7 六(二十二) ( 16,821)( 1)( 20,827) - $ 169,547 5 $ 181,841 7 六(十二) ($ 267) - ($ 968) - 六(十七) 6,545 - 5,510 - 六(三)(十七) 47,580 2 5,212 - $ 53,858 2 $ 9,754 - $ 223,405 7 $ 191,595 7 $ 169,547 5 $ 181,841 7 $ 223,405 7 $ 191,595 7 六(二十三) $ 2.88 $ 3.24 $ 2.75 $ 3.09
4000營業收入 5000營業成本 5900營業毛利 營業費用 6100 推銷費用 6200 管理費用 6300 研究發展費用 6000 營業費用合計 6900營業利益 營業外收入及支出 7010 其他收入 7020 其他利益及損失 7050 財務成本 7000 營業外收入及支出合計 7900稅前淨利 7950 所得稅費用 8200本期淨利 其他綜合損益 不重分類至損益之項目 8311 確定福利計畫之再衡量數 後續可能重分類至損益之項 目 8361 國外營運機構財務報表換 算之兌換差額 8362 備供出售金融資產未實現 評價損益 8300其他綜合損益(淨額) 8500本期綜合損益總額 淨利歸屬於： 8610 母公司業主 綜合損益總額歸屬於： 8710 母公司業主 每股盈餘 9750 基本每股盈餘 9850 稀釋每股盈餘

附註項目請參閱本公司 104 年度合併財務報告附註暨資誠聯合會計師事務所翁世榮、游淑芬會計師民國 105 年 3 月 17 日查核報告。

董事長：林茂桂 經理人：黃瑞安 會計主管：林欣泰

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-29-

展達 通 訊 股 份 有 限 公 司 及 子 公 司	合併 權 益 變 動 表	民國104 年及103 年1 月1 日至12 月31 日	單位：新台幣仟元	歸 屬 於 母 公 司 業 主 之 權 益	保 留 盈 餘 其 他 權 益	國外營運機構財務報 備供出售金融資	附 註 普通股股本 資本公積 法定盈餘公積 特別盈餘公積 未分配盈餘 表換算之兌換差額 產未實現損益 合 計			$ 373,850 $ 21,368 $ 12,054 $ 5,672 $ 117,726 $ - $ - $ 530,670	六(十六)	- - 9,460 - ( 9,460 ) - - -	六(十四) 37,385 - - - ( 37,385 ) - - -	- - - - ( 37,385 ) - - ( 37,385 )	六(十四) 12,100 4,925 - - - - - 17,025	- - - - 181,841 - - 181,841	六(十七) - - - - ( 968 ) 5,510 5,212 9,754	$ 423,335 $ 26,293 $ 21,514 $ 5,672 $ 214,369 $ 5,510 $ 5,212 $ 701,905		$ 423,335 $ 26,293 $ 21,514 $ 5,672 $ 214,369 $ 5,510 $ 5,212 $ 701,905	六(十六)	- - 18,421 - ( 18,421 ) - - -	六(十四) 148,167 - - - ( 148,167 ) - - -	- - - - ( 10,583 ) - - ( 10,583 )	六(十四) 49,000 29,400 - - - - - 78,400	六(十四) 15,966 10,462 - - - - - 26,428	- - - - 169,547 - - 169,547	六(十七) - - - - ( 267 ) 6,545 47,580 53,858	$ 636,468 $ 66,155 $ 39,935 $ 5,672 $ 206,478 $ 12,055 $ 52,792 $ 1,019,555	附註項目請參閱本公司104年度合併財務報告附註暨資誠聯合會計師事務所翁世榮、游淑芬會計師民國105年3月17日查核報告。	經理人：黃瑞安 會計主管：林欣泰
								103 年度		103 年1 月1 日餘額	102 年度盈餘指撥及分配：	提列法定盈餘公積	股票股利	現金股利	股份基礎給付交易	本期淨利	本期其他綜合損益	103 年12 月31 日餘額	104 年度	104 年1 月1 日餘額	103 年度盈餘指撥及分配：	提列法定盈餘公積	股票股利	現金股利	現金增資	股份基礎給付交易	本期淨利	本期其他綜合損益	104 年12 月31 日餘額		董事長：林茂桂

-30-

展 達 通 訊 股	展 達 通 訊 股	份 有 限 公 司 及 子 公 司	份 有 限 公 司 及 子 公 司	份 有 限 公 司 及 子 公 司
	合 併	現 金 流 量	表
民國104 年及103 年1 月1 日至12 月31 日
						單位：新台幣仟元
		附註		104 年 度 103 年 度
營業活動之現金流量
合併稅前淨利				$	186,368 $	202,668
調整項目
收益費損項目
備抵呆帳本期提列(轉列收入數)					41 (	214 )
折舊費用		六(八)(二十)			30,246	20,904
攤銷費用		六(二十)			1,357	1,843
透過損益按公允價值衡量金融資產及負債		六(二)(十九)
淨(利益)損失			(		10,710 )	19,833
利息收入		六(十八)	(		912 ) (	1,506 )
利息費用					754	21
股利收入		六(十八)	(		12,819 ) (	975 )
處分不動產、廠房及設備(利益)損失		六(十九)	(		833 )	582
處分投資利益		六(十九)	(		21,731 )	-
員工認股權酬勞成本		六(十三)			5	-
與營業活動相關之資產/負債變動數
與營業活動相關之資產之淨變動
透過損益按公允價值衡量金融資產及負
債					8,249 (	16,878 )
應收票據			(		171,485 )	-
應收帳款淨額			(		482,724 ) (	76,999 )
應收帳款-關係人淨額			(		5,452 ) (	89 )
其他應收款			(		4,384 ) (	7,248 )
其他應收款-關係人					299	41
存貨			(		107,464 ) (	9,748 )
預付款項					454	890
與營業活動相關之負債之淨變動
應付票據			(		776 ) (	14 )
應付帳款					172,147	74,623
應付帳款-關係人			(		2,829 )	4,434
其他應付款					32,044	61,278
其他應付款項-關係人			(		1,638 )	4,828
其他流動負債					7,569	4,739
其他非流動負債			(		296 )	363
營運產生之現金(流出)流入			(		384,520 )	283,376
收取之利息					912	1,506
支付之利息			(		646 ) (	2 )
支付之所得稅			(		16,428 ) (	1,026 )
收取之股利					12,819	975
營業活動之淨現金(流出)流入			(		387,863 )	284,829

(續 次 頁)

-31-

展 達	通 訊 股 份 有 限 公 司	通 訊 股 份 有 限 公 司	及 子 公 司	及 子 公 司
	合 併 現 金	流 量 表
民國104 年及103 年1 月1 日至12 月31 日
						單位：新台幣仟元
		附註		104 年 度 103 年 度
投資活動之現金流量
取得備供出售金融資產-流動			($		132,862 ) ($	160,569 )
處分備供出售金融資產價款					79,835	-
取得以成本衡量之金融資產					- (	60,000 )
取得不動產、廠房及設備	六(二十四)		(		58,780 ) (	51,819 )
處分不動產、廠房及設備價款					1,508	-
取得無形資產			(		1,227 ) (	671 )
其他流動資產減少					186	1,231
其他非流動資產增加			(		12,134 ) (	2,421 )
存出保證金減少(增加)					956 (	452 )
投資活動之淨現金流出			(		122,518 ) (	274,701 )
籌資活動之現金流量
短期借款增加					359,894	-
支付現金股利	六(十六)		(		10,583 ) (	37,385 )
現金增資	六(十四)				78,400	-
籌資活動之淨現金流入(流出)					427,711 (	37,385 )
匯率影響數					1,100	6,729
本期現金及約當現金減少數			(		81,570 ) (	20,528 )
期初現金及約當現金餘額	六(一)				321,779	342,307
期末現金及約當現金餘額	六(一)			$	240,209 $	321,779

附註項目請參閱本公司 104 年度合併財務報告附註暨資誠聯合會計師事務所翁世榮、游淑芬會計師民國 105 年 3 月 17 日查核報告。

董事長：林茂桂	經理人：黃瑞安	會計主管：林欣泰
	-32-

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附件六

展達通訊股份有限公司 104年度盈餘分配表

單位：新台幣元	單位：新台幣元
項 目	金 額
調整後未分配盈餘 期初未分配盈餘(附註1) 加：首次採用IFRS調整數(附註2) 調整後期初未分配盈餘 減：104年度保留盈餘調整數(附註3) 合計	$35,862,094 3,697,171 $39,559,265 265,705) ( $39,293,560
本年度可分配盈餘 104年度稅後淨利 減：提列法定盈餘公積 合計	$169,546,647 16,954,665) ( $152,591,982
截至本年底可分配保留盈餘	$191,885,542
分配項目： 股東現金股利(0.23元) 股東股票股利(2元) 合計	$14,638,755) ( 127,293,530) ( $141,932,285) (
期末未分配盈餘	$49,953,257
附註： 1. 為民國104年度股東會決議民國103年度盈餘分配後之未分配盈餘。 2. 首次採用IFRS調整數，包括： 3. 係指於民國104年度間，因確定福利計劃精算損失($265,705)而調整保留盈餘。 4.流通在外總股數為63,646,763股。 (1) 首次採用IFRS調整保留盈餘金額$9,368,977。 (2) 依金管會民國101年4月6日金管證發字第1010012865號令規定，因首次採用IFRS 須提列之特別盈餘公積(5,671,806)

董事長： 總經理： 會計主管：

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-33-

附件七

展達通訊股份有限公司 從事衍生性商品交易處理程序 原條文及修訂後條文對照

條次	原條文	修訂後條文
三	(二)經營及避險策略 衍生性商品交易應以避險性交易為原則。	(二)經營及避險策略 衍生性商品交易應以同幣別避險性交易 為原則；唯該幣別避險成本明顯過高，在 兼顧風險及避險成本的綜合考量下，可改 採其他幣別進行一籃子貨幣避險交易。
三	(四)交易額度及損失上限: 1.外匯避險額度以每月交易性外匯淨部位(含 未來預計產生之部位)為上限。 2.損失上限: (1)本公司: (i)個別契約損失以契約金額15%(含)為 限，全部契約損失總額以美金貳佰萬 元(含)為限。 (ii)達到上述損失上限時，財務處應書面呈 請總經理核決是否進行平倉停損等相 關作業。 (2)子公司: (i)由各子公司依據其營業額及風險部位變 化，訂定其個別契約損失及全部契約 損失總額上限，但其所訂定之個別契 約損失以契約金額15%(含)為限，全部 契約損失總額以美金壹佰萬元(含)為 限。 (ii)各子公司達到其所訂定之損失上限時，各 子公司之財務處應書面呈請其總經理核 決是否進行平倉停損等相關作業。	(四)交易額度及損失上限: 1.外匯避險額度以每月交易性外匯淨部位(含 未來預計產生之部位)為上限。 2.損失上限: (1)本公司: (i)個別契約損失金額超過該契約金額之 20%(含)為限。 (ii)全部契約損失金額超過全部契約金額 之20% (含)為限。 達到上述損失上限時，財務處應書面呈請 總經理核決是否進行平倉停損等相關作 業。 (2)子公司: (i)個別契約損失金額超過該契約金額之 20%(含)為限。 (ii)全部契約損失金額超過全部契約金額 之20% (含)為限。 各子公司達到其所訂定之損失上限時，各 子公司之財務處應書面呈請其總經理核決 是否進行平倉停損等相關作業。

-34-

附件八

民國 105 年 6 月 16 日股東常會修訂

展達通訊股份有限公司 從事衍生性商品交易處理程序

第一條:目的：

為有效管理本公司或依證券發行人財務報告編製準則規定認定之子公司（以下稱子公 司）收支、資產及負債，降低因外匯、利率等變動所產生之風險，特依據證券交易法 第三十六條之一及金融監督管理委員會頒布之「公開發行公司取得或處分資產處理準 則」規定，訂定本處理程序。

第二條:適用範圍：

• (一)得從事衍生性商品交易之種類係指其價值由資產、利率、匯率、指數或其他利益 、

• 等商品所衍生之交易契約，包括遠期契約 (Forward) 、選擇權 (Option) 、期貨 (Future) 利率交換 (Interest Swap) 、換匯交易 (Currency Swap) 、債券保證金交易者 , 暨上述商 品組合而成的複合式契約等。

(二)交易性質:避險性交易-以對沖營運風險為目的。

• 第三條:交易原則與方針：

• (一)交易種類

目前從事衍生性商品操作範圍，限定使用遠期外匯、選擇權交易及換匯交易，如 需使用其他商品應先經本公司董事長核准。

• (二)經營及避險策略

衍生性商品交易應以 同幣別 避險性交易為原則 ；唯該幣別避險成本明顯過高，在 ， 一 。 兼顧風險及避險成本的綜合考量下 可改採其他幣別進行 籃子貨幣避險交易

• (三)權責劃分

財務處

  - 1.蒐集市場資訊、判斷趨勢及風險，熟悉金融商品、法規、操作技巧及彙整全公 司淨外匯部位，提供足夠資訊供經營階層決策，並在授權額度下，依據公司政 策及指示進行交易。

  - 2.詳細計算現金流量及安排資金調度，並辦理外匯交易之交割。

  - 3.定期提供評估外匯交易部位損益之估計數予會計處。 會計處

  - 1.依據公認之會計原則計帳及編制財務報表。

  - 2.依據財務處所提供評估外匯交易部位損益之估計數入帳。

• (四)交易額度及損失上限:

• 1.外匯避險額度以每月交易性外匯淨部位(含未來預計產生之部位)為上限。

• 2 .損失上限 :

   - (1)本公司：
  
      - (i) 個別契約損失 金額超過該契約金額之20% (含)為限。
  
      - (ii)全部契約損失金額超過全部契約金額之20% (含)為限。
  

達到上述損失上限時，財務處應書面呈請總經理核決是否進行平倉停損等 相關作業。

-35-

• (2)子公司：

  • 。

  • (i)個別契約 損失金額超過該契約金額之20% (含)為限

  • 。

  • (ii)全部契約損失金額超過全部契約金額之20% (含)為限

  • 各子公司達到其所訂定之損失上限時，各子公司之財務處應書面呈請其總 經理核決是否進行平倉停損等相關作業。

• (五)績效評估: 避險性交易應至少每月評估二次，評估報告應呈財會部最高主管核 示。

第四條:作業程序：

• (一)授權額度

• 1.承作交易

• 依據公司營業額及風險部位變化，單筆或當日累計金額在美金300 萬元(含)以 下者需呈總經理核准，美金300 萬元～1,000 萬元（含）者需呈董事長核准， 美 金1,000 萬元以上者需呈董事會核准，惟如不及經董事會事前核定時，得先經 本公司董事長核准，再於事後提請本公司最近一次董事會追認之。

• 2.交割

• 交割作業需經財會部最高主管核准；若提前交割，且個別契約交割損失達契約金 額之15% (含)以上，則需呈總經理核准。

• (二)執行程序

• 1.確認交易部位。

• 2.相關走勢分析及判斷。

• 3.決定交易標的、部位、策略、目標價位及區間。

• 4.取得交易核准:由財會部填寫交易申請表單(Treasury Transaction Form)或改 貸外幣借款申請表或購買外幣選擇權申請表呈核後辦理。

• 5.執行交易

• (a)交易對象:限國內外金融機構。

• (b)交易人員:由董事長核准得執行交易之人員，並提董事會報告。

• 6.交易確認:交易人員交易後，確認交易條件是否與單據一致後交由會計處開立傳 票登帳，並檢附(4)所述之申請表送請財會部最高主管簽核。

• 7.交割:交易經確認無誤後，財務處應於交割日備妥價款及相關單據，以議定之價 位進行交割。

• 8.執行交易人員應將執行之交易情形提報最近期董事會，最近期董事會不包括因 緊急情事而隨時召集之董事會。

第五條:會計處理方式：

交易成立會計處理應依『國際財務報導準則』第九號『金融工具』、『國際會計準則』 第三十二號『金融工具：表達』及『國際會計準則』第三十二號『金融工具：認列 與衡量』處理。

第六條:內部控制制度：

• (一)風險管理措施

• 1.信用風險管理:交易對象限定為國內外金融機購。

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  - 2.市場風險管理:以從事避險性交易為主，儘可能不創造額外之部位。

  - 3.流動性風險管理:交易之衍生性金融商品種類必需具備相當之市場流動性，以 及往來金融機構必需有充份的設備、資訊及交易能力，並能在任何市場進行交 易。

  - 4.作業風險管理:必需確實遵守授權額度、作業流程，以避免作業上的風險。

  - 5.法律風險管理:任何與銀行簽署之外匯交易主契約，均需經由法律顧問之審查 後才能正式簽署，以避免法律上的風險。

  - 6.現金交割風險管理:交易人員除恪遵授權額度之規定外，平時應注意公司現金 流量，以確保交割時有足夠的現金支付。

• (二)內部控制

  • 1.交易人員及確認、交割等作業人員不得互相兼任。

  • 2.公司應定期與往來金融機構對帳或函證。

  • 3.次月十日前財務處應提供前月依其月底之匯率、利率或商品價格評估損益並製 成報表，呈報總經理及董事長。

  • 4.交易風險之衡量、監督及控制應由非交易人員之部門人員負責向董事長報告。

• (三)定期評估

  • 1.董事會授權由財會部最高主管定期評估交易之績效是否符合既定之經營策略， 及所承擔之風險是否在公司容許承受之範圍。

  • 2.財會部最高主管應定期評估目前使用之風險信用管理程序是否適當及確實依 本程序辦理。

• 避險性交易應至少每月評估二次。

  • 4.市價評估報告有異常情形時，財會部最高主管應採取必要之因應措施，並即向 董事會報告。本公司或子公司設置獨立董事後，董事會應有獨立董事出席並表 示意見。

第七條:內部稽核制度：

• (一)內部稽核人員應依據 ” 內部稽核施行細則 ” 之規定，定期瞭解衍生性商品交易內部 控制之允當性，並按月查核交易部門對 ” 從事衍生性商品交易處理程序 ” 之遵守情 形並分析交易循環，作成稽核報告，如發現重大違規情事，應以書面通知各監察 人。

• (二)內部稽核人員應依 ” 公開發行公司建立內部控制制度處理準則 ” 之規定，按時將前 項稽核報告及異常事項改善情形申報證管會備查。

第八條:交易備查簿及公告申報：

• 本公司或子公司財務部門應將從事衍生性商品交易之種類、金額、董事會決行日期、 及依第六條及第七條規定評估事項，詳予登載於備查簿備查；並依主管機關規定辦理 公告申報。

• 第九條:本公司或子公司經理人及主辦人員違反金融監督管理委員會公布之「公開發行公司取 得或處分資產處理準則」，或本處理程序從事投機性質之衍生性商品交易時，呈報董 事會通過後懲處，其情節重大致公司遭受鉅額損失者並依法究辦。

• 第十條: 對子公司衍生性商品處理之控管程序：

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• (一)子公司應參考金融監督管理委員會頒布之「公開發行公司取得或處分資產處理 準則」及本處理程序訂定「從事衍生性商品交易處理程序」，經董事會通過後， 送各監察人並提報股東會同意，修訂時亦同。

• (二)非屬國內公開發行公司之子公司應於每月10 日前將截至上月底止從事衍生性 商品交易之情形，向本公司申報。

• 第十一條:本公司或子公司將本處理程序之訂定或修訂內容提報董事會討論時，如有董事表示 異議且有記錄或書面聲明者，應將董事異議資料送各監察人。 本公司或子公司設置獨立董事後，依前項規定將本處理程序提報董事會討論時，應 充分考量各獨立董事之意見，獨立董事如有反對意見或保留意見，應於董事會議事 錄載明。

• 第十二條:本處理程序經董事會通過後，送各監察人，並提報股東會同意後實施，修訂時亦同。

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附件九 民國 104 年 6 月 18 日股東常會修訂

展達通訊股份有限公司 董事及監察人選舉辦法

• 一、本公司董事及監察人之選舉，除公司法及本公司章程另有規定外，悉依本辦 法之規定辦理之。

• 二、本公司董事及監察人之選舉分別採用累積投票制，每一股份有與應選出董事 或監察人人數相同之選舉權，得集中選舉一人，或分配選舉數人。選舉人之 記名得以在選舉票上所印出席證號碼代之。

• 董事間應有超過半數之席次，不得具有配偶或二親等以內之親屬關係。 監察人間或監察人與董事間，應至少一席以上，不得具有配偶或二親等以內 之親屬關係。

• 監察人不得兼任公司董事、經理人或其他職員，且監察人中至少須有一人在 國內有住所，以即時發揮監察功能。

• 三、本公司董事及監察人，依本公司章程所規定之名額，由所得選舉票代表選舉權 較多者，依次分別當選為董事或監察人，如有二人或二人以上所得權數相同而 超過規定名額時，由所得權數相同者抽籤決定，未出席者由主席代為抽籤。 前項同時當選為董事及監察人者，應自行決定充任董事或監察人，或當選之 董事、監察人經查核確認其個人資料不符或依相關法令規定當選失其效力者， 其缺額由原選次高票之被選舉人於當次股東會中宣佈遞充。 本公司依法令規定設立獨立董事時，應分別計算獨立董事、非獨立董事之所 得選舉權數，並依第一項規定辦理。

• 四、本公司股東名簿記載之股東，均有選舉權，除依法令規定而有部分或全部股 份無選舉權者外，股東及有行為能力之人均有被選舉權，惟法人股東派有代 表人時，應事先以書面提出並記載於股東名簿。

• 五、董事會應製備與應選出董事或監察人人數相同之選舉票，並填列各選票選舉 權數及出席證號碼，分發出席股東會之股東。 選舉用之投票箱由董事會備製，董事及監察人選舉票，各設投票箱一個，分 別進行投票，並應於投票前由監票員當眾開驗。

• 六、選舉開始前，應由主席指定監票員、計票員各若干人，執行各項有關職務， 惟監票員應具股東身分。

• 七、被選舉人如為股東身分者，選舉人須在選舉票「被選舉人」欄填明被選舉人 戶名及股東戶號；如非股東身分者，應填明被選舉人姓名及身分證明文件編 號。惟政府或法人股東為被選舉人時，選舉票之被選舉人戶名欄應填列該政 府或法人名稱，亦得填列該政府或法人名稱及其代表人姓名；代表人有數人 時，應分別加填代表人姓名。

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• 八、選舉票有下列情事之一者無效 :

• (一)不用董事會製備之選票者。

• (二)以空白之選舉票投入投票箱者。

• (三)字跡模糊無法辨認或經塗改者。

• (四)同一選舉票填列被選舉人二人或二人以上者。

• (五)除填被選舉人之戶名(姓名)或股東戶號(身分證明文件編號)及分配選 舉權數外，夾寫其他文字者。

• (六)未填被選舉人之戶名（姓名）或股東戶號（身分證明文件編號）者。 (七)所填被選舉人如為股東身分者，其戶名、股東戶號與股東名簿不符者； 所填被選舉人如非股東身分者，其姓名、身分證明文件編號經核對不 符者。

• 九、有疑問票時，先請監票員驗明是否作廢，作廢之選舉票應請監票員簽章確認。

• 十、投票完畢後應當場開票，並於開票完畢後，將下列各項填入報告表，由監票 員簽章報告主席。

  • 一

  • ( ) 參加選舉之選舉權總數。

  • ( 二 ) 有效選舉權數。

  • ( 三 ) 廢票選舉權數。

  • ( 四 ) 各被選舉人所得選舉權數。

主席接到報告後，將開票結果當場宣佈，包含董事及監察人當選名單與其當 選權數。

• 十一、開票計畢之選票應由主席會同監票員及計票人用紙密封，並在騎縫處簽章， 妥善保管，並至少保存一年。但經股東依公司法第一百八十九條提起訴訟 者，應保存至訴訟終結為止。

• 十二、當選之董事及監察人由本公司董事會分別發給當選通知書。

• 十三、本公司獨立董事之資格及選任，應依「公開發行公司獨立董事設置及應遵 循事項辦法」、「上市上櫃公司治理實務守則」及相關法令規定辦理。

• 十四、本公司董事因故解任，致不足五人時，應於最近一次股東會補選之。但董 事缺額達本公司章程所定席次三分之一時，應依公司法第201 條及相關法 令規定辦理。

• 本公司獨立董事之人數不足法令規定時，應於最近一次股東會補選之；獨 立董事均解任時，本公司應自事實發生之日起六十日內，召開股東臨時會 補選之。

• 本公司監察人因故解任，致人數不足公司章程規定者，宜於最近一次股東 會補選之。但監察人全體均解任時，應依公司法第二百十七條之一及相關 法令規定辦理。

• 十五、本辦法未規定事項悉依公司法、本公司章程及有關法令規定辦理。

• 十六、本辦法經股東會通過後實施，修訂時亦同。

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附錄一

民國 103 年 6 月 10 日股東常會修訂

展達通訊股份有限公司

股東會議事規則

• 一､本公司股東會之議事規則，除法令或公司章程另有規定者外，應依本規則之規定辦理。

• 二、本公司股東會除法令另有規定外，由董事會召集之。

• 本公司應於股東常會開會三十日前或股東臨時會開會十五日前，將股東會開會通知書、委 託書用紙、有關承認案、討論案、選任或解任董事、監察人事項等各項議案之案由及說明 資料製作成電子檔案傳送至公開資訊觀測站。並於股東常會開會二十一日前或股東臨時會 開會十五日前，將股東會議事手冊及會議補充資料，製作電子檔案傳送至公開資訊觀測站。 股東會開會十五日前，備妥當次股東會議事手冊及會議補充資料，供股東隨時索閱，並陳 列於公司及其股務代理機構，且應於股東會現場發放。

• 通知及公告應載明召集事由；其通知經相對人同意者，得以電子方式為之。

• 選任或解任董事、監察人、變更章程、公司解散、合併、分割或公司法第一百八十五第一 項各款、證券交易法第二十六條之一、第四十三條之六之事項應在召集事由中列舉，不得 以臨時動議提出。

• 持有已發行股份總數百分之一以上股份之股東，得以書面向本公司提出股東常會議案。但 以一項為限，提案超過一項者，均不列入議案。另股東所提議案有公司法第一百七十二條 之一第四項各款情形之一，董事會得不列為議案。

• 本公司應於股東常會召開前之停止股票過戶日前公告受理股東之提案、受理處所及受理期 間；其受理期間不得少於十日。

• 股東所提議案以三百字為限，超過三百字者，不予列入議案；提案股東應親自或委託他人 出席股東常會，並參與該項議案討論。

• 本公司應於股東會召集通知日前，將處理結果通知提案股東，並將合於本條規定之議案列 於開會通知。對於未列入議案之股東提案，董事會應於股東會說明未列入之理由。

• 三､股東得於每次股東會，出具本公司印發之委託書，載明授權範圍，委託代理人，出席股東 會。 一股東以出具一委託書，並以委託一人為限，應於股東會開會五日前送達本公司，委託書 有重複時，以最先送達者為準。但聲明撤銷前委託者，不在此限。

• 委託書送達本公司後，股東欲親自出席股東會或欲以書面或電子方式行使表決權者，應 於股東會開會二日前，以書面向本公司為撤銷委託之通知；逾期撤銷者，以委託代理人 出席行使之表決權為準。

• 四、股東會召開之地點，應於本公司所在地或適合股東會召開之地點為之，會議開始時間不 得早於上午九時或晚於下午三時。

• 五､受理股東報到時間至少應於會議開始前三十分鐘辦理之；報到處應有明確標示，並派適足 適任人員辦理之。

• 股東本人或股東所委託之代理人（以下稱股東）應憑出席證、出席簽到卡或其他出席證件 出席股東會；屬徵求委託書之徵求人並應攜帶身分證明文件，以備核對。 本公司應設簽名簿供出席股東簽到，或由出席股東繳交簽到卡以代簽到。

• 本公司應將議事手冊、年報、出席證、發言條、表決票及其他會議資料，交付予出席股東 會之股東；有選舉董事、監察人者，應另附選舉票。

政府或法人為股東時，出席股東會之代表人不限於一人。法人受託出席股東會時，僅得指

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派一人代表出席。

• 六､股東會如由董事會召集者，其主席由董事長擔任之，董事長請假或因故不能行使職權時， 由董事長指定董事一人代理之；董事長未指定代理人者，由董事互推一人代理之。 前項主席係由董事代理者，以任職六個月以上，並瞭解公司財務業務狀況之董事擔任之， 主席如為法人董事之代表人者，亦同。

• 股東會如由董事會以外之其他有召集權人召集者，其主席由該召集權人擔任之，召集權人 有二人以上時，應互推一人擔任之。

• 董事會所召集之股東會，宜有董事會過半數之董事參與出席。

• 七、本公司得指派所委任之律師、會計師或相關人員列席股東會。 辦理股東會之會務人員應佩帶識別證或臂章。

• 主席得指揮糾察員或保全人員協助維持會場秩序。糾察員或保全人員在場協助維持秩序時， 應佩戴「糾察員」字樣臂章或識別證。

• 會場備有擴音設備者，股東非以本公司配置之設備發言時，主席得制止之。 股東違反議事規則不服從主席糾正，妨礙會議之進行經制止不從者，得由主席指揮糾察員 或保全人員請其離開會場。

• 八、股東會之開會過程應全程錄音或錄影，並至少保存一年。但經股東依公司法第一百八十九 條提起訴訟者，應保存至訴訟終結為止。

• 九､股東會之出席，應以股份為計算基準。出席股數依簽名簿或繳交之簽到卡，加計以書面或 電子方式行使表決權之股數計算之。 已屆開會時間，主席應即宣布開會，惟未有代表已發行股份總數過半數之股東出席時，主 席得宣布延後開會，其延後次數以二次為限，延後時間合計不得超過一小時。延後二次仍 不足有代表已發行股份總數三分之一以上股東出席時，由主席宣布流會。 前項延後二次仍不足，而有代表已發行股份總數三分之一以上股東出席時，得依公司法第 一百七十五條第一項規定為假決議，並將假決議通知各股東於一個月內再行召集股東會。 於當次會議未結束前，如出席股東所代表股數達已發行股份總數過半數時，主席得將作成 之假決議，依公司法第一百七十四條規定重新提請股東會表決。

• 十､股東會如由董事會召集者，其議程由董事會訂定之，會議應依排定之議程進行，非經股東 會決議不得變更之。

• 股東會如由董事會以外之其他有召集權人召集者，準用前項之規定。

• 前二項排定之議程於議事 ( 含臨時動議 ) 未終結前，非經決議，主席不得逕行宣布散會；主 席違反議事規則，宣布散會者，董事會其他成員應迅速協助出席股東依法定程序，以出席 股東表決權過半數之同意推選一人擔任主席，繼續開會。

• 主席對於議案及股東所提之修正案或臨時動議，應給予充分說明及討論之機會，認為已達 可付表決之程度時，得宣布停止討論，提付表決。

• 十一､出席股東發言前，須先填具發言條載明發言要旨、股東戶號 ( 或出席證編號 ) 及戶名，由 主席定其發言順序。 出席股東僅提發言條而未發言者，視為未發言。發言內容與發言條記載不符者，以發言 內容為準。

  • 出席股東發言時，其他股東除經徵得主席及發言股東同意外，不得發言干擾，違反者主 席應予制止。 同一議案每一股東發言，非經主席之同意不得超過兩次，每次不得超過五分鐘，惟股東 發言違反前項規定或超出議題範圍者，主席得制止其發言。

  • 法人股東指派二人以上之代表出席股東會時，同一議案僅得推由一人發言。 出席股東發言後，主席得親自或指定相關人員答覆。

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• 十二､股東會之表決，應以股份為計算基準。

• 股東會之決議，對無表決權股東之股數，不算入已發行股份之總數。 股東對於會議之事項，有自身利害關係致有害於本公司利益之虞時，不得加入表決，並 不得代理他股東行使其表決權。

• 前項不得行使表決灌之股份數，不算已出席股東之表決權數。

• 除信託事業或經證券主管機關核准 股務代理機構外，一人同時受二人以上股東委託時， 其代理之表決權不得超過已發行股份總數表決權之百分之三，超過時其超過之表決權， 不予計算。

• 十三､股東每股有一表決權。但因法令規定而部分或全部股份無表決權者（包括但不限於公司 法第一百七十九條第二項及第一百九十七條之一第二項所列之情形），不在此限。 本公司召開股東會時，得採行以書面或電子方式行使其表決權；其以書面或電子方式行 使表決權時，其行使方法應載明於股東會召集通知。以書面或電子方式行使表決權之股 東，視為親自出席股東會。但就該次股東會之臨時動議及原議案之修正，視為棄權。 前項以書面或電子方式行使表決權者，其意思表示應於股東會開會二日前送達公司，意 思表示有重複時，以最先送達者為準。但聲明撤銷前意思表示者，不在此限。 股東以書面或電子方式行使表決權後，如欲親自出席股東會者，應於股東會開會二日前 以與行使表決權相同之方式撤銷前項行使表決權之意思表示；逾期撤銷者，以書面或電 子方式行使之表決權為準。如以書面或電子方式行使表決權並以委託書委託代理人出席 股東會者，以委託代理人出席行使之表決權為準。

• 議案之表決，除公司法及本公司章程另有規定外，以出席股東表決權過半數之同意通過 之。表決時，如經主席徵詢全體出席股東無異議者，視為通過，其效力與投票表決同。 同一議案有修正案或替代案時，由主席併同原案定其表決之順序。如其中一案已獲通過 時，其他議案即視為否決，勿庸再行表決。

• 議案表決之監票及計票人員，由主席指定之，但監票人員應具有股東身分。

• 股東會表決或選舉議案之計票作業應於股東會場內公開為之，且應於計票完成後，當場 宣布表決結果，包括統計之權數，並作成紀錄。

• 十四､股東會有選舉董事、監察人時，應依本公司「董事及監察人選舉辦法」辦理，並應當場 宣布選舉結果，包含當選董事、監察人之名單與其當選權數。 前項選舉事項之選舉票，應由監票員密封簽字後，妥善保管，並至少保存一年。但經 股東依公司法第一百八十九條提起訴訟者，應保存至訴訟終結為止。

• 十五、股東會之決議事項，應作成議事錄，由主席簽名或蓋章，並於會後二十日內，將議事錄 分發各股東。議事錄之製作及分發，得以電子方式為之。 前項議事錄之分發，本公司得以輸入公開資訊觀測站之公告方式為之。 議事錄在本公司存續期間，應永久保存。

• 股東會決議事項，如有屬法令規定應辦理公告者，本公司應依法令規定辦理之。 其他有關議事錄處理悉依公司法第一百八十三條及相關法令規定辦理。

• 十六、徵求人徵得之股數及受託代理人代理之股數，本公司應於股東會開會當日，依規定格式 編造之統計表，於股東會場內為明確之揭示。

• 十七、會議進行中，主席得酌定時間宣告休息，發生不可抗拒之情事時，主席得裁定暫時停止 會議，並視情況宣布續行開會之時間。

• 股東會排定之議程於議事 ( 含臨時動議 ) 未終結前，開會之場地屆時未能繼續使用，得 由股東會決議另覓場地繼續開會。

• 股東會得依公司法第一百八十二條之規定，決議在五日內延期或續行集會。

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• 十八、本規則未規定事項，悉依公司法及相關法令之規定辦理。 十九､本規則經股東會通過後施行，修改時亦同。

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附錄二

展達通訊股份有限公司

停止過戶日股東名簿記載之董事、監察人持有股數明細表

• 一、本公司已發行股份總額為 63,646,763 股，依「公開發行公司董事、監察人股權成數及查核 實施規則」第二條之規定，全體董事持有記名股票之股份總額不得少於本公司已發行股份 總額的百分之十，全體監察人持有記名股票之股份總額不得少於本公司已發行股份總額的 百分之一。

• 二、依據「公開發行公司股東會議事手冊應行記載及遵行事項辦法」第三條之規定，揭露本公 司截至一Ο五年股東常會停止過戶日 105 年 4 月 18 日之股東名簿記載個別及全體董事、 監察人持有股數，其明細如下表。

展達通訊股份有限公司 個別及全體董事、監察人持有股數明細表

105 年 4 月 18 日

			105年4	月18日
職稱	姓名	選任 日期	任期	持有 股數	保留運用 決定權信 託股數	總持有股數	持股比例
董事長兼 執行長	群光電子(股)公 司 代表人：林茂桂	103/6/10	三年	31,104,661	0	31,104,661	48.87%
董事	許崑泰	103/6/10	三年	3,486,203	0	3,486,203	5.48%
董事	劉松平	103/6/10	三年	242,424	0	242,424	0.38%
董事	吳儒芳	103/6/10	三年	242,424	0	242,424	0.38%
董事兼技 術長	李徽欽	103/6/10	三年	955,678	0	955,678	1.50%
董事	許振燿	103/6/10	三年	1,273,059	0	1,273,059	2.00%
	董事合計			37,304,449	0	37,304,449	58.61%
監察人	韋泉斌	103/6/10	三年	261,784	0	261,784	0.41%
監察人	魏順得	103/6/10	三年	242,424	0	242,424	0.38%
監察人	呂進宗	103/6/10	三年	311,600	0	311,600	0.49%
	監察人合計：			815,808	0	815,808	1.28%

註：本公司董事及監察人總持有數均已逾法定最低應持有股數。

附錄三

本次股東會擬議之無償配股對公司營業績效及每股盈餘之影響：

截至104 年12 月31 日，本公司實收資本額為636,467,630，依105 年3 月17 日董事會決議， 擬提案無償配股127,293,530 元(每股2 元)。因本公司依「公開發行公司財務預測資訊公開體 系實施要點」規定，無須公開105 年度財務預測資訊，故無須揭露本次股東會擬議之無償配股 對公司營業績效、每股盈餘之影響。

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