XAVi — AGM Information 2014

Jun 10, 2014

股票代碼:3447

展達通訊股份有限公司 XAVi Technologies Corp.

一〇三年股東常會

議事手冊

日期:中華民國一〇三年六月十日上午十時正

地點:新北市三重區興德路129號9樓

展達通訊股份有限公司

一〇三年股東常會開會程序

• 一、宣佈開會(出席股數已達法定股數時宣佈)
• 二、主席就位
• 三、行禮如儀
• 四、主席致開會詞
• 五、來賓致詞
• 六、報告事項
• 七、承認暨討論事項
• 八、選舉事項
• 九、其他討論事項
• 十、臨時動議
• 十一、散會

展達通訊股份有限公司

一〇三年股東常會議程

日期:中華民國一〇三年六月十日(星期二)上午十時正。 地點;新北市三重區興德路129號9樓(本公司會議室)

報告出席股數、宣佈開會

開會如儀

主席致開會詞

來賓致詞

報告事項:

一、一〇二年度營業狀況暨一〇三年度營業計劃報告。 二、監察人查核報告。

承認暨討論事項:

一、本公司一〇二年度營業報告書及財務報表承認案。

• 二、本公司一〇二年度盈餘分配討論案。
• 三、本公司一〇二年度盈餘暨員工紅利轉增資發行新股討論案。
• 四、修訂本公司「股東會議事規則」討論案。
• 五、修訂本公司「董事及監察人選舉辦法」討論案。
• 六、修訂本公司「取得或處分資產處理程序」討論案。
• 七、修訂本公司「從事衍生性商品交易處理程序」討論案。

選舉事項:

改選第七屆董事、監察人案。

其他討論事項:

解除新任董事競業禁止限制討論案。

臨時動議

散會

告 事 項 報

一、一〇二年度營業狀況暨一〇三年度營業計劃報告。

本公司一〇二年度營業狀況暨一〇三年度營業計劃請參閱附錄二(第34~36頁)。 二、監察人查核報告。

展達通訊股份有限公司

監察人查核報告書

茲准

$\psi$

華

董事會造送本公司一〇二年度營業報告書、財務報表及盈餘分配議 案第:其中財務報表嗣經董事會委任資誠聯合會計師事務所查核完竣,並 出具查核報告。

上述營業報告書、財務報表及盈餘分派議案經本監察人查核,認為 符合相關法今規定,爰依公司法第二百一十九條之規定報告如上。

敬請 鑒察。

此 致

展達通訊股份有限公司一〇三年股東常會

監察人: 別字 吕進宗 革泉湖 監察人: 當泉斌 颜127 監察人: 魏順得 三年三 月 十 1 民 國 $\overline{\phantom{0}}$ $\overline{\phantom{0}}$ $\mathbf{H}$

承認暨討論事項

第一案:本公司一〇二年度營業報告書及財務報表,提請承認。(董事會提)

• 明:(一)本公司民國一〇二年度營業報告書及個別暨合併財務報表,業經民國一〇三年 說 三月十一日第六屆第十二次董事會議決議通過,依法提請承認。
• (二)上開個別暨合併財務報表已於民國一〇三年三月十一日嗣經資誠聯合會計師事 務所王輝賢會計師、林鈞堯會計師查核簽證峻事,其內容與董事會決議通過內 容一致。
• (三)一〇二年度營業報告書請參閱附錄二(第34~36頁),會計師查核報告書及財 務報表,請參閱附錄三(第37~48頁)。

(四)謹提請承認。

• 決 議:
• 第二案:本公司一〇二年度盈餘分配案,提請討論。(董事會提)
• 說 明: (一)本公司一〇二年度經會計師查核簽證之財務報表,稅後淨利新台幣94,603,032 元,依法先提列法定盈餘公積 9,460,303 元,加計以前年度未分配盈餘 18.457,295元,合計可供分配數為103,600,024元,擬配發37,385,000元現金 股利,每壹仟股配發1,000元;並提撥37,385,000元辦理盈餘轉增資,每壹仟 股無償配發100股。

(二)謹擬具盈餘分配表如下:

留 A · 好 ム 敝 子

MASSACTION CONTINUES OF A REAL PROPERTY OF A REAL PROPERTY	平江 亚口 巾儿
項目	金額
期初未分配盈餘	18,457,295
加;本期稅後純益	94,603,032
可供分配盈餘	113,060,327
减:提撥法定盈餘公積	(9,460,303)
本期可供分配盈餘	103,600,024
分配項目:
股東現金股利 (每股1元,發放現金)	37,385,000
股東股粟股利 (每股1元,發放股票)	37,385,000
期末未分配盈餘	28,830,024
附註:
1、依公司章程規定擬配發董監酬勞及員工紅利金額如下;
董監酬勞新台幣 851,427元. (1%)
員工紅利新台幣 17,028,546元. (20%)
(員工紅利以股票發放部份,股數係以102年度經會計師查核簽証後之財務
報表每股淨值新台幣14.07元為計算基礎計算之。)
2、嗣後股東會決議配發員工現金紅利金額與原估列金額有差異時,其差異
金額依會計估計變動處理,列為民國103年度損益。
3、本公司流通在外總股數為37,385,000股。
郯理人: 董事長:	龠計主管:

• (三)如嗣後因買回本公司股份或將庫藏股轉讓、註銷等情形,致影響流通在外股份 數量,股東配息率或配股率因此發生變動時,授權董事會全權辦理變更之相關 事官。
• (四)依董事會決議通過授權董事長俟股東會決議通過本次盈餘分配現金股利之內容 後,另訂配息基準日配發現金股利。

(五)謹提請討論。

決議:

第三案:本公司一〇二年度盈餘暨員工紅利轉增資發行新股,提請討論。(董事會提)

• 明: (一)本公司章程所訂資本額為新台幣500,000,000元,實收資本額為373,850,000元。 説 (二)本公司為配合業務成長需要,擬以未分配盈餘提撥股東股利新台幣 37,385,000 元,轉增資發行新股3,738,500股,每股面額10元,依增資配股除權基準日股 東名簿記載之股東及其持股計算,每壹仟股無償配發 100 股。配發不足壹股之 畸零股,股東可自增資配股除權基準日之日起五日內自行辦理拼湊,逾期或放 棄拼湊或拼湊後之仍不足壹股之畸零股,依公司法第 240 條規定改發至元為 止,其股份擬由董事長洽特定人按面額承購。
• (三)一〇二年度員工紅利新台幣 17,028,546 元,其中 3,846 元擬以現金發放, 17,024,700 元擬以股票發放,股票發放之轉增資發行股數係以102年度經會計 師查核簽証後之財務報表每股淨值新台幣 14.07 元為計算基礎計算之,轉增資 發行新股 1.210.000 股, 計算不足一股之員工紅利以現金發放, 有關員工紅利 之發放授權董事長全權處理。
• (四)以上共計發行新股4,948,500股。
• (五)本次發行新股之權利義務與原股份相同。
• (六)本次發行新股後實收資本額為新台幣423,335,000元整。
• (七)擬請授權董事會俟股東會決議通過及主管機關核准本次增資發行新股案後,另 訂增資配股除權基準日。
• (八)本次增資發行新股之相關事宜,如因法令修正或主管機關核定修正而須予變更 時,擬請授權董事會全權處理之。
• (九)如嗣後因買回本公司股份或將庫藏股轉讓、註銷,致影響流通在外股份數量, 股東配股率因此發生變動時,擬請授權董事會辦理變更之相關事宜。
• (十)謹提請討論。

決議:

說 明:(一)擬依臺灣證券交易股份有限公司公布之「〇〇股份有限公司股東會議事規則」參 考範例(以下簡稱「股東會議事規則」參考範例),修訂本公司「股東會議事規則」。

條次	原條文	修訂後條文	說	明
	股東會由董事會召集時,其主席由董事本公司股東會除法令另有規定外,由1.原第二條
	長擔任之,董事長請假或因故不能行使 董事會召集之。				第一、二及
	職權時,由董事長指定董事一人代理 本公司應於股東常會開會三十日前 四項更動至
	之;董事長未指定代理人者,由董事互 或股東臨時會開會十五日前,將股東 第六條第
	推一人代理之。	會開會通知書、委託書用紙、有關承 -、二及四
	股東會如由董事會以外之其他有召集國案、討論案、選任或解任董事、監順並酌作文
	權人召集時,其主席由該召集權人擔任 察人事項等各項議案之案由及說明 字修正。
	之,召集權人有二人以上時,應互推一	資料製作成電子檔案傳送至公開資
	人擔任之。	訊觀測站。並於股東常會開會二十一 2. 原第二條
	股東會開會時,主席違反議事規則,宣 日前或股東臨時會開會十五日前, 將 第三項併入
	佈散會者,得以出席股東表決權過半數股東會議事手冊及會議補充資料,製第十條第三
	之同意推選一人擔任主席,繼續開會。件電子檔案傳送至公開資訊觀測項,並酌作
	董事會所召集之股東會,宜有董事會過 站。股東會開會十五日前,備妥當次 文字修正。
	半數之董事參與出席。	股東會議事手冊及會議補充資料,供
		股東隨時索閱,並陳列於公司及其股 3.依「股東
		務代理機構,且應於股東會現場發會議事規
		放。			則」參考範
		通知及公告應載明召集事由;其通知例第三條,
		經相對人同意者,得以電子方式為 增訂本條有 之。			關股東會召
		選任或解任董事、監察人、變更章集及開會通
		程、公司解散、合併、分割或公司法 知之規定。
		第一百八十五第一項各款、證券交易
		法第二十六條之一、第四十三條之六
		之事項應在召集事由中列舉,不得以
		臨時動議提出。
		持有已發行股份總數百分之一以上
		股份之股東,得以書面向本公司提出
		股東常會議案。但以一項為限,提案
		超過一項者,均不列入議案。另股東
		所提議案有公司法第一百七十二條
		之一第四項各款情形之一,董事會得
		不列為議案。
		本公司應於股東常會召開前之停止
		股票過戶日前公告受理股東之提
		案、受理處所及受理期間;其受理期
		間不得少於十日。
		股東所提議案以三百字為限,超過三
		百字者,不予列入議案;提案股東應
		親自或委託他人出席股東常會,並參 與該項議案計論。

(二)擬修訂之條文對照表如下:

		本公司應於股東會召集通知日前,將
		處理結果通知提案股東,並將合於本
		條規定之議案列於開會通知。對於未
		列入議案之股東提案,董事會應於股
		東會說明未列入之理由。
三	股東會召開之地點,應於本公司所在地 股東得於每次股東會,出具本公司印 . 原第三條
	或便利股東出席且適合股東會召開之 發之委託書,載明授權範圍,委託代 更動至第四
	地點為之,會議開始時間不得早於上午 理人,出席股東會。			條,並酌作
	九時或晚於下午三時,召開之地點及時 一股東以出具一委託書,並以委託一 文字修正。
	間,應充分考量獨立董事之意見。	人為限,應於股東會開會五日前送達
		本公司,委託書有重複時,以最先送2.原第六條
		達者為準。但聲明撤銷前委託者,不第一~三項
		在此限。		更動至本
		委託書送達本公司後, 股東欲親自出 條, 並依「股
		席股東會或欲以書面或電子方式行 東會議事規
		使表決權者,應於股東會開會二日則 的考範
		前,以書面向本公司為撤銷委託之通例第四條,
		知;逾期撤銷者,以委託代理人出席 酌作第三項
四	股東會議程由董事會訂定之,開會悉依 股東會召開之地點,應於本公司所在 !!. 原第四條	行使之表決權為準。		文字修正。
	議程排定之程序進行。	地或適合股東會召開之地點為之,會 第一項條文
	開會過程應全程錄音或錄影,並至少保 議開始時間不得早於上午九時或晚 併入第十條
	存一年。但經股東依公司法第一百八十 於下午三時。
	九條提起訴訟者,應保存至訴訟終結為			第一項,並 酌作文字修
	止。		正。
				2. 原第四條
				第二項更動
				至第八條, 並酌作文字
			修正。
				3. 原第三條
				更動至本
				條,並酌作
				文字修正。
五	本公司得指派所委任之律師、會計師或 受理股東報到時間至少應於會議開 1. 原第五條
	相關人員列席股東會。	始前三十分鐘辦理之;報到處應有明 更動至第七
	辦理股東會之會務人員應佩帶識別證 確標示,並派適足適任人員辦理之。 條。 或臂章。
	主席得指揮糾察員或保全人員協助維 下稱股東)應憑出席證、出席簽到卡 2. 原第八條	股東本人或股東所委託之代理人(以
	持會場秩序。糾察員或保全人員在場協 或其他出席證件出席股東會;屬徵求 第一項更動 助維持秩序時,應佩戴「糾察員」字樣委託書之徵求人並應攜帶身分證明至本條第三
	臂章或識別證。	文件,以備核對。		項,並酌作
	會場備有擴音設備者,股東非以本公司 本公司應設簽名簿供出席股東簽 文字修正。 配置之設備發言時,主席得制止之。 到,或由出席股東繳交簽到卡以代簽
	股東違反議事規則不服從主席糾正,妨 到。			3. 依「股東
	礙會議之進行經制止不從者,得由主席 本公司應將議事手冊、年報、出席 會 議 事 規

	指揮糾察員或保全人員請其離開會場。	證、發言條、表決票及其他會議資則」參考範
		料,交付予出席股東會之股東;有選 例第六條,
		舉董事、監察人者,應另附選舉票。增訂本條第
		政府或法人為股東時,出席股東會之一~二項有
		代表人不限於一人。法人受託出席股	關受理股東
		東會時,僅得指派一人代表出席。	報到及股東
			出席股東會
			應備文件之
			規定及第四
			項明訂公司
			應交付予出
			席股東之資
			料。
			4. 本條第五
			項除併入原
			第六條第四
			項規定外,
			並增訂有關
			法人指派代
			表人親自出
			席股東會之
			規定。
六	股東得於每次股東會,出具本公司印發 股東會如由董事會召集者,其主席由 1.原第六條
	之委託畫,載明授權範圍,委託代理	董事長擔任之,董事長請假或因故不	一~三項更
	人,出席股東會。	能行使職權時,由董事長指定董事一	動至第三
	一股東以出具一委託書,並以委託一人 人代理之;董事長未指定代理人者, 條。
	為限,應於股東會開會五日前送達本公由董事互推一人代理之。
	司,委託書有重複時,以最先送達者為 前項主席係由董事代理者,以任職六 2. 原第六條
	準。但聲明撤銷前委託者,不在此限。個月以上,並瞭解公司財務業務狀況第四項併入
	委託書送達本公司後,股東欲親自出席之董事擔任之,主席如為法人董事之第五條第五		項。
	股東會者,至遲應於股東會開會二日代表人者,亦同。
	前,以書面向本公司為撤銷委託之通股東會如由董事會以外之其他有召
	知;逾期撤銷者,以委託代理人出席行 集權人召集者,主席由該召集權人擔 3. 原第二條
	使之表決權為準。	任之,召集權人有二人以上時,應互 第一、二及
	法人受託出席股東會時,該法人僅得指 推一人擔任之。		四項更動至
	派一人代表出席。	董事會所召集之股東會,宜有董事會本條第一、	三及四項,
		過半數之董事參與出席。
			並酌作文字
			修正。
			4. 依「股東
			會議事規
			則」參考範 例第七條,
			增訂本條第
			二項有關董
			事代理主席

				資格之規
			定。
七	徵求人徵得之股數及受託代理人代理本公司得指派所委任之律師、會計師 1.原第七條
	之股數,本公司應於股東會開會當日, 或相關人員列席股東會。			更動至第十
	依規定格式編造之統計表,於股東會場 辦理股東會之會務人員應佩帶識別 六條。
	內為明確之揭示。	證或臂章。
		主席得指揮糾察員或保全人員協助2.原第五條
		維持會場秩序。糾察員或保全人員在 更 動 至 本
		場協助維持秩序時,應佩戴「糾察員 條。
		字樣臂章或識別證。
		會場備有擴音設備者,股東非以本公
		司配置之設備發言時,主席得制止
		之。
		股東違反議事規則不服從主席糾
		正,妨礙會議之進行經制止不從者, 得由主席指揮糾察員或保全人員請
		其離開會場。
八	股東會應設簽名簿供出席股東簽到或	股東會之開會過程應全程錄音或錄 1. 原第八條
	由出席股東繳交簽到卡以代簽到,出	影,並至少保存一年。但經股東依公併入第九條
	席股數依簽名簿或繳交之簽到卡,加	司法第一百八十九條提起訴訟者,應 第一項,並
	計以書面或電子方式行使表決權之股	保存至訴訟終結為止。		酌作文字修
	數計算之。		正。
	股東會之出席及表決,應以股份為計算
	基準。			2. 原第四條
				第二項更動
				至本條,並 酌作文字修
			正。
九	代表已發行股份總數過半數之股東出股東會之出席,應以股份為計算基1.本條第一
	席,主席即宣告開會。如已逾開會時 準。出席股數依簽名簿或繳交之簽到 至三項更動
	間,不足法定數額時,主席得宣佈延後 卡, 加計以書面或電子方式行使表決 至 第二~四
	開會,其延後次數以兩次為限,延後時 權之股數計算之。			項,並依「股」
	間合計不得超過一小時。	已届開會時間,主席應即宣布開會」東會議事規
	延後兩次仍不足額而有代表已發行股性未有代表已發行股份總數過半數則」參考範
	份總數三分之一以上股東出席時,依照之股東出席時,主席得宣布延後開例第九條, 公司法第一百七十五條第一項規定為 會,其延後次數以二次為限,延後時 酌作文字修
	假決議。	間合計不得超過一小時。延後二次仍 正, 以明訂
	於當次會議未結束前,如出席股東所代不足有代表已發行股份總數三分之股東會出席
	表股數達已發行股份總數過半數時,主 一以上股東出席時,由主席宣布流 股數之計算
	席得將作成之假決議,依公司法第一百 會。			及開會等相
	七十四條規定重新提請大會表決。	前項延後二次仍不足,而有代表已發關規定。
		行股份總數三分之一以上股東出席
		時,得依公司法第一百七十五條第一 2.本條第一 項規定為假決議,並將假決議通知各項除併入原
		股東於一個月內再行召集股東會。 第八條第一
		於當次會議未結束前,如出席股東所 項後段及第
		代表股數達已發行股份總數過半數二項依規定
		時,主席得將作成之假決議,依公司外,並增訂

		法第一百七十四條規定重新提請股有關出席股
		東會表決。	數計算之規
			定。
土	出席股東發言時,須先以發言條載明發 股東會如由董事會召集者,其議程由 1. 原第十條
	言要旨、股東戶號(或出席證編號)及戶 董事會訂定之,會議應依排定之議程 更動至第十
	名,由主席定其發言順序。	進行,非經股東會決議不得變更之。 一條。
	出席股東僅提發言條而未發言者, 視為 股東會如由董事會以外之其他有召 未發言。發言內容與發言條記載不符 集權人召集者,準用前項之規定。 2.本條第一
	者,以發言內容為準。	前二項排定之議程於議事(含臨時動 至三項除併
	出席股東發言時,其他股東除經徵得主 議)未終結前,非經決議,主席不得人原第四條
	席及發言股東同意外,不得發言干擾, 逕行宣布散會;主席違反議事規則,第一項及第
	違反者主席應予制止。	宣布散會者,董事會其他成員應迅速 二條第三項
	同一議案每一股東發言,非經主席之同 協助出席股東依法定程序,以出席股 規定外,並
	意不得超過兩次,每次不得超過五分東表決權過半數之同意推選一人擔依「股東會
	鐘。	任主席,繼續開會。	議事規則 」
	股東發言違反前項規定或超出議題範主席對於議案及股東所提之修正案參考範例第
	圍者,主席得制止其發言。	或臨時動議,應給予充分說明及討論十條,明訂
	法人股東指派二人以上之代表出席股 之機會,認為已達可付表決之程度 股東會議議
	東會時,同一議案僅得推由一人發言。 時,得宣布停止討論,提付表決。 程進行之規
	出席股東發言後,主席得親自或指定相		定。
	關人員答覆。
			3. 原 第 十 一
			條第一項更
			動至本條第
			四項,並依
			「股東會議
			事規則」參
			考範例第十
			條,酌作議
			案討論之文
			字修正。
$+-$	討論議案時,主席得於適當期間宣告討出席股東發言前,須先填具發言條載 1.原第十一
	論終結,必要時並得宣告中止討論之議 明發言要旨、股東戶號(或出席證編 條第一項更
	題,主席即付表決。	號)及戶名,由主席定其發言順序。	動至第十條
	議案表決之監票及計票人員,由主席指 出席股東僅提發言條而未發言者,視 第四項,並
	定之,但監票人員應具有股東身份。表 為未發言。發言內容與發言條記載不 酌作文字修
	決之結果,應當場報告,並做成記錄。符者,以發言內容為準。		正。
		出席股東發言時,其他股東除經徵得
		主席及發言股東同意外,不得發言干 2. 原第十一
		'擾,違反者主席應予制止。	條第二項更
		同一議案每一股東發言,非經主席之 動至第十三
		同意不得超過兩次,每次不得超過五條第七~八
		分鐘,惟股東發言違反前項規定或超 項,並依「股
		出議題範圍者,主席得制止其發言。東會議事規
		法人股東指派二人以上之代表出席 則」參考範
		股東會時,同一議案僅得推由一人發 例 第 十 三
		言。	條,明訂有
		出席股東發言後,主席得親自或指定 關計票作業

		相關人員答覆。	及表決結果
			應包含內容
			之規定。
			3. 原第十條
			更動至第本
			條。
十二	除公司法另有規定者外,議案之表決, 股東會之表決, 應以股份為計算基 , 原第十二
	以出席股東表決權過半數之同意通過準。		條更動至第
	之,表決時,如經主席徵詢無異議者視 股東會之決議,對無表決權股東之股 十三條第五 為通過,其效力與投票表決同。
		數,不算入已發行股份之總數。	項,並酌作
		股東對於會議之事項,有自身利害關 文字修正。
		係致有害於本公司利益之虞時,不得
		加入表決,並不得代理他股東行使其 2.原第十四
		表決權。	條條文更動
		前項不得行使表決灌之股份數,不算 至本條。
		已出席股東之表決權數。
		除信託事業或經證券主管機關核准 股務代理機構外,一人同時受二人以
		上股東委託時,其代理之表決權不得
		超過已發行股份總數表決權之百分
		之三,超過時其超過之表決權,不予
		計算。
十三	同一議案有修正或替代案時,由主席併股東每股有一表決權。但因法令規定 1.本條第一
	同原案定其表決之順序。如其中一案已 而部分或全部股份無表決權者(包括 項更動至本
	獲通過時,其他議案即視為否決,勿庸 但不限於公司法第一百七十九條第 條第六項。
	再行表決。	二項及第一百九十七條之一第二項
		所列之情形),不在此限。	2. 原第十五
		本公司召開股東會時,得採行以書面條更動至本
		或電子方式行使其表決權;其以書面除第一~四
		或電子方式行使表決權時,其行使方 項。
		法應載明於股東會召集通知。以書面
		或電子方式行使表決權之股東,視為 3.原第十二
		親自出席股東會。但就該次股東會之條更動至本
		臨時動議及原議案之修正,視為棄除第五項,
		權。	並酌作文字
		前項以書面或電子方式行使表決權 修正。
		者,其意思表示應於股東會開會二日
		前送達公司, 意思表示有重複時, 以 4. 原第十一
		最先送達者為準。但聲明撤銷前意思 條第二項更
		表示者,不在此限。	動至本條第
		股東以書面或電子方式行使表決權 七~八項,並
		後,如欲親自出席股東會者,應於股 依「股東會
		東會開會二日前以與行使表決權相議事規則」
		同之方式撤銷前項行使表決權之意參考範例第
		思表示;逾期撤銷者,以書面或電子 十三條,明
		方式行使之表決權為準。如以書面或 訂有關計票
		電子方式行使表決權並以委託書委 作業及表決

		託代理人出席股東會者,以委託代理 結果應包含
		人出席行使之表決權為準。			內容之規
		議案之表決,除公司法及本公司章程 定。
		另有規定外, 以出席股東表決權過半
		數之同意通過之。表決時,如經主席
		徵詢全體出席股東無異議者,視為通
		過,其效力與投票表決同。
		同一議案有修正案或替代案時,由主
		席併同原案定其表決之順序。如其中
		一案已獲通過時,其他議案即視為否
		決,勿庸再行表決。
		議案表決之監票及計票人員,由主席
		指定之,但監票人員應具有股東身
		分。
		股東會表決或選舉議案之計票作業
		應於股東會場內公開為之,且應於計
		票完成後,當場宣布表決結果,包括
		統計之權數,並作成紀錄。
十四	股東會之表決,應以股份為計算基準。 股東會有選舉董事、監察人時,應依 1.原第十四 股東會之決議,對無表決權股東之股本公司「董事及監察人選舉辦法」辦條更動至第
	數,不算入已發行股份之總數。」	理,並應當場宣布選舉結果,包含當 十二條。
	股東對於會議之事項,有自身利害關係 選董事、監察人之名單與其當選權
	致有害於本公司利益之虞時,不得加入 數。				2. 原第十六
	表決,並不得代理他股東行使其表決 前項選舉事項之選舉票,應由監票員 條更動至本
	權。	密封簽字後,妥善保管,並至少保存 條,並於第
	前項不得行使表決灌之股份數,不算已一年。但經股東依公司法第一百八十一項明訂有
	出席股東之表決權數。	九條提起訴訟者,應保存至訴訟終結 關董事、監
	除信託事業或經證券主管機關核准股 為止。				察人選舉結
	務代理機構外,一人同時受二人以上股				果應包含之
	東委託時,其代理之表決權不得超過已		內容。
	發行股份總數表決權之百分之三,超過 時其超過之表決權,不予計算。
十五	股東每股有一表決權。但因法令規定而股東會之決議事項,應作成議事錄,1.原第十五
	部分或全部股份無表決權者 (包括但不 由主席簽名或蓋章,並於會後二十日 條更動至第
	限於公司法第一百七十九條第二項及內,將議事錄分發各股東。議事錄之十三條第一
	第一百九十七條之一第二項所列之情 製作及分發,得以電子方式為之。			~四項。
	形),不在此限。	前項議事錄之分發,本公司得以輸入
	本公司召開股東會時,得採行以書面或公開資訊觀測站之公告方式為之。 2.原第十八
	電子方式行使其表決權;其以書面或電 議事錄在本公司存續期間,應永久保 條更動至本
	子方式行使表決權時,其行使方法應載 存。				條,並依「股
	明於股東會召集通知。以書面或電子方 股東會決議事項,如有屬法令規定應 東會議事規 式行使表決權之股東,視為親自出席股 辦理公告者,本公司應依法令規定辦則」參考範
	東會。但就該次股東會之臨時動議及原 理之。				例第十五條
	議案之修正,視為棄權。	其他有關議事錄處理悉依公司法第 修訂, 明訂
	前項以書面或電子方式行使表決權一百八十三條及相關法令規定辦理。議事錄之製
	者,其意思表示應於股東會開會二日前				作及分發方
	送達公司, 意思表示有重複時, 以最先		式。
	送達者為準。但聲明撤銷前意思表示

$\bar{z}$

	者,不在此限。
	股東以書面或電子方式行使表決權
	後,如欲親自出席股東會者,至遲應於
	股東會開會二日前以與行使表決權相
	同之方式撤銷前項行使表決權之意思
	表示;逾期撤銷者,以書面或電子方式
	行使之表決權為準。如以書面或電子方
	式行使表決權並以委託書委託代理人
	出席股東會者,以委託代理人出席行使
	之表決權為準。
十六	股東會有選舉董事、監察人時,應依本徵求人徵得之股數及受託代理人代 1.原第十六
	公司「董事及監察人選舉辦法」辦理, 担之股數, 本公司應於股東會開會當 條更動至第
	並應當場宣布選舉結果。	日,依規定格式編造之統計表,於股十四條,並
	前項選舉事項之選舉票,應由監票員密 東會場內為明確之揭示。		於第一項明
	封簽字後,妥善保管,並至少保存一		訂有關董
	年。但經股東依公司法第一百八十九條		事、監察人
	提起訴訟者,應保存至訴訟終結為止。		選舉結果應
			白含之內
			容。
			2. 原第七條
			更動至本 條。
十八	股東會之決議事項,應作成議事錄,在 本規則未規定事項,悉依公司法及相 1.原第十八		條更動至第
	本公司存續期間,永久保存。	關法令之規定辦理。	十五條。
	前項決議事項,如有屬法令規定應辦理 公告者,應依法令規定辦理之。
	其他有關議事錄處理悉依公司法第一		2. 原第十九
	百八十三條及相關法令規定辦理。		條更動至本
			條。
十九	本規則未規定事項,悉依公司法及主管 本規則經股東會通過後施行,修訂時 1. 原第十九
	機關之相關規定辦理。	亦同。	條更動至第
			十八條。
			2. 原第二十
			條更動至本
			條。
二土	本規則經股東會通過後實施, 修訂時亦 無		原第二十條
	同。		更動至第十
			九條。

(三)修訂後「股東會議事規則」全文請參閱附件四(第49~51頁)。

(四)謹提請討論。

決 議:

明:(一)擬依臺灣證券交易股份有限公司公布之「○○股份有限公司董事及監察人選任 說 程序」參考範例(以下簡稱「董事及監察人選任程序」參考範例),修訂本公司「董 事及監察人選舉辦法」。

(二)擬修訂之條文對照表如下:

條次	原條文	修訂後條文	明 說
二		本公司董事及監察人之選舉採累積 本公司董事及監察人之選舉採單記名 依「董事及監
		選舉法,每一股份有與應選出董事或 累積選舉法,每一股份有與應選出董 察人選任程
		監察人人數相同之選舉權,得集中選 事或監察人人數相同之選舉權,得集 序」參考範例
		舉一人,或分配選舉數人。選舉人之 中選舉一人,或分開選舉數人。選舉 第 七 條 規
		記名得以在選舉票上所印出席證號 人之記名得以在選舉票上所印出席證 定, 酌作文字
	碼代之。	號碼代之。	修正。
$\overline{L}$		董事會應製備與應選出董事或監察 董事會應製備與應選出董事或監察人 依「董事及監
		人人數相同之選舉票,並填列各選票 人數相同之選舉票,並填列各選票選 察人選任程
		選舉權數及出席證號碼,分發出席股 舉權數及出席證號碼,分發出席股東 序」參考範例
	東會之股東。	會之股東。	第八條修訂。
		選舉用之投票箱由公司備製,董事及 選舉用之投票箱由董事會備製,董事
		監察人選舉票,各設投票箱一個,分 及監察人選舉票,各設投票箱一個,
		別進行投票,並應於投票前由監票員 分別進行投票,並應於投票前由監票
	當眾開驗。	員當眾開驗。
七		被選舉人如為股東身分者,選舉人須 被選舉人如為股東身分者,選舉人須 依「董事及監
		在選舉票「被選舉人」欄填明被選舉 在選舉票「被選舉人」欄填明被選舉 察 人選任 程
		人户名及股東户號;如非股東身分 人户名及股東户號;如非股東身分 序」參考範例
		者,應填明被選舉人姓名及身分證 統 者,應填明被選舉人姓名及身分證明 第十一條修
		一編號。惟法人股東為被選舉人時,文件編號。惟政府或法人股東為被選 訂。
		選舉票之被選舉人戶名欄應填列該 舉人時,選舉票之被選舉人戶名欄應
		法人名稱,亦得填列該法人名稱及其 填列該政府或法人名稱,亦得填列該
		代表人姓名;代表人有數人時,應分 政府或法人名稱及其代表人姓名;代
	別加填代表人姓名。	表人有數人時,應分別加填代表人姓
		名。 選舉票有下列情事之一者無效:	依「董事及監
八	選舉票有下列情事之一者無效; (一)不用本辦法所規定之選票者。 (一)不用董事會製備之選票者。		察人選任程
		(二)以空白之選票投入投票區者。 (二)以空白之選舉票投入投票箱者。 序」參考範例
	(三)字跡模糊無法辨認者。	(三)字跡模糊無法辨認或經塗改者。第十二條,修
	(四)同一選舉票填列被選舉人二人	(四)同一選舉票填列被選舉人二人或訂本條文。
	或二人以上者。	二人以上者。
	(五)除被選舉人姓名(包括法人名	(五)除填被選舉人之戶名(姓名)或股
	稱及代表人姓名)及其股東戶	東戶號(身分證明文件編號)及分
	號或身份證字號或統一編號	配選舉權數外,夾寫其他文字者。
	外, 夾寫其他文字者。	(六)未填被選舉人之戶名(姓名)或
	(六)所填被選舉人之姓名與其他股	股東戶號(身分證明文件編號)
	東姓名相同,而未填寫被選舉	者。
	人股東戶號或身份證字號或統	(七)所填被選舉人如為股東身分者,
	一編號可資識別者。	其戶名、股東戶號與股東名簿不
	(七)選票塗改者。	符者;所填被選舉人如非股東身
	(八)所填被選舉人如為股東身份	分者,其姓名、身分證明文件編

	者,其戶名、股東戶號與股東	號經核對不符者。
	名簿不符者;所填被選舉人如
	非股東身份者,其姓名、統一
	編號經核對不符者。
九		有疑問票時,先請監票人驗明是否有疑問票時,先請監票員驗明是否作 酌作文字修
		作廢,作廢之選票應請監票人批明廢,作廢之選舉票應請監票員批明理由 正。
	理由並簽章。	並簽章。
$+$		投票完畢後應當場開票,並於開票 投票完畢後應當場開票,並於開票完 酌作文字修
		完畢後,將下列各項填入報告表, 畢後,將下列各項填入報告表, 由監 正。
	由監票人簽章報告主席。	票員簽章報告主席。
	(一)參加選舉之選舉權總數。	(一)參加選舉之選舉權總數。
	(二)有效選舉權數。	(二)有效選舉權數。
	(三)廢票選舉權數。	(三)廢票選舉權數。
	(四)各被選舉人所得選舉權數。	(四)各被選舉人所得選舉權數。
		主席接到報告後, 將開票結果當場 主席接到報告後, 將開票結果當場宣
	宣佈。	佈。
$+-$		開票計畢之選票應由主席會同監票開票計畢之選票應由主席會同監票員酌作文字修
		人及計票人用紙密封,並在騎縫處及計票人用紙密封,並在騎縫處簽章。正。
	簽章。
十二		當選之董事及監察人由公司分別發當選之董事及監察人由本公司董事會依「董事及監
	給當選通知書。	分別發給當選通知書。	察人選任程
			序」參考範例
			第十四條修
			訂。
十四		董事因故解任,致不足五人時,本 本公司董事因故解任,致不足五人 酌作文字修
		公司應於最近一次股東會補選之。 時,應於最近一次股東會補選之。但 正。
		但董事缺額達本公司章程所定席次 董事缺額達本公司章程所定席次三分
	201 條及證交法第26 之3 條相關法 法令規定辦理。	三分之一時, 本公司 應依公司法第 之一時,應依公司法第 201 條及相關
		令規定自事實發生之日起六十日 本公司獨立董事之人數不足法令規定
		內,召開股東臨時會補選之。 時,應於最近一次股東會補選之;獨
		獨立董事之人數不足法令規定時, 立董事均解任時, 本公司應自事實發
		本公司應於最近一次股東會補選 生之日起六十日內,召開股東臨時會
	之;獨立董事均解任時,本公司應 補選之。
		自事實發生之日起六十日內,召開 本公司監察人因故解任,致人數不足
	股東臨時會補選之。	公司章程規定者,宜於最近一次股東
		監察人因故解任,致人數不足公司會補選之。但監察人全體均解任時,
		章程規定者,宜於最近一次股東會 應依公司法第二百十七條之一及相關
	補選之。但監察人全體均解任時, 法令規定辦理。
	應依公司法第二百十七條之一及相
	關法令規定自事實發生之日起六十
	日內,召開股東臨時會補選之。

(三)修訂後「董事及監察人選舉辦法」全文請參閱附件五(第52~53頁)。

(四)謹提請討論。

說 明: (一)擬依金融監督管理委員會中華民國 102年12月30日金管證發字第1020053073 號函頒布修正後「公開發行公司取得或處分資產處理準則」,修訂本公司「取得 或處分資產處理程序」。

(二)擬修訂之條文對照表如下:

條次	原條文	修訂後條文	說 明
	目的及法源依據:	目的及法源依據:	依修正後「公
		為加強本公司或本公司直接及間接 為加 強本公司或依證券發行人財務 開發行公司
		持有表决權之股份超過百分之五十報告編製準則規定認定之子公司(以 取得或處分
		之公司(以下稱子公司)資產管理 ~ 下稱子公司)資產 管 理 、 落 實 資 訊 資 產 處 理 準
		落實資訊公開, 特依據證券交易法第 公開, 特依據證券交易法第三十 則 第四條規
		三十六條之一及金融監督管理委員 六條 之一及金融監督管理委員會頒 定, 修訂子公
		會頒布之「公開發行公司取得或處分 布之「公開發行公司取得或處分資產 司定義。
		資產處理準則 , 規定, 訂定本處理程 處理準則 , 規定, 訂定本處理程
	序。	序。
$\equiv$	適用範圍:	本處理程序所稱資產之適用範圍如 1. 依修正後
	本處理程序所稱之資產,係指股票、下:		「公開發行
		公債、公司債、金融債券、表彰基金 - 股票、公債、公司債、金融債券、公司取得或
	之有價證券、存託憑證、認購 (售)	表彰基金之有價證券、存託憑處分資產處
	權證、受益證券及資產基礎證券等投	證、認購(售)權證、受益證券 理準則 第三
	資入不動產及其他固定資產、會員	及資產基礎證券等投資。	條規定,定義
		證、無形資產(含專利權、著作權、 二、不動產(含土地、房屋及建築、投 不 動 產 範
	商標權、特許權等)、衍生性商品、	資性不動產、土地使用權)及設圍。
	依法律合併、分割、收購或股份受讓	備。
	而取得或處分之資產、及其他重要資 三、會員證。		2. 依修正後
	產。	四、無形資產(含專利權、著作權、商 「公開發行
	有關衍生性商品之取得或處分依本 公司或子公司從事衍生性商品交易 五、衍生性商品。	標權、特許權等)。	公司取得或 處分資產處
	處理程序辦理。	六、依法律合併、分割、收購或股份理準則」第三
		受讓而取得或處分之資產。	條規定,將其
		七、其他重要資產。	他固定資產
		有關衍生性商品之取得或處分依本公修 正 為 設
		司或子公司從事衍生性商品交易處理 備。
		程序辦理。
			3. 將原條文
			內容分項次
			表列。
三	取得或處分資產評估及作業程序:	取得或處分資產評估及作業程序:	1. 配合採用
	、長短期有價證券投資:	一、長短期有價證券投資:	國際財務報
		(一)長期投資由財務部門提出投資 (一)長期投資由財務部門提出投資效	導準則, 修訂
	效益及風險評估報告,依本公司	益及風險評估報告,依本公司或 (二)款及第	第 項 第
	或子公司「投資循環管理辦法」	子公司「投資循環管理辦法」	規三項第(二)
		定之權限標準,提報本公司董事 教條文。
	規定之權限標準,提報本公司董
	事長或董事會核准後為之。短期	長或董事會核准後為之。短期投 2低修正後

	資由財務部門依本公司或子公司	「公開發行
投資由財務部門依本公司或子		公司取得或
公司「核決權限」規定辦理。	「核決權限」規定辦理。	處分資產處
	(二)長短期有價證券投資,均依本公((二)長短期有價證券投資,均依本公	理準則」第九
司或子公司應適用之一般公認	司或子公司應適用之國際財務報 條規定,將第
會計原則予以合理評價,各種有	導準則予以合理評價,各種有價	二項中其他
價證券憑證均應由財務部門列	證券憑證均應由財務部門列冊登	固定資產修
冊登記後送交集中保管或存放	記後送交集中保管或存放保險	正為設備。
保險箱。	箱。	3. 調整條丶
二、不動產或其他固定資產: 二、不動產或設備:		項、款、目用
	(一)取得或處分時,應依本公司或子 (一)取得或處分時,應依本公司或子 語。
	公司「核決權限」、「固定資產循 公司「核決權限」、「固定資產循
環管理辦法 規定,檢具相關憑	環管理辦法」規定,檢具相關憑
據或投資成本及評估報告,及依	據或投資成本及評估報告,及依
本程序第四條規定應檢具之估	本程序第四條規定應檢具之估價
價報告,經核准後為之。	報告,經核准後為之。
	(二)行管部應定期針對取得之各項 (二)行管部應定期針對取得之各項不
不動產及其他固定資產,檢視其	動產及設備,檢視其帳面價值,
帳面價值,是否於保險額度之	是否於保險額度之內,並適時調
內,並適時調整保險額度。	整保險額度。
	三、會員證及專利權、著作權、 三、會員證及專利權、著作權、商
商標權、特許權等無形資	標權、特許權等無形資產:
產:	(一)取得或處分時,應依本公司或子
	(一)取得或處分時,應依本公司或 公司「核決權限」規定,檢具相
子公司「核決權限」規定,檢	關憑據、權利證書及效益分析報
具相關憑據、權利證書及效益	告,經核准後為之。 分析報告,經核准後為之。 (二)會員證及無形資產之投資,均依
(二)會員證及無形資產之投資,均	本公司或子公司應適用之國際
依本公司或子公司應適用之一	財務報導準則予以合理評價,各
般公認會計原則予以合理評	種權利證書、契約及憑證均應由
價,各種權利證書、契約及憑	財務部門列冊登記後存放保險
證均應由財務部門列冊登記後	箱。
存放保險箱。	四、因合併、分割、收購或股份受讓
四、因合併、分割、收購或股份	而取得或處分之資產: 受讓而取得或處分之資產: (一)取得或處分時,應先取具由會
(一)取得或處分時,應先取具由會	計師、律師或證券承銷商就
計師、律師或證券承銷商就	換股比例、收購價格或配發
換股比例、收購價格或配發	股東之現金或其他資產之合
股東之現金或其他資產之	理性表示意見,再由財務部
合理性表示意見,再由財務	門擬案提報董事會討論通
部門擬案提報董事會討論	過。
通過。	(二)本公司及已公開發行之子公司參
(二)本公司及已公開發行之子公司 參與合併、分割或收購,應將合	與合併、分割或收購,應將合併、 分割或收購重要約定內容及相關
併、分割或收購重要約定內容及	事項,於股東會開會前製作致股

	相關事項,於股東會開會前製作	東之公開文件,併同本項第(一)
	致股東之公開文件,併同本款第	款之專家意見及股東會之開會通
	(一)且之專家意見及股東會之	知一併交付股東,以作為是否同
	開會通知一併交付股東,以作為	意該合併、分割或收購案之參
	是否同意該合併、分割或收購案	考。但依其他法律規定得免召開
	之參考。但依其他法律規定得免	股東會決議合併、分割或收購事
	召開股東會決議合併、分割或收	項者,不在此限。
	購事項者,不在此限。
四	交易條件之決定程序:	交易條件之決定程序:	1. 依修正後
		一、價格決定方式及參考依據 一、價格決定方式及參考依據 「公開發行
		(一)以下列方式取得或處分有價證 (一)以下列方式取得或處分有價證 公司取得或
		券,應依當時之股價或債券價 券,應依當時之股價或債券價格處分資產處
	格決定之。	决定之。	理準則 第九
		1. 於集中交易市場或在財團法 1. 於集中交易市場或在財團法人 條規定,將本
		人中華民國證券櫃檯買賣中 中華民國證券櫃檯買賣中心 條文中其他
		心 (以下簡稱櫃檯買賣中心) (以下簡稱櫃檯買賣中心)所 固定資產及
		所為之有價證券買賣。 為之有價證券買賣。 機器設備修
		2. 買賣開放式之國內受益憑證 2. 買賣開放式之國內受益憑證或 正為設備。
	或海外共同基金。	海外共同基金。
		3. 原始認股(包括設立認股及現 3. 原始認股 (包括設立認股及現 2. 依修正後
	金增資認股)。	金增資認股)。	「公開發行
		4. 取得或處分標的公司為符合 4. 取得或處分標的公司為符合上 公司取得或
		上市 (櫃) 前股權分散而辦理 市 (櫃) 前股權分散而辦理公 處分資產處
		公開銷售之有價證券。 開銷售之有價證券。 理準則」第九
	5. 買賣債券。	5. 買賣債券。	條 第 一 項 第
		(二)以前且以外之方式取得或處分 (二)以前款以外之方式取得或處分有 三款規定,酌
		有價證券,應於事實發生日前 價證券,應於事實發生日前取具作第一項第
		取具標的公司最近期經會計師 標的公司最近期經會計師查核簽 二款之文字
	查核簽證或核閱之財務報表作	證或核閱之財務報表作為評估交 修正。
	為評估交易價格之參考,另交	易價格之參考,另交易金額達本
	易金額達本公司實收資本額百	公司實收資本額百分之二十或新3. 依修正後
		台幣三億元以上時,應於事實發 「公開發行
	分之二十或新台幣三億元以上
	時,應於事實發生日前洽請會	生日前洽請會計師就交易價格之 公司取得或
	計師就交易價格之合理性表示	合理性表示意見,會計師若需採 處分資產處
	意見,會計師若需採用專家報	用專家報告時,應依財團法人中裡準則」第九
	告時,應依會計研究發展基金	華民國會計研究發展基金會(以條第一項第
	會所發布之審計準則公報第二	下簡稱會計研究發展基金會)所 一款規定, 删
	十號規定辦理。但該有價證券	發布之審計準則公報第二十號規除第一項第
	具活絡市場之公開報價或金融	定辦理。但該有價證券具活絡市 一款第(四)
	監督管理委員會另有規定者,	場之公開報價或金融監督管理委目第一次之
	不在此限。	員會另有規定者,不在此限。	部分文字。
		(三)取得或處分不動產或其他固定 (三)取得或處分不動產或設備,應由
	資產,應由主辦部門依本公司	主辦部門依本公司或子公司「固 4. 依修正後
	或子公司「固定資產循環管理辦	定資產循環管理辦法」之規定, 「公開發行
	法」之規定,呈核後辦理。	呈核後辦理。	公司取得或
		(四)取得或處分不動產或其他固定(四)取得或處分不動產或設備,除與 處分資產處
	資產,除與政府機構交易、自	政府機構交易、自地委建、租地 理準則」第十
		委建或取得、處分供營業使用之 一條規定,明
	地委建、租地委建或取得、處

分供營業使用之機器設備者	設備者外,交易金額達本公司實定與政府機
外,交易金額達本公司實收資	收資本額百分之二十或新台幣三構之無形資
本額百分之二十或新台幣三億	億元以上時,應於事實發生日 產等交易,無
元以上時,應於事實發生日	前洽請客觀公正且與交易雙方均需委請會計
前洽請客觀公正且與交易雙方	非實質關係人之專業估價者估師出具交易
均非實質關係人之專業估價者	價。取具估價報告應符合下列規價格合理性
估價。取具估價報告應符合下	定:	意見於第一
列規定:	1. 評估價格種類應以正常價格	項第六款
1. 評估價格種類應以正常價格	為原則,如屬限定價格或特定	中。
為原則,如屬限定價格或特定	價格應註明是否符合土地估價
價格應註明是否符合土地估	技術規範第十條或第十一條規	5. 調整條、
價技術規範第十條或第十一	定。因特殊原因須以限定價	項、款、目用
條規定。因特殊原因須以限定	格、特定價格或特殊價格作為	語。
價格、特定價格或特殊價格作	交易價格之參考依據時,該項
為交易價格之參考依據時,該	交易應先提董事會決議通過,
項交易應先提董事會決議通	未來交易條件變更者,亦應比
過,並通知公司監察人及提下	照上開程序辦理。估價報告並
一次股東會報告,未來交易條	應分別評估正常價格及限定價
件變更者,亦應比照上開程序	格或特定價格之結果,且逐一
辦理。估價報告並應分別評估	列示限定或特定之條件及目前
正常價格及限定價格或特定	是否符合該條件,暨與正常價
價格之結果,且逐一列示限定	格差異之原因與合理性,並明
或特定之條件及目前是否符	確表示該限定價格或特定價格
合該條件,暨與正常價格差異	是否足以作為買賣價格之參
之原因與合理性,並明確表示	考。
該限定價格或特定價格是否	2. 交易金額達新臺幣十億元以上
足以作為買賣價格之參考。	時,應請二家以上之專業估價
2. 交易金額達新臺幣十億元以	者估價。
上時,應請二家以上之專業估
價者估價。	3. 專業估價者之估價結果有下列
	情形之一,除取得資產之估價
3. 專業估價者之估價結果有下	結果均高於交易金額,或處分
列情形之一,除取得資產之估	資產之估價結果均低於交易金
價結果均高於交易金額,或處 分資產之估價結果均低於交	額外,應洽請會計師依會計研 究發展基金會所發布之審計準
易金額外,應洽請會計師依會	則公報第二十號規定辦理,並
計研究發展基金會所發布之	對差異原因及交易價格之允當
審計準則公報第二十號規定	性表示具體意見:
辦理,並對差異原因及交易價	(1)估價結果與交易金額差距達交易
格之允當性表示具體意見:	金額之百分之二十以上。
(1)估價結果與交易金額差距達交	(2) 二家以上專業估價者之估價結果
易金額之百分之二十以上。	差距達交易金額百分之十以上。
	(2) 二家以上專業估價者之估價結4. 專業估價者出具報告日期與契約成
果差距達交易金額百分之十以	立日期不得逾三個月。但如其適用
上。	同一期公告現值且未逾六個月者,
4. 專業估價者出具報告日期與契約	得由原專業估價者出具意見書。
	成立日期不得逾三個月。但如其適5.除採用限定價格或特定價格作為交
用同一期公告現值且未逾六個月	易價格之參考依據外,如有正當理

者,得由原專業估價者出具意	由未能即時取得鑑價報告或前開
見書。	2.3之簽證會計師意見者,應於事實
5. 除採用限定價格或特定價格作為	發生之日起二週內取得,並補正公
交易價格之參考依據外, 如有正當	告原交易金額及鑑價結果,如有前
理由未能即時取得鑑價報告或前	開 2.3 情形者並應公告差異原因及
開 2.3.之簽證會計師意見者,應於	簽證會計師意見後申報。
	事實發生之日起二週內取得,並補《五)經法院拍賣程序取得或處分資產
正公告原交易金額及鑑價結果,如	者,得以法院所出具之證明文件
有前開 2.3. 情形者並應公告差異	替代估價報告或會計師意見。
原因及簽證會計師意見後申報。	(六)取得或處分會員證或無形資產交
(五)經法院拍賣程序取得或處分資	易金額達本公司實收資本額百分
產者,得以法院所出具之證明文	之二十或新台幣三億元以上時,
件替代估價報告或會計師意見。	除與政府機構交易外,應於事
(六)取得或處分會員證或無形資產	實發生日前洽請會計師就交
交易金額達本公司實收資本額	易 價 格 之 合 理 性 表 示 意 見 ,
百分之二十或新台幣三億元以	會計師並應依會計研究發展基金
上時,應於事實發生日前洽	會所發布之審計準則公報第二十
請會計師就交易價格之合	號規定辦理。
	理性表示意見,會計師並應 (七)辦理合併、分割、收購或股份受
依會計研究發展基金會所發布	讓,應於召開董事會前,委請會
之審計準則公報第二十號規定	計師、律師或證券承銷商就換股
辨理。	比例、收購價格或配發股東之現
(七)辦理合併、分割、收購或股份受	金或其他資產之合理性表示意
讓,應於召開董事會前,委請會	見,並提報董事會討論通過。
	計師、律師或證券承銷商就換股 (八)取得或處分資產之交易對象為關
比例、收購價格或配發股東之現	係人時,除應依本處理程序規定
金或其他資產之合理性表示意	辦理相關決議程序及評估交易條
見,並提報董事會討論通過。	件合理性等事項外,交易金額達
(八)取得或處分資產之交易對象為	本公司總資產百分之十以上時,
關係人時,除應依本處理程序規	亦應依本處理程序第三條及本條
定辦理相關決議程序及評估交	規定取得專業估價者出具之估價
易條件合理性等事項外,交易金	報告或會計師意見。
	額達本公司總資產百分之十以(九)本項第(二)、(四)、(六)及(八) 款交易金額之計算,應依本處理
上時,亦應依本處理程序第三條	程序第六條第二項第(三)款規定
及本條規定取得專業估價者出	辦理,且所稱一年內係以本次交
具之估價報告或會計師意見。	易事實發生之日為基準,往前追
(九)本款第(二)、(四)、(六)及 (八)目交易金額之計算,應依	溯推算一年,已依金融監督管理
本處理程序第六條第二款第	委員會頒布之「公開發行公司取
(三)目規定辦理,且所稱一年	得或處分資產處理準則 , 規定取
內係以本次交易事實發生之日	得專業估價者出具之估價報告或
為基準,往前追溯推算一年,	會計師意見部分免再計入。
已依金融監督管理委員會頒布
之「公開發行公司取得或處分
資產處理準則」規定取得專業
估價者出具之估價報告或會計
師意見部分免再計入。

四	二、授權層級	二、授權層級	調整條、項、
		(一)取得或處分資產除依本公 (一)取得或處分資產除依本公司 款、目用語。
	司或子公司「核決權限」規	或子公司「核決權限」規定
	定辦理外,凡交易情形已	辦理外,凡交易情形已達本
	達本處理程序第六條第一	處理程序第六條第一項規定
	款規定應辦理之案件,須	應辦理之案件,須於簽核完
	於簽核完畢提報本公司董	畢提報本公司董事會後始行
	事會後始行辦理之;所有	辦理之;所有有價證券之取
	有價證券之取得或處分,	得或處分,得經本公司董事
	得經本公司董事長核准後	長核准後先行辦理,再於事
	先行辦理,再於事後提請	後提請本公司董事會追認
	本公司董事會追認之。	之。
	(二)取得或處分資產,因公司法或
	其他法令規定,而須提請股東
	會決議或向股東會報告者,應
	依法令規定辦理。
五	執行單位:	執行單位:	依修正後「公
		有關長短期有價證券投資、及因有關長短期有價證券投資、及因 開發行公司
		合併、分割、收購或股份受讓而恰併、分割、收購或股份受讓而 取得或處分
		取得或處分之資產之執行單位取得或處分之資產之執行單位為資產處理準
		為財務管理部;不動產、其他固財務管理部;不動產、設備、會員則」第九條規
		定資產、會員證、專利權、著作證、專利權、著作權、商標權、特許 定, 將其他固
		權、商標權、特許權等無形資產權等無形資產之執行單位為使用 定資產修正
	之 執 行 單 位 為 使 用 部 門 與 相 關 部 門 與 相 關 權 責 單 位 。		為設備。
六	權責單位。	公告及申報標準、內容及程序: 公告及申報標準、內容及程序: 1.依「公開發
	一、公告申報標準及內容:	一、公告申報標準及內容:	行公司取得
		公告及申报标准及內容應依金 公告及申報標準及內容應依金融 或處分資產
		融監督管理委員會頒布之「公開 監督管理委員會頒布之「公開發 處理準則」第
	發行公司取得或處分資產處理	行公司取得或處分資產處理準 三十三條規
	準則」及相關法令規定辦理。	則」及相關法令規定辦理。	定,修訂第二
	二、公告申報程序:	二、公告申報程序:	項第(二)款
	(一)取得或處分資產,且交	(一)取得或處分資產,且交條文。
	易金額達第一款所訂	易金額達第一項所訂之
	之標準時,應於事實發生	標準時,應於事實發生之2.調整條、
	之即日起算二日內將相關	即日起算二日內將相關資 項、款、目用
	資訊於金融監督管理委員	訊於金融監督管理委員會語。
	會指定網站辦理公告申報。	指定網站辦理公告申報。
	(二)子公司取得或處分資	(二)非屬國內公開發行公司之
	產,若有應辦理公告申 報情事,應由本公司代	子公司取得或處分資 產,若有應辦理公告申
	為辦理公告申報。	報情事,應由本公司代
	(三)本款前二目交易金額依下	為辦理公告申報。
	列方式計算之:	(三)本項前二款交易金額依下
	1、每筆交易金額。	列方式計算之:
	2、一年內累積與同一相對	1、每筆交易金額。
	人取得或處分同一性質	2、一年內累積與同一相對
	標的交易之金額。	人取得或處分同一性質

$\sim$ $\sim$

	3、一年內累積取得或處分	標的交易之金額。
	(取得、處分分別累積)	3、一年內累積取得或處分
	同一開發計畫不動產之	(取得、處分分別累積)
	金額。	同一開發計畫不動產之
	4、一年內累積取得或處分	金額。
	(取得、處分分別累積)	4、一年內累積取得或處分
	同一有價證券之金額。	(取得、處分分別累積)
	(四)本款前目所稱一年內係以	同一有價證券之金額。
	本次交易事實發生之日為	(四) 本項前款所稱一年內係以
	基準,往前追溯推算一年,	本次交易事實發生之日為
	已依金融監督管理委員會	基準,往前追溯推算一
	頒佈之「公開發行公司取得	年,已依金融監督管理委
	或處分資產處理準則」規定	員會頒布之「公開發行公
	公告者免再計入。	司取得或處分資產處理準
		則」規定公告者免再計入。
七		投資非供營業使用之不動產或 投資非供營業使用之不動產或有 調整條、項、
	有價證券之額度:	價證券之額度:	款、目用語。
		一、欲投資非供營業使用之不動產及 一、欲投資非供營業使用之不動產及
	有價證券,應先經本公司董事	有價證券,應先經本公司董事長
	長核准後為之。	核准後為之。
		二、購買非供營業使用之不動產及 二、購買非供營業使用之不動產及
	長、短期投資之有價證券總額以	長、短期投資之有價證券總額以
	不超過本公司實收資本總額為	不超過本公司實收資本總額為
	限,其中投資個別短期投資有價	限,其中投資個別短期投資有價
	證券或投資個別不動產之金額	證券或投資個別不動產之金額各
	各不得超過本公司實收資本總	不得超過本公司實收資本總額百
	額百分之五十;投資個別長期投	分之五十;投資個別長期投資有
	資有價證券之金額不得超過本	價證券之金額不得超過本公司實
	公司實收資本總額百分之八十。	收資本總額百分之八十。
		三、子公司欲投資非供營業使用之不 三、子公司欲投資非供營業使用之不
	動產及有價證券,應經本公司董	動產及有價證券,應經本公司董
	事長核准為之。投資額度同本條	事長核准為之。投資額度同本條
	第二款規定。	第二項規定。
八	一、向關係人取得或處分不動產,或	向關係人取得或處分不動產,或 1. 依修正後
	與關係人取得或處分不動產外	與關係人取得或處分不動產外之「公開發行
	之其他資產且交易金額達本公	其他資產且交易金額達本公司實公司取得或
	司實收資本額百分之二十、總資	收資本額百分之二十、總資產百處分資產處
	產百分之十或新臺幣三億元以	分之十或新臺幣三億元以上時, 理準則 第十
	上時,應將下列資料提交董事會	除買賣公債、附買回、賣回條件 四條規定,規
	通過及監察人承認後,始得簽訂	之債券、申購或贖回國內貨幣市 範得免檢具
	交易契約及支付款項:	場基金外,應將下列資料提交董 第一項各款
	(一)取得或處分資產之目的、必	事會通過及監察人承認後,始得賞料提交董
	要性及預計效益。	簽訂交易契約及支付款項:	事會通過及
	(二)選定關係人為交易對象之	(一)取得或處分資產之目的丶必 監察人承認
	原因。	要性及預計效益。	事項。
	(三)向關係人取得不動產,依金	(二)選定關係人為交易對象之原 因。	2. 依修正後
	融監督管理委員會頒布之		「公開發行
	「公開發行公司取得或處	(三)向關係人取得不動產,依金

分資產處理準則」第十五條		融監督管理委員會頒布之公司取得或
及第十六條規定評估預定		「公開發行公司取得或處分	處分資產處
交易條件合理性之相關資		資產處理準則 的十五條及 理準則 第九
料。		第十六條規定評估預定交易 條規定,將機
(四)關係人原取得日期及價		條件合理性之相關資料。	器設備修正
格、交易對象及其與本公司		(四)關係人原取得日期及價格、 為設備。
或子公司和關係人之關係		交易對象及其與本公司或子
等事項。		公司和關係人之關係等事 3. 酌作第三
(五)編製自預定訂約月份開始		項。	項文字調
之未來一年各月份現金收		整。 (五)編製自預定訂約月份開始之
支預測表,並評估其必要性		未來一年各月份現金收支
及資金運用之合理性。		預測表,並評估其必要性及 4. 依修正後
(六)依本處理程序第四條第一		資金運用之合理性。	「公開發行
款第(八)目規定取得之專		(六)依本處理程序第四條第一項 公司取得或
業估價者出具之估價報		第(八)款規定取得之專業	處分資產處
告,或會計師意見。		估價者出具之估價報告,或 理準則」第四
(七)本次交易之限制條件及其		會計師意見。	條規定,增訂
他重要約定事項。		(七)本次交易之限制條件及其他	第七項關係
二、本條前款交易金額之計算,應依		重要約定事項。	人定義。
第六條第二款第(三)且規定辦	二、	本條前項交易金額之計算,應依
理,且所稱一年內係以本次交易		第六條第二項第(三)款規定辦 5. 依修訂後
事實發生之日為基準,往前追溯		理,且所稱一年內係以本次交易	「公開發行
推算一年,已依金融監督管理委 員會頒佈之「公開發行公司取得		事實發生之日為基準,往前追溯 公司取得或
或處分資產處理準則」規定提交		推算一年,已依金融監督管理委 處分資產處
董事會通過及監察人承認部分		員會頒佈之「公開發行公司取得 理準則 第三 或處分資產處理準則」規定提交 十 三條之二
免再計入。		董事會通過及監察人承認部分免 規定,增訂第
三、本公司與子公司間,取得或處分		再計入。	八項有關本
		供營業使用之機器設備,得由董 三、本公司與子公司間,取得或處分 條所稱總資
事會依本處理程序第三條第二		供營業使用之設備,得由董事會產百分之十
款及第四條第一及第二款授權		依本處理程序第三條第二項及第 之 計 算 標
董事長在本公司實收資本額百		四條第一及第二項授權董事長在 準。
分之三十額度內先行決行,事後		本公司實收資本額百分之三十額
再提報最近期之董事會追認。		度內先行決行,事後再提報最近6.調整條、
四、子公司若為公開發行公司時,其		期之董事會追認。	項、款、目用
		與其母公司或子公司間,取得或 四、子公司若為公開發行公司時,其 語。
處分供營業使用之機器設備,得		與其母公司或子公司間,取得或
依本條前項規定辦理。		處分供營業使用之設備,得依本
五、若經按金融監督管理委員會頒佈		條前項規定辦理。
		「公開發行公司取得或處分資五、若經按金融監督管理委員會頒佈
產處理準則」第十五條及第十六		「公開發行公司取得或處分資產
條規定評估結果均較交易價格		處理準則」第十五條及第十六條
為低時,應依其第十七條規定辦		規定評估結果均較交易價格為低
理。		時,應依其第十七條規定辦理。
六、交易金額達本處理程序第六條規六、		交易金額達本處理程序第六條規
定之標準者,並應依相關法規辦		定之標準者,並應依相關法規辦
理公告。		理公告。
		七、本程序中所稱關係人係指依證券

		發行人財務報告編制準則規定認
		定之關係人。
		八、本程序中有關總資產百分之十之
		規定,以證券發行人財務報告編
		制準則規定之最近期個體或個別
		財務報告中之總資產金額計算。
九		本公司或子公司取得或處分資產達 依本處理程序第四條所委請之專業估 1. 依修正後
		本處理程序第六條之標準且交易對 價者或會計師所出具之報告或意見,		「公開發
		象為實質關係人者,應就公告之內容 如有虛偽隱匿之情事,依規定公司、		行公司取
		於財務報表附註中揭露,並提股東會 專業估價者或會計師應負法律上之責		得或處分
	報告。	任。		資產處理
				準則」,刪
				除原第九
			條。
				2. 原 第 十 條
				更動至本
			條。
土		依本處理程序第四條所委請之專業對子公司取得或處分資產之控管程展第十一條
	估價者或會計師所出具之報告或意 序:			更動至本
		見, 如有虛偽隱匿之情事, 依規定公 -、子公司亦應依金融監督管理委員 條。
	司、專業估價者或會計師應負法律上	會頒佈之「公開發行公司取得或
	之責任。	處分資產處理準則」及本處理程
		序訂定「取得或處分資產處理程
		序 的。經董事會通過後,送各監
		察人並提報股東會同意,修訂時 亦同。
		二、子公司如屬非公開發行公司,其
		取得或處分之資產達本處理程序
		第六條公告申報之標準者,應於
		事實發生之日內通知本公司,本
		公司並依本處理程序第六條規定
		辦理公告申報。
	十一 對子公司取得或處分資產之控管程資料保存期限 序:			原第十二條
		取得或處分資產相關契約、議事錄、 更動 至本 一、子公司亦應依金融監督管理委員 備查簿、估價報告、會計師、律師或 條。
		會頒佈之「公開發行公司取得或 承銷商之意見書備置於公司,除其他
		處分資產處理準則」及本處理程 法律另有規定外,至少保存五年。
	序訂定「取得或處分資產處理程
	序 , 經董事會通過後, 送各監
	察人並提報股東會同意, 修訂時
	亦同。
	二、子公司如屬非公開發行公司,其
	取得或處分之資產達本處理程
	序第六條公告申報之標準者,應
	於事實發生之日內通知本公 司,本公司並依本處理程序第六

	條規定辦理公告申報。
	土二 資料保存期限	本公司或子公司經理人及主辦人員違 原第十三條
		取得或處分資產相關契約、議事錄、反金融監督管理委員會頒布之「公開更動 至 本
		備查簿、估價報告、會計師、律師或 發行公司取得或處分資產處理準 條。
		承銷商之意見書備置於公司,除其他則」,或本處理程序取得或處分資產
	法律另有規定外,至少保存五年。	時,呈報董事會通過後懲處,其情節
		重大致公司遭受鉅額損失者並依法究
		辨。
十三		本公司或子公司經理人及主辦人員本公司或子公司將本處理程序之訂定 1. 原第十四
		違反金融監督管理委員會頒布之「公 或修訂內容提報董事會討論時,如有	條更動至
		開發行公司取得或處分資產處理準 董事表示異議且有紀錄或書面聲明	本條。
		則」,或本處理程序取得或處分資產 者,應將董事異議資料送各監察人。
		時,呈報董事會通過後懲處,其情節本公司或子公司設置獨立董事後,將2.依修正後
		重大致公司遭受鉅額損失者並依法 本處理程序之訂定或修訂內容、取得	「公開發
	究辨。	或處分資產交易或依第八條第一項規	行公司取
		定提報董事會討論時,應充分考量各	得或處分
		獨立董事之意見,獨立董事如有反對 意見或保留意見,應於董事會議事錄	資產處理
		載明。	準則」第八
			條第二項
			及第十四
			條第四項
			規定, 修訂
			第二項條
			文。
十四		本公司或子公司將本處理程序之訂本處理程序經董事會通過後,送各監 原 第十五條
		定或修訂內容提報董事會討論時,如 察人,並提報股東會同意後實施,修 更 動 至 本
	有董事表示異議且有紀錄或書面聲 訂時亦同。 明者,應將董事異議資料送各監察		條。
	人。
	本公司或子公司設置獨立董事後,依
	前項規定將本處理程序提報董事會
	討論時,應充分考量各獨立董事之意
	見,獨立董事如有反對意見或保留意
	見,應於董事會議事錄載明。
十五	本處理程序經董事會通過後,送各監無		原第十五條
	察人,並提報股東會同意後實施,修		更動至十四
	訂時亦同。		條。

(三)修訂後「取得或處分資產處理程序」全文請參閱附件六 (第54~59頁)。 (四)謹提請討論。

決 議:

明:(一)擬依金融監督管理委員會中華民國102年12月30日金管證發字第1020053073 說 號函頒布修正後「公開發行公司取得或處分資產處理準則」,修訂本公司「從事衍 生性商品交易處理程序」。

(二)擬修訂之條文對照表如下:

條次	原條文	修訂後條文	説 明
	目的:	目的:	依修正後「公
		為有效管理本公司或本公司直接及間為有效管理本公司或依證券發行人財開發行公司
		按持有表决權之股份超過百分之五十務報告編製準則規定認定之子公司(以 取得 或處 分
		之公司〔以下稱子公司〕收支、資產 下稱子公司〕收支、資產及負債,降低 資產處理準
		及負債,降低因外匯、利率變動所產 因外匯、利率 等 變動所產生之風險,特 則 」第四條規
		生之風險,特依據證券交易法第三十 依據證券交易法第三十六條之一及行 定, 修訂子公
		六條之一及金融監督管理委員會頒布 政院金融監督管理委員會頒布之「公開 司定義 並酌
		之「公開發行公司取得或處分資產處 發行公司取得或處分資產處理準則」規 作文字修正。
	理準則」規定,訂定本處理程序。	定,訂定本處理程序。
三	交易原則與方針:	交易原則與方針:	1. 修訂從事
	(一)交易種類	(一)交易種類	本條第一項
	目前從事衍生性商品操作範圍,	目前從事衍生性商品操作範圍,限所列商品外
	限定使用遠期外匯、選擇權交易	定使用遠期外匯、選擇權及換匯交之其他商品
	及換匯交易,如需使用其他商品	易,如需使用其他商品應先經本公交易之核決
	應先經本公司及群光電子股份有	司董事長核准。	權限。
	限公司董事長核准。	(二)經營及避險策略
	(二)經營及避險策略	衍生性商品交易應以避險性交易 2. 修訂第四
	衍生性商品交易應以避險性交易	為原則。	項第二款本
	為原則。	(三)權責劃分	公司及子公
	(三)權責劃分	財務處	司承作衍生
	財務處	1. 蒐集市場資訊、判斷趨勢及風險, 熟 性商品交易
	1. 蒐集市場資訊、判斷趨勢及風險,	悉金融商品、法規、操作技巧及彙整之損失上限。
	熟悉金融商品、法規、操作技巧及	全公司淨外匯部位,提供足夠資訊供
	彙整全公司淨外匯部位,提供足夠 資訊供經營階層決策,並在授權額	經營階層決策,並在授權額度下,依 3. 酌作文字 據公司政策及指示進行交易。	慘正。
		度下,依據公司政策及指示進行交2.詳細計算現金流量及安排資金調度,
	易。	並辦理外匯交易之交割。
		2. 詳細計算現金流量及安排資金調B. 定期提供評估外匯交易部位損益之估
	度,並辦理外匯交易之交割。 計數予會計處。
	3. 定期提供評估外匯交易部位損益之會計處
	估計數予會計處。	1. 依據公認之會計原則記帳及編制財
	會計處	務報表。
		11. 依據公認之會計原則記帳及編制財2. 依據財務處所提供評估外匯交易部
	務報表。	位損益之估計數入帳。
	2. 依據財務處所提供評估外匯交易部 (四)交易額度及損失上限:
	位損益之估計數入帳。	1. 外匯避險額度以每月交易性外匯淨部
	(四)交易額度及損失上限:	位(含未來預計產生之部位)為上限。
	11. 外匯避險額度以每月交易性外匯淨2. 損失上限;
	部位(含未來預計產生之部位)為上 (1)本公司:
	限。	(i) 個 別 契 約 損 失 以 契 約 金 額

	2. 損失上限:	15%(含)為限,全部契約損失總
	本公司及子公司:	額以美金壹佰萬元(含)為限。
	(1)本公司個別契約損失以契約金額	(ii)達到上述損失上限時,財會部
	15%為限,全部契約損失金額以美	應書面呈請總經理核決是否
	金壹佰萬元(含)為限。	進行平倉停損等相關作業。
	(2)子公司個別契約損失以契約金額	$(2)$ 子公司:
	15%為限,全部契約損失金額以美	(i)由各子公司依據其營業額及風
	金壹佰萬元(含)為限。	險部位變化,訂定其個別契約
	(3)本公司及子公司全部契約損失金	損失及全部契約損失總額上
	額合計以美金壹佰萬元(含)為限。	限,但其所訂定之個別契約損
	(4)達到上述損失上限時,財務部應書	失以契約金額15%(含)為限,全
	面呈請總經理核決是否進行平倉	部契約損失總額以美金壹佰萬
	停損等相關作業。	元(含)為限。
	(五)績效評估:避險性交易應至少每	(ii)各子公司達到其所訂定之損
	月評估二次,評估報告應呈應呈財	失上限時,各子公司之財會部
	會部最高主管核示。	應書面呈請其總經理核決是
		否進行平倉停損等相關作業。
		(五)績效評估:避險性交易應至少每月
		評估二次,評估報告應呈財會部最
		高主管核示。
四	作業程序:	作業程序:	依修正後「公
	(一)授權額度	(一)授權額度	開發行公司
	1. 承作交易	1. 承作交易	取得或處分
	依據公司營業額及風險部位	依據公司營業額及風險部位資產處理準
	變化,單筆或當日累計金額	變化,單筆或當日累計金額美則」第二十條
	美金 300 萬元(含)以下者需 呈總經理核准,美金300萬	金300萬元(含)以下者需呈總 第 三 項 規 經理核准, 美金 300 萬元~ 定, 修訂本條
	元~1,000萬元(含)者需呈	1,000萬元 (含)者需呈董事 第二項第 8
	董事長核准, 美金1,000萬	長核准, 美金 1,000 萬元以 款。
	元以上者需呈董事會核准,	上者需呈董事會核准,惟如不
	惟如不及經董事會事前核定	及經董事會事前核定時,得先
	時,得先經本公司董事長核	經本公司董事長核准,再於事
	准,再於事後提請本公司最	後提請本公司最近一次董事
	近一次董事會追認之。	會追認之。
	2. 交割	2. 交割
	交割作業需經財會部最高主	交割作業需經財會部最高主
	管核准;若提前交割,且個	管核准;若提前交割,且個別
	別契約交割損失達契約金額	契約交割損失達契約金額之
	之15% (含)以上,則需呈總	15% (含)以上,則需呈總經理
	經理核准。	核准。
	(二)執行程序	(二)執行程序
	1. 確認交易部位。	1. 確認交易部位。
	2. 相關走勢分析及判斷。	2. 相關走勢分析及判斷。
	3. 決定交易標的、部位、策略、	3. 決定交易標的、部位、策略、
	目標價位及區間。	目標價位及區間。
	4. 取得交易核准:由財會部填	4. 取得交易核准:由財會部填寫
	寫交易申請表單(Treasury	交易申請表單(Treasury
	Transaction Form)或改貸外	Transaction Form)或改貸外

	幣借款申請表或購買外幣選	幣借款申請表或購買外幣選擇
	擇權申請表呈核後辦理。	權申請表呈核後辦理。
	5. 執行交易	5. 執行交易
	(a)交易對象:限國內外金融	(a)交易對象:限國內外金融機
	機構。	構。
	(b)交易人員:由董事長核准	(b)交易人員:由董事長核准得
	得執行交易	執行交易之人
	之人員,並提	員,並提董事會
	董事會報告。	報告。
	6. 交易確認:交易人員交易	6. 交易確認: 交易人員交易後,
	後,確認交易條	確認交易條件是
	件是否與單據一	否與單據一致後
	致後交由會計處	交由會計處開立
	開立傳票登帳,	傳票登帳,並檢
	並檢附(4)所述	附(4)所述之申
	之申請表送請財	請表送請財會部
	管部最高主管簽	最高主管簽核。
	核。	7. 交割: 交易經確認無誤後, 財
	7. 交割:交易經確認無誤後,	務處應於交割日備妥價
	財務處應於交割日備	款及相關單據,以議定
	妥價款及相關單據,	之價位進行交割。
	以議定之價位進行交	8. 執行交易人員應每一季定期將
	割。	執行之交易情形提報最近期董
	8. 執行交易人員應每一季定期	事會一次。
	將執行之交易情形提報董事
	會一次。
十		對子公司衍生性商品處理之控管程 對子公司衍生性商品處理之控管程序: 依「公開發行
	序:	(一)子公司應參考金融監督管理委員會 公 司取 得 或 頒布之「公開發行公司取得或處分 處分資產處
	(一)子公司應參考金融監督管理委員	資產處理準則」及本處理程序訂定 理準則」第三
	會頒布之「公開發行公司取得或	「從事衍生性商品交易處理程十條第四項
	處分資產處理準則」及本處理程 序訂定「從事衍生性商品交易處	序」,經董事會通過後,送各監察 規定,修訂第
	理程序 ,, 經董事會通過後, 送	人並提報股東會同意,修訂時亦同。二項條文。
		各監察人並提報股東會同意,修(二)非屬國內公開發行公司之子公司
	訂時亦同。	應於每月 10 日前將截至上月底止
	(二)子公司應於每月10日前將截至上	從事衍生性商品交易之情形,向本
	月底止從事衍生性商品交易之情	公司申報。
	形,向本公司申報。

(三)修訂後「從事衍生性商品交易處理程序」全文請參閱附件七(第60~63頁)。 (四)謹提請討論。

$\sim$ $\sim$

决 議:

選舉事項:

案 由:改選第七屆董事、監察人案。

• 說 明:(一)本公司原任董事及監察人任期將於民國一〇三年六月二十日屆滿,依法應予改 選。
• (二)依公司章程第十三條規定應選出董事七人、監察人三人,任期三年,自民國一 ○三年六月十日起至民國一〇六年六月九日止。

(三)本公司「董事及監察人選舉辦法」,請參閱附件五(第52~53頁)。

決 議:

其他討論事項:

案 由:解除新任董事競業禁止限制案,提請討論。(董事會提)

• 說明: (一)依公司法第209條第一項規定『董事為自己或他人為屬於公司營業範圍內之行為, 應對股東會說明其行為之重要內容,並取得其許可』。
• (二)鑑於本公司營業範圍日益擴增,本公司第七屆新任董事可能同時擔任與本公司營 業範圍類同之本公司直接或間接轉投資公司、本公司之母公司及本公司之母公司直 接或間接轉投資公司之董事或經理人,因由其參與經營,對公司多角化及國際化之 經營有益無損,實無限制之必要,故擬提請股東會許可,有關新任董事兼任其他企 業之職務明細表,將於股東會討論本案時公布。
• (三)第七屆董事選任後,應於每年將其擔任他公司董事或經理人資訊申報予本公司董 事會。

(四)謹提請計論。

決 議:

臨時動議

散 會

附錄一:「股東會議事規則」	$($ 第 31 $\sim$ 33 頁)
附錄二:「營業報告書」	$($ 第 34 $\sim$ 36 頁)
附錄三:一〇二年度會計師查核報告書及財務報表	$(第 37 - 48)$ 頁)
(一〇二年度個別暨合併會計師查核報告書及財務報表(欲查閲完整財務報告者,請直接鍵入 網址:hip://mops.twse.com.tw/至『交易所公開資訊觀測站』,點選『電子書』→『財務報告 書』,輸入查詢條件即可。)
附錄四:修訂後「股東會議事規則」全文。	$($ 第 49 $\sim$ 51 頁)
附錄五:修訂後「董事及監察人選舉辦法」全文。	$($ 第 52 $\sim$ 53 頁)
附錄六:修訂後「取得或處分資產處理程序」全文。	(第 54~59 頁)
附錄七:修訂後「從事衍生性商品交易處理程序」全文。	$(第 60~0~63~\overline{)})$
附錄八:「公司章程」。	$($ 第 64 $\sim$ 67 頁 )
附錄九:停止過戶日股東名冊記載之董事、監察人持有股數明細表	(第68頁)

附錄十:本次股東會擬議之無償配股對公司營業績效、每股盈餘及股東報酬率之影響(第69頁)

(第69頁) 附錄十一:董事會通過擬議配發員工紅利及董監事酬勞之資訊

展達通訊股份有限公司 股東會議事規則

• 一、本公司股東會之議事規則,除法令或公司章程另有規定者外,應依本規則之規定辦理。
• 二、股東會由董事會召集時,其主席由董事長擔任之,董事長請假或因故不能行使職權時, 由董事長指定董事一人代理之;董事長未指定代理人者,由董事互推一人代理之。 股東會如由董事會以外之其他有召集權人召集時,其主席由該召集權人擔任之,召集權 人有二人以上時,應互推一人擔任之。
• 股東會開會時,主席違反議事規則,宣佈散會者,得以出席股東表決權過半數之同意推 選一人擔任主席,繼續開會。

董事會所召集之股東會,宜有董事會過半數之董事參與出席。

• 三、股東會召開之地點,應於本公司所在地或便利股東出席且適合股東會召開之地點為之, 會議開始時間不得早於上午九時或晚於下午三時,召開之地點及時間,應充分考量獨立 董事之意見。
• 四、股東會議程由董事會訂定之,開會悉依議程排定之程序進行。 開會過程應全程錄音或錄影,並至少保存一年。但經股東依公司法第一百八十九條提起 訴訟者,應保存至訴訟終結為止。
• 五、本公司得指派所委任之律師、會計師或相關人員列席股東會。 辦理股東會之會務人員應佩帶識別證或臂章。 主席得指揮糾察員或保全人員協助維持會場秩序。糾察員或保全人員在場協助維持秩序 時,應佩戴「糾察員」字樣臂章或識別證。
• 會場備有擴音設備者,股東非以本公司配置之設備發言時,主席得制止之。
• 股東違反議事規則不服從主席糾正,妨礙會議之進行經制止不從者,得由主席指揮糾察 員或保全人員請其離開會場。
• 六、股東得於每次股東會,出具本公司印發之委託書,載明授權範圍,委託代理人,出席股 東會。
• 一股東以出具一委託書,並以委託一人為限,應於股東會開會五日前送達本公司,委託 書有重複時,以最先送達者為準。但聲明撤銷前委託者,不在此限。
• 委託書送達本公司後,股東欲親自出席股東會者,至遲應於股東會開會二日前,以書面 向本公司為撤銷委託之通知;逾期撤銷者,以委託代理人出席行使之表決權為準。
• 法人受託出席股東會時,該法人僅得指派一人代表出席。
• 七、徵求人徵得之股數及受託代理人代理之股數,本公司應於股東會開會當日,依規定格式 編造之統計表,於股東會場內為明確之揭示。
• 八、股東會應設簽名簿供出席股東簽到或由出席股東繳交簽到卡以代簽到,出席股數依簽名 簿或繳交之簽到卡,加計以書面或電子方式行使表決權之股數計算之。 股東會之出席及表決,應以股份為計算基準。
• 九、代表已發行股份總數過半數之股東出席,主席即宣告開會。如已逾開會時間,不足法定 數額時,主席得宣佈延後開會,其延後次數以兩次為限,延後時間合計不得超過一小時。 延後兩次仍不足額而有代表已發行股份總數三分之一以上股東出席時,依照公司法第一 百七十五條第一項規定為假決議。

於當次會議未結束前,如出席股東所代表股數達已發行股份總數過半數時,主席得將作 成之假決議,依公司法第一百七十四條規定重新提請大會表決。

• 十、出席股東發言時,須先以發言條載明發言要旨、股東戶號(或出席證編號)及戶名,由主 席定其發言順序。
• 出席股東僅提發言條而未發言者,視為未發言。發言內容與發言條記載不符者,以發言 內容為準。
• 出席股東發言時,其他股東除經徵得主席及發言股東同意外,不得發言干擾,違反者主 席應予制止。
• 同一議案每一股東發言,非經主席之同意不得超過兩次,每次不得超過五分鐘。
• 股東發言違反前項規定或超出議題範圍者,主席得制止其發言。
• 法人股東指派二人以上之代表出席股東會時,同一議案僅得推由一人發言。
• 出席股東發言後,主席得親自或指定相關人員答覆。
• 十一、討論議案時,主席得於適當期間宣告討論終結,必要時並得宣告中止討論之議題,主 席即付表決。
• 議案表決之監票及計票人員,由主席指定之,但監票人員應具有股東身份。表決之結 果,應當場報告,並做成記錄。
• 十二、除公司法另有規定者外,議案之表決,以出席股東表決權過半數之同意通過之,表決 時,如經主席徵詢無異議者視為通過,其效力與投票表決同。
• 十三、同一議案有修正或替代案時,由主席併同原案定其表決之順序。如其中一案已獲通過 時,其他議案即視為否決,勿庸再行表決。
• 十四、股東會之表決,應以股份為計算基準。
• 股東會之決議,對無表決權股東之股數,不算入已發行股份之總數。
• 股東對於會議之事項,有自身利害關係致有害於本公司利益之虞時,不得加入表決, 並不得代理他股東行使其表決權。
• 前項不得行使表決灌之股份數,不算已出席股東之表決權數。
• 除信託事業或經證券主管機關核准股務代理機構外,一人同時受二人以上股東委託 時,其代理之表決權不得超過已發行股份總數表決權之百分之三,超過時其超過之表 決權,不予計算。
• 十五、股東每股有一表決權。但因法令規定而部分或全部股份無表決權者(包括但不限於公 司法第一百七十九條第二項及第一百九十七條之一第二項所列之情形),不在此限。 本公司召開股東會時,得採行以書面或電子方式行使其表決權;其以書面或電子方式 行使表決權時,其行使方法應載明於股東會召集通知。以書面或電子方式行使表決權 之股東,視為親自出席股東會。但就該次股東會之臨時動議及原議案之修正,視為棄 權。
• 前項以書面或電子方式行使表決權者,其意思表示應於股東會開會二日前送達公司, 意思表示有重複時,以最先送達者為準。但聲明撤銷前意思表示者,不在此限。

股東以書面或電子方式行使表決權後,如欲親自出席股東會者,至遲應於股東會開會 二日前以與行使表決權相同之方式撤銷前項行使表決權之意思表示;逾期撤銷者,以 書面或電子方式行使之表決權為準。如以書面或電子方式行使表決權並以委託書委託 代理人出席股東會者,以委託代理人出席行使之表決權為準。

十六、股東會有選舉董事、監察人時,應依本公司「董事及監察人選舉辦法」辦理,並應當 場官布選舉結果。 前項選舉事項之選舉票,應由監票員密封簽字後,妥善保管,並至少保存一年。但經

股東依公司法第一百八十九條提起訴訟者,應保存至訴訟終結為止。

• 十七、會議進行中,主席得酌定時間宣告休息,發生不可抗拒之情事時,主席得裁定暫時停 止會議,並視情況宣布續行開會之時間。 股東會排定之議程於議事(含臨時動議)未終結前,開會之場地屆時未能繼續使用, 得由股東會決議另覓場地繼續開會。
• 股東會得依公司法第一百八十二條之規定,決議在五日內延期或續行集會。
• 十八、股東會之決議事項,應作成議事錄,在本公司存續期間,永久保存。 前項決議事項,如有屬法令規定應辦理公告者,應依法令規定辦理之。 其他有關議事錄處理悉依公司法第一百八十三條及相關法令規定辦理。
• 十九、本規則未規定事項,悉依公司法及主管機關之相關規定辦理。
• 二十、本規則經股東會通過後實施,修訂時亦同。

展達通訊股份有限公司

一〇二年度營業報告書

一、一〇二年度營業狀況

(一) 一〇二年度營業計劃實施成果 本公司一〇二年度營業收入淨額1,760,861仟元,較一〇一年度增加30.56%;稅後淨 利為94,603仟元,較一〇一年度增加84.58%。

(二)財務收支及獲利能力分析

1. 財務收支

單位: 新台幣仟元

項	目	102年度		101年度		增(減)金額		增(減)比率
營業收入	1,760,861			1,348,691		\$412,170		30.56%
營業(損)益			\$7,371	\$33,101		$($ \$25,730) $ $		$-77.73%$
稅後(損)益			94,603	51,254			43,349	84.58%
期末資產總額		791,861		687,090		104,771		15.25%
期末股東權益總額		526,005		435,696		90,309		20.73%
負債比率		33.57%		36.59% 14,462			5.75%
2. 獲利能力
項	目		102年度			101年度		增減比率
資產報酬率(%)			12.79%			6.75%		89.53%
股東權益報酬率(%)				19.67%		12.32%		59.69%
營業利益佔期末股本比率(%)			1.97%		9.93%		$-80.14%$
純益率(%)			5.37%		3.80%		41.38%
稅後每股純益(追溯前)				$2.55\,\vec{\pi}$		$1.5 \,$ 元		65.58%

(三)研究發展狀況

本公司於一〇二年度投入研究開發費用111,604 仟元,以貫徹本公司在產品開發差 異化策略。鑑於網路通訊產品,市場競爭狀況激烈,故本公司以技術創新、符合網 通產業國際標準為本,並以市場前瞻化、差異化導向及成本優勢為策略規範,多年 來已成功開發並具備光纖寬頻通訊、無線區域網路、數位語音、數位影像等在硬體、 軟體機構之設計及整合能力,以滿足市場之需求。

二、 一〇三年度營業計劃概要

(一)一〇三年度營業目標及營運展望

一〇三年度本公司除持續降低成本,導入自動化增進生產效率並維持穩定成長外,將 持續提高高附加價值、利基型寬頻產品銷售比重;為因應超高速光纖網路通訊、及其 他寬頻通訊應用新需求,亦將持續研發 FTTx GPON、10G XGPON、Active Fiber Gateway 超高速光纖終端設備、FTTdP G. fast、xDSL、無線區域網路、IPTV STB,滿足客戶多 樣化需求,提高附加價值;強化現有客戶之支援及服務並積極投入物聯網相關領域, 預估整體營業收入將可穩定成長,預計一〇三年度本公司通訊產品銷售量為256萬台, 並期望新產品開發可在一〇四年度展現高度成長。

(二)經營方針

本公司秉持提供客户最滿意的服務,持續創造公司營業額及獲利的成長,持續發展高附 加價值及客製化產品,增加公司獲利,以回饋股東及員工。

以下分別就本公司產品、生產、行銷、研發、人力資源及財務方面之經營策略說明如 $\mathcal{F}$ :

• 1. 產品方面:
• (1)開發符合市場需求之新產品,並積極開拓 GPON、 G. fast、IPTV STB 及物聯網等 新產品,以擴大市場佔有率。
• (2)掌握產品趨勢並持續發展高附加價值相關產品,以增加公司獲利。
• 1. 生產方面:
• (1)投資公司生產產品之自動化設備,以減少人力,提升整體生產力。
• (2)提昇生產效能,並嚴格控管產品品質。
• (3)強化交貨、備料及生產之彈性、以快速反應客戶需求。
• (4)發展新製程以提高生產效率。
• 1. 行銷方面:
• (1) 整合各項產品功能,滿足客戶之整體需求,以最低之行銷資源創造 最大效益。
• (2)透過銷售產品組合的改變,提高高附加價值產品之營業額比重,提升獲利。
• (3)加強開拓各項產品之大陸內銷市場。
• (4)加強開拓 GPON、 G. fast、IPTV STB ODM/OEM 新客戶,以達經濟規 模目標。
• (5)管控應收帳款客戶之品質。
• 1. 研發方面:
• (1)與國際知名軟硬體供應商合作,共同開發具專利價值之創新產品。
• (2)持續進行產品VA/VE(價值分析/價值工程),改善產品設計,以提高 產品效能並降低產品生產成本。

• (3)延攬具優秀專業人才,提升整體研發實力及效率,並建立技術之優勢。

• 1. 人力資源方面:
• (1)精兵政策,提昇公司整體每位員工產出之營業額及獲利。
• (2)瞭解各國政府於人力資源及相關政策發展趨勢,研擬因應方案,謀取 勞資雙方最大共同利益。
• (3)在職教育的深化與國際化,提供員工多樣化各領域專業知識進修之教 育訓練課程,培養專業化、國際化的員工。
• 1. 财務方面:

(1)嚴格參與營運單位預算控制、應收帳款、存貨及現金週轉天數等管理。 (2) 匯率及原物料適時避險。

(3)視各國稅務法令規定,為本公司及各子公司作最適之稅務規劃。

• (三)重要之產鋪政策
• 1、持續加強後續產品研發,滿足客戶多樣化雲求,提高附加價值。並強 化現有客戶之支援及服務,積極開拓新產品線,以協助客戶高度成長。
• 2、建立採購原物料供貨系統,尋找優良廠商合作,並有效降低產品成本, 提昇整體原物料運送效率及降低庫存。
• 3、專注成為全球光纖網路通訊、IPTV STB 網路視訊產業專業製造廠。
• 4、定期檢視原物料價格上漲、勞工成本上升及匯率變動之情形,並視消費 市場狀況,合理反應在產品售價內。
• 5、整合並強化本公司及子公司電腦作業系統管理資訊功能,即時提供經營 管理階層有效資訊,作為決策使用。
• 三、未來公司發展策略、受到外部競爭環境、法規環境及總體經營環境之影響: 已在一0三年度營業計劃概要中說明,另本公司之營運事項均按法律及相關法規 之規 定運作,尚無因法規之變動而影響公司營運之情事。

事 長: 扩发校 董 經理: 林格立. 總

附錄三

會計師查核報告

(103)財審報字第13002507號

展達通訊股份有限公司 公鑒:

展達通訊股份有限公司民國102年12月31日及民國101年12月31日之資產負債表,暨 民國102年1月1日至12月31日及民國101年1月1日至12月31日之損益表、股東權益變 動表及現金流量表,業經本會計師畫核竣事。上開財務報表之編製係管理階層之責任,本會計 師之貴任則為根據查核結果對上開財務報表表示意見。

本會計師係依照「會計師查核簽證財務報表規則」及中華民國一般公認審計準則規劃並執 行查核工作,以合理確信財務報表有無重大不實表達。此項查核工作包括以抽查方式獲取財務 報表所列金額及所揭露事項之查核證據、評估管理階層編製財務報表所採用之會計原則及所作 之重大會計估計,暨評估財務報表整體之表達。本會計師相信此項查核工作可對所表示之意見 提供合理之依據。

依本會計師之意見,第一段所述財務報表在所有重大方面係依照「證券發行人財務報告編 製準則」及中華民國一般公認會計原則編製,足以允當表達展達通訊股份有限公司民國102年 12月31日及民國101年12月31日之財務狀況,暨民國102年1月1日至12月31日及民國 101年1月1日至12月31日之經營成果與現金流量。

展達通訊股份有限公司業已編製民國102年度及101年度之合併財務報表,並均經本會計 師出具無保留意見之查核報告在案,備供參考。

會 誠 聯 真面 朿 務 所 $\overline{t}$ 會計師 前財政部證券管理委員會 核准簽證文號: (81)台財證(六)第33095號 (85)台財證(六)第68702號 中華民國 103年3月11日

資誠聯合會計師事務所 PricewaterhouseCoopers, Taiwan

11012 臺北市信義區基隆路一段333號27樓/27F, 333, Keelung Road, Sec. 1, Xinyi Dist., Taipei City 11012, Taiwan T: +886 (2) 2729 6666, F: + 886 (2) 2757 6371, www.pwc.com/tw

		展達通 民國 102	つぶ	公司 ≔918! 日
							單位:新台幣仟元
	聋 廑	附註	102 金	年 $12 \,$ 月 羂	31 $\boldsymbol{\epsilon}$ $\%$	101 金	31 12 2 月 年 豶	$\mathbf{B}$ $\%$
	流動資產
1100	現金及約當現金	$\mathfrak{m}(-)$	\$	325,493	41	\$	164,654	$24\,$
1310	公平價值變動列入損益之金 四(二)
	融資產一流動			1,669			1,428
1140	應收帳款淨額	$\mathfrak{w}(\mathfrak{X})$		308,894	39		185,081	27
1150	應收帳款 - 關係人淨額	$\mathcal{L}$		639			3,131	-1
1160	其他應收款			85			343
1180	其他應收款一關係人	$\mathcal{F}% _{0}$		101,594	13		282,948	41
1260	預付款項			30,108	4		27,536	$\frac{4}{\pi}$
11XX	流動資產合計			768,482	97		665,121	97
	固定資產	$\mathfrak{g}(\star)$
	成本
1531	機器設備			48,981	б		49,205	$\boldsymbol{7}$
1561	辨公設備			7,680	l		7,086	1
1611	租賃資產			8,185	Í		8,185	1
1631	粗質改良			108	۰		108
1681	其他設備			25,517	$\ddot{4}$		25,517	4
15XY	成本及重估增值			90,471	$12\,$		90,101	13
15X9	減:累計折舊			$83,738$ )(	$11)$ (		$81,555$ )(	12)
15XX	固定資產淨額			6,733	ł		8,546
1720	無形資產 專利權						392
1750	電腦軟體成本	$\cal{L}$		258			2,286
17XX	無形資產合計			2,087			2,678
	其他貧產			2,345
1820	存出保證金	五及六		1,638			1,641
1860	遮延所得稅資產一非流動	$\mathfrak{w}(+-)$		12,663	$\boldsymbol{2}$		9,104	$\boldsymbol{2}$
18XX	其他資產合計			14,301	$\overline{\mathbf{c}}$		10,745	$\overline{c}$
IXXX	資產總計		\$	791,861	100	\$	687,090	100

(續次頁)

$\label{eq:2.1} \frac{1}{\sqrt{2\pi}}\int_{0}^{\infty} \frac{1}{\sqrt{2\pi}}\left(\frac{1}{\sqrt{2\pi}}\right)^{2\alpha} \frac{1}{\sqrt{2\pi}}\frac{1}{\sqrt{2\pi}}\frac{1}{\sqrt{2\pi}}\frac{1}{\sqrt{2\pi}}\frac{1}{\sqrt{2\pi}}\frac{1}{\sqrt{2\pi}}\frac{1}{\sqrt{2\pi}}\frac{1}{\sqrt{2\pi}}\frac{1}{\sqrt{2\pi}}\frac{1}{\sqrt{2\pi}}\frac{1}{\sqrt{2\pi}}\frac{1}{\sqrt{2\pi}}\frac{1}{\sqrt{2\pi$

${\sim}38{\sim}$

			z.	ä,
Ę				р
	1.0 m	مرو	$\sim$	۰

單位:新台幣仟元

			102	12 1 年 月	31 日	101	年 12 月	31 日
	負債及股東權益	附註	金	額	X	金	額	X.
	流動負債
2180	公平價值變動列入損益之金 四(二)
	融負債一流動		\$	824		\$	19
2120	應付票據			790			594
2140	應付帳款			39,024	5		19,665	$\mathfrak{Z}$
2150	應付帳款 - 關係人	$\cal{L}$		102,064	13		67,656	10
2160	應付所得稅	$\mathfrak{m}(+-)$		288	×		145
2170	應付費用			53,075	7		37,284	$\mathcal{S}$
2190	其他應付款項-關係人	$\overline{\mathbf{h}}$		2,830	$\hat{\boldsymbol{\theta}}$		1,913
2260	預收款項			15,408	2		3,886	1
2280	其他流動負債			1,353	$\overline{\phantom{a}}$		1,235
21 X X	流動負債合計			215,656	27		132,397	19
	其他負債
2810	應計退休金負債	$\mathfrak{g}(\epsilon)$		6,083	$\mathbf{1}$		6,919	1
2888	其他負償一其他	四(五)及五		44,117	$\epsilon$		112,078	$17\,$
28XX	其他負債合計			50,200	$\boldsymbol{7}$		118,997	18
2XXX	負債總計			265,856	34		251,394	37
	股東椎益
	股本	$\mathfrak{B}(\wedge)$
3110	普通股股本			373,850	47		333,500	48
	資本公務	四 $(\npi)$
3211	普通股溢價			3.337	$\tilde{\phantom{a}}$		1,195
3240	處分資產增益			6			6
3280	其 他			18,025	$\boldsymbol{2}$		18,025	3
	保留盈餘	$\mathfrak{w}(+)$
3310	法定盈餘公積			12,054	2		6,929	1
3350	未分配盈餘			113,061	14		66,938	10
	股束權益其他調整項目
3420	累積換算調整數			5,672	$\mathbf{I}$		9,103	$\mathbf{l}$
3XXX	股東權益總計			526,005	66		435,696	63
	重大承諾事項及或有事項	五及七
	重大期後事項	九
	負債及股東權益總計		\$	791,861	100S		687,090	100

後附財務報表附註為本財務報表之一部分,請併同參閱。

$|50\%$

$\mathcal{A}^{\prime}$

經理人:林秀立

會計主管;率秀英

單位:新台幣仟元
(除每股盈餘為新台幣元外)

			102	年	庹	101		年	凰
	项目	附註	金	額	X,	金		額	X.
	營業收入	$\overline{L}$
4110	銷貨收入		\$	1,768,191	100	S		1,349,932	100
4170	銷貨退回			5,657)
4190	銷貨折讓			1,673)				1,241)
4100	銷貨收入淨額			1,760,861	100			1,348,691	100
	營業成本	四(四)及五
5110	銷貨成本			$1,548,810$ )(	88) (			$1, 119, 300$ $($	83)
5910	營業毛利			212,051	12			229,391	17
	營業費用	$\overline{\mathbb{E}}$
6100	推銷費用		€	$18,290$ )(	$1)$ (			$23,577$ )(	2)
6200	管理及總務費用			74,786)(	$4)$ (			$61,640$ )(	5)
6300	研究發展費用			$111,604$ )(	$7$ ) (			$111,073$ )(	8)
6000	營業費用合計			$204,680$ )(	$12)$ (			$196, 290$ )(	15)
6900	營業淨利			7,371				33,101	$\overline{2}$
	營業外收入及利益
7110	利息收入	$\overline{L}$		535	ä,			504
7121	權益法認列之投資收益	$\mathfrak{w}(\mathfrak{X})$		71,392	4			7 253
7160	兌換利益			II.438	I			$\tilde{\phantom{a}}$
7310	金融資產評價利益	$\mathfrak{m}(\mathbb{L})$		$\tilde{\phantom{a}}$				16 730	$\mathbf{I}$
7480	什項收入	Æ.		19,512	l			14,228	T
7100	營業外收入及利益合計			102.877	6			38,715	$\mathbf{3}$
$\sim 10$ 7510	營業外費用及損失 利息費用
7560	兒換損失				ť			12)
7640	金融資產評價損失	$\mathfrak{g}(\mathfrak{m})$		$17,762$ )(	$\overline{(\ }$ $\left[ \begin{array}{c} 1 \end{array} \right]$			$20,093$ )(	$\left( \begin{array}{c} 1 \end{array} \right)$
7880	什項支出		€	$9$ )				$\overline{\phantom{a}}$ 299)
7500	營業外費用及損失合計			$17,771$ $($	$\perp$ ) (			$20,404)$ (	$\left \ \right $
7900	繼續營業單位稅前淨利			92,477	5			51,412	$\boldsymbol{A}$
8110	所得稅利益(費用)	$g(+-)$		2,126				158)
9600	本期淨利		\$	94,603	$\mathsf{S}$	\$		51,254	4
			稅	疴 $\mathbb{S}^2$	径	稅	前	稅	後
	基本每股盈餘	$\mathfrak{m}(+2)$
9750	本期淨利		$\mathbf{F}$	\$ 2.50	2.55 \$		1.40	\$	140
	稀釋每股盈餘	$\omega(+-)$
9850	本期淨利		$\mathbf{S}$	2.41 $\boldsymbol{\mathcal{E}}$	247 $\frac{6}{5}$		1.37	\$	1.37

後附財務報表附註為本財務報表之一部分,請併同參閱。

經理人;林

庵 $|21\rangle$

會計主管:李秀英

曾計出管:學秀英

經理人:林秀立

重事長:林茂桂

現 民國 102年及	a i ille Suing 全气机 月明 10三型1月日日子112月31日
	三川小胆			單位:新台幣仟元
	102	华 度	101	革	度
營業活動之現金流量
本期淨利	\$	94,603	\$		51.254
調整項目
備抵呆帳轉列收入 折舊費用		901) ( 3,967			1,439) 7,698
攤銷費用		3,881			4 5 6 7
金融資產評價損失(利益)		17,762			16,730)
存货跌價及呆滯回升利益					4,750)
存貨報廢損失 其他負債轉列其他收入					4,688 197)
採權益法認列之投資收益	(	$71,392$ )			$7,253$ )
資產及負債科目之變動
公平價值變動列入損益之金融資產/負債 應收帳款	(	$17,198$ )			15,690
應收帳款 - 關係人淨額	$\left($	$122.912$ ) 2,492			71,743 16,898
其他應收款		258	€		$121$ )
其他應收款-關係人		152,314		150,467
存货 預付款項					1,310
遞延所得稅淨變動	€	$4,202$ ) ( $3,559$ )			2,851)
應付黑據		196			569
應付帳款		19,359	t		$10,726$ )
應付帳款 - 關係人 應付所得稅		34,408			157,910)
應付費用		143 24,933			474) $1,944$ )
其他應付款項-關係人		917			501
预收款项		11,522	$\left($		$1,702$ )
其他流動負債 應計退休金負債		118			187
營業活動之淨現金流入		836) 145,873		118,556	919)
投資活動之現金流量
其他應收款-關係人減少		29,040			1,230
肺置固定資產 存出保證金減少	€	$2,154)$ (			4,517)
無形資產增加		3 $1,918$ )			35 1,212)
投資活動之淨現金流入(流出)		24,971			4,464)
融資活動之現金流量
支付現金股利		[0,005)			16,675)
融資活動之淨現金流出 本期现金及約當現金增加		$10,005$ )			16,675)
期初現金及約當現金餘額		160,839 164,654		97,417 67,237
期末現金及約當現金餘額	\$	325,493	$\overline{\mathcal{L}}$	164,654
現金流量資訊之捕充揭露
本期支付利息	↨		$\frac{1}{2}$		12
本期支付所得税		,290			632
不影響現金流量之融資活動
盈餘轉增資	\$	33,350	$\mathbf{S}$

後附財務報表附註為本財務報表之一部分,請併問參閱。

會計主管:李秀英

$\ddot{\phantom{0}}$

會計師查核報告

(103)財審報字第13002838號

展達通訊股份有限公司 公鑒:

展達通訊股份有限公司及其子公司民國102年及101年12月31日之合併資產負債表,暨 民國102年及101年1月1日至12月31日之合併損益表、合併股東權益變動表及合併現金流 量表,業經本會計師查核竣事。上開合併財務報表之編製係管理階層之責任,本會計師之責任 則為根據查核結果對上開合併財務報表表示意見。

本會計師係依照「會計師查核簽證財務報表規則」及中華民國一般公認審計準則規劃並執 行查核工作,以合理確信財務報表有無重大不實表達。此項查核工作包括以抽查方式獲取財務 報表所列金額及所揭露事項之畫核證據、評估管理階層編製財務報表所採用之會計原則及所作 之重大會計估計,暨評估財務報表整體之表達。本會計師相信此項查核工作可對所表示之意見 提供合理之依據。

依本會計師之意見,第一段所述合併財務報表在所有重大方面係依照「證券發行人財務報 告編製準則」及中華民國一般公認會計原則編製,足以允當表達展達通訊股份有限公司及其子 公司民國102年及101年12月31日之合併財務狀況,暨民國102年及101年1月1日至12月 31日之合併經營成果與現金流量。

資 $\rho_{\rm ff}$ 誠 茶 會計師 前財政部證券管理委員會 核准簽證文號: (81)台財證(六)第33095號 (85)台財證(六)第68702 號

華民國 103年3月11日 ф

資誠聯合會計師事務所 PricewaterhouseCoopers, Taiwan

11012 臺北市信義區基隆路一段333號27樓/27F, 333, Keelung Road, Sec. 1, Xinyi Dist., Taipei City 11012, Taiwan $T_1 + 886$ (2) 2729 6666, $F_1 + 886$ (2) 2757 6371, www.pwc.com/tw

單位︰新台幣仟元

	資	產 附註	$\frac{102}{2}$	12 年 $A$ 31 額	$\boxtimes$ %	101 $\overline{\mathbb{A}}$	12 月 31 年 額	$\overline{\mathbf{E}}$ %
	流動資產
1100	現金及約當現金	$\mathfrak{w}(-)$	\$	342, 307	33	\$	208,920	28
1310	公平價值變動列入損益之金 四(二)
	融資產一流動			2,101			1,428
1140	應收帳款淨額	$\mathfrak{w}(\mathfrak{X})$		308,894	30		246,350	33
1150	應收帳款一關係人淨額	$\cal{L}$			$\bullet$		3,531
1160	其他應收款			7,025	I		12,891	$\boldsymbol{2}$
1180	其他應收款一關係人	$\overline{h}$		1,335			2,018
1190	其他金融資產-流動	六		1,222			650
120X	存货	$\mathfrak{W}(\mathfrak{W})$		243,958	23		147,208	20
1260	预付款项			34,770	$\overline{\mathbf{3}}$		27,686	4
11XX	流動資產合計			941,612	90		650,682	87
	基金及投資
1440	其他金融資產-非流動	六		15,460	$\boldsymbol{2}$		13,895	2
	固定資產	$\mathfrak{B}(\mathfrak{X})$
	成本
1531	機器設備			184,810	18		171,243	23
1561	辦公設備			37,177	3		33,937	5
1611	粗質資產			8,185	1		8,185	$\mathbf{I}$
1631	粗賃改良			661	$\ddot{\phantom{1}}$		629
1681	其他设備			40,959	4		32,752	4
15XY	成本及重估增值			271,792	26		246,746	33
15X9	减;累计折售		$\left($	$202, 374$ ) (	$19$ )(		$180, 111)$ (	24)
1670	未完工程及預付設備款			601	$\overline{\phantom{a}}$		1,043
15XX	固定資產淨額			70,019	$\tau$		67,678	9
	無形資產
1720	專利權			258			392
1750	電腦軟體成本			2,709			2,649
17XX	無形資產合計			2,967			3,041
	其他資產
1820	存出保證金	六		2,168			4,016
1860	遞延所得稅資產-非流動	$\mathfrak{B}(+)$		12,663	Į		9,104	$\mathbf{I}$
18XX	其他資產合計			14,831	ł		13,120	$\boldsymbol{2}$
IXXX	資產總計		\$	1,044,889			748,416
					100	$\frac{3}{2}$		100

(續次頁)

UG4 3100 Mm
C)		期		98.	Hame Adminstration $-1$	ă.
					COMPOS --
۳ −

單位;新台幣仟元

			102	年 12 月 31	$\mathbf{E}$	101	$\frac{12}{2}$ 月 31 $\frac{1}{2}$	$\mathbb{E}$
	負債及股東權益	附註	$\overline{\mathbb{A}}$	額	X	盃	ŻH	%
	流動負債
2180	公平價值變動列入損益之金 四(二)
	融負債一流動		\$	824	ä,	\$	19
2120	應付票據			790			594
2140	應付帳款			418,947	40		243,447	33
2100	應付所得稅			288	$\ddot{\phantom{0}}$		145
2170	應付費用			70,131	7		47,271	$\epsilon$
2190	其他應付款項一關係人	$\cal L$		3,125	$\tilde{\phantom{a}}$		6,609	1
2210	其他應付款項			2,620			1,921
2260	預收款項			15,408	2		4,046	Ť
2280	其他流動負債			668	$\downarrow$		1.749
21XX	流動負債合計			512,801	49		305,801	41
	其他負債
2810	應計退休金負債	四 $(\kappa)$		6,083	$\perp$		6.919	$\mathbf{I}$
2XXX	負債總計			518,884	50		312,720	42
	股東植益
	股本	$\mathfrak{w}(t)$
3110	普通股股本			373,850	36		333,500	45
	資本公積	$\mathbb{E}(\wedge)$
3211	普通股溢償			3,337			1,195
3240	處分資產增益			6			6
3280	其 他			18,025	$\mathbf{2}$		18,025	2
	保留盈餘	$\mathfrak{w}(\lambda)$
3310	法定盈餘公積			12,054	$\mathbf{l}$		6,929	$\mathbf{I}$
3350	未分配盈餘			113,061	$1\,\mathrm{I}$		66,938	9
	股東椎益其他調整項目
3420	累積換算調整數			5,672	$\ddot{\phantom{0}}$		9,103	$\overline{1}$
SXXX	股東權益總計			526,005	50		435,696	$\frac{58}{56}$
	重大承諾事項及或有事項	五及七
	重大期後事項	九
	負債及股東權益總計		$\frac{3}{2}$	1,044,889	100 $\frac{1}{2}$		748,416	100

後附合併財務報表附註為本合併財務報表之一部分,講併同參閱。

FRAME

並事長:林茂桂

會計主管:李秀英

三亚儿子 .
Tanahira 展達通訊股 其子公司 R. ĝ 民國 102年8 12月31日 IIIUII

单位;新台幣仟元
(除每股盈餘為新台幣元外)

			102	수		101 虔		年	度
	項目	附註	金		頚	金		額	Ÿ,
	營業收入
4110	銷貨收入	$\mathcal{I}$
4170	硝貨退回		\$	1,803,622	100	\$		1,442,809	100
4190	銷貨折讓				5,657)
4100	銷貨收入淨額				$1,673$ )			1,241)
	營業成本			1,796,292	100			1,441,568	100
5110	銷貨成本	四(四)及五
5910	營業毛利			$1,472,347$ )(		$82)$ (		$1, 179, 334$ ) (	82)
	營業費用	四(十二)及五		323,945	$1\,8$			262,234	18
6100	推銷費用
6200	管理及總務費用			$35,522$ )(		$2)$ (		$34,096$ )(	2)
6300	研究發展費用			85,307)(		$5)$ (		70,390)(	5)
6000	營業費用合計			$116,936$ )(		$6)$ (		$116,334$ )(	8)
6900	營業淨利			$237,765$ )(		$13)$ (		$220,820$ )(	15)
	營業外收入及利益			86,180	5			41,414	3.
7110	利息收入
7160	兑换利益			988	I			516
7310	金融資產評價利益	$w($ = $)$		18,067	L,			16,730	ŧ
7480	什項收入	五		14,139	$\overline{2}$			14,292
7100	營業外收入及利益合計			33,194	3			31,538	$\overline{1}$ $\boldsymbol{2}$
	營業外費用及損失
7510	利息費用	四 $(\pi)$				€		12)
7530	處分固定資產損失		$\left($		14)	f		14)
7560	兑换损失							$20,747$ $($	$\vert$ )
7640	金融資產評價損失			$17,787$ )(	$\perp$
7880	什項支出			$9,096$ )(		$1)$ (		391)
7500	營業外費用及損失合計			26,897)(		$2)$ (		$21,164)$ (	1)
7900	繼續營業單位稅前淨利			92,477	6			51,788	4
8110	所得税利益(货用)	$\mathfrak{g}(+)$		2,126				534)
	9600XX 合併總損益		$\pmb{\mathbb{S}}$	94,603	$\overline{6}$	$\overline{\mathbb{S}}$		51,254	4
	歸屬於:
9601	合併淨損益		\$	94,603	6	\$		51,254	4
9602	少數股權損益
			\$	94,603	6	$\frac{1}{2}$		51,254	4
			稅	荊 犹	後	稅	荊	税	後
	基本每股盈餘	$\mathfrak{g}(+-)$
9750	本期淨利		$\frac{3}{2}$	$\frac{\delta}{2}$ 2.50	2.55	$\frac{1}{2}$	1,41	\$	1,40
	稀釋每股盈餘	四(十一)
9850	本期净利		\$	2,41 $\frac{S}{2}$	2.47	$\frac{1}{2}$	1.39	$\overline{\mathfrak{s}}$	1.37

後附合併財務報表附註為本合併財務報表之一部分,請併問參閱。

董事長:林茂桂

經理人:林秀立

會計主管:李秀英

後附合併財務報表附註為本合併財務報表之一部分,讀併同委閱。

會計主管:李秀英

屋层

經理人:林秀立

孤理

董事長:林茂桂

$\sim$ 47 $\sim$

單位:新台幣仟元

	102	隼	101 度	年. 変
萱紫活動之現金流量
合併總損益	\$
調整項目		94,603	\$	51,254
備抵呆帳轉列收入數	$\mathcal{L}_{\mathcal{L}}$		901) (	$1.439$ )
折舊費用		15,389		15 532
拥铺费用		4,600		5.453
金融資產評價損失(利益)		17.787	€	$16.730$ )
備抵存貨呆滯及跌價回升利益	$\left($		$16,018$ ) (	20,400)
存货報廢損失		317		5,084
處分固定資產損失			14	14
資產及負債科目之變動
公平價值變動列入損益之金融資產/負債		17,647)		15,690
應收帳款		$59,007$ )		26,148
應收帳款-關係人淨額		3,531		18,577
其他應收款		6,527	-6	8,807)
其他應收款-關係人		683		9,280
存貨		$81.049$ ) (		$23,315$ )
预付款项		8.712)		68
遞延所得稅資產一非流動		$3.559$ )
應付票據 應付帳款		196		569
應付所得稅		168, 159 143		63.454 474)
應付費用		32,002	(	$2,418$ )
其他應付款項		699	ſ	$1,080$ )
其他應付款項-關係人	€	$3.484$ )		4,713
预收款項		11,362	t	$1,700$ )
其他流動負債		$1.081$ )		704
應計退休金負債		836)		919)
营紫活動之净現金流入		163,718		139,258
投資活動之現金流量
其他金融資產(增加)減少		2,137)		1,821
聯盟国定資產		$14,090$ ) (		17,381)
存出保證金減少		1,848		1,496
無形資產增加		$2,733$ )		$1,766$ )
投資活動之淨現金流出		$17, 112$ )		15,830)
融資活動之現金流量
支付現金股利		$10,005$ )		16,675)
融資活動之淨現金流出		$10,005$ )		16,675)
匯率影響數		3,214)		4,582
本期現金及約當現金增加		133,387		111,335
期初現金及約當現金餘額		208,920		97,585
期末現金及約當現金餘額	\$	342,307	\$	208,920
現金流量資訊之欄充揭露
本期支付利息				12
本期支付所得税	صهرونه	1,290	$\frac{1}{2}$	7,450
不影響現金流量之融資活動
盈餘轉增資	$\frac{1}{2}$	33,350
			$\frac{1}{2}$

後附合併財務報表附註為本合併財務報表之一部分。請併同參閱。

	董事長:林茂桂

$\mathcal{L}^{\mathcal{L}}$

同咖

會計主管:李秀英

展達通訊股份有限公司

股東會議事規則

• 一、本公司股東會之議事規則,除法令或公司章程另有規定者外,應依本規則之規定辦理。 二、本公司股東會除法令另有規定外,由董事會召集之。
• 本公司應於股東常會開會三十日前或股東臨時會開會十五日前,將股東會開會通知書、 委託書用紙、有關承認案、討論案、選任或解任董事、監察人事項等各項議案之案由及 說明資料製作成電子檔案傳送至公開資訊觀測站。並於股東常會開會二十一日前或股東 臨時會開會十五日前,將股東會議事手冊及會議補充資料,製作電子檔案傳送至公開資 訊觀測站。股東會開會十五日前,備妥當次股東會議事手冊及會議補充資料,供股東隨 時索閱,並陳列於公司及其股務代理機構,且應於股東會現場發放。
  • 通知及公告應載明召集事由;其通知經相對人同意者,得以電子方式為之。
  • 選任或解任董事、監察人、變更章程、公司解散、合併、分割或公司法第一百八十五第 一項各款、證券交易法第二十六條之一、第四十三條之六之事項應在召集事由中列舉, 不得以臨時動議提出。
  • 持有已發行股份總數百分之一以上股份之股東,得以書面向本公司提出股東常會議案。 但以一項為限,提案超過一項者,均不列入議案。另股東所提議案有公司法第一百七十 二條之一第四項各款情形之一,董事會得不列為議案。

本公司應於股東常會召開前之停止股票過戶日前公告受理股東之提案、受理處所及受理 期間;其受理期間不得少於十日。

股東所提議案以三百字為限,超過三百字者,不予列入議案;提案股東應親自或委託他 人出席股東常會,並參與該項議案討論。

本公司應於股東會召集通知日前,將處理結果通知提案股東,並將合於本條規定之議案 列於開會通知。對於未列入議案之股東提案,董事會應於股東會說明未列入之理由。

三、股東得於每次股東會,出具本公司印發之委託書,載明授權範圍,委託代理人,出席股 東會。

一股東以出具一委託書,並以委託一人為限,應於股東會開會五日前送達本公司,委託 書有重複時,以最先送達者為準。但聲明撤銷前委託者,不在此限。

委託書送達本公司後,股東欲親自出席股東會或欲以書面或電子方式行使表決權者,應 於股東會開會二日前,以書面向本公司為撤銷委託之通知;逾期撤銷者,以委託代理人 出席行使之表決權為準。

• 四、股東會召開之地點,應於本公司所在地或適合股東會召開之地點為之,會議開始時間不 得早於上午九時或晚於下午三時。
• 五、受理股東報到時間至少應於會議開始前三十分鐘辦理之;報到處應有明確標示,並派適 足適任人員辦理之。

股東本人或股東所委託之代理人(以下稱股東)應憑出席證、出席簽到卡或其他出席證 件出席股東會;屬徵求委託書之徵求人並應攜帶身分證明文件,以備核對。

本公司應設簽名簿供出席股東簽到,或由出席股東繳交簽到卡以代簽到。

本公司應將議事手冊、年報、出席證、發言條、表決票及其他會議資料,交付予出席股 東會之股東;有選舉董事、監察人者,應另附選舉票。

政府或法人為股東時,出席股東會之代表人不限於一人。法人受託出席股東會時,僅得 指派一人代表出席。

六、股東會如由董事會召集者,其主席由董事長擔任之,董事長請假或因故不能行使職權時, 由董事長指定董事一人代理之;董事長未指定代理人者,由董事互推一人代理之。 前項主席係由董事代理者,以任職六個月以上,並瞭解公司財務業務狀況之董事擔任之, 主席如為法人董事之代表人者,亦同。

股東會如由董事會以外之其他有召集權人召集者,其主席由該召集權人擔任之,召集權 人有二人以上時,應互推一人擔任之。

董事會所召集之股東會,宜有董事會過半數之董事參與出席。

七、本公司得指派所委任之律師、會計師或相關人員列席股東會。 辦理股東會之會務人員應佩帶識別證或臂章。 主席得指揮糾察員或保全人員協助維持會場秩序。糾察員或保全人員在場協助維持秩序 時,應佩戴「糾察員」字樣臂章或識別證。

會場備有擴音設備者,股東非以本公司配置之設備發言時,主席得制止之。

股東違反議事規則不服從主席糾正,妨礙會議之進行經制止不從者,得由主席指揮糾察 員或保全人員請其離開會場。

• 八、股東會之開會過程應全程錄音或錄影,並至少保存一年。但經股東依公司法第一百八十 九條提起訴訟者,應保存至訴訟終結為止。
• 九、股東會之出席,應以股份為計算基準。出席股數依簽名簿或繳交之簽到卡,加計以書面 或電子方式行使表決權之股數計算之。

已屆開會時間,主席應即宣布開會,惟未有代表已發行股份總數過半數之股東出席時, 主席得宣布延後開會,其延後次數以二次為限,延後時間合計不得超過一小時。延後二 次仍不足有代表已發行股份總數三分之一以上股東出席時,由主席宣布流會。

前項延後二次仍不足,而有代表已發行股份總數三分之一以上股東出席時,得依公司法 第一百七十五條第一項規定為假決議,並將假決議通知各股東於一個月內再行召集股東 會。

於當次會議未結束前,如出席股東所代表股數達已發行股份總數過半數時,主席得將作 成之假決議,依公司法第一百七十四條規定重新提請股東會表決。

十、股東會如由董事會召集者,其議程由董事會訂定之,會議應依排定之議程進行,非經股 東會決議不得變更之。

股東會如由董事會以外之其他有召集權人召集者,準用前項之規定。

前二項排定之議程於議事(含臨時動議)未終結前,非經決議,主席不得逕行宣布散會; 主席違反議事規則,宣布散會者,董事會其他成員應迅速協助出席股東依法定程序,以 出席股東表決權過半數之同意推選一人擔任主席,繼續開會。

主席對於議案及股東所提之修正案或臨時動議,應給予充分說明及討論之機會,認為已 達可付表決之程度時,得宣布停止討論,提付表決。

十一、出席股東發言前,須先填具發言條載明發言要旨、股東戶號(或出席證編號)及戶名, 由主席定其發言順序。

出席股東僅提發言條而未發言者,視為未發言。發言內容與發言條記載不符者,以發 言內容為準。

出席股東發言時,其他股東除經徵得主席及發言股東同意外,不得發言干擾,違反者 主席應予制止。

同一議案每一股東發言,非經主席之同意不得超過兩次,每次不得超過五分鐘,惟股 東發言違反前項規定或超出議題範圍者,主席得制止其發言。

法人股東指派二人以上之代表出席股東會時,同一議案僅得推由一人發言。

出席股東發言後,主席得親自或指定相關人員答覆。

十二、股東會之表決,應以股份為計算基準。

股東會之決議,對無表決權股東之股數,不算入已發行股份之總數。

股東對於會議之事項,有自身利害關係致有害於本公司利益之虞時,不得加入表決, 並不得代理他股東行使其表決權。

前項不得行使表決灌之股份數,不算已出席股東之表決權數。

除信託事業或經證券主管機關核准 股務代理機構外,一人同時受二人以上股東委託 時,其代理之表決權不得超過已發行股份總數表決權之百分之三,超過時其超過之表 決權,不予計算。

十三、股東每股有一表決權。但因法令規定而部分或全部股份無表決權者(包括但不限於公 司法第一百七十九條第二項及第一百九十七條之一第二項所列之情形),不在此限。 本公司召開股東會時,得採行以書面或電子方式行使其表決權;其以書面或電子方式 行使表決權時,其行使方法應載明於股東會召集通知。以書面或電子方式行使表決權 之股東,視為親自出席股東會。但就該次股東會之臨時動議及原議案之修正,視為棄 權。

前項以書面或電子方式行使表決權者,其意思表示應於股東會開會二日前送達公司, 意思表示有重複時,以最先送達者為準。但聲明撤銷前意思表示者,不在此限。

股東以書面或電子方式行使表決權後,如欲親自出席股東會者,應於股東會開會二日 前以與行使表決權相同之方式撤銷前項行使表決權之意思表示;逾期撤銷者,以書面 或電子方式行使之表決權為準。如以書面或電子方式行使表決權並以委託書委託代理 人出席股東會者,以委託代理人出席行使之表決權為準。

議案之表決,除公司法及本公司章程另有規定外,以出席股東表決權過半數之同意通 過之。表決時,如經主席徵詢全體出席股東無異議者,視為通過,其效力與投票表決 同。

同一議案有修正案或替代案時,由主席併同原案定其表決之順序。如其中一案已獲通 過時,其他議案即視為否決,勿庸再行表決。

議案表決之監票及計票人員,由主席指定之,但監票人員應具有股東身分。

股東會表決或選舉議案之計票作業應於股東會場內公開為之,且應於計票完成後,當 場宣布表決結果,包括統計之權數,並作成紀錄。

• 十四、股東會有選舉董事、監察人時,應依本公司「董事及監察人選舉辦法」辦理,並應當 場宣布選舉結果,包含當選董事、監察人之名單與其當選權數。 前項選舉事項之選舉票,應由監票員密封簽字後,妥善保管,並至少保存一年。但經 股東依公司法第一百八十九條提起訴訟者,應保存至訴訟終結為止。
• 十五、股東會之決議事項,應作成議事錄,由主席簽名或蓋章,並於會後二十日內,將議事 錄分發各股東。議事錄之製作及分發,得以電子方式為之。 前項議事錄之分發,本公司得以輸入公開資訊觀測站之公告方式為之。 議事錄在本公司存續期間,應永久保存。 股東會決議事項,如有屬法令規定應辦理公告者,本公司應依法令規定辦理之。
• 其他有關議事錄處理悉依公司法第一百八十三條及相關法令規定辦理。 十六、徵求人徵得之股數及受託代理人代理之股數,本公司應於股東會開會當日,依規定格

式編造之統計表,於股東會場內為明確之揭示。

十七、會議進行中,主席得酌定時間宣告休息,發生不可抗拒之情事時,主席得裁定暫時停 止會議,並視情況宣布續行開會之時間。 股東會排定之議程於議事(含臨時動議)未終結前,開會之場地屆時未能繼續使用, 得由股東會決議另覓場地繼續開會。 股東會得依公司法第一百八十二條之規定,決議在五日內延期或續行集會。

十八、本規則未規定事項,悉依公司法及相關法令之規定辦理。

十九、本規則經股東會通過後施行, 修改時亦同。

附錄五

展達通訊股份有限公司

董事及監察人選舉辦法

• 一、本公司董事及監察人之選舉,除公司法及本公司章程另有規定外,悉依本辦法之規定辦 理之。
• 二、本公司董事及監察人之選舉採單記名累積選舉法,每一股份有與應選出董事或監察人人 數相同之選舉權,得集中選舉一人,或分開選舉數人。選舉人之記名得以在選舉票上所 印出席證號碼代之。
• 三、本公司董事及監察人,依本公司章程所規定之名額,由所得選舉票代表選舉權較多者, 依次分別當選為董事或監察人,如有二人或二人以上所得權數相同而超過規定名額時, 由所得權數相同者抽籤決定,未出席者由主席代為抽籤。 前項同時當選為董事及監察人者,應自行決定充任董事或監察人,或當選之董事、監察 人經查核確認其個人資料不符或依相關法令規定當選失其效力者,其缺額由原選次高票 之被選舉人於當次股東會中宣佈遞充。 本公司依法令規定設立獨立董事時,應分別計算獨立董事、非獨立董事之所得選舉權數,
• 四、本公司股東名簿記載之股東,均有選舉權,除依法令規定而有部分或全部股份無選舉權 者外,股東及有行為能力之人均有被選舉權,惟法人股東派有代表人時,應事先以書面 提出並記載於股東名簿。
• 五、董事會應製備與應選出董事或監察人人數相同之選舉票,並填列各選票選舉權數及出席 證號碼,分發出席股東會之股東。 選舉用之投票箱由董事會備製,董事及監察人選舉票,各設投票箱一個,分別進行投票, 並應於投票前由監票員當眾開驗。
• 六、選舉開始前,應由主席指定監票員、計票員各若干人,執行各項有關職務,惟監票員應 具股東身分。
• 七、被選舉人如為股東身分者,選舉人須在選舉票「被選舉人」欄填明被選舉人戶名及股東 戶號;如非股東身分者,應填明被選舉人姓名及身分證明文件編號。惟政府或法人股東 為被選舉人時,選舉票之被選舉人戶名欄應填列該政府或法人名稱,亦得填列該政府或 法人名稱及其代表人姓名;代表人有數人時,應分別加填代表人姓名。
• 八、選舉票有下列情事之一者無效:

並依第一項規定辦理。

• (一)不用董事會製備之選票者。
• (二)以空白之選舉票投入投票箱者。
• (三)字跡模糊無法辨認或經塗改者。
• (四)同一選舉票填列被選舉人二人或二人以上者。
• (五)除填被選舉人之戶名(姓名)或股東戶號(身分證明文件編號)及分配選舉權數外,夾 寫其他文字者。
• (六)未填被選舉人之戶名(姓名)或股東戶號(身分證明文件編號)者。
• (七)所填被選舉人如為股東身分者,其戶名、股東戶號與股東名簿不符者;所填被選舉 人如非股東身分者,其姓名、身分證明文件編號經核對不符者。

九、有疑問票時,先請監票員驗明是否作廢,作廢之選舉票應請監票員批明理由並簽章。

• 十、投票完畢後應當場開票,並於開票完畢後,將下列各項填入報告表,由監票員簽章報告 主席。
• (一)參加選舉之選舉權總數。
• (二)有效選舉權數。
• (三)廢票選舉權數。
• (四)各被選舉人所得選舉權數。
• 主席接到報告後,將開票結果當場宣佈。
• 十一、開票計畢之選票應由主席會同監票員及計票人用紙密封,並在騎縫處簽章。
• 十二、當選之董事及監察人由本公司董事會分別發給當選通知書。
• 十三、本公司獨立董事之資格及選任,應依「公開發行公司獨立董事設置及應遵循事項辦法」、 「上市上櫃公司治理實務守則」及相關法令規定辦理。
• 十四、本公司董事因故解任,致不足五人時,應於最近一次股東會補選之。但董事缺額達本 公司章程所定席次三分之一時,應依公司法第201條及相關法令規定辦理。 本公司獨立董事之人數不足法令規定時,應於最近一次股東會補選之;獨立董事均解 任時,本公司應自事實發生之日起六十日內,召開股東臨時會補選之。 本公司監察人因故解任,致人數不足公司章程規定者,宜於最近一次股東會補選之。 但監察人全體均解任時,應依公司法第二百十七條之一及相關法令規定辦理。
• 十五、本辦法未規定事項悉依公司法、本公司章程及有關法令規定辦理。

十六、本辦法經股東會通過後實施,修訂時亦同。

附錄六

展通訊股份有限公司

取得或處分資產處理程序

• 第一條:目的及法源依據:
• 為加強本公司或依證券發行人財務報告編製準則規定認定之子公司(以下稱子公 司)資產管理、落實資訊公開,特依據證券交易法第三十六條之一及金 融監督管理委員會頒布之「公開發行公司取得或處分資產處理準則」規定,訂 定本處理程序。
• 第二條:本處理程序所稱資產之適用範圍如下:
• 一、股票、公債、公司債、金融債券、表彰基金之有價證券、存託憑證、認購(售) 權證、受益證券及資產基礎證券等投資。
• 二、不動產(含土地、房屋及建築、投資性不動產、土地使用權)及設備。
• 三、會員證。
• 四、無形資產(含專利權、著作權、商標權、特許權等)。
• 五、衍生性商品。
• 六、依法律合併、分割、收購或股份受讓而取得或處分之資產。
• 七、其他重要資產。

有關衍生性商品之取得或處分依本公司或子公司從事衍生性商品交易處理程序辦 理。

• 第三條:取得或處分資產評估及作業程序:
• 一、長短期有價證券投資;
  • (一)長期投資由財務部門提出投資效益及風險評估報告,依本公司或子公司 「投資循環管理辦法」規定之權限標準,提報本公司董事長或董事會核准 後為之。短期投資由財務部門依本公司或子公司「核決權限」規定辦理。
  • (二)長短期有價證券投資,均依本公司或子公司應適用之國際財務報導準則予 以合理評價,各種有價證券憑證均應由財務部門列冊登記後送交集中保管 或存放保險箱。
• 二、不動產或設備:
  • (一)取得或處分時,應依本公司或子公司「核決權限」、「固定資產循環管理辦 法,規定,檢具相關憑據或投資成本及評估報告,及依本程序第四條規定 應檢具之估價報告,經核准後為之。
  • (二)行管部應定期針對取得之各項不動產及設備,檢視其帳面價值,是否於保 險額度之內,並適時調整保險額度。
• 三、會員證及專利權、著作權、商標權、特許權等無形資產:
  • (一)取得或處分時,應依本公司或子公司「核決權限」規定,檢具相關憑據、 權利證書及效益分析報告,經核准後為之。
  • (二)會員證及無形資產之投資,均依本公司或子公司應適用之國際財務報導 準則予以合理評價,各種權利證書、契約及憑證均應由財務部門列冊登 記後存放保險箱。

• 四、因合併、分割、收購或股份受讓而取得或處分之資產:

  • (一)取得或處分時,應先取具由會計師、律師或證券承銷商就換股比 例、收購價格或配發股東之現金或其他資產之合理性表示意 見,再由財務部門擬案提報董事會討論通過。

• (二) 本公司及已公開發行之子公司參與合併、分割或收購,應將合併、分割 或收購重要約定內容及相關事項,於股東會開會前製作致股東之公開文 件,併同本項第(一)款之專家意見及股東會之開會通知一併交付股東,以 作為是否同意該合併、分割或收購案之參考。但依其他法律規定得免召開 股東會決議合併、分割或收購事項者,不在此限。

• (三)股東會決議通過後,財務部門應依金融監督管理委員會頒布之「公開發 行公司取得或處分資產處理準則」等相關法令及本公司或子公司「核決權 限,規定,辦理相關處理程序。
• (四)各種契約、憑證及有價證券均應由財務部門列冊登記後送交集中保管或 存放保險箱。
• (五)除其他法令另有規定或有特殊因素事先報經金管會同意外,本公司或子公 司參與合併、分割或收購時,應和其他參與公司於同一天召開董事會及股 東會,決議合併、分割或收購相關事項;參與股份受讓時,應和其他參與 公司於同一天召開董事會。
• (六)財務部門應將相關參與人員基本資料、重要事項日期、重要書件及議事 錄依金融監督管理委員會頒布之「公開發行公司取得或處分資產處理準 則 | 規定作成完整書面記錄,並妥善保存五年,備供查核。
• (七)為取得或處分因合併、分割、收購或股份受讓之資產,除本處理 程序 之 規 定 外 , 其 餘 相 關 程 序 悉 依 金融監督管理委員會頒布之「公 開發行公司取得或處分資產處理準則」第二章第五節之規定辦理。
• 第四條 · 交易條件之決定程序:
• 一、價格決定方式及參考依據
  • (一)以下列方式取得或處分有價證券,應依當時之股價或債券價格決定之。
  • 1. 於集中交易市場或在財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心 ( 以下簡稱櫃 楊買賣中心)所為之有價證券買賣。
  • 1. 買賣開放式之國內受益憑證或海外共同基金。
  • 1. 原始認股(包括設立認股及現金增資認股)。
  • 1. 取得或處分標的公司為符合上市(櫃)前股權分散而辦理公開銷售之有 價證券。
  • 1. 買賣債券。
  • (二)以前款以外之方式取得或處分有價證券,應於事實發生日前取具標的公 司最近期經會計師查核簽證或核閱之財務報表作為評估交易價格之參考, 另交易金額達本公司實收資本額百分之二十或新台幣三億元以上時,應於 事實發生日前洽請會計師就交易價格之合理性表示意見,會計師若需採用 專家報告時,應依財團法人中華民國會計研究發展基金會(以下簡稱會計 研究發展基金會)所發布之審計準則公報第二十號規定辦理。但該有價證 券具活絡市場之公開報價或金融監督管理委員會另有規定者,不在此 限。
  • (三)取得或處分不動產或設備,應由主辦部門依本公司或子公司「固定資產循 環管理辦法 , 之規定, 呈核後辦理。
  • (四)取得或處分不動產或設備,除與政府機構交易、自地委建、租地委建或取 得、處分供營業使用之機器設備者外,交易金額達本公司實收資本額百分 之二十或新台幣三億元以上時,應於事實發生日前洽請客觀公正且與

交易雙方均非實質關係人之專業估價者估價。取具估價報告應符合下列 規定:

• 1. 評估價格種類應以正常價格為原則, 如屬限定價格或特定價格應註明是 否符合土地估價技術規範第十條或第十一條規定。因特殊原因須以限定 價格、特定價格或特殊價格作為交易價格之參考依據時,該項交易應先 提董事會決議通過,未來交易條件變更者,亦應比照上開程序辦理。估 價報告並應分別評估正常價格及限定價格或特定價格之結果,且逐一列 示限定或特定之條件及目前是否符合該條件,暨與正常價格差異之原因 與合理性,並明確表示該限定價格或特定價格是否足以作為買賣價格之 參考。
• 1. 交易金額達新臺幣十億元以上時,應請二家以上之專業估價者估價。
• 1. 專業估價者之估價結果有下列情形之一,除取得資產之估價結果均高於 交易金額,或處分資產之估價結果均低於交易金額外,應洽請會計師依 會計研究發展基金會所發布之審計準則公報第二十號規定辦理,並對差 異原因及交易價格之允當性表示具體意見:
• (1)估價結果與交易金額差距達交易金額之百分之二十以上。
• (2) 二家以上專業估價者之估價結果差距達交易金額百分之十以上。
• 1. 專業估價者出具報告日期與契約成立日期不得逾三個月。但如其適用同 一期公告現值且未逾六個月者,得由原專業估價者出具意見書。
• 1. 除採用限定價格或特定價格作為交易價格之參考依據外,如有正當理由 未能即時取得鑑價報告或前開2.3.之簽證會計師意見者,應於事實發生 之日起二週內取得,並補正公告原交易金額及鑑價結果,如有前開2.3. 情形者並應公告差異原因及簽證會計師意見後申報。
• (五)經法院拍賣程序取得或處分資產者,得以法院所出具之證明文件替代估價 報告或會計師意見。
• (六)取得或處分會員證或無形資產交易金額達本公司實收資本額百分之二十 或新台幣三億元以上時,除與政府機構交易外,應於事實發生日前洽 請會計師就交易價格之合理性表示意見,會計師並應依會計研究發 展基金會所發布之審計準則公報第二十號規定辦理。
• (七)辦理合併、分割、收購或股份受讓,應於召開董事會前,委請會計師、律 師或證券承銷商就換股比例、收購價格或配發股東之現金或其他資產之合 理性表示意見,並提報董事會討論通過。
• (八) 取得或處分資產之交易對象為關係人時,除應依本處理程序規定辦理相 關決議程序及評估交易條件合理性等事項外,交易金額達本公司總資產百 分之十以上時,亦應依本處理程序第三條及本條規定取得專業估價者出具 之估價報告或會計師意見。
• (九)本項第(二)、(四)、(六)及(八)款交易金額之計算,應依本處理程序第 六條第二項第(三)款規定辦理,且所稱一年內係以本次交易事實發生之日 為基準,往前追溯推算一年,已依金融監督管理委員會頒布之「公開發行 公司取得或處分資產處理準則」規定取得專業估價者出具之估價報告或會 計師意見部分免再計入。
• 二、授權層級
• (一)取得或處分資產除依本公司或子公司「核決權限」規定辦理外,凡交易情 形已達本處理程序第六條第一項規定應辦理之案件,須於簽核完畢提報 本公司董事會後始行辦理之;所有有價證券之取得或處分,得經本公司 董事長核准後先行辦理,再於事後提請本公司董事會追認之。

(二)取得或處分資產,因公司法或其他法令規定,而須提請股東會決議或向 股東會報告者,應依法今規定辦理。

第五條:執行單位:

有關長短期有價證券投資、及因合併、分割、收購或股份受讓而取得或處分之資產 之執行單位為財務管理部;不動產、設備、會員證、專利權、著作權、商標權、特 許權等無形資產之執行單位為使用部門與相關權責單位。

• 第六條:公告及申報標準、內容及程序:
• 一、公告申報標準及內容:

公告及申報標準及內容應依金融監督管理委員會頒布之「公開發行公司取得或 處分資產處理準則」及相關法令規定辦理。

• 二、公告申報程序:
• (一)取得或處分資產,且交易金額達第一項所訂之標準時,應於事實 發生之即日起算二日內將相關資訊於金融監督管理委員會指定網站辦理 公告申報。
• (二)非屬國內公開發行公司之子公司取得或處分資產,若有應辦理公告 申報情事,應由本公司代為辦理公告申報。
• (三) 本項前二款交易金額依下列方式計算之:
  • 1、每筆交易金額。
  • 2、一年內累積與同一相對人取得或處分同一性質標的交易之金額。
  • 3、一年內累積取得或處分 (取得、處分分別累積) 同一開發計書不動產 之金額。

4、一年內累積取得或處分(取得、處分分別累積)同一有價證券之金額。

• (四)本項前款所稱一年內係以本次交易事實發生之日為基準,往前追溯推算一 年,已依金融監督管理委員會頒布之「公開發行公司取得或處分資產處理 準則」規定公告者免再計入。
• 三、依規定應公告項目如於公告時有錯誤或缺漏而應予補正時,應將全部項目重行 公告申報。
• 四、依本條規定公告申報之交易後,有下列情形之一者,應於事實發生之即日起 算二日內將相關資訊於金融監督管理委員會指定網站辦理公告申報。
• (一)原交易簽訂之相關契約有變更、終止或解除情事。
• (二)合併、分割、收購或股份受讓未依契約預定日程完成。
• (三)原公告申報內容有變更。
• 第七條:投資非供營業使用之不動產或有價證券之額度:
• 一、欲投資非供營業使用之不動產及有價證券,應先經本公司董事長核准後為之。
• 二、購買非供營業使用之不動產及長、短期投資之有價證券總額以不超過本公司實 收資本總額為限,其中投資個別短期投資有價證券或投資個別不動產之金額各 不得超過本公司實收資本總額百分之五十;投資個別長期投資有價證券之金額 不得超過本公司實收資本總額百分之八十。
• 三、子公司欲投資非供營業使用之不動產及有價證券,應經本公司董事長核准為 之。投資額度同本條第二項規定。
• 第 八 條 :一、向關係人取得或處分不動產,或與關係人取得或處分不動產外之其他資產且交 易金額達本公司實收資本額百分之二十、總資產百分之十或新臺幣三億元以上

時,除買賣公債、附買回、賣回條件之債券、申購或贖回國內貨幣市場基金外, 應將下列資料提交董事會通過及監察人承認後,始得簽訂交易契約及支付款項: (一)取得或處分資產之目的、必要性及預計效益。

• (二)選定關係人為交易對象之原因。
• (三)向關係人取得不動產,依金融監督管理委員會頒布之「公開發行公司取得 或處分資產處理準則」第十五條及第十六條規定評估預定交易條件合理性 之相關資料。
• (四)關係人原取得日期及價格、交易對象及其與本公司或子公司和關係人之關 係等事項。
• (五)編製自預定訂約月份開始之未來一年各月份現金收支預測表,並評估其必 要性及資金運用之合理性。
• (六)依本處理程序第四條第一項第(八)款規定取得之專業估價者出具之估價報 告,或會計師意見。
• (七)本次交易之限制條件及其他重要約定事項。
• 二、本條前項交易金額之計算,應依第六條第二項第(三)款規定辦理,且所稱一年 內係以本次交易事實發生之日為基準,往前追溯推算一年,已依金融監督管理 委員會頒佈之「公開發行公司取得或處分資產處理準則」規定提交董事會通過 及監察人承認部分免再計入。
• 三、本公司與子公司間,取得或處分供營業使用之設備,得由董事會依本處理程序 第三條第二項及第四條第一及第二項授權董事長在本公司實收資本額百分之三 十額度內先行決行,事後再提報最近期之董事會追認。
• 四、子公司若為公開發行公司時,其與其母公司或子公司間,取得或處分供營業使 用之設備,得依本條前項規定辦理。
• 五、若經按金融監督管理委員會頒布「公開發行公司取得或處分資產處理準則」第 十五條及第十六條規定評估結果均較交易價格為低時,應依其第十七條規定辦 理。
• 六、交易金額達本處理程序第六條規定之標準者,並應依相關法規辦理公告。
• 七、本程序中所稱關係人係指依證券發行人財務報告編制準則規定認定之關係人。
• 八、本程序中有關總資產百分之十之規定,以證券發行人財務報告編制準則規定之 最近期個體或個別財務報告中之總資產金額計算。
• 第九條:依本處理程序第四條所委請之專業估價者或會計師所出具之報告或意見,如有虛偽 隱匿之情事,依規定公司、專業估價者或會計師應負法律上之責任。
• 第十條:對子公司取得或處分資產之控管程序:
• 一、子公司亦應依金融監督管理委員會頒布之「公開發行公司取得或處分資產處 理準則」及本處理程序訂定「取得或處分資產處理程序」,經董事會通過後, 送各監察人並提報股東會同意,修訂時亦同。
• 二、子公司如屬非公開發行公司,其取得或處分之資產達本處理程序第六條公告 申報之標準者,應於事實發生之日內通知本公司,本公司並依本處理程序第 六條規定辦理公告申報。

第十一條:資料保存期限

取得或處分資產相關契約、議事錄、備查簿、估價報告、會計師、律師或承銷 商之意見書備置於公司,除其他法律另有規定外,至少保存五年。

• 第十二條:本公司或子公司經理人及主辦人員違反金融監督管理委員會頒布之「公開發行 公司取得或處分資產處理準則」,或本處理程序取得或處分資產時,呈報董事會 通過後懲處,其情節重大致公司遭受鉅額損失者並依法究辦。
• 第十三條:本公司或子公司將本處理程序之訂定或修訂內容提報董事會討論時,如有董事 表示異議且有記錄或書面聲明者,應將董事異議資料送各監察人。
• 本公司或子公司設置獨立董事後,依前項規定將本處理程序之訂定或修訂內 容、取得或處分資產交易或依第八條第一項規定提報董事會討論時,應充分考 量各獨立董事之意見,獨立董事如有反對意見或保留意見,應於董事會議事錄 載明。
• 第十四條:本處理程序經董事會通過後,送各監察人,並提報股東會同意後實施,修訂時 亦同。

附錄七

展達通訊股份有限公司

從事衍生性商品交易處理程序

第一條:目的:

為有效管理本公司或依證券發行人財務報告編製準則規定認定之子公司(以下稱子公 司)收支、資產及負債,降低因外匯、利率等變動所產生之風險,特依據證券交易法 第三十六條之一及金融監督管理委員會頒布之「公開發行公司取得或處分資產處理準 則」規定,訂定本處理程序。

• 第二條:適用範圍:
• (一)得從事衍生性商品交易之種類係指其價值由資產、利率、匯率、指數或其他利益 等商品所衍生之交易契約,包括遠期契約(Forward)、選擇權(Option)、期貨(Future)、 利率交換(Interest Swap)、換匯交易(Currency Swap)、債券保證金交易者,暨上述商 品組合而成的複合式契約等。

(二)交易性質:避險性交易-以對沖營運風險為目的。

• 第三條:交易原則與方針:
• (一)交易種類

目前從事衍生性商品操作範圍,限定使用遠期外匯、選擇權交易及換匯交易,如 需使用其他商品應先經本公司董事長核准。

(二)經營及避險策略

衍生性商品交易應以避險性交易為原則。

(三)權責劃分

財務處

• 1. 蒐集市場資訊、判斷趨勢及風險,熟悉金融商品、法規、操作技巧及彙整全公 司淨外匯部位,提供足夠資訊供經營階層決策,並在授權額度下,依據公司政 策及指示進行交易。
• 1. 詳細計算現金流量及安排資金調度,並辦理外匯交易之交割。
• 1. 定期提供評估外匯交易部位損益之估計數予會計處。
• 會計處
• 1. 依據公認之會計原則計帳及編制財務報表。
• 1. 依據財務處所提供評估外匯交易部位損益之估計數入帳。
• (四)交易額度及捐失上限:
• 1. 外匯避險額度以每月交易性外匯淨部位(含未來預計產生之部位)為上限。
• 1. 損失上限.
  2. $(1)$ 本公司:
  3. (i)個別契約損失以契約金額15%(含)為限,全部契約損失總額以美金壹佰萬 元(含)為限。
  4. (ii)達到上述損失上限時,財會部應書面呈請總經理核決是否進行平倉停損 等相關作業。
  5. $(2)$ 子公司:
  6. (i)由各子公司依據其營業額及風險部位變化,訂定其個別契約損失及全部 契約損失總額上限,但其所訂定之個別契約損失以契約金額15%(含)為 限,全部契約損失總額以美金壹佰萬元(含)為限。

(ii)各子公司達到其所訂定之損失上限時,各子公司之財會部應書面呈請其總

經理核決是否進行平倉停損等相關作業。

(五)績效評估;避險性交易應至少每月評估二次,評估報告應呈財會部最高主管核示。 第四條:作業程序:

(一)授權額度

1. 承作交易

依據公司營業額及風險部位變化,單筆或當日累計金額在美金300萬元(含)以 下者需呈總經理核准,美金300萬元~1,000萬元(含)者需呈董事長核准, 美 金1.000萬元以上者需呈董事會核准,惟如不及經董事會事前核定時,得先經 本公司董事長核准,再於事後提請本公司最近一次董事會追認之。

1. 交割

交割作業需經財會部最高主管核准;若提前交割,且個別契約交割損失達契約金 額之15% (含)以上,則需呈總經理核准。

• (二)執行程序
• 1. 確認交易部位。
• 1. 相關走勢分析及判斷。
• 1. 決定交易標的、部位、策略、目標價位及區間。
• 1. 取得交易核准:由財會部填寫交易申請表單(Treasury Transaction Form)或改 貸外幣借款申請表或購買外幣選擇權申請表呈核後辦理。
• 1. 執行交易
  2. (a) 交易對象:限國內外金融機構。
  3. (b)交易人員:由董事長核准得執行交易之人員,並提董事會報告。
• 1. 交易確認:交易人員交易後,確認交易條件是否與單據一致後交由會計處開立傳 票登帳,並檢附(4)所述之申請表送請財會部最高主管簽核。
• 1. 交割: 交易經確認無誤後, 財務處應於交割日備妥價款及相關單據, 以議定之價 位進行交割。
• 1. 執行交易人員應每一季定期將執行之交易情形提報最近期董事會一次。
• 第五條:會計處理方式:
• 交易成立會計處理應依『財務會計準則公報』第三十四號『金融商品之會計處理』及 第三十六號『金融商品之表達與揭露』處理。但本公司及子公司股票興櫃或上市後, 則依法令規定時程,配合修訂本公司或子公司會計制度,並改依『國際財務報導準則』 第九號『金融工具』、『國際會計準則』第三十二號『金融工具:表達』及『國際會 計準則』第三十二號『金融工具:認列與衡量』處理。
• 第六條:內部控制制度:

• (一)風險管理措施

  • 1. 信用風險管理:交易對象限定為國內外金融機購。
  • 1. 市場風險管理:以從事避險性交易為主,儘可能不創造額外之部位。
  • 1. 流動性風險管理:交易之衍生性金融商品種類必需具備相當之市場流動性,以 及往來金融機構必需有充份的設備、資訊及交易能力,並能在任何市場進行交 易。

• 4.作業風險管理:必需確實遵守授權額度、作業流程,以避免作業上的風險。

• 1. 法律風險管理:任何與銀行簽署之外匯交易主契約,均需經由法律顧問之審查 後才能正式簽署,以避免法律上的風險。
• 1. 現金交割風險管理:交易人員除恪遵授權額度之規定外,平時應注意公司現金 流量,以確保交割時有足夠的現金支付。
• (二)內部控制
• 1. 交易人員及確認、交割等作業人員不得互相兼任。
• 1. 公司應定期與往來金融機構對帳或函證。
• 1. 次月十日前財務處應提供前月依其月底之匯率、利率或商品價格評估損益並製 成報表,呈報總經理及董事長。

• 交易風險之衡量、監督及控制應由非交易人員之部門人員負責向董事長報告。 (三)定期評估

• 1. 董事會授權由財會部最高主管定期評估交易之績效是否符合既定之經營策 略,及所承擔之風險是否在公司容許承受之範圍。
• 1. 財會部最高主管應定期評估目前使用之風險信用管理程序是否適當及確實依 本程序辦理。
• 1. 避險性交易應至少每月評估二次。
• 1. 市價評估報告有異常情形時, 財會部最高主管應採取必要之因應措施, 並即向 董事會報告。本公司或子公司設置獨立董事後,董事會應有獨立董事出席並表 示意見。
• 第七條:內部稽核制度:
• (一)內部稽核人員應依據"內部稽核施行細則"之規定,定期瞭解衍生性商品交易內部 控制之允當性,並按月查核交易部門對"從事衍生性商品交易處理程序"之遵守情 形並分析交易循環,作成稽核報告,如發現重大違規情事,應以書面通知各監察 人。
• (二)內部稽核人員應依"公開發行公司建立內部控制制度處理準則"之規定,按時將前 項稽核報告及異常事項改善情形申報證管會備查。
• 第八條:交易備查簿及公告申報:
• 本公司或子公司財務部門應將從事衍生性商品交易之種類、金額、董事會決行日期、 及依第六條及第七條規定評估事項,詳予登載於備查簿備查;並依主管機關規定辦理 公告申報。
• 第九條:本公司或子公司經理人及主辦人員違反金融監督管理委員會公布之「公開發行公司取 得或處分資產處理準則 ,, 或本處理程序從事投機性質之衍生性商品交易時, 呈報董 事會通過後懲處,其情節重大致公司遭受鉅額損失者並依法究辦。
• 第十條: 對子公司衍生性商品處理之控管程序:
• (一)子公司應參考金融監督管理委員會頒布之「公開發行公司取得或處分資產處理 準則」及本處理程序訂定「從事衍生性商品交易處理程序」,經董事會通過後, 送各監察人並提報股東會同意,修訂時亦同。

• (二)非屬國內公開發行公司之子公司應於每月10日前將截至上月底止從事衍生性商 品交易之情形,向本公司申報。

• 第十一條:本公司或子公司將本處理程序之訂定或修訂內容提報董事會討論時,如有董事表示 異議且有記錄或書面聲明者,應將董事異議資料送各監察人。 本公司或子公司設置獨立董事後,依前項規定將本處理程序提報董事會討論時,應 充分考量各獨立董事之意見,獨立董事如有反對意見或保留意見,應於董事會議事 錄載明。

• 第十二條:本處理程序經董事會通過後,送各監察人,並提報股東會同意後實施,修訂 時亦同。

展達通訊股份有限公司 公司章程

則

第一章 總

第一條 本公司依照公司法規定組織之,定名為展達通訊股份有限公司。

• 第二條 本公司所營事業如下:
• 一、研究開發、製造、銷售下列產品:
  • (一)數位用戶迴路傳輸設備。
  • (二)無線及微波通訊設備。
  • (三)數位用戶載波機。
  • (四)數位用戶線路倍增設備。
  • (五)數據機。
  • (六)數據通訊網路設備。
  • (七)網路卡。
  • (八)電腦及其週邊設備。
  • (九)記憶體模組板。
  • (十)數位語音答錄設備。
  • (十一) 傳真機。
• 二、前項產品之技術諮詢、顧問、檢驗、維護修理業務。
• 三、前項產品之進出口貿易業務。
• 四、F119010 電子材料批發業。
• 五、ZZ99999 除許可業務外,得經營法令非禁止或限制之業務。
• 第三條 本公司設總公司於新北市,必要時經董事會之決議得在國內外設立分公司或 辦事處。
• 第四條 本公司得依本公司背書保證施行辦法辦理保證業務。
• 第四條之一 本公司得依本公司資金貸放作業程序辦理資金貸與業務。
• 第五條 本公司之轉投資,其投資總額不受公司法第十三條有關投資金額不得超過實 收股本百分之四十之限制。

第二章 股 份

第六條 本公司資本額總額定為新台幣伍億元,分為伍仟萬股,每股金額新台幣壹拾 元,授權董事會視需要分次發行。 前項資本總額內,保留新台幣伍仟萬元得供發行員工認股權憑證,共計伍佰 萬股,每股新台幣壹拾元,授權董事會視實際需要分次發行。

• 第六條之一 本公司若以低於發行日標的股票市價或每股淨值之認股價格發行員工認股 權憑證,或是庫藏股轉讓予員工,以低於實際買回之平均價格轉讓予員工 者,應經代表本公司已發行股份總數過半數股東之出席,出席股東表決權三 分之二以上同意後,始得發行。
• 第七條 本公司股票概為記名式由董事三人以上簽名或蓋章,並經主管機關或其核定 之發行登記機構簽證後發行之。本公司公開發行股票後,發行之股份得免印 製股票,但應洽證券集中保管事業機構登錄。
• 第八條 股東名簿記載之變更,自股東常會開會前六十日內,股東臨時會開會前三十 日內或公司決定分派股息及紅利或其他利益之基準日前五日內,不得為之。

第三章 股 東 會

• 第九條 股東會分常會及臨時會二種。常會每年召開一次,於每會計年度終了後六個 月內,由董事會依法召開之;臨時會於必要時依法令召集之。股東常會之召 集應於三十日前通知各股東,股東臨時會之召集應於十五日前通知各股東; 股東會召集通知對於持有股票未滿一千股之股東,得以公告方式為之。
• 股東會由董事會召集時,以董事長為主席,遇董事長缺席時,由董事長指定 第九條之一 董事一人代理,未指定時,由董事會推選一人代理;由董事會以外之其他召 集權人召集時,主席由該召集權人擔任,召集權人有二人以上時應互推一人 擔任。
• 第十條 股東因故不能出席股東會時,得出具公司印發之委託書載明授權範圍,並簽 名或蓋章後委託代理人出席。股東委託出席時,應依公司法及主管機關頒佈 之"公開發行公司出席股東會使用委託書規則"規定辦理。
• 本公司股東每股有一表決權。但因法令規定而部分或全部股份無表決權者 第十一條 (包括但不限於公司法第一七九條第二項及第一九七條之一第二項所列之 情形),不在此限。
• 第十二條 股東會之決議除公司法及相關法令另有規定外,應有代表已發行股份總數過 半數股東之出席,以出席股東表決權過半數之同意行之。

股東會議案之表決得依相關法令規定採行書面或電子方式行使其表決權。 股東會之決議事項,應作成議事錄,並依公司法第一百八十三條規定辦理。

本公司如欲撤銷股票公開發行,除經董事會同意外,應提股東會決議通過 第十二條之一 後,始得辦理之;且於興櫃及上市(櫃)期間均不變動此條文。

第四章 善 事及監察人

第十三條 本公司設董事七人,監察人三人,由股東會就有行為能力之人選任,任期三 年,連選得連任。全體董事或監察人持有本公司記名股票之股份總額,須依 照行政院金融監督管理委員會頒佈之「公開發行公司董事暨監察人股權查核 實施規則」規定辦理。

• 第十三條之一 本公司得於上述董事名額中設置獨立董事,其獨立董事人數不得少於二人, 且不得少於董事席次五分之一,並採候選人提名制度,由股東會就獨立董事 候選人名單中選任之。有關獨立董事之專業資格、持股、兼職限制、提名與 選任方式及其他應遵行事項,依證券主管機關之相關規定辦理。
• 第十三條之二 本公司董事及監察人之選舉採用累積選舉法,每一股份有與應選出董事或監 察人人數相同之選舉權,得集中選舉一人,或分配選舉數人,由所得選票代 表選舉權較多者,當選為董事或監察人。
• 第十四條 董事會由董事組織之,由三分之二以上董事之出席及出席董事過半數之同意 互選董事長一人,並得以同樣決議方式於董事間互選一人為副董事長。
• 第十五條 董事長請假或因故不能行使職權時,其代理依公司法第二百零八條規定辦 理。
• 第十六條 董事因故不能出席董事會時,得依法出具委託書列舉召集事由之授權範圍委 託其他董事代表出席,其代理依公司法第二百零五條規定辦理。
• 本公司每季召開一次董事會,必要時得隨時召開。 第十六條之一 本公司董事會之召集,應於開會七日前通知各董事及監察人。但有緊急情事 時,得隨時召集之。 前項召集通知應載明事由以書面、電子郵件(E-mail)或傳真方式為之。
• 全體董事及監察人之報酬,由董事會依董事及監察人對本公司營運參與之程 第十七條 度及貢獻之價值,並參酌同業水準議定之。
• 第十七條之一 本公司得經董事會決議為董事、監察人及重要職員購買董事、監察人及重要 職員責任保險。

第五章 經 理 $\lambda$

本公司得設總經理一人,副總經理及協理若干人,其委任、解任及報酬由董 第十八條 事會決議行之。

第六章 會 計

• 第十九條 本公司每一會計年度終了,董事會應編造下列各項表冊,於股東常會開會三 十日前交監察人查核,提交股東常會請求承認:
• 一、營業報告書。
• 二、財務報表。
• 三、盈餘分派或虧損撥補之議案。
• 本公司每年度決算如有盈餘,應依下列順序分配之: 第二十條
• 一、先提列繳納所得稅。
• 二、彌補以往年度虧捐。
• 三、提列百分之十為法定盈餘公積。但法定盈餘公積累積已達本公司資本總 額時,不在此限。
• 四、再依法令暨主管機關規定提撥或迴轉特別盈餘公積。

五、扣除本項一至四款後之餘額提撥百分之一至百分之三為董事監察人酬 勞,百分之二十為員工紅利,其餘盈餘加計前期累積未分配盈餘,由董 事會依本章程第二十條之一之原則擬具分派議案,提請股東會決議分派 之。

前項員工紅利分配對象得包括本公司持股50%以上之從屬公司員工,但從屬 公司員工得否受配現金員工紅利則依主管機關規定辦理之。

• 第二十條之一 本公司處電子業之發展期,股利政策應兼顧新產品資金需求及增加股東投資 報酬之目標,故每年股東股利發放總額不高於可供分配股東股利之盈餘總額 的 90%,但若可供分配股東股利之總額未達每股 0.5 元時,則不受前項比率 之限制。
• 第廿一條 本章程如有未盡事宜悉依公司法及其他有關法令之規定辦理。

第七章 附 則

第廿二條 本章程訂立於中華民國八十六年五月九日

第一次修訂於民國八十七年八月六日 第二次修訂於民國八十八年十月一日 第三次修訂於民國八十八年十一月十九日 第四次修訂於民國八十九年二月一日 第五次修訂於民國八十九年五月十九日 第六次修訂於民國八十九年七月三十一日 第七次修訂於民國九十年二月二十七日 第八次修訂於民國九十一年一月二十二日 第九次修訂於民國九十二年六月三十日 第十次修訂於民國九十三年五月二十八日 第十一次修訂於民國九十五年六月十九日 第十二次修訂於民國九十七年六月十二日 第十三次修訂於民國九十九年五月十四日。 第十四次修訂於民國一〇〇年六月二十一日。 第十五次修正於民國一〇一年六月二十六日。

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停止過戶日股東名簿記載之董事、監察人持有股數明細表

• 一、依據「公開發行公司股東會議事手冊應行記載及遵行事項辦法」第三條之規定,揭露本 公司截至一〇三年股東常會停止過戶日103年4月12日之股東名簿記載個別及全體董事 、監察人持有股數,其明細如下表。
• 二、本公司已發行股份總額為37,385,000股,依「公開發行公司董事、監察人股權成數及查 核實施規則」第二條之規定,全體董事持有記名股票之股份總額不得少於本公司已發行 股份總額的百分之十,全體監察人持有記名股票之股份總額不得少於本公司已發行股份 總額的百分之一。

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個別及全體董事、監察人持有股數明細表

職稱	姓名	選任 日期	任期	持有股數	保留運用 決定權信 託股數	總持有股數	持股比例
董事長兼 執行長	群光電子(股) 公司 代表人·林茂桂	100/6/21	三年	23, 427, 189	$\vert 0 \vert$	23, 427, 189	62.66%
董事	許崑泰	100/6/21	三年	2, 192, 191		2, 192, 191	5.86%
董事	劉松平	100/6/21	三年	121,000		121,000	0.32%
董事	吳儒芳	100/6/21	三年	121,000		121,000	0.32%
董事兼總 經理	林秀立	100/6/21	三年	853,069	0	853,069	2.28%
董事兼技 術長	李徽欽	100/6/21	三年	576, 986	0	576, 986	1.54%
董事	許振燿	100/6/21	三年	800, 525		800, 525	2.14%
	董事合計			28, 091, 960		28, 091, 960	75.14%
監察人	韋泉斌	100/6/21	三年	164, 616		164, 616	0.44%
監察人	魏順得	100/6/21	三年	121,000		121,000	0.32%
監察人	吕進宗	100/6/21	三年	164, 500		164,500	0.44%
	監察人合計,			450, 116		450, 116	1.20%

103年4月12日

註:本公司董事及監察人總持有股數均已逾法定最低應持有股數。

附錄十

本次股東會擬議之無償配股對公司營業績效、每股盈餘及股東報酬率之影響;不適用。

附錄十一

董事會通過擬議配發員工紅利及董監事酬勞之資訊:

• 一、本公司章程中明訂『每年度決算盈餘,扣除提列繳納所得稅、彌補以往年度虧損、 提列百分之十為法定盈餘公積,及依法令暨主管機關規定提撥或迴轉特別盈餘公積後之 餘額,提撥百分之一至百分之三為董事監察人酬勞,百分之二十為員工紅利』。
• 二、本公司經一〇三年三月十一日第六屆第十二次董事會通過擬議發放員工現金紅利新台幣 3,846元、員工股票紅利17,024,700元(股票發放之轉增資發行股數以102年度經會計 師查核簽証後之財務報表每股淨值14.07元為計算基礎計算之,發行新股1,210,000股 ),及董監事酬券851,427元。
• 三、董事會擬議配發員工紅利及董監事酬勞合計金額為新台幣17,879,973元,與民國一〇二 年度財務報告估列金額相同。