XANO Industri

AGM Information • Mar 27, 2013

KALLELSE TILL ÅRSSTÄMMA

Aktieägarna i XANO Industri AB (publ) kallas till årsstämma måndagen den 6 maj 2013 kl 15:00 i bolagets lokaler på Industrigatan 14 B i Jönköping

RÄTT TILL DELTAGANDE OCH ANMÄLAN

Rätt att delta i stämman har den som dels upptagits som aktieägare i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken avseende förhållandena den 29 april 2013 och dels anmält sin avsikt att delta i stämman till bolaget senast kl 16:00 tisdagen den 30 april 2013 under adress XANO Industri AB, Industrigatan 14 B, 553 02 Jönköping, per telefon 036-31 22 00 eller fax 036-31 22 10, via e post info@xano.se eller via formulär på www.xano.se. Aktieägare som låtit förvaltarregistrera sina aktier måste senast den 29 april 2013 tillfälligt ha inregistrerat aktierna i eget namn för att ha rätt att delta i stämman. Detta innebär att aktieägaren i god tid före denna dag måste begära sådan registrering hos den som förvaltar aktierna.

Vid anmälan skall aktieägare uppge namn, person- eller organisationsnummer, adress, telefonnummer, antal aktier samt namn på eventuella biträden (högst två). Aktieägare som företräds av ombud skall utfärda fullmakt för ombudet. Fullmakten sänds tillsammans med anmälan. Utfärdas fullmakten av juridisk person skall registreringsbevis bifogas.

FÖRSLAG TILL DAGORDNING

• 1. Öppnande av stämman
• 1. Val av ordförande vid stämman
• 1. Godkännande av dagordning
• 1. Upprättande och godkännande av röstlängd
• 1. Val av justeringsmän
• 1. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad
• 1. Framläggande av årsredovisning och revisionsberättelse samt koncernredovisning och koncernrevisionsberättelse
• 1. Beslut om fastställande av resultaträkning och balansräkning samt koncernresultaträkning och koncernbalansräkning
• 1. Beslut om disposition av bolagets vinst enligt den fastställda balansräkningen samt beslut om avstämningsdag
• 1. Beslut om ansvarsfrihet för styrelsens ledamöter och verkställande direktören
• 1. Fastställande av antalet styrelseledamöter
• 1. Fastställande av arvoden till styrelseledamöter och revisorer
• 1. Val av styrelseledamöter, ordförande och revisorer
• 1. Val av valberedning
• 1. Beslut om rätt för bolaget att förvärva och överlåta egna aktier
• 1. Beslut om riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare
• 1. Beslut om ändring av bolagsordning
• 1. Övriga frågor
• 1. Stämmans avslutande

FÖRSLAG TILL BESLUT

Val av ordförande vid stämman (punkt 2)

Valberedningen, bestående av Ulf Hedlundh (ordförande), Fredrik Rapp och Anders Rudgård, föreslår att styrelseledamot Christer Dahlström utses till ordförande vid stämman.

Utdelning (punkt 9)

Styrelsen föreslår 3,50 kr per aktie i utdelning. Som avstämningsdag för rätt till utdelning föreslås den 10 maj 2013. Om stämman beslutar i enlighet med förslaget, beräknas utdelningen komma att utsändas av Euroclear den 15 maj 2013.

Styrelse, revisorer och arvoden (punkt 11-13)

Valberedningen föreslår:

• a) Att styrelsen skall bestå av sex ledamöter utan suppleanter.
• b) Att styrelsearvode skall utgå med 1 250 000 kr, att fördelas med 700 000 kr till styrelsens ordförande och 110 000 kr vardera till styrelsens övriga ledamöter.
• c) Att arvode för uppdrag i ersättningsutskott och revisionsutskott skall utgå med 20 000 kr per person och uppdrag.
• d) Att ersättning till revisorer skall utgå enligt specificerad, av styrelsen granskad och godkänd, löpande räkning.
• e) Omval av ordinarie ledamöterna Tord Johansson, Stig-Olof Simonsson, Fredrik Rapp, Petter Fägersten och Eva-Lotta Kraft.
• f) Nyval av Per Rodert som ordinarie ledamot.
• g) Omval av Tord Johansson som styrelsens ordförande.
• h) Omval av auktoriserade revisorerna Stefan Engdahl och Stefan Landström Andersson, Ernst & Young Jönköping.

Styrelseledamot Christer Dahlström har avböjt omval. Information om de styrelseledamöter som föreslås för nyval respektive omval samt redogörelse för valberedningens arbete finns på bolagets webbplats www.xano.se.

Valberedning (punkt 14)

Stämman skall förrätta val av valberedning med uppgift att föreslå styrelseordförande och övriga styrelseledamöter samt mötesordförande vid årsstämman 2014, eller när behov föreligger, samt att föreslå styrelse-, utskotts- och revisionsarvoden. Valberedningen föreslår även, när så skall ske, revisorer. Mandatperioden föreslås omfatta tiden fram till och med årsstämman 2014. I det fall en ledamot lämnar uppdraget i valberedningen innan dess arbete är slutfört, föreslås att kvarvarande ledamöter i valberedningen får i uppdrag att utse ny ledamot.

Från aktieägare som tillsammans representerar över 80 procent av röstetalet för samtliga aktier i bolaget har inkommit förslag till en valberedning bestående av Ulf Hedlundh som ordförande, Fredrik Rapp och Anders Rudgård.

Förvärv och överlåtelse av egna aktier (punkt 15)

Styrelsen föreslår att årsstämman bemyndigar styrelsen att fatta beslut om förvärv och överlåtelse av egna aktier. Bemyndigandet syftar till att ge styrelsen ökat handlingsutrymme i sitt arbete med bolagets kapitalstruktur och, om så skulle bedömas lämpligt, möjliggöra konvertibelprogram för koncernens anställda eller förvärv av verksamhet genom betalning med bolagets aktier. Styrelsen skall vid ett eller flera tillfällen kunna fatta sådana beslut att verkställas före årsstämman 2014.

Förvärv av egna aktier skall uppgå till högst en tiondel av antalet utgivna aktier i bolaget och skall ske över börs eller genom förvärvserbjudande till aktieägarna. Förvärv av egna aktier får endast ske till ett pris inom det på NASDAQ OMX Stockholm vid var tid registrerade kursintervallet, varmed avses intervallet mellan högsta köpkurs och lägsta säljkurs. Egna aktier får överlåtas till högst det antal som vid överlåtelsetidpunkten förvärvats enligt ovan och skall kunna ske över börs eller genom avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt i samband med infriande av åtagande enligt konvertibelprogram för anställda eller förvärv av verksamhet, varvid betalning skall kunna ske med annat än pengar. Överlåtelse av egna aktier får ske till lägst börskursen vid överlåtelsetillfället.

Beslut enligt ovan förutsätter biträde från aktieägare representerande minst två tredjedelar av såväl avgivna röster som vid stämman företrädda aktier.

Riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare (punkt 16)

Styrelsen föreslår att stämman beslutar om riktlinjer för ersättnings- och andra anställningsvillkor för ledande befattningshavare. Dessa utgörs av koncernledningen, som för närvarande omfattar verkställande direktören, vice verkställande direktören och CFO.

Styrelsens förslag innebär att ersättnings- och andra anställningsvillkor för ledande befattningshavare skall vara marknadsmässiga. Utöver fast grundlön kan ledande befattningshavare erhålla rörlig ersättning, vilken skall vara begränsad och baserad på resultatutveckling eller avkastning på eget kapital jämfört med fastställda mål. Den rörliga delen kan ej uppgå till högre belopp än motsvarande tre månadslöner. Ledande befattningshavare skall ha marknadsmässiga pensionsvillkor som skall vara premiebaserade. Samtliga befattningshavare i koncernledningen kan avsluta sin anställning med sex månaders uppsägning. Vid uppsägning av verkställande direktören utgår ett avgångsvederlag motsvarande 18 månadslöner.

Styrelsen skall ha rätt att frångå riktlinjerna om det i ett enskilt fall finns särskilda skäl till det.

Ändring av bolagsordning (punkt 17)

Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar om smärre ändringar av bolagsordningen.

Beslut enligt ovan förutsätter biträde från aktieägare representerande minst två tredjedelar av såväl avgivna röster som vid stämman företrädda aktier.

ÖVRIGT

Årsredovisning, revisionsberättelse och övriga handlingar hålls tillgängliga senast tre veckor före stämman hos bolaget och på bolagets webbplats www.xano.se samt sänds till de aktieägare som så begär och uppger sin adress. Årsredovisning och preliminär ärendelista för stämman sänds per post till samtliga aktieägare.

Vid tidpunkten för utfärdande av denna kallelse uppgår antalet aktier i bolaget till 6 788 974, varav 1 950 000 av aktieslag A och 4 838 974 av aktieslag B (efter avdrag för eget innehav av 140 000 B-aktier). Antalet röster uppgår till 24 338 974.

Jönköping i mars 2013

XANO Industri AB (publ) Styrelsen