X-FAB

AGM Information • Apr 28, 2025

xtab

Notulen van de algemene vergadering van aandeelhouders gehouden op donderdag 24 april 2025 in Transportstraat 1, 3980 Tessenderlo-Ham, België

De vergadering wordt geopend om 14:00 uur onder het voorzitterschap van de heer Roland Duchatelet, bestuurder. De statuten van de vennootschap bepalen dat de algemene vergadering wordt voorgezeten door de voorzitter van de raad van bestuur. De voorzitter van de raad van bestuur, de heer Tan Sri Hamid Bin Bugo, spreekt echter geen Nederlands en neemt slechts deel aan de vergadering op afstand via elektronische weg.

Taal

De voorzitter merkt op dat het Nederlands, in overeenstemming met de officiële werktaal van de vergadering is. Vermits enkele leden van de raad van bestuur het Nederlands niet beheersen, zal de heer Roland Duchatelet voor de nodige toelichting in het Engels zorgen. Verder nodigt hij overige personen die geen Nederlands spreken uit om zich in het Engels uit te drukken.

Bureau

Overeenkomstig artikel 37 van de statuten wordt tot secretaris van de vergadering aangeduid:

o De heer Manuel VANGOITSENHOVEN, die werkzaam is voor de vennootschap als Juridisch Adviseur

Tot stemopnemer wordt aangeduid:

o Mevrouw Alba MORGANTI, die werkzaam is in de vennootschap als CFO.

De voorzitter, de secretaris en de stemopnemer vormen het bureau en zijn fysiek aanwezig. Daarnaast is ook Rudi DE WINTER, vaste vertegenwoordiger van de gedelegeerd bestuurder (SENSINNOVAT BV) en de commissaris, vertegenwoordigd door de heer Herwig Carmans, fysiek aanwezig.

De overige aanwezige bestuurders, nemen aan de vergadering deel op afstand en via elektronische weg.

• o De heer Thomas Hans-Jürgen STRAUB;
• C Mevrouw Estelle IACONA;
• o Mevrouw Christel VERSCHAEREN;
• o Aurore NV (vertegenwoordigd door mevrouw Christine JULIAM); en
• o VLINVLIN BV (vertegenwoordigd door mevrouw Ling Ql).

Verificaties door het Bureau - Aanwezigheidslijst

De Voorzitter brengt verslag uit aan de vergadering over de vaststellingen en verificaties die het bureau heeft verricht, tijdens en na de registratieformaliteiten van de deelnemers, met het oog op de samenstelling van de vergadering:

l. De oproepingen tot deze algemene vergadering werden gedaan als volgt:

• v door middel van een aankondiging geplaatst in:
  • o Het Belgisch Staatsblad van 25 maart 2025;
  • o De Standaard Online van 25 maart 2025;
• ✓ door middel van media waarvan redelijkerwijze mag worden aangenomen dat zij kunnen zorgen voor een doeltreffende verspreiding bij het publiek in de Europese Economische Ruimte en die snel en op niet discriminerende wijze toegankelijk is, te weten middels publicatie van de oproeping, volmacht en de rechten van de aandeelhouders op de website van de vennootschap alsook middels een e-mail met alle vereiste documentatie in bijlage aan alle personen ingeschreven op "X-FAB's investor news";
• v door middel van publicatie van de oproeping op het platform (i.e. STORI) van de bevoeqde toezichthouder, zijnde de FSMA;
• ✓ door middel van oproepingen meegedeeld op 25 maart 2025 via e-mail aan de bestuurders en aan de commissaris van de vennootschap.

ll. Zowel de hoger sub | bedoelde oproeping als alle overige in artikel 7:129 Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen bedoelde informatie werd ter beschikking van de aandeelhouders gesteld op de website van de vennootschap www.xfab.com vanaf 25 maart 2025 en ononderbroken tot op heden, welke informatie bovendien op de website toegankelijk zal blijven gedurende een periode van vijf (5) jaar te rekenen vanaf heden.

III. De vennootschap ontving geen meldingen van één of meer aandeelhouders die samen minstens 10% van het maatschappelijk kapitaal bezitten en die gebruik wensten te maken van het recht om onderwerpen toe te voegen aan de agenda of voorstellen tot besluit in te dienen met betrekking tot in de agenda opgenomen of daarin op te nemen onderwerpen en dat dientengevolge de agenda als opgenomen in de oproeping bedoeld sub I ongewijzigd bleef.

IV. Het bureau heeft vastgesteld en deelt aan de vergadering mee:

• ✓ dat al de aandeelhouders vermeld op de aanwezigheidslijst zich tijdig hebben geconformeerd naar de bepalingen van artikel 7:134 Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen en de statuten, die vervuld moeten worden om tot de vergadering te worden toegelaten;
• ✓ dat alle volmachten die zijn ingediend, voldoen aan de bepalingen van artikel 7:143 Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen en door de Vennootschap tijdig werden ontvangen. Geen van de volmachtdragers aangewezen in de volmachten heeft een hoedanigheid als bedoeld in artikel 7:143 Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen die aanleiding zou kunnen geven tot een potentieel belangenconflict tussen een aangewezen volmachtdrager en de aandeelhouder die hij vertegenwoordigt, de heer DE WINTER Rudi en mevrouw MORGANTI Alba, voornoemd, die verklaren in de vennootschap werkzaam te zijn als respectievelijk bestuurder en kaderlid met leidinggevende functie, zoals

hoger na hun naam ook werd vermeld, en die verklaren echter te beschikken over specifieke steminstructies voor ieder onderwerp op de agenda;

✓ dat de vennootschap de aandeelhouders verzoekt om aan de vergadering deel te nemen door middel van een door de vennootschap ter beschikking gesteld elektronisch communicatiemiddel en om op afstand te stemmen vóór de vergadering per brief door middel van een door de vennootschap ter beschikking gesteld formulier. Zoals gemotiveerd in de oproeping voorziet de vennootschap niet in de mogelijkheid om op de vergadering zelf te stemmen langs elektronische weg. Het elektronische communicatiemiddel stelt de aandeelhouders echter wel in staat om rechtstreeks, gelijktijdig en ononderbroken kennis te nemen van de besprekingen tijdens de vergadering alsook om deel te nemen aan de beraadslagingen en om het recht uit te oefenen om vragen te stellen.

De juistheid van deze feiten wordt door de vergadering onderzocht en als juist erkend zodat al de aandeelhouders vermeld op de aanwezigheidslijst, met inbegrip van alle volmachtdragers aangewezen in de ingediende volmachten, worden toegelaten tot de vergadering om deel te nemen aan de beraadslaging en de stemming over de agenda van de vergadering.

De vergadering keurt daarop de aanwezigheidslijst zoals vastgesteld door het bureau integraal goed alsook alle daaraan gehechte onderhandse volmachten, die aan het bureau zijn voorgelegd, en keurt tevens de in de volmachten aangewezen volmachtdragers qoed. Voor zoveel als nodig wordt er uitdrukkelijk verzaakt aan iedere eventuele nietigheid van de aan het bureau voorgelegde volmachten, naar de vorm of omwille van om het even welke andere oorzaak. Deze goedkeuring wordt verstrekt met unanimiteit

Uit de aanwezigheidslijst blijkt dat op deze algemene vergadering 25 aandeelhouders gestemd hebben per brief dan wel aanwezig of vertegenwoordigd zijn met een totaal van 88.571.241 aandelen.

V. Het kapitaal van de vennootschap bedraagt thans zeshonderd zevenenvijftig miljoen vierhonderd zesenvijftigduizend achthonderd vijftig euro achtenzestig cent (€ 657.456.850,68), vertegenwoordigd door honderd dertig miljoen zevenhonderd eenentachtigduizend zeshonderd negenenzestig (130.781.669) aandelen zonder vermelding van nominale waarde.

VI. Alle aandelen van de vennootschap zijn stemgerechtigd en elk aandeel geeft recht op één (1) stem, met uitzondering van honderd negenenveertigduizend zevenhonderd achtenveertig (149.748) aandelen die werden gekocht door "X-FAB Semiconductor Foundries GmbH" besloten vennootschap onder Duits recht, geregistreerd bij het kantongerecht Jena onder het nummer (HRB) 111661, en met zetel te D-99097 Erfurt, Haarbergstrasse 67, die een door de vennootschap rechtstreeks gecontroleerde dochtervennootschap is, en welke aandelen op heden nog steeds door haar rechtstreeks gecontroleerde dochtervennootschap in bezit worden gehouden en waarvan dientengevolge op heden het stemrecht geschorst is.

VII. Er werden geen obligaties, warrants of certificaten uitgegeven.

VIII. De Voorzitter verleent het woord aan de heer Rudi De Winter, vaste vertegenwoordiger van SENSINNOVAT BV, gedelegeerd bestuurder, die het algemene beleid van de vennootschap en de groep toelicht in een globale context en de aandacht vestigt op enkele kernpunten uit het jaarverslag van de raad van bestuur over het boekjaar 2024.

IX. De vennootschap heeft in de periode tussen de publicatie van de oproeping en 18 april 2025 enkele schriftelijke vragen ontvangen. De gedelegeerd bestuurder behandelt deze vragen.

Daaropvolgend vraagt de Voorzitter aan de deelnemers die dat wensen om vragen te stellen in verband met de punten op de agenda. De bestuurders behandelen deze vragen.

X. Alvorens over te gaan tot de behandeling van de agenda licht de commissaris van de vennootschap haar auditactiviteiten en verslag toe voor het boekjaar afgesloten op 31 december 2024.

XI. De oproepingsformaliteiten als vermeld in de toepasselijke bepalingen werden correct nageleefd. De vergadering bevestigt deze uiteenzetting van de Voorzitter met eenparigheid van stemmen en gaat over tot de behandeling van de agenda.

XII. Onderhavige vergadering werd samengeroepen om te beraadslagen en besluiten te nemen over:

AGENDA EN VOORSTELLEN VAN BESLUIT ZOALS OPGENOMEN IN DE OPROEPING BEDOELD SUB I.

1. Statutair jaarverslag van de raad van bestuur en verslag van de commissaris over de statutaire jaarrekening voor het boekjaar afgesloten op 31 december 2024.

Opmerkingen raad van bestuur: Overeenkomstig de artikelen 3:5 en 3:6 van het nieuwe Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen (WVV) hebben de bestuurders een jaarverslag opgesteld waarin zij rekenschap geven van hun beleid. Overeenkomstig de artikelen 3:74 en 3:75 WVV heeft de commissaris een gedetailleerd verslag opgesteld. Deze verslagen dienen niet goedgekeurd te worden door de aandeelhouders.

1. Communicatie van de geconsolideerde jaarrekening over het boekjaar afgesloten op 31 december 2024.

Opmerkingen raad van bestuur: Dit punt betreft de indiening van de geconsolideerde jaarrekening van de Vennootschap. Overeenkomstig artikel 3:32 WVV hebben de bestuurders een verslag opgesteld over deze jaarrekening; de commissaris heeft een gedetailleerd verslag opgesteld overeenkomstig artikel 3:80 WVV. Deze geconsolideerde jaarrekening en verslagen dienen niet goedgekeurd te worden door de aandeelhouders.

1. Goedkeuring van de statutaire jaarrekening over het boekjaar afgesloten op 31 december 2024 en bestemming van het financieel resultaat.

Voorstel tot besluit. Na controle van het statutair jaarverslag en het verslag van de commissaris en de discussie van de statutaire jaarrekening en de geconsolideerde jaarrekening over het boekjaar afgesloten op 31 december 2024, wordt de statutaire jaarrekening over het boekjaar afgesloten op 31 december 2024 goedgekeurd.

Het enkelvoudig resultaat bedraagt EUR 18.657.128. Inclusief het overgedragen resultaat van het boekjaar dat eindigde op 31 december 2023 bedraagt het totaal te bestemmen resultaat voor het boekjaar dat eindigde op 31 december 2024 EUR 394.924.528. De algemene vergadering besluit het te bestemmen resultaat te verdelen zoals voorzien in de jaarrekening afgesloten op 31 december 2024, als volgt:

• over te dragen resultaat: EUR 393.991.672
• toevoeging aan wettelijke reserves: EUR 932.856

Aantal aandelen die geldig stemmen:	130.631.921
Aantal geldig uitgebrachte stemmen:	88.571.241
Aantal stemmen voor:	88.540.784
Aantal stemmen tegen:	526
Aantal onthoudingen:	29931

4. Goedkeuring van het remuneratieverslag.

Voorstel tot besluit: De algemene vergadering van aandeelhouders keurt het remuneratieverslag over het boekjaar afgesloten op 31 december 2024 goed.

Aantal aandelen die geldig stemmen:	130.631.921
Aantal geldig uitgebrachte stemmen:	88.571.241
Aantal stemmen voor:	88.119.130
Aantal stemmen tegen:	452.018
Aantal onthoudingen:	93

1. Goedkeuring van het remuneratiebeleid. De wijzigingen zijn voornamelijk redactioneel aangezien het vorige remuneratiebeleid en het meest recente remuneratieverslag met een overtuigende meerderheid door de aandeelhouders zijn goedgekeurd.

Voorstel tot besluit: De algemene vergadering van aandeelhouders keurt het remuneratiebeleid goed dat is opgesteld overeenkomstig artikel 7:89/1 WVV en de Belgische Corporate Governance Code 2020.

Aantal aandelen die geldig stemmen:	130.631.921
Aantal geldig uitgebrachte stemmen:	88.571.241
Aantal stemmen voor:	88.119.330
Aantal stemmen tegen:	451.818
Aantal onthoudingen:	ਉਤੇ

6. Kwijting aan de bestuurders.

Voorstel tot besluit: Aan de bestuurders en hun permanente vertegenwoordigers wordt kwijting verleend voor hun mandaat uitgeoefend tijdens het boekjaar afgesloten op 31 december 2024.

Aantal aandelen die geldig stemmen:	130.631.921
Aantal geldig uitgebrachte stemmen:	88.571.241
Aantal stemmen voor:	88.360.553
Aantal stemmen tegen:	179.618
Aantal onthoudingen:	31.070

7. Kwijting aan de commissaris.

Voorstel tot besluit: Aan de commissaris wordt kwijting verleend voor zijn mandaat uitgeoefend tijdens het boekjaar afgesloten op 31 december 2024.

Aantal aandelen die geldig stemmen:	130.631.921
Aantal geldig uitgebrachte stemmen:	88.571.241
Aantal stemmen voor:	88.533.055
Aantal stemmen tegen:	6.695
Aantal onthoudingen:	31.491

xtab

8. Controlewijzigingsclausules overeenkomstig artikel 7:151 WVV.

Voorstel tot besluit: De vergadering besluit en confirmeert, overeenkomstig artikel 7:15 WVV, artikel 7.2 van de Revolving Kredietovereenkomst van 31 juli 2024 aangegaan tussen de Vennootschap (en dochterondernemingen) enerzijds en BNP Paribas Fortis, Landesbank Baden-Württemberg, Belfius Bank, Deutsche Bank Luxembourq, Commerzbank, HSBC Continental Europe, Bred Banque Populaire, DZ Bank en ING Belgium anderzijds. De clausule staat toe dat elke bank, die aan het krediet deelneemt, kan aanvragen haar kredietverbintenis op te zeggen of onmiddellijk opeisbaar te verklaren indien een persoon of een groep van personen in onderling overleg handelend controle verkrijgen over de Vennootschap.

Aantal aandelen die geldig stemmen:	130.631.921
Aantal geldig uitgebrachte stemmen:	88.571.241
Aantal stemmen voor:	88.386.436
Aantal stemmen tegen:	182.172
Aantal onthoudingen:	2.633

1. (Her)benoeming van bestuurders en vaststelling van de bezoldiging.

Voorstel tot besluit: De vergadering beslist de volgende bestuurders te (her)benoemen voor een periode van vier jaar, met ingang van vandaag en eindigend onmiddellijk na de jaarlijkse algemene vergadering van aandeelhouders die beslist over de jaarrekening voor het boekjaar afgesloten op 31 december 2028:

a. Sensinnovat BV (vast vertegenwoordigd door Rudi De Winter)

Aantal aandelen die geldig stemmen:	130.631.921
Aantal geldig uitgebrachte stemmen:	88.571.241
Aantal stemmen voor:	88.456.694
Aantal stemmen tegen:	112.372
Aantal onthoudingen:	2.175

b. De heer Roland Duchâtelet

Aantal aandelen die geldig stemmen:	130.631.921
Aantal geldig uitgebrachte stemmen:	88.571.241
Aantal stemmen voor:	85.036.690
Aantal stemmen tegen:	3.532.401
Aantal onthoudingen:	2.150

c. De heer Tan Sri Hamid Bin Bugo

Aantal aandelen die geldig stemmen:	130.631.921
Aantal geldig uitgebrachte stemmen:	88.571.241
Aantal stemmen voor:	83.857.503
Aantal stemmen tegen:	4.713.722
Aantal onthoudingen:	16

d. De heer Thomas Hans-Jürgen Straub

Toelichtende nota: op aanbeveling van het Benoemings- en Remuneratiecomité stelt de raad van bestuur voor om de heer Thomas Hans-Jürgen Straub aan te stellen als onafhankelijk bestuurder. De vergoeding die hij ontving voor aanvullende diensten in de drie jaar voorafgaand aan deze benoeming wordt door het Benoemings- en Remuneratiecomité evenals de raad van bestuur als niet significant beschouwd. De raad van bestuur bevestigt daarom dat er geen aanwijzing is van enig element dat zijn onafhankelijkheid zoals beschreven in de Corporate Governance Code 2020 in twijfel zou kunnen trekken.

Aantal aandelen die geldig stemmen:	130.631.921
Aantal geldig uitgebrachte stemmen:	88.571.241
Aantal stemmen voor:	83.980.504
Aantal stemmen tegen:	4.590.696
Aantal onthoudingen:	41

e. Mevrouw Christel Verschgeren

Toelichtende nota: op aanbeveling van het Benoemings- en Remuneratiecomité stelt de raad van bestuur voor om mevrouw Christel Verschaeren aan te stellen als onafhankelijk bestuurder en bevestigt dat er geen aanwijzing is van enig element dat haar onafhankelijkheid zoals beschreven in de Corporate Governance Code 2020 in twijfel zou kunnen trekken.

Aantal aandelen die geldig stemmen:	130.631.921
Aantal geldig uitgebrachte stemmen:	88.571.241
Aantal stemmen voor:	87.096.349
Aantal stemmen tegen:	1.472.717
Aantal onthoudingen:	2.175

Mevrouw Estelle lacona f

Toelichtende nota: op aanbeveling van het Benoemings- en Remuneratiecomité stelt de raad van bestuur voor om mevrouw Estelle lacona aan te stellen als onafhankelijk bestuurder en bevestigt dat er geen aanwijzing is van enig element dat haar onafhankelijkheid zoals beschreven in de Corporate Governance Code 2020 in twijfel zou kunnen trekken.

Aantal aandelen die geldig stemmen:	130.631.921
Aantal geldig uitgebrachte stemmen:	88.571.241
Aantal stemmen voor:	88.505.802
Aantal stemmen tegen:	65.423
Aantal onthoudingen:	16

Niet-uitvoerende bestuurders ontvangen voor hun mandaat een vaste jaarlijkse brutovergoeding van EUR 15.000, een bijkomende jaarlijkse brutovergoeding van EUR 5.000 voor elk lidmaatschap van een comité van de raad, alsook een terugbetaling van redelijke

kosten om de vergaderingen van de raad en/of comités bij te wonen. Uitvoerende bestuurders worden niet vergoed voor hun mandaat.

1. Benoeming van een commissaris voor het certificeren van de duurzaamheidsrapportering van het bedrijf.

Voorstel tot besluit: Overeenkomstig de beslissing van de algemene vergadering van 27 april 2023 heeft X-FAB Silicon Foundries SE KPMG Bedrijfsrevisoren BV/SRL / KPMG Réviseurs d'Entreprises BV/SRL (B00001), Luchthaven Brussel Nationaal 1K, 1930 Zaventem (hierna "KPMG"), aangesteld als commissaris voor een periode van drie jaar, om de jaarrekening van X-FAB Silicon Foundries SE te controleren vanaf en voor de jaren eindigend op 31 december 2023, 2024 en 2025. Het mandaat zal aflopen aan het einde van de algemene vergadering die wordt bijeengeroepen om de jaarrekening voor het boekjaar eindigend op 31 december 2025 goed te keuren. KPMG heeft de heer Herwig Carmans (IRE nr. A02326), réviseur d'entreprises / bedrijfsrevisor, met kantooradres Herkenrodesingel 6B/4.01, 3500 Hasselt, aangewezen als permanente vertegenwoordiger.

Richtlijn (EU) 2023/2464 van het Europees Parlement en de Raad van 14 december 2023 tot wijziging van Verordening (EU) nr. 537/2014, Richtlijn 2004/109/EG, Richtlijn 2006/43/EG en Richtlijn 2013/34/EU, met betrekking tot duurzaamheidsrapportering door ondernemingen (de "CSRD") vereist dat de Vennootschap haar duurzaamheidsinformatie in het jaarverslag laat certificeren. Om de timing van dit assurance-mandaat af te stemmen op het mandaat voor de controle van de financiële gegevens, benoemt de Vergadering KPMG voor deze wettelijke beperkte assurance-opdracht vanaf en voor het jaar eindigend op 31 december 2025 (het resterende boekjaar van het lopende controlemandaat). De benoeming loopt af aan het einde van de algemene vergadering die wordt bijeengeroepen om de jaarrekening over het boekjaar 2025 goed te keuren. KPMG heeft de heer Herwig. Carmans (IRE nr. A02326), réviseur d'entreprises / bedrijfsrevisor, met zetel te Herkenrodesingel 6B/4.01, 3500 Hasselt, en de heer Mike Boonen (IRE nr. A02070), réviseur d'entreprises / bedrijfsrevisor, met zetel te Borsbeeksebrug 30 bus 2, 2600 Antwerpen-Berchem, aangeduid als permanente vertegenwoordigers voor deze bijkomende assurance-opdracht. De vergoeding van de commissaris voor deze wettelijke beperkte assurance-opdracht voor het boekjaar eindigend op 31 december 2025 zal op een later tijdstip worden bepaald.

Aantal aandelen die geldig stemmen:	130.631.921
Aantal geldig uitgebrachte stemmen:	88.571.241
Aantal stemmen voor:	88.562.246
antal stemmen tegen:	8.781
Aantal onthoudingen:	214

Er wordt uitdrukkelijk bevestigd en genotuleerd dat elke volmachtdrager voor alle hoger genomen besluiten zijn stem telkens heeft uitgebracht overeenkomstig de eventuele steminstructies van de aandeelhouder die hem heeft aangewezen. De vennootschap zal namens alle volmachtdragers een gezamenlijk register van de steminstructies bijhouden en dat register op de zetel bewaren met het oog op de naleving van de informatieplicht tegenover de aandeelhouders overeenkomstig artikel 7:143 Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen.

Beëindiging van de vergadering

Er hebben zich geen technische problemen en incidenten voorgedaan die de deelname langs elektronische weg aan de algemene vergadering hebben belet of verstoord.

Aangezien niets meer op de agenda staat, wordt deze jaarvergadering door de voorzitter opgeheven om: 15 45

Na lezing hebben de leden van het bureau en de aandeelhouders die dit wensen, het procesverbaal ondertekend.

DUCHATELET Roland MORGANTI Alba Voorzitter Stemopnemer SENSINNOVAT BV VANGOITSENHOVEN Manuel Secretaris vertegenwoordigd door DE WINTER Rudi