Wuxi Smart Auto-control Engineering Co., Ltd. — Share Issue/Capital Change 2019

Jun 20, 2019

证券代码：002877

证券简称：智能自控 公告编号：2019-038

无锡智能自控工程股份有限公司

关于变更注册资本并修订《公司章程》的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记 载、误导性陈述或重大遗漏。

无锡智能自控工程股份有限公司（以下简称“公司”）于 2019 年 6 月 20 日召 开的第三届董事会第十三次会议、第三届监事会第十一次会议审议通过了《关于变 更注册资本并修订<公司章程>同时办理工商变更登记的议案》。

公司 2018 年年度权益分派方案已经实施完毕：以公司截至 2018 年 12 月 31 日 总股本 207,808,000 股为基数，向全体股东每 10 股派现金股利 0.6 元（含税），总 计支付现金股利 12,468,480.00 元（含税）。同时，以资本公积金向全体股东每 10 股转增 6 股，转增后总股本增加至 332,492,800 股。资本公积余额转增前 141,623,896.87 元，转增后 16,939,096.87 元。

根据中国证监会 2019 年 4 月 17 日发布的第 10 号公告《关于修改〈上市公司章 程指引〉的决定》的规定及本公司的实际情况，公司拟对《公司章程》中的相关条 款进行修订，并授权相关人员办理工商变更登记手续。修订的主要内容如下：

序 号	修订前	修订后
1	第六条 公司注册资本为人民币 20,780.80万元。	第六条 公司注册资本为人民币 33,249.28万元。
2	第十九条 公司股份总数为20,780.80 万股，全部为人民币普通股，其中公 司首次对社会公众公开发行的人民币 普通股为3,056万股。	第十九条 公司股份总数为33,249.28 万 股，全部为人民币普通股，其中公司首 次对社会公众公开发行的人民币普通股 为3,056万股。
3	第二十三条公司在下列情况下，可以 依照法律、行政法规、部门规章和本 章程的规定，收购本公司的股份：	第二十三条公司在下列情况下，可以依 照法律、行政法规、部门规章和本章程 的规定，收购本公司的股份：

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证券代码：002877

证券简称：智能自控 公告编号：2019-038

	（一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股票的其他公司 合并； （三）将股份奖励给本公司职工； （四）股东因对股东大会作出的公司 合并、分立决议持异议，要求公司收 购其股份的。 除上述情形外，公司不进行买卖本公 司股份的活动。	（一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股份的其他公司合 并； （三）将股份用于员工持股计划或者股 权激励； （四）股东因对股东大会作出的公司合 并、分立决议持异议，要求公司收购其 股份； （五）将股份用于转换公司发行的可转 换为股票的公司债券； （六）公司为维护公司价值及股东权益 所必需。 除上述情形外，公司不得收购本公司股 份。
4	第二十四条公司收购本公司股份，可 以选择下列方式之一进行： （一）证券交易所集中竞价交易方式； （二）要约方式； （三）中国证监会认可的其他方式	第二十四条公司收购本公司股份，可以 通过公开的集中交易方式，或者法律法 规和中国证监会认可的其他方式进行。 公司因本章程第二十三条第一款第（三） 项、第（五）项、第（六）项规定的情 形收购本公司股份的，应当通过公开的 集中交易方式进行。
5	第二十五条 公司因本章程第二十三 条第（一）项至第（三）项的原因收 购本公司股份的，应当经股东大会决 议。公司依照第二十三条规定收购本 公司股份后，属于第（一）项情形的， 应当自收购之日起10日内注销；属于 第（二）项、第（四）项情形的，应 当在6 个月内转让或者注销。公司依 照第二十三条第（三）项规定收购的 本公司股份，将不超过本公司已发行 股份总额的5%；用于收购的资金应当 从公司的税后利润中支出；所收购的 股份应当1年内转让给职工。	第二十五条 公司因本章程第二十三条 第一款第（一）项、第（二）项规定的 情形收购本公司股份的，应当经股东大 会决议；公司因本章程第二十三条第一 款第（三）项、第（五）项、第（六） 项规定的情形收购本公司股份的，可以 依照本章程的规定或者股东大会的授 权，经三分之二以上董事出席的董事会 会议决议。 公司依照本章程第二十三条第一款规定 收购本公司股份后，属于第（一）项情 形的，应当自收购之日起10日内注销； 属于第（二）项、第（四）项情形的， 应当在6个月内转让或者注销；属于第 （三）项、第（五）项、第（六）项情 形的，公司合计持有的本公司股份数不 得超过本公司已发行股份总额的10%，

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证券代码：002877

证券简称：智能自控 公告编号：2019-038

并应当在 3 年内转让或者注销。

		并应当在3年内转让或者注销。
6	第四十五条公司召开股东大会的地 点为：公司住所地。 股东大会将设置 会场，以现场会议形式召开。公司还 将提供网络的方式，为股东参加股东 大会提供便利。股东通过上述方式参 加股东大会的，视为出席。 股东以网 络方式参加投票，股东身份确认按照 有关规定执行。	第四十五条本公司召开股东大会的地 点为：公司住所地。股东大会将设置会 场，以现场会议形式召开。公司还将提 供网络投票的方式为股东参加股东大会 提供便利。股东通过上述方式参加股东 大会的，视为出席。
7	第九十七条 董事由股东大会选举或 更换，任期3 年。董事任期届满，可 连选连任。董事在任期届满以前，股 东大会不能无故解除其职务。 公司应与董事签订聘任合同，明 确公司和董事之间的权利义务、董事 的任期、董事违反法律法规和公司章 程的责任等内容。公司与董事签订的 聘任合同不因公司章程的修改而无 效、终止或变更等，除非公司与董事 自愿协商一致，才能对合同进行修改、 终止或变更。 董事任期从就任之日起计算，至 本届董事会任期届满时为止。董事任 期届满未及时改选，在改选出的董事 就任前，原董事仍应当依照法律、行 政法规、部门规章和本章程的规定， 履行董事职务。 董事可以由经理或者其他高级管 理人员兼任，但兼任经理或者其他高 级管理人员职务的董事以及由职工代 表担任的董事，总计不得超过公司董 事总数的1/2。 董事会成员中可以有1 名公司职 工代表，董事会中的职工代表由公司 职工通过职工代表大会、职工大会或 者其他形式民主选举产生后，直接进 入董事会。	第九十七条 董事由股东大会选举或者 更换，并可在任期届满前由股东大会解 除其职务。董事任期3 年，任期届满可 连选连任。 公司应与董事签订聘任合同，明确 公司和董事之间的权利义务、董事的任 期、董事违反法律法规和公司章程的责 任等内容。公司与董事签订的聘任合同 不因公司章程的修改而无效、终止或变 更等，除非公司与董事自愿协商一致， 才能对合同进行修改、终止或变更。 董事任期从就任之日起计算，至本 届董事会任期届满时为止。董事任期届 满未及时改选，在改选出的董事就任前， 原董事仍应当依照法律、行政法规、部 门规章和本章程的规定，履行董事职务。 董事可以由经理或者其他高级管理 人员兼任，但兼任经理或者其他高级管 理人员职务的董事以及由职工代表担任 的董事，总计不得超过公司董事总数的 1/2。 董事会成员中可以有1 名公司职工 代表，董事会中的职工代表由公司职工 通过职工代表大会、职工大会或者其他 形式民主选举产生后，直接进入董事会。
8	第一百一十一条 公司董事会设立战	第一百一十一条 公司董事会设立审计

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证券简称：智能自控 公告编号：2019-038

	略委员会、审计委员会、提名委员会、 薪酬与考核委员会。专门委员会成员 全部由董事组成，其中审计委员会、 提名委员会、薪酬与考核委员会中独 立董事应占多数并担任召集人，审计 委员会中至少应有一名独立董事是会 计专业人士且担任召集人。 战略委员会的主要职责是对公司 长期发展战略和重大投资决策进行研 究并提出建议；审计委员会的主要职 责是提议聘请或更换外部审计机构、 监督公司的内部审计制度及其实施、 负责内部审计与外部审计之间的沟 通、审核公司的财务信息及其披露、 审查公司的内控制度；提名委员会的 主要职责是研究董事、经理人员的选 择标准和程序并提出建议、广泛搜寻 合格的董事和经理人员的人选、对董 事候选人和经理人选进行审查并提出 建议；薪酬与考核委员会的主要职责 是研究董事与经理人员考核的标准， 进行考核并提出建议；研究和审查董 事、高级管理人员的薪酬政策与方案。	委员会，并根据需要设立战略、提名、 薪酬与考核等相关专门委员会。专门委 员会对董事会负责，依照本章程和董事 会授权履行职责，提案应当提交董事会 审议决定。专门委员会成员全部由董事 组成，其中审计委员会、提名委员会、 薪酬与考核委员会中独立董事占多数并 担任召集人，审计委员会的召集人为会 计专业人士。董事会负责制定专门委员 会工作规程，规范专门委员会的运作。
9	第一百二十八条在公司控股股东、实 际控制人单位担任除董事以外其他职 务的人员，不得担任公司的高级管理 人员。	第一百二十八条在公司控股股东单位 担任除董事、监事以外其他行政职务的 人员，不得担任公司的高级管理人员。

此事项尚须提交股东大会审议。

特此公告。

无锡智能自控工程股份有限公司董事会

2019 年6 月20 日

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