Wuxi Smart Auto-control Engineering Co., Ltd. — Governance Information 2017

Aug 20, 2017

证券代码：002877 证券简称：智能自控 公告编号：2017-024

无锡智能自控工程股份有限公司

关于修改《公司章程》的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、董事会会议召开和审议情况

1、无锡智能自控工程股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第十二 次会议的通知于2017 年6 月6 日以邮件、传真等方式向全体董事、监事发出。会 议于2017 年6 月16 日上午9 时在公司303 会议室召开。会议由沈剑标先生主持， 应到董事7 名，实到董事7 名，监事列席了会议。会议的召开符合有关法律、法规 及《公司章程》的规定。会议审议通过了《关于修订公司章程并办理工商变更登记 的议案》，表决情况：7 票赞成，0 票反对，0 票弃权。

2、无锡智能自控工程股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第十四 次会议的通知于2017 年8 月7 日以邮件、传真等方式向全体董事、监事发出。会 议于2017 年8 月17 日上午9 时在公司303 会议室召开。会议由沈剑标先生主持， 应到董事7 名，实到董事7 名，监事列席了会议。会议的召开符合有关法律、法规 及《公司章程》的规定。会议审议通过了《关于修订<公司章程（草案）>并启用作 为正式章程同时办理工商变更登记的议案》，表决情况：7 票赞成，0 票反对，0 票 弃权。

二、《公司章程》的修改情况

根据《公司法》、《上市公司章程指引》等有关法律法规及无锡市工商行政管理 局对变更公司注册资本、公司类型等事项的相关要求，拟修订《无锡智能自控工程 股份有限公司章程》部分条款，具体修改情况如下：

原章程内容	修改后的章程内容
第三条 公司于【】年【】月【】日经中 国证券监督管理委员会（以下简称“中国 证监会”）核准，首次向社会公众发行人 民币普通股【】万股，于【】年【】月【】 日在深圳证券交易所上市。	第三条 公司于2017年5月12日经中国 证券监督管理委员会（以下简称“中国证 监会”）核准，首次向社会公众发行人民 币普通股3,056万股，于2017年6月5 日在深圳证券交易所上市。

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证券代码：002877 证券简称：智能自控 公告编号：2017-024

第六条 公司注册资本为人民币 9168 万 第六条 公司注册资本为人民币 12,224 万 元。 元。 第十条 本章程自生效之日起，即成为规 第十条 本章程自生效之日起，即成为规 范公司的组织与行为、公司与股东、股东 范公司的组织与行为、公司与股东、股东 与股东之间权利义务关系的具有法律约 与股东之间权利义务关系的具有法律约 束力的文件，对公司、股东、董事、监事、 束力的文件，对公司、股东、董事、监事、 高级管理人员具有法律约束力的文件。依 高级管理人员具有法律约束力的文件。依 据本章程，股东可以起诉股东，股东可以 据本章程，股东可以起诉股东，股东可以 起诉公司董事、监事、 总经理 和其他高级 起诉公司董事、监事、 经理 和其他高级管 管理人员，股东可以起诉公司，公司可以 理人员，股东可以起诉公司，公司可以起 起诉股东、董事、监事、 总经理 和其他高 诉股东、董事、监事、 经理 和其他高级管 级管理人员。 理人员。 第十一条 本章程所称其他高级管理人员 第十一条 本章程所称其他高级管理人员 是指公司的 副总经理 、董事会秘书、财务 是指公司的 副经理 、董事会秘书、财务负 负责人。 责人。 经依法登记，公司的经营范围：许可经营 第十三条 公司的 一般经营项目：仪表阀 项目：普通货运。 门及其自动控制装置的制造、销售及售后 第十三条 一般经营项目：仪表阀门及其 服务、技术开发、技术服务和技术转让； 自动控制装置的制造、销售及售后服务、 环保设备的制造、销售及售后服务，化工 技术开发、技术服务和技术转让；环保设 机械的加工。自营和代理各类商品和技术 备的制造、销售及售后服务，化工机械的 的进出口业务，但国家限定公司经营或禁 加工。自营和代理各类商品和技术的进出 止经营的商品和技术除外。 许可经营项 口业务，但国家限定公司经营或禁止经营 目：普通货运。 （上述经营范围涉及行政 的商品和技术除外。（上述经营范围涉及 许可的，经许可后方可经营，涉及专项审 行政许可的，经许可后方可经营，涉及专 批的，经批准后方可经营） 项审批的，经批准后方可经营） 第十八条 公司发起人股东名称、持股数 第十八条 公司发起人股东名称、持股数 额如下： 额如下： 发起 认购 发起 认购 人股 股份 人股 股份 序 认 购 出资时 序 认 购 出资时 东姓 数额 东姓 数额 号 方式 间 号 方式 间 名 / （万 名 / （万 名称 股） 名称 股） 净 资 净 资 沈剑 沈剑 2012-06 1 4335 产 折 2012-06 1 4335 产 折 标 标 -18 股 股 净 资 2012-06 净 资 吴 吴 2012-06 2 850 产 折 2 850 产 折 畏 畏 -18 股 股 3 孟少 850 净 资 2012-06 3 孟少 850 净 资 2012-06

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		新		产 折 股					新		产 折 股	-18
	4	李耀 武	850	净 资 产 折 股	2012-06			4	李耀 武	850	净 资 产 折 股	2012-06 -18
	5	李春 喜	850	净 资 产 折 股	2012-06			5	李春 喜	850	净 资 产 折 股	2012-06 -18
	6	陈 彦	255	净 资 产 折 股	2012-06			6	陈 彦	255	净 资 产 折 股	2012-06 -18
	7	孙明 东	255	净 资 产 折 股	2012-06			7	孙明 东	255	净 资 产 折 股	2012-06 -18
	8	杜学 军	255	净 资 产 折 股	2012-06			8	杜学 军	255	净 资 产 折 股	2012-06 -18
	合 计		8500	—	—			合 计		8500	—	—
第十九条 公司股份总数为【】万股，全 部为人民币普通股，其中公司首次对社会 公众公开发行的人民币普通股为【】万股。							第十九条 公司股份总数为12,224万股， 全部为人民币普通股，其中公司首次对社 会公众公开发行的人民币普通股为3,056 万股。
第六十七条 股东大会召开时，本公司全 体董事、监事和董事会秘书应当出席会 议，总经理和其他高级管理人员应当列席 会议。							第六十七条 股东大会召开时，本公司全 体董事、监事和董事会秘书应当出席会 议，经理和其他高级管理人员应当列席会 议。
第六十八条 股东大会由董事长主持。董 事长不能履行职务或不履行职务时，由副 董事长主持（公司有两位或两位以上副董 事长的，由半数以上董事共同推举的副董 事长主持），副董事长不能履行职务或者 不履行职务时，由半数以上董事共同推举 的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会，由监事会主 席主持。监事会主席不能履行职务或不履 行职务时，由监事会副主席主持，监事会 副主席不能履行职务或者不履行职务时， 由半数以上监事共同推举的一名监事主 持。							第六十八条 股东大会由董事长主持。董 事长不能履行职务或不履行职务时，由半 数以上董事共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会，由监事会主 席主持。监事会主席不能履行职务或不履 行职务时，由半数以上监事共同推举的一 名监事主持。
第七十三条 （二）会议主持人以及出席 或列席会议的董事、监事、总经理和其他							第七十三条 （二）会议主持人以及出席 或列席会议的董事、监事、经理和其他高

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证券代码：002877 证券简称：智能自控 公告编号：2017-024

高级管理人员姓名；	级管理人员姓名；
第八十二条 除公司处于危机等特殊情况 外，非经股东大会以特别决议批准，公司 将不与董事、总经理和其它高级管理人员 以外的人订立将公司全部或者重要业务 的管理交予该人负责的合同。	第八十二条 除公司处于危机等特殊情况 外，非经股东大会以特别决议批准，公司 将不与董事、经理和其它高级管理人员以 外的人订立将公司全部或者重要业务的 管理交予该人负责的合同。
第九十六条 （三）担任破产清算的公司、 企业的董事或者厂长、总经理，对该公司、 企业的破产负有个人责任的，自该公司、 企业破产清算完结之日起未逾3年；	第九十六条 （三）担任破产清算的公司、 企业的董事或者厂长、经理，对该公司、 企业的破产负有个人责任的，自该公司、 企业破产清算完结之日起未逾3年；
第九十七条 董事由股东大会选举或更 换，任期3年。董事任期届满，可连选连 任。董事在任期届满以前，股东大会不能 无故解除其职务。 董事会换届选举时，更换董事不得超过全 体董事的1/2，董事任期届满前因其他原 因更换和改选的董事人数不得超过全体 董事的1/4，董事自愿辞职或出现本章程 规定的不具备董事任职条件的情形除外。 公司应与董事签订聘任合同，明确公司和 董事之间的权利义务、董事的任期、董事 违反法律法规和公司章程的责任等内容。 公司与董事签订的聘任合同不因公司章 程的修改而无效、终止或变更等，除非公 司与董事自愿协商一致，才能对合同进行 修改、终止或变更。 董事任期从就任之日起计算，至本届董事 会任期届满时为止。董事任期届满未及时 改选，在改选出的董事就任前，原董事仍 应当依照法律、行政法规、部门规章和本 章程的规定，履行董事职务。 董事可以由总经理或者其他高级管理人 员兼任，但兼任总经理或者其他高级管理 人员职务的董事以及由职工代表担任的 董事，总计不得超过公司董事总数的1/2。 董事会成员中可以有1名公司职工代表， 董事会中的职工代表由公司职工通过职 工代表大会、职工大会或者其他形式民主 选举产生后，直接进入董事会。	第九十七条 董事由股东大会选举或更 换，任期3年。董事任期届满，可连选连 任。董事在任期届满以前，股东大会不能 无故解除其职务。 董事会换届选举时，更换董事不得超过全 体董事的1/2，董事任期届满前因其他原 因更换和改选的董事人数不得超过全体 董事的1/4，董事自愿辞职或出现本章程 规定的不具备董事任职条件的情形除外。 公司应与董事签订聘任合同，明确公司和 董事之间的权利义务、董事的任期、董事 违反法律法规和公司章程的责任等内容。 公司与董事签订的聘任合同不因公司章 程的修改而无效、终止或变更等，除非公 司与董事自愿协商一致，才能对合同进行 修改、终止或变更。 董事任期从就任之日起计算，至本届董事 会任期届满时为止。董事任期届满未及时 改选，在改选出的董事就任前，原董事仍 应当依照法律、行政法规、部门规章和本 章程的规定，履行董事职务。 董事可以由经理或者其他高级管理人员 兼任，但兼任经理或者其他高级管理人员 职务的董事以及由职工代表担任的董事， 总计不得超过公司董事总数的1/2。 董事会成员中可以有1名公司职工代表， 董事会中的职工代表由公司职工通过职 工代表大会、职工大会或者其他形式民主 选举产生后，直接进入董事会。

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第一百〇七条 董事会由7名董事组成（其 中3名为独立董事），设董事长1人，可 以设副董事长。独立董事的人数占董事会 人数的比例不应低于三分之一，其中至少 包括一名会计专业人士；独立董事出现不 符合独立性条件或其他不适宜履行独立 董事职责的情形，由此造成公司独立董事 达不到规定条件时，公司应按规定补足独 立董事人数。	第一百〇七条 董事会由7名董事组成（其 中3名为独立董事），设董事长1人。独 立董事的人数占董事会人数的比例不应 低于三分之一，其中至少包括一名会计专 业人士；独立董事出现不符合独立性条件 或其他不适宜履行独立董事职责的情形， 由此造成公司独立董事达不到规定条件 时，公司应按规定补足独立董事人数。
第一百〇八条 （九）决定聘任或者解聘 公司总经理、董事会秘书；根据总经理的 提名，决定聘任或者解聘公司副总经理、 财务负责人等高级管理人员，并决定其报 酬事项和奖惩事项； （十五）听取公司总经理的工作汇报并检 查总经理的工作；	第一百〇八条 （九）决定聘任或者解聘 公司经理、董事会秘书；根据经理的提名， 决定聘任或者解聘公司副经理、财务负责 人等高级管理人员，并决定其报酬事项和 奖惩事项； （十五）听取公司经理的工作汇报并检查 经理的工作；
第一百一十三条 董事长和副董事长由董 事会以全体董事的过半数选举产生。	第一百一十三条 董事长由董事会以全体 董事的过半数选举产生。
第一百一十五条 公司副董事长协助董事 长工作，董事长不能履行职务或者不履行 职务的，由副董事长履行职务（公司有两 位或两位以上副董事长的，由半数以上董 事共同推举的副董事长履行职务）；副董 事长不能履行职务或者不履行职务的，由 半数以上董事共同推举一名董事履行职 务。	第一百一十五条 董事长不能履行职务或 者不履行职务的，由半数以上董事共同推 举一名董事履行职务。
第六章 总经理及其他高级管理人员	第六章 经理及其他高级管理人员
第一百二十六条 公司设总经理1名，由 董事会聘任或解聘。 公司设副总经理若干名，由董事会聘任或 解聘。 公司总经理、副总经理、财务负责人、董 事会秘书为公司高级管理人员。	第一百二十六条 公司设经理1名，由董 事会聘任或解聘。 公司设副经理若干名，由董事会聘任或解 聘。 公司经理、副经理、财务负责人、董事会 秘书为公司高级管理人员。
第一百二十九条 总经理每届任期3年， 总经理连聘可以连任。	第一百二十九条 经理每届任期3年，经 理连聘可以连任。
第一百三十条 总经理对董事会负责，行 使下列职权： （六）提请董事会聘任或者解聘公司副 总经理、财务负责人；	第一百三十条 经理对董事会负责，行使 下列职权： （六）提请董事会聘任或者解聘公司副 经理、财务负责人；

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证券代码：002877 证券简称：智能自控 公告编号：2017-024

总经理列席董事会会议。 公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、 对外担保、关联交易等非日常业务经营的 交易事项，未达到本章程第一百一十二条 所规定的应当提交董事会审议的计算标 准的，总经理可以做出审批决定。	经理列席董事会会议。 公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、 对外担保、关联交易等非日常业务经营的 交易事项，未达到本章程第一百一十二条 所规定的应当提交董事会审议的计算标 准的，经理可以做出审批决定。
第一百三十一条 总经理应制订总经理工 作细则，报董事会批准后实施。	第一百三十一条 经理应制订经理工作细 则，报董事会批准后实施。
第一百三十二条 总经理工作细则包括下 列内容： （一）总经理会议召开的条件、程序和参 加的人员； （二）总经理及其他高级管理人员各自 具体的职责及其分工；	第一百三十二条 经理工作细则包括下列 内容： （一）经理会议召开的条件、程序和参加 的人员； （二）经理及其他高级管理人员各自具 体的职责及其分工；
第一百三十三条 总经理可以在任期届满 以前提出辞职。有关总经理辞职的具体程 序和办法由总经理与公司之间的劳务合 同规定。	第一百三十三条 经理可以在任期届满以 前提出辞职。有关经理辞职的具体程序和 办法由经理与公司之间的劳务合同规定。
第一百三十四条 副总经理由总经理提 名，由董事会聘任和解聘。总经理提名副 总经理时，应当向董事会提交副总经理候 选人的详细资料，包括教育背景、工作经 历，以及是否受过中国证监会及其他有关 部门的处罚和证券交易所的惩戒等。总经 理提出免除副总经理职务时，应当向董事 会提交免职的理由。副总经理可以在任期 届满以前提出辞职，有关副总经理辞职的 具体程序和办法由副总经理和公司之间 的劳动合同规定。 副总经理协助总经理工作，负责公司某一 方面的生产经营管理工作。	第一百三十四条 副经理由经理提名，由 董事会聘任和解聘。经理提名副经理时， 应当向董事会提交副经理候选人的详细 资料，包括教育背景、工作经历，以及是 否受过中国证监会及其他有关部门的处 罚和证券交易所的惩戒等。经理提出免除 副经理职务时，应当向董事会提交免职的 理由。副经理可以在任期届满以前提出辞 职，有关副经理辞职的具体程序和办法由 副经理和公司之间的劳动合同规定。 副经理协助经理工作，负责公司某一方面 的生产经营管理工作。
第一百四十五条 公司设监事会。监事会 由3名监事组成，监事会设主席1人，可 以设副主席。监事会主席和副主席由全体 监事过半数选举产生。监事会主席召集和 主持监事会会议；监事会主席不能履行职 务或者不履行职务的，由监事会副主席召 集和主持监事会会议；监事会副主席不能 履行职务或者不履行职务的，由半数以上	第一百四十五条 公司设监事会。监事会 由3名监事组成，监事会设主席1人。监 事会主席由全体监事过半数选举产生。监 事会主席召集和主持监事会会议；监事会 主席不能履行职务或者不履行职务的，由 半数以上监事共同推举一名监事召集和 主持监事会会议。 监事会应当包括股东代表和适当比例的

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证券代码：002877 证券简称：智能自控 公告编号：2017-024

监事共同推举一名监事召集和主持监事 会会议。 监事会应当包括股东代表和适当比例的 公司职工代表，其中职工代表的比例不低 于1/3。监事会中的职工代表由公司职工 通过职工代表大会、职工大会或者其他形 式民主选举产生。	公司职工代表，其中职工代表的比例为 1/3。监事会中的职工代表由公司职工通过 职工代表大会民主选举产生。
第一百四十六条 监事会行使下列职权： （七）依照《公司法》第一百五十二条的 规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；	第一百四十六条 监事会行使下列职权： （七）依照《公司法》第一百五十一条的 规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；

特此公告。

无锡智能自控工程股份有限公司董事会

2017 年 8 月 18 日

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