Wuxi Smart Auto-control Engineering Co., Ltd. — Governance Information 2017

Jun 18, 2017

无锡智能自控工程股份有限公司

董事、监事、高级管理人员持有和买卖本公司股票管理制度

第一章 总 则

第一条 为加强对无锡智能自控工程股份有限公司（以下简称“公司”或“本公 司”）董事、监事和高级管理人员持有或买卖本公司股票行为的申报、披露与监 督和管理，进一步明确管理程序，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公 司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司董事、 监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》、《深圳证券交易所上市 公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理业务指引》、《上市 公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《关于进一步规范中小企业板上市公司 董事、监事和高级管理人员买卖本公司股票行为的通知》、《深圳证券交易所股票 上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交 易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等法律、法 规、规范性文件，以及《公司章程》的有关规定，结合公司的实际情况，特制定 本制度。

第二条 本制度适用于公司董事、监事、高级管理人员和证券事务代表、本 制度第二十五条规定的自然人、法人或其他组织以及持有本公司股份 5%以上的 股东持有和买卖本公司股票的管理。

第三条 本制度所指高级管理人员指《公司章程》规定的，由公司董事会聘 任的公司高级管理人员及《公司章程》规定的其他公司高级管理人员。

第四条 公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份，是指登记在其名 下的所有本公司股份。

公司董事、监事、高级管理人员和证券事务代表委托他人代行买卖股票，视 作本人所为，也应遵守本制度并履行相关询问和报告义务。

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第五条 公司董事、监事和高级管理人员在买卖本公司股票及其衍生品种前， 应知悉并遵守《公司法》、《证券法》等法律、法规关于内幕交易、操纵市场等禁 止行为的规定，不得进行违法违规的交易。

第六条 公司董事、监事、高级管理人员不得从事以本公司股票为标的证券 的融资融券交易。

第二章 持有及申报要求

第七条 公司及其董事、监事、高级管理人员和证券事务代表应当保证其向 深圳证券交易所（以下简称“深交所”）和中国证券登记结算有限责任公司深圳分 公司（以下简称“中深登记”）申报数据的真实、准确、及时、完整，同意深交所 及时公布相关人员买卖本公司股票及其衍生品种的情况，并承担由此产生的法律 责任。

第八条 公司董事、监事、高级管理人员和证券事务代表应当在下列时间内 委托公司向深交所和中深登记申报其个人及其亲属（包括配偶、父母、子女、兄 弟姐妹等）的身份信息（包括姓名、担任职务、身份证件号码等）： （一）公司董事、监事、高级管理人员和证券事务代表在公司申请股票上市 时；

（二）公司新任董事、监事在股东大会（或职工代表大会）通过其任职事项 后 2 个交易日内；

（三）公司新任高级管理人员、证券事务代表在董事会通过其任职事项后 2 个交易日内；

（四）公司现任董事、监事、高级管理人员和证券事务代表在其已申报的个 人信息发生变化后的 2 个交易日内；

（五）公司现任董事、监事、高级管理人员和证券事务代表在离任后 2 个交 易日内；

（六）按照深交所要求的其他时间。

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以上申报数据视为相关人员向深交所和中深登记提交的将其所持本公司股 份按相关规定予以管理的申请。

第九条 如因公司公开或非公开发行股份、实施股权激励计划等情形，对董 事、监事、高级管理人员和证券事务代表转让其所持本公司股份做出附加转让价 格、附加业绩考核条件、设定限售期等限制性条件的，公司在办理股份变更登记 或行权等手续时，向深交所和中深登记申请将相关人员所持股份登记为有限售条 件的股份。

第十条 公司董事、监事、高级管理人员和证券事务代表拥有多个证券账户 的，应当按照中深登记的规定合并为一个账户；在合并账户前，中深登记按规定 对每个账户分别做锁定、解锁等相关处理。

第十一条 公司应当按照中深登记的要求，对董事、监事、高级管理人员和 证券事务代表及其亲属的股份管理相关信息进行确认，并及时反馈确认结果。

第三章 买卖本公司股票的一般原则和规定

第十二条 公司董事、监事、高级管理人员和证券事务代表及本制度第二十 五条规定的自然人、法人或其他组织在买卖本公司股票及其衍生品种前，董事、 监事、高级管理人员和证券事务代表应当将其买卖计划提前 2 个交易日以书面方 式通知董事会秘书，董事会秘书应当核查公司信息披露及重大事项等进展情况， 如该买卖行为可能违反《公司法》、《证券法》、《上市公司收购管理办法》及深交 所各项规则的，或者可能存在不当情形，董事会秘书应当及时书面或电话通知拟 进行买卖的董事、监事、高级管理人员和证券事务代表，并提示相关风险。

第十三条 公司董事、监事、高级管理人员所持本公司股份在公司股票上市 交易之日起按承诺书锁定期予以锁定，并且锁定期满后的任职期间每年通过集中 竞价、大宗交易、协议转让等方式转让的股份不得超过其所直接及间接持有的本 公司股份总数的 25%，因司法强制执行、继承、遗赠、依法分割财产等导致股份 变动的除外；前述人员离职后半年内，不得转让其所持有本公司股份。公司董事、 监事和高级管理人员在任期届满前离职的，应当在其就任时和任期届满后六个月

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内，继续遵守本条的规定。

当公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份不超过 1,000 股时，可一 次性全部卖出，不受前款转让比例的限制。

第十四条 在每年的第一个交易日，中深登记以公司董事、监事和高级管理 人员在上年最后一个交易日登记在其名下的公司股份量为基数，按 25%计算其本 年度可转让股份的法定额度；同时，中深登记对该人员所持的在本年度可转让股 份额度内的无限售条件的流通股进行解锁。

当计算可解锁额度出现小数时，按四舍五入取整数位；当某账户持有本公司 股份余额不足 1,000 股时，其本年度可转让股份额度即为其持有本公司股份数。

因公司进行权益分派、减资缩股等导致董事、监事和高级管理人员所持本公 司股份变化的，其本年度可转让股份额度做相应变更。

在股票锁定期间，董事、监事和高级管理人员所持本公司股份依法享有的收 益权、表决权、优先配售权等相关权益不受影响。

第十五条 公司董事、监事、高级管理人员在委托公司申报个人信息后，中 深登记将根据申报数据资料，对身份证件号码项下开立的证券账户中已登记的本 公司股份按本人签署的承诺书锁定期予以锁定；如公司上市已满一年，公司董事、 监事和高级管理人员证券账户内通过二级市场购买、可转债转股、行权、协议受 让等方式年内新增的本公司无限售条件股份，按 75%自动锁定；新增有限售条件 的股份，计入次年可转让股份的计算基数。

如公司上市未满一年，公司董事、监事和高级管理人员证券账户内新增的公 司股份，按 100%自动锁定。

第十六条 如果本公司董事、监事和高级管理人员涉嫌违法违规交易的，中 深登记将根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、深交所要求 对登记在其名下的本公司股份予以锁定。

第十七条 公司董事、监事和高级管理人员离职后半年内，不得转让其所直 接及间接持有的本公司股份，在申报离任 6 个月后的 12 个月内，通过证券交易

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所交易出售的公司股票数量不得超过其所直接及间接持有的公司股份的 50%。

第十八条 公司董事、监事和高级管理人员离任时，应及时以书面形式委托 公司向深交所申报离任信息并办理股份加锁解锁事宜。

第十九条 公司董事、监事和高级管理人员离任并委托公司申报个人信息后， 中深登记自离任人员申报离任日起 6 个月内将其持有及新增的本公司股份予以 全部锁定。

自离任人员的离任信息申报之日起 6 个月后的第一个交易日，深交所和中深 登记以相关离任人员所有锁定股份为基数，按 50%比例计算该人员在申报离任 6 个月后的 12 个月内可以通过证券交易所挂牌交易出售的股份额度，同时对该人 员所持的在上述额度内的无限售条件的流通股进行解锁。

当计算可解锁额度出现小数时，按四舍五入取整数位；当某账户持有本公司 股份余额不足 1,000 股时，即可对该余额股份数全部解锁。

因公司进行权益分派等导致离任人员所持本公司股份变化的，对可解锁额度 做相应变更。

第二十条 公司董事、监事和高级管理人员所持股份登记为有限售条件股份 的，在申报离任 6 个月后的 12 个月内如果解除限售的条件满足，董事、监事和 高级管理人员可委托上市公司向深交所和中深登记申请解除限售。解除限售后， 离任人员的剩余额度内股份将予以解锁，其余股份予以锁定。

自离任人员的离任信息申报之日起 6 个月后的 12 个月期满，离任人员所持 本公司无限售条件股份将全部解锁。

第二十一条 公司董事、监事和高级管理人员离任后三年内，公司拟再次聘 任其担任本公司董事、监事和高级管理人员的，公司应提前 5 个交易日将聘任理 由、上述人员离任后买卖公司股票等情况书面报告深交所。当深交所在收到有关 材料之日起 5 个交易日内未提出异议的，公司方可提交董事会或股东大会审议。

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第四章 禁止买卖股票的情形

第二十二条 公司董事、监事和高级管理人员所持公司股份在下列情形下不 得转让：

（一）公司股票挂牌上市交易之日起一年内；

（二）董事、监事和高级管理人员离职后半年内；

（三）董事、监事和高级管理人员承诺一定期限内不转让所持公司股票且尚 在承诺期内的；

（四）董事、监事和高级管理人员因涉嫌证券期货违法犯罪，在被中国证监 会立案调查或者被司法机关立案侦查期间，以及在行政处罚决定、刑事判决作出 之后未满六个月的；

（五）董事、监事和高级管理人员因违反证券交易所业务规则，被证券交易 所公开谴责未满三个月的；

（六）法律、法规、中国证监会和证券交易所规定的其他情形的。

第二十三条 公司董事、监事、高级管理人员和持有公司 5%以上股份的股东 应当遵守《证券法》关于短线交易的相关规定，违反相关规定将其所持本公司股 票在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入的，由此所得收益归该 公司所有，公司董事会应当收回其所得收益。

上述“买入后 6 个月内卖出”是指最后一笔买入时点起算 6 个月内卖出的；“卖 出后 6 个月内又买入”是指最后一笔卖出时点起算 6 个月内又买入的。

第二十四条 公司董事、监事、高级管理人员和证券事务代表及前述人员的 配偶在下列期间不得进行本公司股票及其衍生品种买卖：

（一）公司定期报告公告前 30 日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原预约 公告日前 30 日起至最终公告日；

（二）公司业绩预告、业绩快报公告前 10 日内；

（三）自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生重大影响的重大事项发

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生之日或进入决策程序之日，至依法披露后 2 个交易日内；

（四）中国证监会、深交所规定的其他期间。

公司董事、监事、高级管理人员和证券事务代表应当督促其配偶遵守前款规 定，并承担相应责任。

第二十五条 公司董事、监事和高级管理人员应当确保下列自然人、法人或 其他组织不发生因获知内幕信息而买卖本公司股份及其衍生品种的行为：

（一）公司董事、监事、高级管理人员的配偶、父母、子女、兄弟姐妹；

（二）公司董事、监事、高级管理人员控制的法人或其他组织；

（三）公司的证券事务代表及其配偶、父母、子女、兄弟姐妹及证券事务代 表控制的法人或其他组织；

（四）中国证监会、深交所或公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公 司或公司董事、监事、高级管理人员和证券事务代表有特殊关系，可能获知内幕 信息的自然人、法人或其他组织。

上述自然人、法人或其他组织买卖本公司股份及其衍生品种的，参照本制度 第二十七条的规定执行。

第五章 行为披露

第二十六条 公司董事会秘书负责管理公司董事、监事、高级管理人员及本 制度第二十五条规定的自然人、法人或者其他组织的身份及所持本公司股份的数 据和信息，统一为以上主体办理信息的网上申报，并定期检查其买卖本公司股票 的披露情况。

第二十七条 公司董事、监事、高级管理人员和证券事务代表拟通过深交所 集中竞价交易减持股份的，应当在首次卖出的 15 个交易日前向深交所报告减持 计划，在深交所备案并予以公告。

前款规定的减持计划的内容包括但不限于拟减持股份的数量、来源、原因、

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方式、减持时间区间、价格区间等信息。

每次披露的减持时间区间不得超过 6 个月。在减持时间区间内，公司董事、 监事、高级管理人员和证券事务代表在减持数量过半或减持时间过半时，应当披 露减持进展情况。

在前款规定的减持时间区间内，公司发生高送转、并购重组等重大事项的， 前款规定的股东应当同步披露减持进展情况，并说明本次减持与前述重大事项的 关联性。

公司董事、监事、高级管理人员和证券事务代表应在买卖本公司股份及其衍 生品种的 2 个交易日内，通过公司董事会在深交所指定网站进行公告。公告内容 包括：

• （一）上年末所持本公司股份数量；

• （二）上年末至本次变动前每次股份变动的日期、数量、价格；

• （三）本次变动前所持本公司股份数量；

• （四）本次股份变动的日期、数量、价格；

• （五）本次变动后的持股数量；

• （六）深交所要求披露的其他事项。

如果公司董事、监事、高级管理人员和证券事务代表以及董事会拒不申报或 者披露的，深交所可在公司指定网站公开披露以上信息。

第二十八条 公司应当在定期报告中披露报告期内董事、监事和高级管理人 员买卖本公司股票的情况，内容包括：

• （一）报告期初所持本公司股票数量；

• （二）报告期内买入和卖出本公司股票的数量，金额和平均价格；

• （三）报告期末所持本公司股票数量；

• （四）董事会关于报告期内董事、监事和高级管理人员是否存在违法违规买

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卖本公司股票行为以及采取的相应措施；

• （五）深交所要求披露的其他事项。

第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员和持有公司 5%以上股份的股东 出现本制度第二十三条的情况，公司董事会应及时披露以下内容：

• （一）相关人员违规买卖本公司股票的情况；

• （二）公司采取的补救措施；

• （三）收益的计算方法和董事会收回收益的具体情况；

• （四）深交所要求披露的其他事项。

第三十条 公司董事、监事和高级管理人员持有本公司股票及其变动比例达 到《上市公司收购管理办法》规定时，应当按照《上市公司收购管理办法》等相 关法律、行政法规、部门规章和业务规则的规定履行报告和披露等义务。

第六章 处 罚

第三十一条 公司董事、监事、高级管理人员及本制度规定的自然人、法人 或其他组织、持有公司股份 5%以上的股东，违反本制度买卖本公司股份的，由 此所得收益归公司所有，公司董事会负责收回其所得收益。情节严重的，公司将 对相关责任人给予处分或交由相关部门处罚。

第七章 附则

第三十二条 本制度未尽事宜，参照公司制度办理。

第三十三条 本制度的解释权归公司董事会。

第三十四条 本制度自董事会审议通过之日生效并实施，修改时亦同。

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2017 年 6 月