Wuxi Smart Auto-control Engineering Co., Ltd. — Director's Dealing 2019

Sep 8, 2019

证券代码：002877

证券简称：智能自控 公告编号：2019-075

无锡智能自控工程股份有限公司

关于持股 5% 以上股东及部分董监高减持股份预披露公告

持股5%以上的股东李耀武、李春喜、孟少新、吴畏及部分董监高保证向本公司 提供的信息内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 本公司及董事会全体成员保证公告内容与信息披露义务人提供的信息一致。

特别提示：

1、 持有本公司股份23,120,000 股（占本公司总股本比例6.95%）的股东李耀 武，计划在本公告披露之日起15 个交易日后的6 个月内，以集中竞价或大宗交易方 式减持本公司股份不超过2,300,000 股（占本公司总股本比例0.69%）。

2、 持有本公司股份23,120,000 股（占本公司总股本比例6.95%）的股东李春 喜，计划在本公告披露之日起15 个交易日后的6 个月内，以集中竞价方式减持本公 司股份不超过2,300,000 股（占本公司总股本比例0.69%）。

3、 持有本公司股份23,120,000 股（占本公司总股本比例6.95%）的股东孟少 新，计划在本公告披露之日起15 个交易日后的6 个月内，以集中竞价方式减持本公 司股份不超过2,300,000 股（占本公司总股本比例0.69%）。

4、 持有本公司股份23,120,000 股（占本公司总股本比例6.95%）的股东、董 事吴畏，计划在本公告披露之日起15 个交易日后的6 个月内，以集中竞价方式减持 本公司股份不超过1,430,000 股（占本公司总股本比例0.43%）。

5、 持有本公司股份6,936,000 股（占本公司总股本比例2.09%）的高级管理 人员杜学军，计划在本公告披露之日起15 个交易日后的6 个月内，以集中竞价方式 减持本公司股份不超过1,000,000 股（占本公司总股本比例0.3%）。

6、 持有本公司股份6,936,000 股（占本公司总股本比例2.09%）的监事会主 席孙明东，计划在本公告披露之日起15 个交易日后的6 个月内，以集中竞价方式减 持本公司股份不超过1,000,000 股（占本公司总股本比例0.3%）。

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证券代码：002877

证券简称：智能自控 公告编号：2019-075

7、 持有本公司股份6,936,000 股（占本公司总股本比例2.09%）的董事陈彦， 计划在本公告披露之日起15 个交易日后的6 个月内，以集中竞价方式减持本公司股 份不超过1,000,000 股（占本公司总股本比例0.3%）。

一、 股东的基本情况

序号	股东名称	持有股份总数（股）	占公司总股本的比例
1	李耀武	23,120,000	6.95%
2	李春喜	23,120,000	6.95%
3	孟少新	23,120,000	6.95%
4	吴 畏	23,120,000	6.95%
5	杜学军	6,936,000	2.09%
6	孙明东	6,936,000	2.09%
7	陈 彦	6,936,000	2.09%

二、 本次减持计划的主要内容

(一) 减持计划

序号	股东 名称	本次拟减 持的原因	股份来源	数量（股）	占公司 总股本 的比例	减持期间 注1	价格区间
1	李耀武	个人资金 需求	首发前取得的 股份及首发后 资本公积转增 的股份	不超过 2,300,000	0.69%	自本公告披露 之日起15 个 交易日后的6 个月内	在锁定期满后两 年内进行减持 时，减持价格不 低于发行价 注2
2	李春喜	个人资金 需求	首发前取得的 股份及首发后 资本公积转增 的股份	不超过 2,300,000	0.69%	自本公告披露 之日起15 个 交易日后的6 个月内	在锁定期满后两 年内进行减持 时，减持价格不 低于发行价
3	孟少新	个人资金 需求	首发前取得的 股份及首发后 资本公积转增 的股份	不超过 2,300,000	0.69%	自本公告披露 之日起15 个 交易日后的6 个月内	在锁定期满后两 年内进行减持 时，减持价格不 低于发行价
4	吴 畏	个人资金 需求	首发前取得的 股份及首发后 资本公积转增 的股份	不超过 1,430,000	0.43%	自本公告披露 之日起15 个 交易日后的6 个月内	在锁定期满后两 年内进行减持 时，减持价格不 低于发行价

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证券简称：智能自控 公告编号：2019-075

序号	股东 名称	本次拟减 持的原因	股份来源	数量（股）	占公司 总股本 的比例	减持期间 注1	价格区间
5	杜学军	个人资金 需求	首发前取得的 股份及首发后 资本公积转增 的股份	不超过 1,000,000	0.3%	自本公告披露 之日起15 个 交易日后的6 个月内	在锁定期满后两 年内进行减持 时，减持价格不 低于发行价
6	孙明东	个人资金 需求	首发前取得的 股份及首发后 资本公积转增 的股份	不超过 1,000,000	0.3%	自本公告披露 之日起15 个 交易日后的6 个月内	根据市场价格确 定
7	陈 彦	个人资金 需求	首发前取得的 股份及首发后 资本公积转增 的股份	不超过 1,000,000	0.3%	自本公告披露 之日起15 个 交易日后的6 个月内	在锁定期满后两 年内进行减持 时，减持价格不 低于发行价
合计				不超过 11,330,000	3.40%

（注1）：窗口期不得减持。

（注2）：如因派息、送股、资本公积金转增股本、增发新股等原因除权、除息的，则须按 照证券交易所的有关规定进行调整。

(二) 相关承诺及履行情况

本次计划减持股份的股东在《首次公开发行股票招股说明书》和《首次公开发 行股票上市公告书》中做出的承诺具体情况如下：

1、关于股份锁定的承诺

（1）本公司股东孟少新、陈彦、李耀武、李春喜、孙明东、杜学军、吴畏承诺： 自无锡智能股票上市之日起二十四个月内，不转让或者委托他人管理本人直接或间 接持有的无锡智能公开发行股票前已发行的股份，也不由无锡智能回购上述股份。

（2）持有本公司股份的董事、高级管理人员陈彦、杜学军、李耀武、孟少新同 时承诺：无锡智能上市后六个月内如公司股票价格连续二十个交易日的收盘价（如 因派息、送股、资本公积金转增股本、增发新股等原因除权、除息的，则须按照证 券交易所的有关规定进行调整）均低于发行价，或者上市后六个月期末收盘价低于 发行价，本人所持无锡智能的股票的锁定期限自动延长六个月。

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证券代码：002877

证券简称：智能自控 公告编号：2019-075

本人在锁定期满后两年内进行减持时，减持价格（如因派息、送股、资本公 积 金转增股本、增发新股等原因除权、除息的，则须按照证券交易所的有关规定进行 调整）不低于本次公开发行股票的发行价格。

（3）持有本公司股份的董事、监事、高级管理人员陈彦、杜学军、李春喜、李 耀武、孟少新、孙明东同时承诺：上述承诺期满后，本人在无锡智能任董事、监事 或高级管理人员期间，每年转让的股份不超过本人所持有无锡智能股份总数的百分 之二十五；若今后从无锡智能离职，离职后半年内，不转让本人所持有的无锡智能 股份；在申报离任六个月后的十二月内通过证券交易所挂牌交易出售无锡智能股票 数量占其所持有无锡智能股票总数的比例不得超过 50%。

在上述承诺履行期间，本人职务变更、离职等原因不影响本承诺的效力。 2、关于公司股价稳定措施的预案的承诺

为稳定公司股价，保护中小股东和投资者利益，公司董事、高级管理人员陈彦、 杜学军、李耀武、孟少新就公司股价稳定预案作出以下承诺：

公司自上市后三年内，如出现连续 20 个交易日公司股票的收盘价（如因派息、 送股、资本公积金转增股本、增发新股等原因除权、除息的，则须按照证券交易所 的有关规定进行调整，下同）均低于公司最近一期经审计的每股净资产（每股净资 产=合并财务报表中归属于母公司普通股股东权益合计数÷公司股份总数，下同）情 形时，非因不可抗力因素所致，则启动稳定股价的预案。

公司将在启动稳定股价措施的条件触发之日起 3 个交易日内与公司董事及高级 管理人员协商确定稳定股价的措施。

如各方最终确定以公司董事、高级管理人员增持公司股票作为稳定股价的措施， 则在公司领取薪酬的董事（独立董事除外）、高级管理人员将在符合相关法律、法 规的规定且不应导致公司股权分布不符合上市条件的前提下，依法对公司股票进行 增持，增持价格不高于公司最近一期经审计的每股净资产。

有义务增持的董事、高级管理人员应在启动稳定股价预案的条件触发之日起 10 个交易日内，就其增持公司股票的具体计划书面通知公司并由公司进行公告，并应 在履行完毕法律法规规定的程序后 90 个交易日内实施完毕。

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证券代码：002877

证券简称：智能自控 公告编号：2019-075

增持公告作出之日后，公司股票收盘价连续 10 个交易日高于最近一期经审计的 每股净资产，则董事、高级管理人员可不再继续实施增持计划。

若某一会计年度内公司股价多次触发上述启动稳定股价措施的条件的（不包括 董事、高级管理人员实施稳定股价措施期间及自实施完毕当次稳定股价措施并由公 司公告日后开始计算的连续 20 个交易日股票收盘价仍低于上一个会计年度经审计 的每股净资产的情形），董事、高级管理人员将继续按照上述稳定股价预案执行。

有义务增持的公司董事、高级管理人员应遵循以下原则：单次用于增持公司股 份的资金不少于该等董事、高级管理人员上年度从公司取得的薪酬和现金分红总和 （税后，下同）的 20%，单次及/或连续十二个月增持公司股份数量不超过公司总股 本的 1%。

公司在首次公开发行 A股股票上市后三年内新聘任的在公司领取薪酬的董事和 高级管理人员应当遵守本预案关于公司董事、高级管理人员的义务及责任的规定， 并签署相关承诺。

若公司董事会制订的稳定公司股价措施涉及公司董事、高级管理人员增持公司 股票的，如果公司董事、高级管理人员未能履行其增持义务，则公司有权将应付董 事、高级管理人员的薪酬及现金分红予以扣留或扣减。

3、关于因信息披露重大违规回购新股、购回股份、赔偿损失承诺及相应约束措 施的承诺

本公司董事、监事、高级管理人员陈彦、杜学军、李春喜、李耀武、孟少新、 孙明东承诺：公司本次发行上市招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗 漏，并对其真实性、准确性、完整性承担法律责任。如因公司本次发行上市招股说 明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的， 将依法赔偿投资者损失。

4、持有公司 5%以上股份的股东的持股意向及减持意向的承诺

持有本公司 5%以上的股东孟少新、吴畏、李耀武、李春喜对持股意向及减持 意向承诺如下：

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证券简称：智能自控 公告编号：2019-075

（1）本人将严格遵守公司本次发行上市前其做出的股份限售安排和自愿锁定 的承诺。

（2）本人在锁定期满后两年内进行减持时，每年减持不超过所持有总股数的 10%，减持价格（如因派息、送股、资本公积金转增股本、增发新股等原因除权、 除息的，则须按照证券交易所的有关规定进行调整）不低于本次公开发行股票的发 行价格。

（3）所持无锡智能股份锁定期满后，本人在减持无锡智能股份时应符合相关法 律法规及证券交易所的相关规则要求，减持方式包括但不限于交易所集中竞价交易 方式、大宗交易方式、协议转让方式等。

（4）本人将根据相关法律法规及证券交易所规则，结合证券市场情况、公司股 价走势及公开信息、承诺人需要等情况，自主决策、择机进行减持。

（5）本人在减持无锡智能股份前，应提前 3 个交易日公告，并按照证券交易所 的规则及时、准确、完整地履行信息披露义务。本人持有无锡智能股份低于 5% 时 除外。

• （6）在上述承诺履行期间，本人职务变更、离职等原因不影响本承诺的效力。 5、填补被摊薄即期回报的措施及承诺

公司董事、高级管理人员陈彦、杜学军、李耀武、孟少新对公司填补回报措施 能够得到切实履行作出承诺：

（1）承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他 方式损害公司利益；

（2）承诺对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束；

• （3）承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；

• （4）承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行

• 情况相挂钩；

• （5）承诺未来可能采取的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执

• 行情况相挂钩。

• 6、主要股东关于避免同业竞争以及规范和减少关联交易的承诺

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持股 5%以上的主要公司股东孟少新、吴畏、李耀武和李春喜出具了《关于规 范和减少关联交易的承诺函》：

本人将尽量减少或避免与无锡智能的关联交易。在进行确有必要且无法避免的 关联交易时，将严格遵循市场规则，本着平等互利、等价有偿的一般商业原则，公 平合理地进行，并按相关法律法规以及规范性文件的规定履行交易程序及信息披露 义务。本人所做的上述承诺不可撤销。本人如违反上述承诺，将立即停止与无锡智 能进行的相关关联交易，并及时采取必要措施予以纠正补救；同时本人对违反上述 承诺所导致无锡智能一切损失和后果承担赔偿责任。

7、持股 5%以上的公司股东对避免同业竞争所作的承诺

为避免同业竞争，持股 5%以上的公司股东孟少新、吴畏、李耀武和李春喜承 诺：

（1）本人及本人所控制的公司和拥有权益的除无锡智能以外的其他公司未直 接或间接经营任何与无锡智能经营的业务构成竞争或可能竞争的业务或活动，也未 参与投资任何与无锡智能经营的业务构成竞争或可能竞争的其他任何经济实体、机 构、经济组织。

（2）本人及本人所控制的公司和拥有权益的除无锡智能以外的其他公司将不直 接或间接经营任何与无锡智能经营的业务构成竞争或可能竞争的业务或活动，不参 与投资任何与无锡智能经营的业务构成竞争或可能竞争的其他任何经济实体、机构、 经济组织，或在该经济实体、机构、经济组织中担任董事、监事、高级管理人员或 核心技术人员。

（3）如无锡智能进一步拓展其业务范围，本人及本人所控制的公司和拥有权益 的除无锡智能以外的其他公司将不与无锡智能拓展后的产品和业务相竞争；若与无 锡智能拓展后的产品和业务相竞争，本人及本人所控制的公司和拥有权益的公司将 采取以下方式避免同业竞争： 1）停止生产或经营相竞争的产品和业务； 2）将相 竞争的业务纳入无锡智能经营； 3）向无关联关系的第三方转让该业务。如本承诺 函未被遵守，将向无锡智能赔偿一切直接或间接损失。

8、关于公司发行可转债填补回报措施能够得到切实履行的承诺

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证券简称：智能自控 公告编号：2019-075

公司董事、高级管理人员陈彦、吴畏、杜学军关于公司发行可转债填补回报措 施能够得到切实履行的承诺如下：（1）本人不会无偿或以不公平条件向其他单位或 者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。（2）本人全力支持及配合公司 对董事和高级管理人员职务消费行为的规范，本人的任何职务消费行为均将在为履 行本人对公司的职责之必须的范围内发生，本人严格接受公司监督管理，避免浪费 或超前消费。（3）本人将严格遵守相关法律法规、中国证监会和证券交易所等监管 机构规定和规则以及公司制度规章关于董事、高级管理人员行为规范的要求，不会 动用公司资产从事与履行本人职责无关的投资、消费活动。（4）本人将尽最大努力 促使公司填补即期回报措施的实现。（5）本人将尽责促使由董事会或薪酬委员会制 定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。（6）若公司未来实施员工股 权激励，本人将全力支持公司将该员工激励的行权条件等安排与公司填补回报措施 的执行情况相挂钩。（7）若本人违反上述承诺，将在股东大会及中国证监会指定报 刊公开作出解释并道歉；本人自愿接受证券交易所、上市公司协会对本人采取的自 律监管措施；若违反承诺给公司或者股东造成损失的，依法承担补偿责任。

截止本公告披露日，本次计划减持的股东严格履行了上述承诺事项，未发生违 反上述承诺的情形。

三、 相关风险提示

(一) 本次减持计划未违反《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指 引》、《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施 细则》等相关法律法规的规定。本次减持计划实施期间，公司将督促上述人员严格 遵守《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业 板上市公司规范运作指引》、《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《深 圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相 关法律、法规及规范性文件的规定，及时履行信息披露义务。

(二) 本次减持计划实施具有不确定性，上述人员将根据自身情况、市场情况、 公司股价情况等决定是否实施本次股份减持计划，存在减持时间、减持数量、减持 价格的不确定性，也存在是否按减持计划实施完成的不确定性。

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证券代码：002877

证券简称：智能自控 公告编号：2019-075

• (三) 本次减持计划的实施不会对公司治理结构及持续经营产生影响，不会导致

• 公司控制权发生变更。

• 四、 备查文件

• 1、 股份增减持计划告知函。

特此公告。

无锡智能自控工程股份有限公司董事会

2019 年 9 月 6 日

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