Wuxi Smart Auto-control Engineering Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2020

Jan 6, 2020

证券代码：002877 证券简称：智能自控 债券代码：128070 债券简称：智能转债

证券简称：智能自控 公告编号：2020-001

无锡智能自控工程股份有限公司

关于“智能转债”开始转股的提示性公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记 载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示：

证券代码： 002877 证券简称：智能自控

转债代码： 128070 转债简称：智能转债 转股价格：人民币 9.55 元/股

转股时间：2020 年1 月8 日至2025 年7 月2 日

一、关于可转换公司债券发行上市概况

（一）可转换公司债券发行情况

经中国证券监督管理委员会“证监许可[2019]683 号”文核准，无锡智能自控工程 股份有限公司（以下简称“智能自控”、“公司”或“发行人”）于 2019 年 7 月 2 日公 开发行了 230 万张可转换公司债券，每张面值 100 元，发行总额 2.30 亿元。本次发行 的智能转债向股权登记日收市后登记在册的发行人原股东优先配售，原股东优先配 售后余额部分（含原股东放弃优先配售部分）通过深圳证券交易所交易系统网上向 社会公众投资者发行，认购金额不足 23,000.00 万元的部分由保荐机构（主承销商） 进行包销。

（二）可转换公司债券上市情况

经深交所“深证上[2019]408 号”文同意，公司本次公开发行的 2.30 亿元可转换 公司债券于 2019 年 7 月 23 日起在深交所挂牌交易，债券简称“智能转债”，债券代 码“128070”。

（三）可转换公司债券转股情况

根据《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定和《无锡智能自控工程股份有 限公司公开发行 A 股可转换公司债券募集说明书》的约定，本次发行的可转债转股期

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证券代码：002877 证券简称：智能自控 公告编号：2020-001 债券代码：128070 债券简称：智能转债

自可转债发行结束之日（2019 年 7 月 8 日）满六个月后的第一个交易日起至可转债到 期日止，即 2020 年 1 月 8 日至 2025 年 7 月 2 日。

二、可转换公司债券转股的相关条款

（一）发行数量：230 万张；

（二）发行规模：2.30 亿元；

（三）票面金额：100 元/张；

• （四）债券利率：第一年 0.50%、第二年 0.80%、第三年 1.20%、第四年 1.60%、

• 第五年 2.00%、第六年 3.00%；

（五）债券期限：自发行之日起 6 年，即自 2019 年 7 月 2 日至 2025 年 7 月 2

日；

• （六）转股期限：2020 年 1 月 8 日至 2025 年 7 月 2 日；

• （七）转股价格：人民币 9.55 元/股。

三、可转换公司债券转股申报的有关事项

（一）转股申报程序

• 1、转股申报应按照深交所的有关规定，通过深交所交易系统以报盘方式进行。

• 2、持有人可以将自己账户内的“智能转债”全部或部分申请转换为智能自控股

• 票，具体转股操作建议持有人在申报前咨询开户证券公司。

3、可转换公司债券转股申报单位为“张”，每张面额为 100 元，转换成股份的 最小单位为 1 股；同一交易日内多次申报转股的，将合并计算转股数量（转股数量 =可转换公司债券持有人申请转股的可转换公司债券票面总金额/申请转股当日有 效的转股价格，并以去尾法取一股的整数倍）。可转换公司债券持有人申请转换成的 股份须为整数股。转股时不足转换为 1 股股份的可转债余额，公司将按照深交所等 部门的有关规定，在可转债持有人转股后的五个交易日内以现金兑付该部分可转债 的票面金额及利息。

4、可转换公司债券买卖申报优先于转股申报，持有人申请转股的可转换公司债 券数额大于其实际拥有的可转换公司债券数额的，按其实际拥有的数额进行转股， 申请剩余部分予以取消。

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（二）转股申报时间

持有人可在转股期内（2020 年1 月8 日至2025 年7 月2 日）深交所交易日的 正常交易时间申报转股，但下述时间除外：

1、按照《无锡智能自控工程股份有限公司公开发行 A 股可转换公司债券募集 说明书》相关规定，停止转股的期间；

2、按有关规定，公司申请停止转股的期间。

• （三）可转换公司债券的冻结及注销

中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司对转股申请确认有效后，将记减（冻 结并注销）可转换公司债券持有人的转债余额，同时，记增可转换公司债券持有人 相应的股份数额，完成变更登记。

（四）可转换公司债券转股新增股份的上市交易日和所享有的权益

当日买进的可转换公司债券当日可申请转股。可转换公司债券转股新增股份， 可于转股申报后次一个交易日上市流通。可转换公司债券转股新增股份享有与原股 份同等的权益。

（五）转股过程中的有关税费

可转换公司债券转股过程中如发生有关税费，由纳税义务人自行负担。

（六）转股年度利息的归属

“智能转债”采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为“智能转债”发行 首日，即 2019 年 7 月 2 日。

在付息债权登记日前（包括付息债权登记日） 申请转换成公司股票的可转换公 司债券，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。

四、可转换公司债券转股价格的调整

（一）初始转股价格和最新转股价格

1、初始转股价格：本次发行的可转债的初始转股价格为 9.55 元/股，不低于募 集说明书公告日之日前 20 个交易日公司 A 股股票交易均价（若在该 20 个交易日内 发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价按经过相应 除权、除息调整后的价格计算）和前 1 个交易日公司 A 股股票交易均价。

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2、最新转股价格：截至本公告披露日，“智能转债”的最新转股价格为 9.55 元 /股。

（二）转股价格的调整方式及计算公式

在本次发行之后，当公司因派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因可 转债转股增加的股本）、配股使公司股份发生变化及派送现金股利等情况时，将按下 述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：

送股或转增股本：P1=P0/（1+n）；

增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；

派送现金股利：P1=P0-D；

上述三项同时进行：P1=（P0-D+ A×k）/（1+n+k）。

其中：P1 为调整后转股价，P0 为初始转股价，n 为送股或转增股本率，A 为增 发新股或配股价，k 为增发新股或配股率，D 为每股现金股利。

当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将按照最终确定的方式进行转 股价格调整，并在中国证券监督管理委员会指定的上市公司信息披露媒体上刊登转 股价格调整的公告，并于公告中载明转股价格的调整日、调整办法及暂停转股的期 间（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转债持有人转股申请日或之后、转换 股票登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。

当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量 和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转债持有人的债权利益或转股 衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发 行的可转债持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整的内容及操作办法 将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。

（三）转股价格向下修正条款

1、修正权限与修正幅度

在本次发行的可转债存续期间，当公司 A 股股票在任意连续三十个交易日中有 十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的 90%时，公司董事会有权提出转股价格 向下修正方案并提交公司股东大会审议表决。

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若在上述交易日内发生过因除权、除息等引起公司转股价格调整的情形，则在 调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交 易日按调整后的转股价格和收盘价计算。

上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东 进行表决时，持有本次发行的可转债的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于 审议上述方案的股东大会召开日前二十个交易日公司 A股股票交易均价和前一交易 日公司 A 股股票交易均价的较高者。

2、修正程序

如公司决定向下修正转股价格，公司将在中国证监会指定的上市公司信息披露 媒体上刊登股东大会决议公告，公告修正幅度、股权登记日（如需）及暂停转股的 期间（如需）。从转股价格修正日起，开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。

若转股价格修正日为转股申请日或之后、转换股份登记日之前，该类转股申请 应按修正后的转股价格执行。

五、可转换公司债券赎回条款及回售条款

（一）赎回条款

1、到期赎回条款

在本次发行的可转债期满后五个交易日内，发行人将以本次发行的可转债的票 面面值的 112%（含最后一期年度利息）的价格向投资者赎回全部未转股的可转债。 2、有条件赎回条款

在本次发行的可转换公司债券转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时， 公司董事会有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的 可转换公司债券：

（1）在本次发行的可转换公司债券转股期内，如果公司 A 股股票连续三十个 交易日中至少有十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的 130%（含 130%）； （2）当本次发行的可转换公司债券未转股余额不足 3,000 万元时。 当期应计利息的计算公式为：

IA=B×i×t/365；

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证券简称：智能自控 公告编号：2020-001

IA：指当期应计利息；

• B：指本次发行的可转债持有人持有的将赎回的可转债票面总金额；

• i：指可转债当年票面利率；

• t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算

• 头不算尾）。

若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按 调整前的转股价格和收盘价格计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价 格计算。

（二）回售条款

若公司本次发行的可转换公司债券募集资金投资项目的实施情况与公司在募集 说明书中的承诺情况相比出现重大变化，根据中国证监会的相关规定被视作改变募 集资金用途或被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转换公司债券持有人享 有一次回售的权利。可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或 部分按债券面值加上当期应计利息价格回售给公司。可转换公司债券持有人在附加 回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，该次附加回售 申报期内不实施回售的，不能再行使附加回售权。

上述当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365。

IA：指当期应计利息；

• B：指本次发行的可转债持有人持有的将回售的可转债票面总金额；

• i：指可转债当年票面利率；

• t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度回售日止的实际日历天数（算

• 头不算尾）。

六、转股年度有关股利的归属

因本次发行的可转债转股而增加的公司股票享有与原股票同等的权益，在股利 分配股权登记日当日登记在册的所有股东均享受当期股利。

七、其他

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投资者如需了解“智能转债”的其他相关内容，请查阅 2019 年 6 月 28 日登载 于巨潮资讯网（wwww.cninfo.com.cn）的《无锡智能自控工程股份有限公司公开发 行 A 股可转换公司债券募集说明书》全文。

联系部门：无锡智能自控工程股份有限公司证券事务部

咨询电话：0510-88551877 传真：0510-88157078

特此公告。

无锡智能自控工程股份有限公司董事会 2020 年 1 月 7 日

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