Wuxi Smart Auto-control Engineering Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2019

Aug 21, 2019

华泰联合证券有限责任公司关于 无锡智能自控工程股份有限公司

使用暂时闲置募集资金进行现金管理的核查意见

作为无锡智能自控工程股份有限公司（以下简称“智能自控”、“公司”或“发 行人”）公开发行可转换公司债券的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办 法》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》及《深圳证券交易所股票上市规则》 等文件的规定，华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合”、“保荐机构”） 对智能自控使用暂时闲置募集资金进行现金管理的相关事项进行了核查，并发表了 专项意见，具体情况如下：

一、募集资金的基本情况

经中国证券监督管理委员会《关于核准无锡智能自控工程股份有限公司公开发 行可转换公司债券的批复》（证监许可[2019]683 号）的核准，公司向社会公开发行 面值总额为 2.3 亿元的可转换公司债券，期限 6 年，扣除发行费用 8,354,324.36 元， 实际募集资金净额为人民币 221,645,675.64 元。上述募集资金到位情况已经容诚会 计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具《验资报告》（会验字[2019]6474 号）。公司对募集资金采取专户存储制度。

二、募集资金使用情况及闲置原因

• 1、募集资金的使用情况

公司本次公开发行可转换公司债券所得募集资金于 2019 年 7 月 8 日到账，截至 2019 年 8 月 10 日，公司募集资金专户余额为 189,184,669.19 元。 2、募集资金的闲置原因

募投项目投资建设具有阶段性，工程建设中设有多个付款节点，资金在各付款节 点间会出现闲置情况。

三、本次使用暂时闲置募集资金进行现金管理的情况

1、管理目的

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为提高暂时闲置募集资金使用效率，本着股东利益最大化原则，在确保不影响 募集资金项目建设、募集资金使用的情况下，公司拟使用暂时闲置募集资金进行现 金管理，增加资金收益，为公司及股东获取更多的投资回报。

• 2、现金管理额度

公司拟使用不超过闲置募集资金人民币 16,000 万元进行现金管理，使用期限不 超过 12 个月，在上述额度及决议有效期内，可循环滚动使用。闲置募集资金现金管 理到期后将及时归还至募集资金专户。

3、投资品种

闲置募集资金拟投资的产品必须符合以下条件：(1)安全性高，满足保本要求， 产品发行主体能够提供保本承诺；（2）流动性好，不得影响募集资金投资计划正常进 行；（3）投资产品不得质押，产品专用结算账户不得存放非募集资金或用作其他用途， 开立或注销产品专用结算账户的，公司应当及时公告。

4、决议有效期

自董事会审议通过之日起十二个月内有效。

5、实施方式

公司董事会授权董事长在额度范围内行使该项投资决策权并签署相关合同文件。 公司财务负责人组织实施，公司财务部门具体操作。

6、信息披露

公司在每次使用暂时闲置募集资金购买理财产品后将履行信息披露义务，包括该 次购买理财产品的额度、期限、收益等相关信息。

四、公司履行的程序

1、董事会意见

公司于2019 年8 月20 日召开的第三届董事会第十七次会议审议通过了《关于 使用暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，为提高公司发行可转换公司债券募集 资金的使用效率，公司拟在不影响募集资金使用的情况下，根据募集资金投资项目 的投资计划和建设进度，在确保资金安全的前提下，根据《深圳证券交易所股票上 市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《上市公司监管指

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引第2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等有关法律法规的规定，使 用不超过人民币 16,000 万元的暂时闲置募集资金进行现金管理，使用期限不超过 12 个月。

2、监事会意见

公司于 2019 年 8 月 20 日召开的第三届监事会第十五次会议审议通过了《关于 使用暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，监事会经审核后认为：公司拟使用不 超过人民币 16,000 万元的暂时闲置募集资金进行现金管理，履行了必要的审批程序， 不存在变相改变募集资金投向的情形。在确保募集资金投资项目不受影响的前提 下，有利于提高募集资金的使用效率，符合公司与全体股东的利益。监事会同意公司 使用暂时闲置募集资金不超过人民币 16,000 万元进行现金管理。

3、独立董事意见

公司独立董事发表独立意见如下：

公司本次使用暂时闲置募集资金不超过人民币 16,000 万元进行现金管理，内容 及程序符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公 司规范运作指引》、《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的 监管要求》等有关规定，有利于提高募集资金使用效率，获取良好的资金回报，不 存在变相改变募集资金投向、损害公司及全体股东利益的情况。作为公司的独立董 事，同意公司使用暂时闲置募集资金不超过人民币 16,000 万元进行现金管理。

五、保荐机构履行的核查程序

华泰联合保荐代表人通过与智能自控相关人员交谈，查阅了暂时闲置募集资金 进行现金管理的信息披露文件、相关董事会决议、监事会决议、独立董事意见，以 及各项业务和管理规章制度，对其暂时闲置募集资金进行现金管理的合理性、必要 性、有效性进行了核查。

六、保荐机构核查意见

经核查，保荐机构认为：智能自控本次使用暂时闲置募集资金进行现金管理已 经公司第三届董事会第十七次会议及第三届监事会第十五次会议审议通过，且公司 全体独立董事对上述事项发表了明确的同意意见，履行了必要的审批程序。公司上

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述事项符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公 司规范运作指引》、《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的 监管要求》等有关规定，不存在变相改变募集资金使用用途的情况，也不存在影响 募集资金投资项目正常进行和损害股东利益的情况。本保荐机构同意智能自控本次 使用暂时闲置募集资金进行现金管理的事项。

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（本页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于无锡智能自控工程股份有限公 司使用暂时闲置募集资金进行现金管理的核查意见》之签章页）

保荐代表人：

唐逸凡 鹿美遥

保荐机构公章：华泰联合证券有限责任公司（盖章） 年 月 日

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