Wuxi Smart Auto-control Engineering Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2019

Jul 25, 2019

证券代码：002877 债券代码：128070

证券简称：智能自控 公告编号：2019-055 债券简称：智能转债

无锡智能自控工程股份有限公司

关于使用银行承兑汇票支付募集资金投资项目款项

并以募集资金等额置换的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记 载、误导性陈述或重大遗漏。

无锡智能自控工程股份有限公司（以下简称“公司”）于 2019 年 7 月 25 日召 开第三届董事会第十五次会议、第三届监事会第十三次会议，审议通过了《关于使 用银行承兑汇票支付募集资金投资项目款项并以募集资金等额置换的议案》：同意 公司为提高资金使用效率，降低资金使用成本，更好地保障公司及股东利益，使用 银行承兑汇票支付募集资金投资项目款项，并从募集资金专项账户划转等额资金至 一般结算账户。具体情况如下：

一、募集资金及募投项目情况

经中国证券监督管理委员会《关于核准无锡智能自控工程股份有限公司公开发 行可转换公司债券的批复》（证监许可[2019]683 号）的核准，无锡智能自控工程 股份有限公司（以下简称“公司”）向社会公开发行面值总额230,000,000.00 元可 转换公司债券，期限6 年，扣除发行费用8,354,324.36 元，实际募集资金净额为人 民币221,645,675.64 元。上述募集资金到位情况已经容诚会计师事务所（特殊普通 合伙）验证，并由其出具《验资报告》（会验字[2019]6474 号）。公司对募集资金 采取专户存储制度。

公司本次募集资金净额用于投资直行程智能控制阀制造基地建设项目（实施主 体：公司）和特种阀门深加工项目（实施主体：江苏智能特种阀门有限公司）。

二、公司使用银行承兑汇票支付募集资金投资项目款项的具体规定

为保证募集资金的使用合法合规，公司制定了相关操作流程，具体如下：

1、项目建设管理部门、物资采购部门等部门根据募集资金投资项目建设需要， 与募集资金投资项目的有关供应商签订采购、施工或相关合同，并洽谈好可以采取

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银行承兑汇票进行支付的款项，在达到约定的结算时点并履行相应的公司内部审批 程序后，办理付款手续；

2、具体办理银行承兑汇票时，项目建设管理部门、物资采购部门等相关部门填 制《用款申请单》提交财务部并注明付款方式为银行承兑汇票，财务部根据审批后 的《用款申请单》办理银行承兑汇票支付（或背书转让支付）。在每次付款时需附 银行承兑汇票的扫描件并在《用款申请单》上标注该票据号码，并根据该《用款申 请单》在发生业务当月从指定的募集资金专户划转等额资金至一般结算户。

3、相关部门在使用银行承兑汇票支付募集资金投资项目款项过程中，涉及的资 金申请、审批、支付等流程必须严格遵守公司《募集资金管理制度》的相关规定。

三、相关审批程序及专项意见

（一）董事会审议情况

2019 年7 月25 日，公司第三届董事会第十五次会议审议通过了《关于使用银 行承兑汇票支付募集资金投资项目款项并以募集资金等额置换的议案》，为提高资 金使用效率，降低资金使用成本，更好地保障公司及股东利益，同意公司在募集资 金投资项目建设期间，先使用银行承兑汇票支付募集资金投资项目款项，然后每月 从募集资金专项账户划转等额资金至一般结算账户。

（二）监事会审议情况

2019 年7 月25 日，公司第三届监事会第十三次会议审议通过了《关于使用银 行承兑汇票支付募集资金投资项目款项并以募集资金等额置换的议案》。监事会认 为：公司使用银行承兑汇票支付募集资金投资项目所发生的在建工程款、设备采购 款及材料采购款等，将有助于公司节省财务费用支出，有利于提高募集资金的使用 效率，改善公司现金流，符合公司股东和广大投资者利益，不影响公司募集资金投 资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况，同意使 用银行承兑汇票支付募集资金投资项目款项并以募集资金等额置换。

（三）独立董事意见

公司全体独立董事就使用银行承兑汇票支付募集资金投资项目款项并以募集资 金等额置换的事项发表了独立意见：

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公司使用银行承兑汇票支付募投项目所需资金，并以募集资金等额置换，符合 相关法律法规及公司《募集资金管理制度》的有关要求，已履行了必要的决策程序， 有利于提高募集资金的流动性及使用效率，降低财务成本，符合股东和广大投资者 的利益，不影响公司募投项目的正常运行，也不存在变相改变募集资金投向和损害 股东利益的情况，同意公司使用银行承兑汇票支付募集资金投资项目所需资金并以 募集资金等额置换。

（四）保荐机构核查意见

公司使用银行承兑汇票支付募投项目所需款项并以募集资金等额置换事项，将 有助于公司节省财务费用支出，有利于提高募集资金的使用效率，改善公司现金流， 符合公司股东和广大投资者利益，不影响公司募集资金投资项目的正常进行，不存 在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。

同时，公司为此制定了相应的操作流程，本事项已经公司第三届董事会第十五 次会议及第三届监事会第十三次会议审议通过，独立董事发表了明确的同意意见， 履行了必要的审批程序，符合《上市公司监管指引第2 号——上市公司募集资金管 理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、 公司《募集资金管理制度》等法律法规及相关规定。

综上所述，本保荐机构对公司使用银行承兑汇票支付募投项目款项并以募集资 金等额置换事项无异议。

四、对公司的影响

公司使用银行承兑汇票支付募集资金投资项目所发生的在建工程款、设备采购 款及材料采购款等，将有助于公司节省财务费用支出，有利于提高募集资金的使用 效率，改善公司现金流，符合公司股东和广大投资者利益，不影响公司募集资金投 资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。

五、备查文件

• 1、第三届董事会第十五次会议决议；

• 2、独立董事对第三届董事会第十五次会议相关事项的独立意见；

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3、第三届监事会第十三次会议决议；

• 4、《华泰联合证券有限责任公司关于无锡智能自控工程股份有限公司使用银行

• 承兑汇票支付募集资金投资项目款项并以募集资金等额置换的核查意见》。

特此公告。

无锡智能自控工程股份有限公司董事会

2019 年7 月25 日

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