Wuxi Smart Auto-control Engineering Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2019

Jul 21, 2019

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（注册地址：无锡市锡达路 258 号）

无锡智能自控工程股份有限公司 公开发行 A 股可转换公司债券 上市公告书

保荐机构（主承销商）

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（深圳市福田区中心区中心广场香港中旅大厦第五层）

2019 年 7 月

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第一节 重要声明与提示

无锡智能自控工程股份有限公司（以下简称“智能自控”、“发行人”、“公 司”或“本公司”）及全体董事、监事、高级管理人员保证上市公告书所披露信 息的真实、准确、完整，承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗 漏，并承担个别和连带的法律责任。

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和证券法》等有关法律、法 规的规定，本公司董事、高级管理人员已依法履行诚信和勤勉尽责的义务和责任。 中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、深圳证券交易所（以 下简称“深交所”）及其他政府机关对本公司公开发行 A 股可转换公司债券（以 下简称“可转债”）上市及有关事项的意见，均不表明对本公司的任何保证。

本公司提醒广大投资者注意，凡本上市公告书未涉及的有关内容，请投资者 查阅 2019 年 6 月 28 日刊载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《无锡 智能自控工程股份有限公司公开发行 A 股可转换公司债券募集说明书摘要》及 《无锡智能自控工程股份有限公司公开发行 A 股可转换公司债券募集说明书》 （以下简称“《募集说明书》”）全文。

本上市公告书使用的简称释义与《募集说明书》相同。

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第二节 概览

一、可转换公司债券简称：智能转债

二、可转换公司债券代码：128070

三、可转换公司债券发行量：23,000 万元（230 万张）

四、可转换公司债券上市量：23,000 万元（230 万张）

五、可转换公司债券上市地点：深圳证券交易所

六、可转换公司债券上市时间：2019 年 7 月 23 日

七、本次发行的可转债期限为发行之日起六年，即自 2019 年 7 月 2 日至 2025 年 7 月 2 日。

八、本次发行的可转债转股期自可转债发行结束之日（2019 年 7 月 8 日） 满六个月后的第一个交易日起至可转债到期日止，即 2020 年 1 月 8 日至 2025 年 7 月 2 日。

九、可转换公司债券付息日：

①本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转债发 行首日，即 2019 年 7 月 2 日。

②付息日：每年的付息日为本次发行的可转债发行首日起每满一年的当日， 如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。每 相邻的两个付息日之间为一个计息年度。

③付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公 司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包 括付息债权登记日）申请转换成公司 A 股股票的可转债，公司不再向其持有人 支付本计息年度及以后计息年度的利息。

④可转债持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。

十、可转换公司债券登记机构：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司

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十一、保荐机构（主承销商）：华泰联合证券有限责任公司

十二、可转换公司债券的担保情况：

根据《上市公司证券发行管理办法》第二十条规定，公开发行可转换公司债 券，应当提供担保，但最近一期末经审计的净资产不低于人民币十五亿元的公司 除外。截至 2018 年 12 月 31 日，本公司经审计的归属于母公司股东的净资产为 6.39 亿元，因此本公司需对本次公开发行的可转换公司债券提供担保。具体担保 情况如下：本次可转债采用股份质押和保证的担保方式，出质人董事长兼总经理 沈剑标持有公司股份无减持计划。出质人将其合法拥有的部分公司股票作为质押 资产进行质押担保，沈剑标为本次发行可转债提供连带责任保证。担保范围为本 公司经中国证监会核准发行的可转债本金及利息、违约金、损害赔偿金及实现债 权的合理费用，担保的受益人为全体债券持有人，以保障本次可转债的本息按照 约定如期足额兑付。

投资者一经通过认购或者购买或者其他合法方式取得本次发行的可转债，即 视同认可并接受本次可转债的担保方式，授权本次可转债保荐机构（主承销商） 作为质权人代理人代为行使担保权益。

（一）质押担保的主债权及法律关系

质押担保的主债权为公司本次发行的总额为人民币 23,000 万元的可转债。 质押担保的范围包括公司经中国证监会核准发行的可转债本金及由此产生的利 息、违约金、损害赔偿金及实现债权的合理费用。全体债券持有人为募集说明书 项下的债权人及股份质押担保合同项下质押权益的受益人，本次可转债保荐机构 （主承销商）以质权人代理人的身份代表全体债券持有人行使相关质押权益。

股权质押担保合同所述的质押权益，是指在债务人不按募集说明书约定的期 限支付本期可转债的利息或兑付本期可转债的本金时，债券持有人享有就股份质 押担保合同项下的质押股票按合同约定的方式进行处置并优先受偿的权利。

本次可转债保荐机构（主承销商）作为质权人代理人，不意味着其对本期可 转债的主债权（本金及利息）、违约金、损害赔偿金及为实现债权而产生的一切 合理费用承担任何担保或者赔偿责任。

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（二）质押资产

出质人沈剑标将其持有的部分智能自控人民币普通股出质给质权人，为公司 本次发行的可转债提供质押担保。沈剑标承诺在《无锡智能自控工程股份有限公 司 2018 年公开发行Ａ股可转换公司债券之股份质押合同》（以下简称“《股份 质押合同》”）签署后，不再在质押股权上设置其他质押权、优先权或者其他第 三方权利，未经质权人代理人书面同意，不得采取转让该质押股权或作出其他损 害质权人权利的行为。股份质押担保合同签订后及本次可转债有效存续期间，如 发行人进行权益分派（包括但不限于送股、资本公积金转增股本等）导致出质人 所持发行人的股份增加的，出质人应当同比例增加质押股票数量。在股份质押担 保合同签订后及本期可转债有效存续期间，如发行人实施现金分红的，上述质押 股票所分配的现金红利不作为股票质押担保合同项下的质押财产，出质人有权领 取并自由支配。

初始质押的智能自控股票数量=（本次可转换债券发行规模×160%）/首次 质押登记日前 1 交易日收盘价，不足一股按一股计算。

（三）质押财产价值发生变化的后续安排

1、在质权存续期内，如在连续 30 个交易日内，质押股票的市场价值（以每 一交易日收盘价计算）持续低于本期债券尚未偿还本息总额的 130%，质权人代 理人有权要求出质人在 30 个工作日内追加担保物，以使质押资产的价值与本期 债券未偿还本息的比率高于 160%；追加的资产限于发行人人民币普通股，追加 股份的价值为连续 30 个交易日内智能自控收盘价的均价。在出现上述须追加担 保物情形时，出质人沈剑标追加提供相应数额的智能自控人民币普通股作为质押 标的，以使质押资产的价值符合上述规定。

2、若质押股票市场价值（以每一交易日收盘价计算）连续 30 个交易日超过 本期债券尚未偿还本息总额的 200%，出质人有权请求对部分质押股票通过解除 质押方式释放，但释放后的质押股票的市场价值（以办理解除质押手续前一交易 日收盘价计算）不得低于本期债券尚未偿还本息总额的 160%。

（四）本次可转债的保证情况

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为保障本次可转债持有人的权益，除提供股份质押外，沈剑标为本次发行可 转债提供连带保证责任，保证范围为本次经中国证监会核准发行的可转债总额的 100%本金及利息、违约金、损害赔偿金、实现债权的合理费用，保证的受益人 为全体债券持有人。

十三、可转换公司债券信用级别及资信评估机构：本次可转换公司债券经上 海新世纪资信评估投资服务有限公司（以下简称“新世纪”）评级，根据新世纪 出具的新世纪债评(2018)011181 号信用评级报告，智能自控主体信用等级为 A+， 评级展望稳定，本次可转换公司债券信用等级为 A+。

在本次可转债信用等级有效期内或者本次可转债存续期内，新世纪将每年至 少进行一次跟踪评级。

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第三节 绪言

本上市公告书根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》 （以下简称“《管理办法》”）、《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称 “《上市规则》”）以及其他相关的法律法规的规定编制。

经中国证券监督管理委员会“证监许可[2019]683 号”文核准，公司于 2019 年 7 月 2 日公开发行了 230 万张可转换公司债券，每张面值 100 元，发行总额 2.30 亿元。本次发行的智能转债向股权登记日收市后登记在册的发行人原股东优 先配售，原股东优先配售后余额部分（含原股东放弃优先配售部分）通过深圳证 券交易所交易系统网上向社会公众投资者发行，认购金额不足 23,000.00 万元的 部分由保荐机构（主承销商）进行包销。

经深交所“深证上[2019]408 号”文同意，公司可转换公司债券将于 2019 年 7 月 23 日起在深交所挂牌交易，债券简称“智能转债”，债券代码“128070”。

本公司已于 2019 年 6 月 28 日在《证券时报》刊登了《无锡智能自控工程股 份有限公司公开发行 A 股可转换公司债券募集说明书摘要》。《无锡智能自控 工程股份有限公司公开发行 A 股可转换公司债券募集说明书》全文可以在巨潮 资讯网（http://www.cninfo.com.cn）查询。

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第四节 发行人概况

一、发行人基本情况

中文名称：	无锡智能自控工程股份有限公司
英文名称：	Wuxi Smart Auto-control Engineering Co.,Ltd.
住所：	无锡市锡达路258号
成立日期：	2001年11月12日
法定代表人：	沈剑标
股本：	33,249.28万元
注册地址：	无锡市锡达路258号
办公地址：	无锡市锡达路258号
普通股上市地点：	深圳证券交易所
普通股简称：	智能自控
普通股代码：	002877
邮政编码：	214112
联系电话：	0510-88551877
传真：	0510-88157078
联系人：	沈剑飞
公司网址：	http://www.wuxismart.com/
电子邮箱：	sjf@wuxismart.com
经营范围：	仪表阀门及其自动控制装置的制造、销售及售后服务、技术开发、 技术服务和技术转让；环保设备的制造、销售及售后服务；化工机 械的加工。自营和代理各类商品和技术的进出口业务，但国家限定 公司经营或禁止经营的商品和技术除外；普通货运。（依法须经批 准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

二、发行人的历史沿革

（一）公司设立

发行人系无锡智能自控工程有限公司依法整体变更设立的股份有限公司，即 以截至 2012 年 3 月 31 日经审计的净资产扣除向股东分红后的金额为依据，按照 1.0672：1 比例折合 8,500 万股，剩余部分作为资本溢价计入资本公积，变更前 后各股东持股比例不变。2012 年 7 月 12 日，股份公司在江苏省无锡市工商行政 管理局完成了变更登记，企业法人注册号为：320213000034736。

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有限公司整体变更为股份公司后，公司股本及股权结构如下：

序号	股东名称	持股数（万股）	持股比例
1	沈剑标	4,335.00	51.00%
2	孟少新	850.00	10.00%
3	吴 畏	850.00	10.00%
4	李耀武	850.00	10.00%
5	李春喜	850.00	10.00%
6	陈 彦	255.00	3.00%
7	孙明东	255.00	3.00%
8	杜学军	255.00	3.00%
合 计		8,500.00	100.00%

（二）公司设立以来的股本变动情况

1 、 2012 年 12 月，公司增资

2012 年 12 月 5 日、2012 年 12 月 20 日，股份公司分别召开第一届董事会第 三次会议、2012 年第一次临时股东大会，同意新增股本 668 万股，公司注册资 本由 8,500 万元增加至 9,168 万元。本次增资按照 2012 年 11 月 30 日公司账面净 资产为基础协商确定增资价格为 1.40 元/股，沈剑标、天亿信公司、沈剑飞、仲 佩亚、张煜分别以货币资金 345.10 万元、261.10 万元、112.00 万元、112.00 万 元、105.00 万元认购新增股本 668 万股。上述五名股东共出资 935.20 万元，超 过认购股本的其余出资 267.20 万元计入资本公积。

2012 年 12 月 25 日，经华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）（后更名 为容诚会计师事务所（特殊普通合伙），下同）“会验字[2012]2358 号”《验资 报告》验证，公司已收到股东缴纳的出资 935.20 万元。2012 年 12 月 27 日，公 司在江苏省无锡工商行政管理局完成了变更登记。本次增资后，公司股本及股权 结构如下：

序号	股东	持股数（万股）	持股比例
1	沈剑标	4,581.50	49.97%
2	孟少新	850.00	9.27%
3	吴 畏	850.00	9.27%
4	李耀武	850.00	9.27%

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5	李春喜	850.00	9.27%
6	陈 彦	255.00	2.78%
7	孙明东	255.00	2.78%
8	杜学军	255.00	2.78%
9	天亿信公司	186.50	2.03%
10	沈剑飞	80.00	0.87%
11	仲佩亚	80.00	0.87%
12	张 煜	75.00	0.82%
合 计		9,168.00	100.00%

2 、 2017 年 6 月，首次公开发行股票并上市

2017年5月12日，中国证监会作出《关于核准无锡智能自控工程股份有限公 司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2017]695号），核准公司公开发行不 超过3,056万股新股。

2017年5月31日，华普天健对公司首次公开发行股票的资金到位情况进行审 验并出具《验资报告》（会验字[2017]3977号），本次发行完成后，公司总股本 增至12,224万股。

经深圳证券交易所《关于无锡智能自控工程股份有限公司人民币普通股股票 上市的通知》（深证上[2017]347号）同意，公司于2017年6月5日在深圳证券交 易所中小企业板挂牌上市，股票简称“智能自控”，股票代码“002877”。

2017年9月8日，公司就本次股票发行上市事项办理完成工商变更登记，公司 注册资本由9,168万元变更为12,224万元。

3 、 2018 年 3 月，资本公积转增股本

2018年3月28日，公司召开2017年度股东大会，审议通过了《关于2017年度 利润分配预案的议案》，同意公司以2017年12月31日公司总股本12,224.00万股为 基数，向全体股东按每10股派发现金股利0.8元（含税），总计支付现金股利977.92 万元；同时，以现有总股本12,224.00万股为基数，以资本公积金向全体股东每10 股转增7股，转增后总股本增加至20,780.80万股。

本次权益分派股权登记日为2018年4月17日，除权除息日为2018年4月18日。 2018年6月26日，公司就本次资本公积转增股本完成了工商变更登记，公司 注册资本为20,780.80万元。

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本次资本公积转增股本后，公司总股本增至20,780.80万股。

4 、 2019 年 5 月，资本公积转增股本

2019年5月15日，公司召开2018年度股东大会，审议通过了《关于2018年度 利润分配预案的议案》，同意公司以2018年12月31日公司总股本207,808,000股为 基数，向全体股东每10股派现金人民币0.60元（含税），总计派发现金红利 12,468,480元（含税）。同时以资本公积金向全体股东每10股转增6股。分红后总 股本增至332,492,800股。

2019年7月17日，公司就本次资本公积转增股本完成了工商变更登记，公司 注册资本为33,249.28万元。

综上，公司设立、历次股权和股本变动、首次公开发行上市均得到了有权部 门的批准，符合相关法律、法规的规定。

三、发行人主要经营情况

（一）发行人主营业务情况

公司营业范围包括：仪表阀门及其自动控制装置的制造、销售及售后服务、 技术开发、技术服务和技术转让；环保设备的制造、销售及售后服务；化工机械 的加工；自营和代理各类商品和技术的进出口业务，但国家限定公司经营或禁止 经营的商品和技术除外；普通货运。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后 方可开展经营活动）。

公司是一家融生产、销售、研发、服务于一体的专业从事全系列智能控制阀 的高新技术企业。自 2001 年成立以来，公司一直专注于智能控制阀及其配件的 研发、生产和销售以及检维修服务。智能控制阀一般由执行机构、阀本体和控制 附件组成，通过接受调节控制单元输出的控制信号，借助动力系统去改变介质的 流量、压力、温度、液位等工艺参数的最终控制元件。

公司的主要产品包括 P 系列单座套筒阀、M 系列套筒调节阀、W 系列蝶阀、 R 系列球阀、Z 系列物料阀、F 系列防腐阀、Y 系列自力式调节阀、J 系列角型 控制阀、T 系列三通调节阀等。

报告期内，公司主营业务未发生变化。

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（二）发行人的行业地位

1 、行业竞争情况

我国控制阀市场参与主体较多，聚集了多家国内外知名企业。国外厂商有 Fisher 公司、Flowserve 公司、Samson 公司、Masonelan 公司、Tyco 公司、Koso 公司等；国内企业主要有吴忠仪表、川仪股份、发行人、万讯自控等。

（1）高端市场的竞争情况

在控制阀产品的高端市场，基本为国外一线品牌和专业性品牌产品所占，其 产品主要用于对产品可靠性及系统安全性要求较高的大型工业过程自动化控制 装置，如：大型石化、煤化工、大型电站、核电站等，工况介质通常为高温、高 压、强腐蚀或上述混合工况以及深冷介质。国内一些拥有自主知识产权的产品有 部分或以维修备品的方式替代国外产品在某些关键部位使用，积累了一定的产品 技术经验，并得到用户的支持和认可。

（2）中端市场的竞争情况

技术水平较高的合资企业的产品因品牌和价格因素已经基本进入了此部分 市场；国内技术水平较高的企业（如吴忠仪表、川仪股份及发行人等）凭借现有 的技术开发能力、选型能力、历年积累的使用经验，使产品有一定的适应性和可 靠性，也能为各行业中的外资、合资及一些大中型企业所接受，用于次关键部位 以及可靠性要求稍低的场合,有部分产品经国外认证后开始出口到发展中国家和 地区，或以零部件形式出口到欧洲国家。

（3）低端市场的竞争情况

对于一些工艺过程相对简单，控制介质的工况条件不甚严酷的场合，或者过 程控制要求相对较低的控制装置，国内控制阀厂商产品技术已趋于成熟，完全能 满足此类工业过程控制的要求，由于其在价格上的优势，具有较强的竞争力，但 产品同质化倾向严重。

2 、发行人的市场地位和市场占有率

发行人 2016 年、2017 年及 2018 年营业总收入分别为 2.74 亿元、3.07 亿元 和 3.76 亿元，是国内控制阀行业领域少数年销售收入突破 3 亿元的企业之一， 根据《控制阀信息》（2019 年第 3 期）的统计数据显示：发行人 2018 年市场总 占有率达到 1.54%，在所有国产品牌市场中占有率达到 4.29%。（市场总占有率

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=智能自控销售总收入/控制阀市场 TOP50 企业销售总额；在所有国产品牌市场 中占有率=智能自控销售总收入/TOP50 企业国产品牌销售总额）

根据《控制阀信息》（2015 年第 3 期）的统计数据显示，发行人以 2014 年 的营业收入规模可以排在当年度第 20 名、国内控制阀行业第 4 名；根据《控制 阀信息》（2016 年第 3 期）的统计数据显示，发行人以 2015 年的营业收入规模 可以排在当年度第 19 名、国内控制阀行业第 4 名；根据《控制阀信息》（2017 年第 3 期）的统计数据显示，发行人以 2016 年的营业收入规模可以排在当年度 第 19 名、国内控制阀行业第 6 名；根据《控制阀信息》（2018 年第 3 期）的统 计数据显示，发行人以 2017 年的营业收入规模可以排在当年度第 19 名、国内控 制阀行业第 5 名；根据《控制阀信息》（2019 年第 3 期）的统计数据显示，发 行人以 2018 年的营业收入规模可以排在当年度第 18 名、国内控制阀行业第 5 名。

发行人中高端控制阀的专业产品和服务赢得了行业内和下游企业的广泛认 可，尤其在高端产品的进口替代方面更是走在行业的前列。《中国仪器仪表》（2012 年第 11 期）的《中国控制阀行业发展状况分析》中多次提到发行人在行业中较 高的声誉和行业地位：发行人属于“各项经济技术指标已经进入国内控制阀生产 企业的最前列”的部分民营控制阀企业之一；“在煤化工等行业成功运用的高压 三偏心蝶阀，在重大石化装置中得到运用的各类特殊角阀、顶装式球阀等产品， 运用自主知识产权及其研发平台，打破了国外产品在该领域的垄断地位，取得了 较好的业绩”。

（三）主要竞争对手的简要情况

发行人大多数产品定位于中高端市场，与发行人竞争的主要对手多为海外企 业，例如 Fisher、Flowserve 等，以及国内少数仪器仪表生产商，例如吴忠仪表、 川仪股份和万讯自控等。

1 、国际企业

（1）Fisher（费希尔）公司

Fisher 公司始建于 1880 年，其奠基者 William Fisher 发明了全球第一台控制 阀。现在 Fisher 公司已经发展成为世界最大的控制阀和阀门仪表制造商，该公司 自 1984 年开始在中国开展业务，几乎参与了智能控制阀的各个应用领域。

（2）Flowserve（福斯）公司

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Flowserve 公司成立于 1997 年 6 月，由具有 130 年历史的 BW/IF（Byron Jackson）公司与具有 90 年历史的 Durco 公司合并而成。

（3）Samson（萨姆森）公司

Samson 公司成立于 1907 年，有着超过 100 年的智能控制阀制造历史，连续 多年名列 ARC 全球自动化公司 50 强榜单。其在国内的独资公司萨姆森控制设备 （中国）有限公司成立于 1998 年 5 月，位于北京经济技术开发区，是一家集生 产、制造、销售、服务和技术咨询为一体的高新技术企业。

（4）KOSO（工装）公司

Koso 公司是一家专业制造控制阀的企业，一直致力于控制阀的开发与生产。 经过上世纪 80 年代至 90 年代初的飞跃发展，Koso 公司在日本控制阀制造厂家 中已处于第二的位置。1993 年，Koso 公司在我国设立了工装自控工程（无锡） 有限公司，通过十多年的发展，在我国取得了良好的市场业绩。

2 、国内企业

（1）吴忠仪表有限责任公司

吴忠仪表有限责任公司始建于 1959 年，1965 年在国家“三线”建设时期，由 上海搬迁宁夏吴忠开始生产控制阀。该公司分别于 1980 年、2002 年两次全面引 进日本 YAMATACK、德国 ARCA 控制阀制造技术。吴忠仪表是同行业第一家 国家重点高新技术企业、同行业第一批被列入国家重大技术装备国产化基地，全 国仪器仪表行业协会副理事长单位，全国执行器行业协会会长单位。

（2）重庆川仪自动化股份有限公司

川仪股份设立于 1999 年 11 月，主要生产和经营工业自动化仪表及控制装置， 主要服务于石油、电力、冶金、化工、建材等国民经济支柱产业以及核电、市政 环保、城市轨道交通等新兴领域。经过多年建设与发展，川仪股份荣获全国首批 “创新型企业”、全国首批“质量标杆企业”、“国家科技进步二等奖”等荣誉， 致力于打造具有国际竞争力和持续创新能力的全球自动化仪表领先企业。

（3）深圳万讯自控股份有限公司

万讯自控自 1994 年成立以来，一直专注于工业自动化仪器仪表的研发、生 产与销售业务，主要产品包括电动执行器、流量计、信号调理仪表、控制阀和其 他仪器仪表。“万讯”已成为行业内的知名品牌，被评为“深圳市知名品牌”和 “广东省著名商标”。

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（四）发行人的竞争优势

作为专业化生产和销售全系列控制阀产品、并专注于中高端控制阀的研发、 坚持走先进装备的国产化和技术自主创新之路的高科技民营企业，发行人经十多 年的发展，目前在控制阀领域竞争优势较为显著。发行人竞争优势的形成过程及 具体体现详见下图：

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1 、生产和服务的专业化优势：精深于为工业自动控制领域提供智能控制阀 发行人所属的仪器仪表行业，企业众多，大多数企业并不专一从事控制阀的 生产、研发、销售业务。以国内工业自动控制装置制造业企业综合实力较强的川 仪股份为例，其业务涉及自动化成套装置的各个方面，属于综合化仪器仪表提供 商。

发行人自成立以来，一直专注于开发应用于流体精确控制的控制阀及执行机 构，精深于为工业自动控制领域提供各类气动、电动直行程与角行程调节阀及开 关阀，已成为国内控制阀行业主要供应商之一，发行人的专业化优势主要体现在 如下方面：

（1）能够为客户提供逾千种不同型号与规格的控制阀。截至本上市公告书 签署日，发行人生产的全系列控制阀共计十一大类：P 系列单座控制阀、M 系列 套筒导向型调节阀、J 系列角形单座阀、E 系列角形套筒阀、Z 系列特殊角阀、Y 系列自力式调节阀、R 系列直通球阀、W 系列高性能蝶阀、F 系列内衬防腐阀、 T 系列三通阀、N 系列特种阀等，每一大类中又包含不同型号和规格的系列产品， 以满足各行业用户的需求。

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（2）能够提供各种严酷工况下的流体控制解决方案。发行人客户遍布于石 油、化工、钢铁、冶金、纺织、能源、电力、食品、环保等行业，不同行业对控 制系统的要求各不相同。发行人作为专业化的控制阀提供商，能够为各种严酷工 况下的流体控制提供解决方案。

2 、客户优势：为各行业大中型客户持续供货

发行人早在成立初期就已经获得中国石化物资资源市场成员证书，并具备中 国石化仪征化纤股份有限公司检修供方安全资格。目前，发行人为中国石化、中 国海油物资供应准入单位，中核集团合格供应商。近年来，公司成功为多家大中 型国有、合资、外资等企业持续供货，客户分布行业包括石油、化工、钢铁、冶 金、纺织、能源、电力、食品、环保等多个行业，其中石化行业客户尤为突出； 客户分布地域已经达到 27 个省（直辖市、自治区）。发行人的主要客户有：中 国石化、中国石油、中国海油、延长石油、宝钢集团、内蒙古伊泰集团、荣盛石 化集团、恒逸石化集团、新疆天业集团、汉邦（江阴）石化有限公司、兖矿集团、 中冶集团、中盐集团、中国昆仑工程公司、益海嘉里粮油集团、柳州钢铁股份有 限公司、新疆昆玉钢铁有限公司、湖南华菱涟源钢铁有限公司、内蒙古亿利能源 股份有限公司、天脊煤化工集团股份有限公司、恒力石化（大连）炼化有限公司 等。

发行人在国内大型 PTA 装置的产品业绩较为突出。大型 PTA 装置对控制阀 的稳定性、密封性、调节精度及材质均有较高要求，发行人在扬子石化、仪征化 纤、中国石化洛阳分公司、浙江逸盛、逸盛大化、虹港石化、江苏海伦石化、翔 鹭石化、嘉兴石化、绍兴远东石化等大型 PTA 装置项目中提供了全系列的控制 阀，成为成功国产化项目的典范，发行人与上述 PTA 生产企业的长期合作提高 了发行人在行业内的知名度。

除了上述客户外，发行人还与一批国内大型企业集团及大型工程公司建立了 友好的合作关系，如桐昆集团、河南能源化工集团、宝钢集团、华鑫化纤科技集 团、华能集团、国核华清等。发行人的上述客户为发行人销售规模的增长奠定了 良好的基础，发行人与上述客户的合作积累了发行人在各行业领域的项目经验和 良好声誉，为发行人在各行业持续开展业务发挥了良好的导向作用。

3 、进口控制阀国产化的行业先行优势

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长时间以来，我国在控制阀领域特别是高端控制阀领域，以国外品牌为主， 国外控制阀产品的优势主要体现在产品质量、品牌、技术和企业综合实力等方面。 近年来，随着国家对装备制造业国产化趋势的推动和政策支持，国内已有为数不 多的企业能够提供可以与国外品牌控制阀性能媲美的产品。

发行人一直关注自主品牌与国内其他品牌、国外品牌的竞争状况，并以能够 凭借企业规模、技术实力、质量可靠性、产品价格、售后服务等综合因素替代国 外品牌控制阀为目标。截至目前，在数次与国外品牌竞标过程中，发行人凭借自 身的技术实力、项目经验、产品认可度等经常获得竞争优势，为我国进口控制阀 国产化趋势做出了贡献。

4 、工艺、技术和产品创新优势：工艺和技术先进，核心产品获得市场认可

发行人经过多年来产品和服务的专业化技术研发、工艺创新，通过多行业大 中型客户大型项目的经验积累，在工艺、技术和产品创新方面形成了自身的独特 优势。尤其在高温工况、600LB 及 900LB 高压、高压差蝶阀、高压差防空化调 节阀、高压开关及调节球阀、特殊合金罐底物料调节及切断阀、高精度调节阀、 双向密封蝶阀、高频程控阀、黑水灰水防冲刷角阀、氧气调节切断阀、深冷调节 切断阀等技术领域取得了较大突破，已形成了在国内市场直接与国外 Fisher、 Samson、Masoneilan、Tyco、Flowserve 等高端品牌进行竞争的局面，推动了国 产控制阀技术的创新进程。

发行人系江苏省高新技术企业、中国仪器仪表行业协会会员单位、江苏省民 营科技企业、江苏省技术创新方法试点企业、江苏省科技小巨人企业、无锡市 100 家高成长科技型企业。发行人建有江苏省调节阀工程技术中心，并于 2011 年 8 月获批设立博士后科研工作站；发行人于 2014 年被工信部评选为“信息化 和工业化深度融合专项试点企业”，发行人的技术中心于 2013 年被认定为无锡 市企业技术中心，发行人生产的 WINNER 牌控制阀从 2012 年起至今被认定为无 锡市名牌产品。截至本上市公告书签署日，发行人共拥有发明专利 53 项、实用 新型专利 113 项、外观设计专利 12 项。发行人自主研发设计的高压差高性能三 偏心密封蝶阀、高压差角型控制阀、高压差 V 型调节球阀、W 系列具有精确等 百分比特征曲线型阀板的气动调节蝶阀、Z1 系列大口径柔性连接调节角阀、Z6 系列高压哈氏合金调节角阀等 16 项产品被江苏省科学技术厅认定为“高新技术

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产品”；发行人 M 系列、P 系列、R 系列、W 系列、Z 系列控制阀经审查符合 使用“采用国际标准产品标志”条件；发行人 M/E 系列套筒调节阀、P/J 系列单 座调节阀、QLM 薄膜式直行程气动执行机构经认定的安全完整性等级为 SIL-2 级，QLS 活塞式直行程启动执行机构经认定的安全完整性等级为 SIL-3 级。具体 如下：

（1）发行人曾获荣誉称号

荣誉称号	授予单位	年份
高新技术企业	江苏省科学技术厅、江苏省财政厅、江苏省国家 税务局、江苏省地方税务局	2017年
江苏省民营科技企业	江苏省民营科技企业协会	2017年
江苏省技术创新方法试点企业	江苏省科学技术厅	2012年
江苏省科技小巨人企业	江苏省经济和信息化委员会	2014年
无锡市100家高成长科技型企业	无锡市人民政府办公室	2013年
信息化和工业化深度融合专项试点参 与企业	中国仪器仪表行业协会	2014年
无锡市企业技术中心	无锡市经济和信息化委员会	2013年
中核集团合格供应商	兴原认证中心有限公司	2019年1月4日起最长三年
江苏省调节阀工程技术中心	江苏省科学技术厅、江苏省财政厅	-
博士后科研工作分站	人力资源和社会保障部、全国博士后管委会	-
2015年中国自动化领域十大新锐企业	中国自动化学会	2016年4月
两化融合管理体系贯标试点企业	中华人民共和国工业和信息化部	2016年5月
无锡市AAA级重合同守信用企业	无锡市人民政府	2016年10月11日
无锡市名牌产品	无锡市质量工作领导小组	2018年1月
江苏省科学技术奖三等奖	江苏省人民政府办公厅	2017年2月

（2）核心产品证书

截至 2019 年 6 月 30 日，发行人取得的核心产品证书如下：

核心产品 曾获荣誉称号	具体产品名称	有效期
高新技术产品	R5高压自密封型切断球阀	2015年11月-2020年11月
高新技术产品	R2专用于盐化工的V型调节阀	2015年11月-2020年11月
高新技术产品	P0高压差微小流量串式调节阀	2015年11月-2020年11月
高新技术产品	PTA装置钛合金金属密封球阀	2015年11月-2020年11月
高新技术产品	R4系列高压差黑水偏心旋转调节球阀	2015年11月-2020年11月
高新技术产品	全衬硬质合金耐磨偏心旋转阀	2016年12月-2021年12月
高新技术产品	PSA吸附分离装置高频程控三偏心蝶 阀	2016年12月-2021年12月

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高新技术产品	120万吨煤气化装置合成气高压双向切 断三偏心密封蝶阀	2016年12月-2021年12月
高新技术产品	80万吨PX装置吸附分离塔大口径高精 调节阀	2016年12月-2021年12月
高新技术产品	80万吨PX装置热高分高压差多级降压 式调节阀	2016年12月-2021年12月
特种设备制造许可证	压力管道阀门（球阀、蝶阀、气动调节 阀、闸阀、电动调节阀）	2016年1月21日-2020年1月18日
CE-PED认证	Gate valves/butterfly valves/ball valves/control valves	2016年12月5日-2019年11月11日
合格证书-SIL3	QLM薄膜式直行程气动执行机构	2016年4月15日-2021年4月14日
合格证书-SIL3	QLS活塞式直行程气动执行机构	2016年4月15日-2021年4月14日
合格证书-SIL3	P/J系列单座调节阀	2016年4月15日-2021年4月14日
合格证书-SIL3	M/E系列套筒调节阀	2016年4月15日-2021年4月14日
合格证书-SIL3	R1/R5直通球阀	2019年1月25日-2021年4月14日
合格证书-SIL3	R4偏心旋转球阀	2016年4月15日-2021年4月14日
合格证书-SIL3	R9顶装固定球阀	2016年4月15日-2021年4月14日
合格证书-SIL3	W8\W9蝶阀	2016年4月15日-2021年4月14日
合格证书-SIL3	WT三偏心密封蝶阀	2016年4月15日-2021年4月14日
合格证书-SIL3	Z8细料型闸板阀	2016年4月15日-2021年4月14日
合格证书-SIL3	ZH双平行平板闸阀	2016年4月15日-2021年4月14日
合格证书-SIL3	QRE气动活塞式角行程执行机构	2019年1月25日-2021年4月14日
API 6FA防火认证	单座调节阀	无限制期限
API 6FA/607防火认证	直通球阀	无限制期限
API 6FA/607防火认证	顶装固定球阀	无限制期限
API 607防火认证	蝶阀	无限制期限
API 607防火认证	三偏心密封蝶阀	无限制期限
API 6FA防火认证	双平行平板闸阀	无限制期限
TA-Luft VDI 2440微泄漏认证	套筒调节阀	无限制期限
TA-Luft VDI 2440微泄漏认证	三偏心密封蝶阀	无限制期限
TA-Luft VDI 2440微泄漏认证	直通球阀	无限制期限
TA-Luft VDI 2440微泄漏认证	楔式闸阀	无限制期限
API 624微泄漏认证	闸阀	无限制期限
ISO 15848-1微泄漏认证	套筒调节阀	无限制期限
ISO 15848-1微泄漏认证	三偏心密封蝶阀	无限制期限
ISO 15848-1微泄漏认证	直通球阀	无限制期限
ISO 15848-1微泄漏认证	楔式闸阀	无限制期限
API 600	Bolted Bonnet Steel Gate Valves	2017年12月28日-2020年12月28 日

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API 6D	Ball Valves and Gate Valves	2017年12月28日-2020年12月28 日
API 609	Butterfly valves-Category B	2017年12月28日-2020年12月28 日
CU-TR承压设备指令合格证书	P/J/M/E,R1/R2/R3/R4/R5/R6/R9， W8/W9/WT,Z7/Z8/Z9/ZH	2017年3月16日-2022年03月15日
CU-TR承压设备指令宣告性证书	P/J/M/E,R1/R2/R3/R4/R5/R6/R9， W8/W9/WT,Z7/Z8/Z9/ZH	2017年3月16日-2022年03月15日
CU-TR机械指令宣告证书	P/J/M/E,R1/R2/R3/R4/R5/R6/R9， W8/W9/WT,Z7/Z8/Z9/ZH	2017年3月16日-2022年02月08日

（3）高端产品工艺或技术先进性

产品系列	技术或工艺先进性
M系列防空化、低 噪音高压调节阀	1、产品采用多孔式、串式多级降压及迷宫流道计算模型，解决了由于空化气蚀、高流速气体产 生的震动、噪音、冲蚀、特性畸变等问题； 2、阀内件的使用寿命优于行业同类产品，调节更平稳，噪音显著降低； 3、产品运用的CFD流体仿真技术可以精确模拟并计算阀内流场的压降分布、流速变化及声功率 等关键参数，为该系列阀门的设计提供了可靠的设计及选型依据，极大提高了高压差、两相或多 相流条件下严酷工况条件下阀门的工作可靠性； 4、产品配合发行人自主研发的高精度气动执行机构已成功实现高压差工况条件下优于0.3%的重 复定位精度，同时具备1秒快速打开及切断功能； 5、在高压蒸汽放空调节、防喘振调节、精确温度及压力控制等领域均有成功运用案例。
WT系列高压双向 密封三偏心金属密 封蝶阀	1、具备高压差双向密封功能，泄漏等级符合API598所规定的正反向承压泄漏标准； 2、产品采用专有偏心补偿密封技术、轴端定位技术、高强度衬套支撑技术共同实现正反向强制 密封，同时也规避了高温工况下对阀门密封产生的影响，可实现双向全压差密封，具备了完全替 代进口产品的技术能力； 3、阀座及密封环锥面采用高精度数控立式加工中心加工而成，同型号规格的密封环可完全互换， 阀门的各项性能指标符合产品出厂检验标准所规定的指标值； 4、外置轴承自适应组件有效预防了高温及深冷工况条件下阀轴承压弯曲变形导致的摩擦力增大 或动作卡涩现象，提高了阀门的调节精度，消除了传统外置轴承结构的固有缺陷，缩短了“信号 —行程”响应时间； 5、在线使用产品中最大口径为DN700，最高压力等级为ANSI 900LB，最高设计温度为550°C。
R5系列高压金属 密封切断（调节） 球阀	1、产品主要针对炼油及化工行业的复杂工况，如高温并伴随多固体颗粒介质及焦化介质、强磨 损和强腐蚀、侵蚀等严酷条件下的切断和隔离； 2、球体采用超音速喷涂（喷焊）碳化钨、碳化铬或镍基合金等材质，硬度值最高可达HRC72-75； 3、产品耐磨、抗擦伤性能良好，通过了10万次全行程动作后零泄漏量的寿命测试； 4、产品配合高精度球体加工（圆度小于0.02mm）及配对研磨工艺可实现双向零泄漏； 5、产品针对浆料、卤水等易结晶、结焦等介质设计的全金属密封阀座结构，避免了球体与阀座 间的卡涩和卡死，同时也可利用球阀实现高精度调节。
Z1-Z6系列特殊物 料角阀	1、产品主要应用于易结晶、高粘度液体介质的调节和切断； 2、产品需要根据介质特性、应用特点、反应釜及管线布置的要求特别定制设计和选材，具有极 强的应用适应性； 3、发行人可应用自主研发的阀杆防冲刷、阀芯防脱落、阀芯阀杆柔性连接、叶片导向、叶片扰 流、流道镜面加工等多种专利技术根据工况条件的实际需求进行选配设计，为严酷工况条件提供 系统化的集成解决方案； 4、产品可以帮助用户避免频繁的停车检维修工作，延长用户的生产周期，降低用户的维护成本， 提高用户的生产效率。
ZH系列平行双闸	1、产品主要用于石油、天燃气输送管线，成品油输送管线和贮存设备及石油和天然气井口装置

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板闸阀	的切断； 2、采用五片式专利结构，密封性能较传统结构更可靠，尤其适合高温、高压工况条件下介质的 严密密切； 3、阀腔采用防湍流结构设计，可有效增强流体流场稳定性，噪音低，振动小，对阀内件冲击更 小； 4、阀内件采用特殊材料硬化工艺，更适合紧急切断和频繁动作的工况条件； 5、结构简单，设计紧凑，易于维护，且所需启闭推力小，更经济适用。
P6系列多级串式 轴流式调节阀	1、产品主要用于带固体硬质颗粒的气体或液体介质的调节和切断工况； 2、多级串式阀芯，可防止空化和闪蒸对阀内件的冲击和破坏，且可降低阀门振动和噪音； 3、介质流道无死角，不积料，更适合固体颗粒平稳流通，不易产生卡涩或卡死现象； 4、特殊耐磨耐冲蚀工况条件下，可选用整体硬质合金或陶瓷阀内件，使用寿命较不锈钢基体喷 涂硬质合金寿命更长，更可靠。

5 、检维修服务优势：技术全面、对客户需求响应速度快、效率高

2015 年 3 月 4 日，发行人获得了中国特种设备检测研究院《石油化工检维 修资质证书》。根据该资质，发行人获得了 E4-I 类控制阀检维修专项资质，目 前在同行业中仅有少数几家企业拥有该资质。

经过多年的发展，发行人已建立较为完善的面向客户需求的快速反应机制。 发行人销售和检维修服务团队员工均需要在技术部门严格培训后才能正式上岗。 这些受到良好训练的工程师在长期销售和检维修服务过程中，逐渐形成了内部配 合默契、对客户需求响应快速的反应机制。

发行人建立的快速反应机制能够对市场上出现的大型项目投资信息迅速做 出反应，判断并跟踪客户的需求，设计并生产出客户所需要的产品；对客户在生 产应用过程中出现的智能控制阀故障，提供优质且快速的维修服务；以及对客户 采购的国内外其他品牌控制阀，迅速排查故障、提出方案并执行检维修。许多与 发行人长期合作的优质客户正是从最初认可发行人提供的控制阀检维修服务的 基础上，逐步建立信任关系，并最终自发行人采购控制阀产品。

作为一个致力于在中高端市场开展业务，以高端进口控制阀国产化为目标的 专业化国内民营企业，拥有迅速的销售及售后服务响应速度是与国外知名品牌相 比所拥有的优势。目前，在中高端市场占有领导地位的海外品牌大多采用与国内 企业经销或代理的方式开展业务。这种经营模式虽然节省了海外企业的市场拓展 成本，但售后服务响应速度、备品备件提供受到了客观条件的制约。发行人凭借 技术实力、资质水平能够为客户提供各类控制阀检维修服务，并以迅速响应的态 度、优质的服务和过硬的技术赢得客户的信任。在检维修服务市场为终端用户提

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供优质服务，为客户减小停工成本使得发行人有机会在该客户后续采购中赢得更 多的业务合作机会。

6 、先进管理和人才优势

控制阀行业要求对合同的每一类型产品单独进行研发、设计和加工制造，产 品生产批次多、定制化程度高。同时下游客户对智能控制阀的单次采购量通常不 大，因而产品生产具有批量小、品种多、定制化的特点。这对生产企业的管理能 力提出了较高要求。

发行人依据现代企业的经营管理理念建立起严谨而有效的组织机构,并在实 行 ERP、CRM 等管理平台的基础上，全面推行 MES 生产执行管理体系，实现了 生产运行完全无纸化的信息化动态管理模式，使生产计划、人员调度、产品设计 到图纸发放与管理、工艺设计到工序管理、设备状态与管理、品质管理、物料移 动管理等完全实现现代化的动态信息管理模式，提升了发行人的管理水平与效 率。同时，发行人为每台出厂的产品建立档案，对产品在生产过程中的所有图纸、 生产过程信息、检验及出厂试验及客户使用信息反馈等均进行记录。发行人依据 档案信息来改进产品设计、生产、制造流程以及考核内部员工和供应商。

发行人拥有一支高度稳定团结、年轻化、高素质的管理团队和核心员工队伍。 发行人的管理层和核心员工大多自发行人成立初期就开始在发行人工作，领导层 与核心员工高度稳定团结，相互之间目标一致，形成了高效的组织架构。

7 、产品质量优势

发行人制订了“以人为本、提供满意服务、持续提升质量水准、全面满足顾 客要求”的质量方针，建立了完善的质量保证体系。发行人规定总经理为质量管 理组织总负责人，授权质保工程师负责质量保证体系的建立、实施、保持、改进 工作和压力管道元件制造过程中的质量控制。发行人还设立了技术负责人、设计 负责人、工艺责任人等 11 个系统质量控制责任人岗位，明确了质控责任人员、 发行人管理者和有关部门责任人的主要职责。

完善的质量保证制度和精益求精的研究态度使得发行人形成了产品质量优 势。发行人目前持有的最新认证为 2018 年通过的 GB/T19001-2016/ISO9001:2015 版质量管理体系认证。依据《中华人民共和国行政许可法》、《特种设备安全监 察条例》、《压力管道元件制造许可规则》、《特种设备制造、安装、改造、维

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修质量保证体系基本要求》，并结合实际情况，发行人建立健全了压力管道元件 制造质量保证体系并通过了质量监督检验检疫总局及其认可的鉴定评审机构对 发行人的压力管道元件制造质量保证体系认证、现场认证和产品认证，取得了《中 华人民共和国特种设备制造许可证》（压力管道元件）。同时，发行人为产品建 立的产品生产档案制度也优化了产品在后续维护、升级和改进过程中的工作效果 和响应速度，进一步提升了客户对产品的体验。

8 、品牌优势

发行人经过十几年的专业化发展，形成了高度稳定的管理层和核心员工团 队，拥有了一批稳定、长期合作的大中型企业客户，并在进口控制阀国产化的背 景下取得一定的先机，形成了自身独特的先进工艺、先进技术、知名核心产品、 售后服务能力和全面质量管理体系，上述所有的努力和成果最终转化为发行人的 品牌优势，近年来市场占有率和知名度逐步提高。

四、发行人股权结构及前十名股东持股情况

（一）本次发行前股本情况

截至 2019 年 3 月 31 日，公司股本总额为 207,808,000 股，股本结构如下：

	数量	持股比例
一、有限售条件股份	155,856,000	75.00%
1、国家持股	-	-
2、国有法人持股	-	-
3、其他内资持股	155,856,000	75.00%
其中：境内非国有法人持股	3,170,500	1.53%
境内自然人持股	152,685,500	73.47%
4、外资持股	-	-
其中：境外法人持股	-	-
境外自然人持股	-	-
二、无限售条件流通股份	51,952,000	25.00%
1、人民币普通股	51,952,000	25.00%
2、境内上市的外资股	-	-
3、境外上市的外资股	-	-
4、其他	-	-
三、普通股股份总数	207,808,000	100.00%

（二）前十大股东持股情况

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截至2019年3月31日，公司前十大股东及其持股情况如下：

序号	股东名称	持股数（股）	持股比例	股东性质	限售情况
1	沈剑标	77,885,500	37.48%	境内自然人	限售股
2	吴 畏	14,450,000	6.95%	境内自然人	限售股
3	孟少新	14,450,000	6.95%	境内自然人	限售股
4	李耀武	14,450,000	6.95%	境内自然人	限售股
5	李春喜	14,450,000	6.95%	境内自然人	限售股
6	陈 彦	4,335,000	2.09%	境内自然人	限售股
7	杜学军	4,335,000	2.09%	境内自然人	限售股
8	孙明东	4,335,000	2.09%	境内自然人	限售股
9	无锡天亿信 投资有限公 司	3,170,500	1.53%	境内非国有法人	限售股
10（注）	仲佩亚	1,360,000	0.65%	境内自然人	限售股
	沈剑飞	1,360,000	0.65%	境内自然人	限售股
合 计		154,581,000	74.38%	-

注：截至 2019 年 3 月 31 日，仲佩亚及沈剑飞均持有公司股份 1,360,000 股，均系公司第十 大股东。

五、公司控股股东及实际控制人情况

截至本上市公告书签署日，沈剑标先生直接持有公司 37.48%的股份，同时 通过天亿信间接控制公司 1.53%的股份（天亿信持有公司 1.53%的股份，沈剑标 先生持有天亿信 61.13%的出资额），沈剑标先生合计控制公司 39.01%的股份， 为公司控股股东、实际控制人。

沈剑标，1960 年 2 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士研究生、 高级经济师、工程师。1981 年参加工作，曾任无锡职业技术学院教师。2002 年 5 月起在本公司任职，历任执行董事、经理；现任本公司董事长、总经理，兼任 江苏省调节阀工程技术研究中心主任，国家标准委员会委员（SAC/TC124/SC1 技术委员会），无锡市新吴区人大代表。截至本上市公告书签署日，沈剑标先生 除控制本公司及天亿信公司外，未投资、控制其他企业。

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第五节 发行与承销

一、本次发行情况

1、发行数量：23,000 万元（230 万张）

2、向原股东发行的数量和配售比例：向原股东优先配售 1,013,301 张，即 101,330,100 元，占本次发行总量的 44.06%。

3、发行价格：100 元/张。

• 4、可转换公司债券的面值：每张面值 100 元人民币。

• 5、募集资金总额：人民币 2.30 亿元。

6、发行方式：本次发行的智能转债向股权登记日收市后登记在册的发行人 原股东优先配售，原股东优先配售后余额部分（含原股东放弃优先配售部分）通 过深圳证券交易所交易系统网上向社会公众投资者发行，认购金额不足 23,000.00 万元的部分由保荐机构（主承销商）进行包销。

7、配售结果：

本次发行向原股东优先配售 1,013,301 张，即 101,330,100 元，占本次发行总 量的 44.06%；网上投资者缴款认购的可转换公司债券数量为 1,257,756 张，即 125,775,600.00 元，占本次发行总量的 54.69%；主承销商包销的可转换公司债券 数量为 28,943 张，包销金额为 2,894,300.00 元。

8、前十名可转换公司债券持有人及其持有量：

序号	持有人名称	持有数量（张）	占总发行量比例（%）
1	沈剑标	420,000.00	18.26%
2	吴畏	100,000.00	4.35%
3	孟少新	100,000.00	4.35%
4	李耀武	100,000.00	4.35%
5	李春喜	100,000.00	4.35%
6	华泰联合证券有限责任公司	28,943.00	1.26%
7	陈彦	25,000.00	1.09%

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序号	持有人名称	持有数量（张）	占总发行量比例（%）
8	杜学军	25,000.00	1.09%
9	孙明东	25,000.00	1.09%
10	仲佩亚	9,000.00	0.39%
11	沈剑飞	9,000.00	0.39%

9、本次发行费用：

9、本次发行费用：
项目	金额（万元）
保荐及承销费用	660.38
律师费用	47.17
会计师费用	40.57
资信评级费用	23.58
信息披露及发行手续费等费用	63.73
合计	835.43

二、本次发行承销情况

本次可转换债券发行总额为 23,000 万元，向原股东优先配售 1,013,301 张， 即 101,330,100 元，占本次发行总量的 44.06%；网上投资者缴款认购的可转换公 司债券数量为 1,257,756 张，即 125,775,600.00 元，占本次发行总量的 54.69%； 主承销商包销的可转换公司债券数量为 28,943 张，包销金额为 2,894,300.00 元。

三、本次发行资金到位情况

本次发行可转换公司债券募集资金已由保荐机构（主承销商）于 2019 年 7 月 8 日汇入本公司指定的账户。容诚会计师事务所（特殊普通合伙）已对本次发 行的募集资金到位情况进行审验，并出具了会验字[2019]6474 号《验资报告》。

四、本次发行的相关机构

（一）发行人

名称：无锡智能自控工程股份有限公司

法定代表人：沈剑标

经办人员：沈剑飞

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住所：无锡市锡达路258号

联系电话：0512-56961859

传真：0510-88157078

（二）保荐机构（主承销商）

名称：华泰联合证券有限责任公司 法定代表人：刘晓丹

保荐代表人：唐逸凡、鹿美遥

项目协办人：孙圣虎

经办人员：唐澍、魏国健

住所：深圳市福田区中心区中心广场香港中旅大厦第五层（01A、02、03、 04）、17A、18A、24A、25A、26A

联系电话：025-83387720 025-83387689 传真：025-83387711

（三）律师事务所

名称：北京市康达律师事务所

负责人：乔佳平

签字律师：张琪炜、孙琳琳

住所：北京市朝阳区幸福二村40号楼40-3四层-五层

联系电话：010-50867509 传真：010-65527227

（四）审计及验资机构

名称：容诚会计师事务所（特殊普通合伙）

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事务所负责人：肖厚发

签字会计师：占铁华、熊明峰、郭凯

住所：北京市西城区阜成门外大街22号1幢外经贸大厦901-22至901-26

联系电话：010-66001391

传真：010-66001392

（五）资信评级机构

名称：上海新世纪资信评估投资服务有限公司 负责人：朱荣恩

签字评级人员：陈婷婷、翁斯喆

住所：上海市黄浦区汉口路398号14楼

联系电话： -

传真：021-63501349

（六）申请上市的证券交易所

名称：深圳证券交易所

办公地址：广东省深圳市福田区深南大道2012号

联系电话：0755-88668888

传真：0755-82083947

（七）证券登记机构

名称：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司

办公地址：广东省深圳市深南中路1093号中信大厦18层

联系电话：0755-25938000

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第六节 发行条款

一、本次发行基本情况

1、本次发行的核准情况：

本次发行已经公司于 2018 年 9 月 17 日召开的第三届董事会第六次会议审议 通过，并经公司 2018 年 10 月 26 日召开的 2018 年第三次临时股东大会审议通过。 2019 年 6 月 27 日，公司召开了第三届董事会第十四次会议，审议通过了《关于 公开发行 A 股可转换公司债券上市的议案》和《关于开设公开发行 A 股可转 换公司债券募集资金专项账户并签署三方监管协议的议案》。

2019 年 4 月 12 日，公司收到中国证券监督管理委员会出具的《关于核准无 锡智能自控工程股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可 [2019]683 号），核准公司向社会公开发行面值总额 23,000 万元可转换公司债 券，期限 6 年。

• 2、证券类型：A 股可转换公司债券。

3、发行规模：人民币 2.30 亿元。

4、发行数量：230 万张。

5、上市规模：2.30 亿元人民币。

• 6、发行价格：本次可转换公司债券按面值发行。

7 、募集资金量及募集资金净额：本次可转债的募集资金为人民币 230,000,000.00 元（含发行费用），募集资金净额为 221,645,675.64 元（扣除所 有发行费用）。

8、募集资金用途

本 次公开发行可转换公司债券募集资金总额为人民币 23,000 万元，扣除发 行费用后，募集资金净额为 221,645,675.64 元，将投资于以下项目：

	序号	项目名称	项目投资总额（万 元）	拟使用募集资金金额 （元）

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1	特种阀门深加工项目	15,236	110,000,000.00
2	直行程智能控制阀制造基地建设项目	14,696	111,645,675.64
合计		29,932	221,645,675.64

本次发行实际募集资金净额低于拟投入项目的资金需求额，不足部分由公司 自筹解决。募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自有资金或其 它方式筹集的资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。

二、本次可转债发行基本条款

1 、本次发行证券的种类

本次公开发行的证券类型为可转换为公司 A 股股票的可转债，该可转债及 未来转换的公司 A 股股票将在深圳证券交易所上市。

2 、本次发行的规模

本次拟发行可转债总额为 23,000 万元。

3 、债券票面金额及发行价格

本次发行的可转债每张面值为人民币 100 元，按照面值发行。

4 、债券期限

本次发行的可转债期限为发行之日起六年，即自 2019 年 7 月 2 日至 2025

年 7 月 2 日。

5 、债券利率

本次认购可转债票面利率为第一年 0.50%、第二年 0.80%、第三年 1.20%、 第四年 1.60%、第五年 2.00%、第六年 3.00%。

6 、付息期限及方式

本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，到期归还所有未 转股的可转债本金和最后一年利息。

（1）计息年度的利息计算

计息年度的利息（简称年利息）指可转债持有人按持有的可转债票面总金额

自可转债发行首日起每满一年可享受的当期利息。

年利息的计算公式为：I=B×i

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I：指年利息额；

B：指本次发行的可转债持有人在计息年度（以下简称“当年”）付息债权 登记日持有的可转债票面总金额；

i：指可转债当年票面利率。

（2）付息方式

①本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转债发 行首日，即 2019 年 7 月 2 日。

②付息日：每年的付息日为本次发行的可转债发行首日起每满一年的当日， 如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。每 相邻的两个付息日之间为一个计息年度。

③付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公 司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包 括付息债权登记日）申请转换成公司 A 股股票的可转债，公司不再向其持有人 支付本计息年度及以后计息年度的利息。

④可转债持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。

7 、转股期限

本次发行的可转债转股期自可转债发行结束之日（2019 年 7 月 8 日）满六 个月后的第一个交易日起至可转债到期日止，即 2020 年 1 月 8 日至 2025 年 7 月 2 日。

8 、转股价格的确定及其调整

（1）初始转股价格的确定依据

本次发行的可转债的初始转股价格为 9.55 元/股，不低于募集说明书公告日 之日前 20 个交易日公司 A 股股票交易均价（若在该 20 个交易日内发生过因 除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价按经过相应除权、 除息调整后的价格计算）和前 1 个交易日公司 A 股股票交易均价。

前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该 二十交易日公司股票交易总量；前一个交易日公司股票交易均价=前一个交易日 公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。

（2）转股价格的调整方式

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在本次发行之后，当公司因派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因 可转债转股增加的股本）、配股使公司股份发生变化及派送现金股利等情况时， 将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）： 送股或转增股本：P1=P0/（1+n）；

增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；

派送现金股利：P1=P0-D；

上述三项同时进行：P1=（P0-D+ A×k）/（1+n+k）。

其中：P1 为调整后转股价，P0 为初始转股价，n 为送股或转增股本率，A 为 增发新股或配股价，k 为增发新股或配股率，D 为每股现金股利。

当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将按照最终确定的方式进 行转股价格调整，并在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登转股价格 调整的公告，并于公告中载明转股价格的调整日、调整办法及暂停转股的期间（如 需）。当转股价格调整日为本次发行的可转债持有人转股申请日或之后、转换股 票登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。

当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数 量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转债持有人的债权利益或 转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护 本次发行的可转债持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整的内容及 操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。

9 、转股价格向下修正条款

（1）修正权限与修正幅度

在本次发行的可转债存续期间，当公司 A 股股票在任意连续三十个交易日 中有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的 90%时，公司董事会有权提出转 股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决。

若在上述交易日内发生过因除权、除息等引起公司转股价格调整的情形，则 在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后 的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。

上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股 东进行表决时，持有本次发行的可转债的股东应当回避。修正后的转股价格应不

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低于审议上述方案的股东大会召开日前二十个交易日公司 A 股股票交易均价和 前一交易日公司 A 股股票交易均价的较高者。

（2）修正程序

如公司决定向下修正转股价格，公司将在中国证监会指定的上市公司信息披 露媒体上刊登股东大会决议公告，公告修正幅度、股权登记日（如需）及暂停转 股的期间（如需）。从转股价格修正日起，开始恢复转股申请并执行修正后的转 股价格。

若转股价格修正日为转股申请日或之后、转换股份登记日之前，该类转股申 请应按修正后的转股价格执行。

10 、转股数量的确定方式

本次发行的可转债持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为： Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍。

其中：V 为可转债持有人申请转股的可转债票面总金额；P 为申请转股当日 有效的转股价格。

转股时不足转换为一股的可转债余额，公司将按照深圳证券交易所等部门的 有关规定，在可转债持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该可转债余额 及该余额所对应的当期应计利息（当期应计利息的计算方式参见第十二条赎回条 款的相关内容）。

11 、转股年度有关股利的归属

因本次发行的可转债转股而增加的公司股票享有与原股票同等的权益，在股 利分配股权登记日当日登记在册的所有股东均享受当期股利。

12 、赎回条款

（1）到期赎回条款

在本次发行的可转债期满后五个交易日内，发行人将以本次发行的可转债的 票面面值的 112%（含最后一期年度利息）的价格向投资者兑付全部未转股的可 转债。

（2）有条件赎回条款

在本次发行的可转换公司债券转股期内，当下述两种情形的任意一种出现

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时，公司董事会有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未 转股的可转换公司债券：

①在本次发行的可转换公司债券转股期内，如果公司 A 股股票连续三十个 交易日中至少有十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的 130%（含 130%）；

• ②当本次发行的可转换公司债券未转股余额不足 3,000 万元时。 当期应计利息的计算公式为：

IA=B×i×t/365；

IA：指当期应计利息；

• B：指本次发行的可转债持有人持有的将赎回的可转债票面总金额；

• i：指可转债当年票面利率；

• t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天

数（算头不算尾）。

若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日 按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收 盘价格计算。

13 、回售条款

若公司本次发行的可转换公司债券募集资金投资项目的实施情况与公司在 募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，根据中国证监会的相关规定被视作 改变募集资金用途或被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转换公司债券 持有人享有一次回售的权利。可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司 债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息价格回售给公司。可转换公司债券 持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回 售，该次附加回售申报期内不实施回售的，不能再行使附加回售权。

上述当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365。

IA：指当期应计利息；

• B：指本次发行的可转债持有人持有的将回售的可转债票面总金额；

i：指可转债当年票面利率；

• t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度回售日止的实际日历天

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数（算头不算尾）。

14 、发行方式及发行对象

本次发行的可转债全额向公司在股权登记日收市后登记在册的原 A 股普通 股股东实行优先配售。

本次可转债的具体发行方式由股东大会授权公司董事会与保荐机构（主承销 商）协商确定。本次可转债的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司深 圳分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者 等（国家法律、法规禁止者除外）。

15 、向原股东配售的安排

原股东可优先配售的智控转债数量为其在股权登记日收市后登记在册的持 有“智能自控”股份数量按每股配售 0.6917 元面值可转债的比例，再按 100 元 /张转换为张数，每 1 张为一个申购单位。原股东优先配售后余额部分（含原股 东放弃优先配售部分）通过深圳证券交易所交易系统网上向社会公众投资者发 行，认购金额不足 23,000.00 万元的部分由保荐机构（主承销商）进行包销。

16 、募集资金用途

本次发行的募集资金总额为人民币 23,000 万元，扣除发行费用后，募集资 金净额为 221,645,675.64 元，将投资于以下项目：

序号	项目名称	项目投资总额（万 元）	拟使用募集资金金额 （元）
1	特种阀门深加工项目	15,236	110,000,000.00
2	直行程智能控制阀制造基地建设项目	14,696	111,645,675.64
合计		29,932	221,645,675.64

本次发行实际募集资金净额低于拟投入项目的资金需求额，不足部分由公司 自筹解决。募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自有资金或其 它方式筹集的资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。

17 、担保事项

根据《上市公司证券发行管理办法》第二十条规定，公开发行可转换公司债 券，应当提供担保，但最近一期末经审计的净资产不低于人民币十五亿元的公司

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除外。截至 2018 年 12 月 31 日，本公司经审计的归属于母公司股东的净资产为 6.39 亿元，因此本公司需对本次公开发行的可转换公司债券提供担保。具体担保 情况如下：本次可转债采用股份质押和保证的担保方式，出质人董事长兼总经理 沈剑标持有公司股票目前无减持计划。出质人将其合法拥有的部分公司股票作为 质押资产进行质押担保，沈剑标为本次发行可转债提供连带责任保证。担保范围 为本公司经中国证监会核准发行的可转债本金及利息、违约金、损害赔偿金及实 现债权的合理费用，担保的受益人为全体债券持有人，以保障本次可转债的本息 按照约定如期足额兑付。

投资者一经通过认购或者购买或者其他合法方式取得本次发行的可转债，即 视同认可并接受本次可转债的担保方式，授权本次可转债保荐机构（主承销商） 作为质权人代理人代为行使担保权益。

（1）质押担保的主债权及法律关系

质押担保的主债权为公司本次发行的总额为人民币 23,000 万元的可转债。 质押担保的范围包括公司经中国证监会核准发行的可转债本金及由此产生的利 息、违约金、损害赔偿金及实现债权的合理费用。全体债券持有人为募集说明书 项下的债权人及股份质押担保合同项下质押权益的受益人，本次可转债保荐机构 （主承销商）以质权人代理人的身份代表全体债券持有人行使相关质押权益。

股权质押担保合同所述的质押权益，是指在债务人不按募集说明书约定的期 限支付本期可转债的利息或兑付本期可转债的本金时，债券持有人享有就股份质 押担保合同项下的质押股票按合同约定的方式进行处置并优先受偿的权利。

本次可转债保荐机构（主承销商）作为质权人代理人，不意味着其对本期可 转债的主债权（本金及利息）、违约金、损害赔偿金及为实现债权而产生的一切 合理费用承担任何担保或者赔偿责任。

（2）质押资产

出质人沈剑标将其持有的部分智能自控人民币普通股出质给质权人，为公司 本次发行的可转债提供质押担保。沈剑标承诺在《无锡智能自控工程股份有限公 司 2018 年公开发行Ａ股可转换公司债券之股份质押合同》（以下简称“《股份 质押合同》”）签署后，不再在质押股权上设置其他质押权、优先权或者其他第 三方权利，未经质权人代理人书面同意，不得采取转让该质押股权或作出其他损

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害质权人权利的行为。股份质押担保合同签订后及本次可转债有效存续期间，如 发行人进行权益分派（包括但不限于送股、资本公积金转增股本等）导致出质人 所持发行人的股份增加的，出质人应当同比例增加质押股票数量。在股份质押担 保合同签订后及本期可转债有效存续期间，如发行人实施现金分红的，上述质押 股票所分配的现金红利不作为股票质押担保合同项下的质押财产，出质人有权领 取并自由支配。

初始质押的智能自控股票数量=（本次可转换债券发行规模×160%）/首次质 押登记日前 1 交易日收盘价，不足一股按一股计算。

（3）质押财产价值发生变化的后续安排

①在质权存续期内，如在连续 30 个交易日内，质押股票的市场价值（以每 一交易日收盘价计算）持续低于本期债券尚未偿还本息总额的 130%，质权人代 理人有权要求出质人在 30 个工作日内追加担保物，以使质押资产的价值与本期 债券未偿还本息的比率高于 160%；追加的资产限于发行人人民币普通股，追加 股份的价值为连续 30 个交易日内智能自控收盘价的均价。在出现上述须追加担 保物情形时，出质人沈剑标追加提供相应数额的智能自控人民币普通股作为质押 标的，以使质押资产的价值符合上述规定。

②若质押股票市场价值（以每一交易日收盘价计算）连续 30 个交易日超过 本期债券尚未偿还本息总额的 200%，出质人有权请求对部分质押股票通过解除 质押方式释放，但释放后的质押股票的市场价值（以办理解除质押手续前一交易 日收盘价计算）不得低于本期债券尚未偿还本息总额的 160%。

（4）本次可转债的保证情况

为保障本次可转债持有人的权益，除提供股份质押外，沈剑标为本次发行可 转债提供连带保证责任，保证范围为本次经中国证监会核准发行的可转债总额的 100%本金及利息、违约金、损害赔偿金、实现债权的合理费用，保证的受益人 为全体债券持有人。

18 、决议有效期

本次发行可转债方案的有效期为公司股东大会通过本次发行方案之日起十 二个月。

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三、本次发行的可转债评级

本次可转换公司债券经上海新世纪资信评估投资服务有限公司（简称“新世 纪”）评级，根据新世纪出具的新世纪债评(2018)011181号信用评级报告，智能 自控主体信用等级为A+，评级展望稳定，本次可转换公司债券信用等级为A+。

在本次可转债信用等级有效期内或者本次可转债存续期内，新世纪将每年至 少进行一次跟踪评级。

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第七节 发行人的资信及担保事项

一、公司报告期内的债券发行及其偿还情况

报告期内，本公司未发行过债券，亦不存在债券偿还情况。

二、可转换公司债券的信用级别及资信评级机构

本次可转换公司债券经新世纪评级，根据新世纪出具的新世纪债评 (2018)011181 号信用评级报告，智能自控主体信用等级为 A+，评级展望稳定， 本次可转换公司债券信用等级为 A+。

在本次可转债信用等级有效期内或者本次可转债存续期内，新世纪将每年至 少进行一次跟踪评级。

三、可转换公司债券的担保情况

根据《上市公司证券发行管理办法》第二十条规定，公开发行可转换公司债 券，应当提供担保，但最近一期末经审计的净资产不低于人民币十五亿元的公司 除外。截至 2018 年 12 月 31 日，本公司经审计的归属于母公司股东的净资产为 6.39 亿元，因此本公司需对本次公开发行的可转换公司债券提供担保。具体担保 情况如下：本次可转债采用股份质押和保证的担保方式，出质人董事长兼总经理 沈剑标持有股票目前无减持计划。出质人将其合法拥有的部分公司股票作为质押 资产进行质押担保，沈剑标为本次发行可转债提供连带责任保证。担保范围为本 公司经中国证监会核准发行的可转债本金及利息、违约金、损害赔偿金及实现债 权的合理费用，担保的受益人为全体债券持有人，以保障本次可转债的本息按照 约定如期足额兑付。

投资者一经通过认购或者购买或者其他合法方式取得本次发行的可转债，即 视同认可并接受本次可转债的担保方式，授权本次可转债保荐机构（主承销商） 作为质权人代理人代为行使担保权益。

（一）质押担保的主债权及法律关系

质押担保的主债权为公司本次发行的总额为人民币 23,000 万元的可转债。

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质押担保的范围包括公司经中国证监会核准发行的可转债本金及由此产生的利 息、违约金、损害赔偿金及实现债权的合理费用。全体债券持有人为募集说明书 项下的债权人及股份质押担保合同项下质押权益的受益人，本次可转债保荐机构 （主承销商）以质权人代理人的身份代表全体债券持有人行使相关质押权益。

股权质押担保合同所述的质押权益，是指在债务人不按募集说明书约定的期 限支付本期可转债的利息或兑付本期可转债的本金时，债券持有人享有就股份质 押担保合同项下的质押股票按合同约定的方式进行处置并优先受偿的权利。

本次可转债保荐机构（主承销商）作为质权人代理人，不意味着其对本期可 转债的主债权（本金及利息）、违约金、损害赔偿金及为实现债权而产生的一切 合理费用承担任何担保或者赔偿责任。

（二）质押资产

出质人沈剑标将其持有的部分智能自控人民币普通股出质给质权人，为公司 本次发行的可转债提供质押担保。沈剑标承诺在《无锡智能自控工程股份有限公 司 2018 年公开发行Ａ股可转换公司债券之股份质押合同》（以下简称“《股份 质押合同》”）签署后，不再在质押股权上设置其他质押权、优先权或者其他第 三方权利，未经质权人代理人书面同意，不得采取转让该质押股权或作出其他损 害质权人权利的行为。股份质押担保合同签订后及本次可转债有效存续期间，如 发行人进行权益分派（包括但不限于送股、资本公积金转增股本等）导致出质人 所持发行人的股份增加的，出质人应当同比例增加质押股票数量。在股份质押担 保合同签订后及本期可转债有效存续期间，如发行人实施现金分红的，上述质押 股票所分配的现金红利不作为股票质押担保合同项下的质押财产，出质人有权领 取并自由支配。

初始质押的智能自控股票数量=（本次可转换债券发行规模×160%）/首次 质押登记日前 1 交易日收盘价，不足一股按一股计算。

（三）质押财产价值发生变化的后续安排

1、在质权存续期内，如在连续 30 个交易日内，质押股票的市场价值（以每 一交易日收盘价计算）持续低于本期债券尚未偿还本息总额的 130%，质权人代

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理人有权要求出质人在 30 个工作日内追加担保物，以使质押资产的价值与本期 债券未偿还本息的比率高于 160%；追加的资产限于发行人人民币普通股，追加 股份的价值为连续 30 个交易日内智能自控收盘价的均价。在出现上述须追加担 保物情形时，出质人沈剑标追加提供相应数额的智能自控人民币普通股作为质押 标的，以使质押资产的价值符合上述规定。

2、若质押股票市场价值（以每一交易日收盘价计算）连续 30 个交易日超过 本期债券尚未偿还本息总额的 200%，出质人有权请求对部分质押股票通过解除 质押方式释放，但释放后的质押股票的市场价值（以办理解除质押手续前一交易 日收盘价计算）不得低于本期债券尚未偿还本息总额的 160%。

（四）本次可转债的保证情况

为保障本次可转债持有人的权益，除提供股份质押外，沈剑标为本次发行可 转债提供连带保证责任，保证范围为本次经中国证监会核准发行的可转债总额的 100%本金及利息、违约金、损害赔偿金、实现债权的合理费用，保证的受益人 为全体债券持有人。

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第八节 偿债措施

本次可转换公司债券经新世纪评级，根据新世纪出具的新世纪债评 (2018)011181 号信用评级报告，智能自控主体信用等级为 A+，评级展望稳定， 本次可转换公司债券信用等级为 A+，该级别反映了本期债券信用质量较高，信 用风险较低。

本次可转债利息支付和赎回的资金来源主要包括本公司业务正常经营所获 得的收入、现金流入和流动资产变现等。本公司将根据可转债利息支付及赎回情 况制定年度、月度资金运用计划，合理调度分配资金，按期支付利息以及赎回可 转债的相关款项。

近年来，本公司经营情况良好，财务指标稳健，具备充分的偿债能力。最近 三年及一期本公司主要财务数据（最近一期财务数据未经审计）如下：

（一）合并资产负债表

单位：万元

				单位：万元
项目**年度	2019.03.31	2018.12.31	2017.12.31	2016.12.31
流动资产	59,506.86	64,577.21	64,636.51	33,682.30
非流动资产	39,008.02	34,915.09	17,749.97	17,188.56
资产合计	98,514.88	99,492.30	82,386.48	50,870.86
负债合计	33,379.61	35,547.14	23,854.41	18,576.25
所有者权益合计	65,135.27	63,945.16	58,532.07	32,294.61

（二）合并利润表

单位：万元

项目**年度	2019 年1-3 月	2018 年度	2017 年度	2016 年度
营业收入	9,722.26	37,605.11	30,742.32	27,362.83
营业利润	1,396.88	7,511.58	5,715.32	5,320.86
利润总额	1,396.88	7,508.13	5,731.55	5,451.07
净利润	1,166.63	6,304.38	4,764.66	4,574.22
归属于公司普通股 股东的净利润
	1,166.63	6,304.38	4,764.66	4,574.22

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项目**年度	2019 年1-3 月	2018 年度	2017 年度	2016 年度
扣除非经常性损益 后归属于公司普通 股股东的净利润
	1,117.90	5,071.30	4,660.50	4,466.83

（三）合并现金流量表

单位：万元

				单位：万元
项目**年度	2019 年1-3 月	2018 年度	2017 年度	2016 年度
经营活动产生的现 金流量净额
	-2,638.71	4,361.52	-3,588.08	3,805.87
投资活动产生的现 金流量净额
	-3,660.08	1,340.69	-17,281.79	-846.13
筹资活动产生的现 金流量净额
	2,593.57	-1,250.50	22,851.57	-1,475.28
现金及现金等价物 净增加额
	-3,705.21	4,454.08	1,981.75	1,486.37

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第九节 财务会计资料

一、财务报告及审计情况

公司2016年度至2018年度的财务报告经华普天健会计师事务所（特殊普通合 伙）审计并出具标准无保留意见的审计报告，2019年一季度数据未经审计。

二、最近三年及一期主要财务指标

（一）主要财务指标

财务指标	2019 年3 月 末	2018 年末	2017 年末	2016 年末
流动比率	1.94	1.97	2.96	1.82
速动比率	1.20	1.28	2.37	1.45
资产负债率（合并报表）	33.88%	35.73%	28.95%	36.52%
资产负债率（母公司报表）	35.17%	35.99%	28.33%	37.19%
财务指标	2019 年1-3 月	2018 年度	2017 年度	2016 年度
应收账款周转率	0.48	1.79	1.58	1.64
存货周转率	0.26	1.31	1.85	2.03
总资产周转率	0.10	0.41	0.46	0.56
每股经营活动现金流量（元/ 股）	-0.13	0.21	-0.29	0.42
每股净现金流量（元/股）	-0.18	0.21	0.16	0.16

注：

流动比率＝流动资产/流动负债 速动比率=（流动资产-存货）/流动负债

资产负债率=（负债总额/资产总额）×100%

应收账款周转率=营业收入/应收账款平均金额 存货周转率=营业成本/存货平均金额

总资产周转率=营业收入/总资产平均金额 每股经营活动现金流量=经营活动产生的现金流量净额/期末普通股股份总数 每股净现金流量=现金及现金等价物净增加额/期末普通股股份总数 2019 年一季度的相关周转率指标没有进行年化处理

（二）净资产收益率

公司按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9 号——净资产收益率

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和每股收益的计算及披露（2010 年修订）》（中国证监会公告[2010]2 号）、《公 开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》（中国证监会 公告[2008]43 号） 要求计算了净资产收益率和每股收益。因公司一季报没有披 露扣除非经常性损益后的每股收益和净资产收益率，因此，最近三年的相关数据 如下：

报告期利润	报告期间	加权平均净资 产收益率	每股收益（元/股）	每股收益（元/股）
			基本每股收益	稀释每股收益
归属于公司普通股 东的净利润	2019年1-3 月	1.81%	0.06	0.06
	2018年度	10.33%	0.30	0.30
	2017年度	10.14%	0.26	0.26
	2016年度	15.14%	0.29	0.29
扣除非经常损益后 归属于普通股股东 的净利润	2018年度	8.31%	0.24	0.24
	2017年度	9.92%	0.25	0.25
	2016年度	14.79%	0.29	0.29

（三）非经常性损益明细表

公司最近三年及一期非经常性损益项目及金额如下：

单位：万元

				单位：万元
项目	2019 年 1-3 月	2018 年度	2017 年度	2016 年度
非流动资产处置损益	-	794.66	-0.89	-1.51
计入当期损益的政府补助（与企业业务 密切相关，按照国家统一标准定额或定 量享受的政府补助除外）	57.33	78.32	79.59	116.46
委托他人投资或管理资产的损益	0	583.00	32.06	-
除上述各项之外的其他营业外收入和支 出	0	-3.45	16.23	13.75
小计	57.33	1,452.52	127.00	128.70
减：所得税影响额	8.60	219.44	22.84	21.32
减：归属于少数股东的非经常性损益净 影响数	-		-	-
合计	48.73	1,233.08	104.16	107.39

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三、财务信息查阅

投资者欲了解公司的详细财务资料，敬请查阅公司财务报告。投资者可浏览 巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）查阅上述财务报告。

四、本次可转换公司债券转股的影响

如本次可转换公司债券全部转股，按初始转股价格计算，且不考虑发行费用， 本公司股东权益增加 2.30 亿元，总股本增加约 2,408.38 万股。

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第十节 本次可转债是否参与质押式回购交易业务

本公司本次可转债未参与质押式回购交易业务。

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第十一节 其他重要事项

本公司自募集说明书刊登日至上市公告书刊登前未发生下列可能对本公司 有较大影响的其他重要事项。

• （一）主要业务发展目标发生重大变化；

• （二）所处行业或市场发生重大变化；

• （三）主要投入、产出物供求及价格重大变化；

• （四）重大投资；

• （五）重大资产（股权）收购、出售；

• （六）发行人住所的变更；

（七）重大诉讼、仲裁案件；

• （八）重大会计政策的变动；

• （九）会计师事务所的变动；

• （十）发生新的重大负债或重大债项的变化；

• （十一）发行人资信情况的变化；

• （十二）其他应披露的重大事项。

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第十二节 董事会上市承诺

发行人董事会承诺严格遵守《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律、 法规和中国证监会的有关规定，并自本次可转换公司债券上市之日起做到：

一、承诺真实、准确、完整、公平和及时地公布定期报告、披露所有对投资 者有重大影响的信息，并接受中国证监会、证券交易所的监督管理；

二、承诺发行人在知悉可能对可转换公司债券价格产生误导性影响的任何公 共传播媒体出现的消息后，将及时予以公开澄清；

三、发行人董事、监事、高级管理人员和核心技术人员将认真听取社会公众 的意见和批评，不利用已获得的内幕消息和其他不正当手段直接或间接从事发行 人可转换公司债券的买卖活动；

四、发行人没有无记录的负债。

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第十三节 上市保荐机构及其意见

一、保荐机构相关情况

保荐人（主承销商）：华泰联合证券有限责任公司

法定代表人：刘晓丹

保荐代表人：唐逸凡、鹿美遥 项目协办人：孙圣虎

经办人员：唐澍、魏国健

住所：深圳市福田区中心区中心广场香港中旅大厦第五层（01A、02、03、 04）、17A、18A、24A、25A、26A

办公地址：南京市江东中路228号华泰证券广场一号楼4层

联系电话：010-56839300

传真：010-56839400

二、上市保荐机构的推荐意见

保荐机构华泰联合证券认为：智能自控本次公开发行可转换公司债券上市符 合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及《深圳证券交易所 股票上市规则》等法律、法规的有关规定，智能自控本次公开发行可转换公司债 券具备在深圳证券交易所上市的条件，华泰联合证券有限责任公司同意保荐智能 自控可转换公司债券在深圳证券交易所上市交易，并承担相关保荐责任。

（以下无正文）

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（本页无正文，为《无锡智能自控工程股份有限公司公开发行 A 股可转换公司 债券上市公告书》之盖章页）

无锡智能自控工程股份有限公司

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年 月 日
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（本页无正文，为《无锡智能自控工程股份有限公司公开发行 A 股可转换公司 债券上市公告书》之盖章页）

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华泰联合证券有限责任公司
年 月 日
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