Wuxi Smart Auto-control Engineering Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2019

Jul 1, 2019

证券代码：002877 证券简称：智能自控 公告编号：2019-045

无锡智能自控工程股份有限公司 公开发行 A 股可转换公司债券发行提示性公告

保荐机构（主承销商）：华泰联合证券有限责任公司

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示

无锡智能自控工程股份有限公司（以下简称 “ 智能自控 ” 、“公司”或 “ 发行 人 ” ）、华泰联合证券有限责任公司（以下简称 “ 华泰联合证券 ” 或 “ 保荐机构（主 承销商） ” 或 “ 主承销商 ” ）根据《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行 管理办法》、《证券发行与承销管理办法》（证监会令 [ 第 144 号 ] ）、《深圳证券 交易所可转换公司债券业务实施细则（ 2018 年 12 月修订）》（以下简称“《实施 细则》”）、《深圳证券交易所上市公司可转换公司债券发行上市业务办理指南 （ 2018 年 12 月修订）》等相关规定组织实施本次公开发行可转换公司债券（以下 简称“可转债”或“智能转债”）。

本次公开发行的可转换公司债券将向发行人在股权登记日收市后中国证券登 记结算有限责任公司深圳分公司（以下简称“中国结算深圳分公司”、“登记公 司”）登记在册的原股东优先配售，原股东优先配售后余额部分（含原股东放弃 优先配售部分）通过深圳证券交易所（以下简称“深交所”）交易系统网上向社 会公众投资者发行。请投资者认真阅读本公告。

本次发行在发行流程、申购、缴款和投资者弃购处理等环节的重要提示如 下：

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证券代码：002877 证券简称：智能自控 公告编号：2019-045

1 、本次可转债发行原股东优先配售日与网上申购日同为 2019 年 7 月 2 日（ T 日），网上申购时间为 T 日 9:15 ～ 11:30 ， 13:00 ～ 15:00 。原股东参与优先配售 时，需在其优先配售额度之内根据优先配售的可转换公司债券数量足额缴付资 金。原股东及社会公众投资者参与优先配售后余额部分的网上申购时无需缴付申 购资金。

2 、投资者应结合行业监管要求及相应的资产规模或资金规模，合理确定申购 金额。保荐机构（主承销商）发现投资者不遵守行业监管要求，超过相应资产规 模或资金规模申购的，将认定该投资者的申购无效。投资者应自主表达申购意 向，不得全权委托证券公司代为申购。

3 、投资者参与可转债网上申购只能使用一个证券账户。同一投资者使用多个 证券账户参与同一只可转债申购的，或投资者使用同一证券账户多次参与同一只 可转债申购的，以该投资者的第一笔申购为有效申购，其余申购均为无效申购。

确认多个证券账户为同一投资者持有的原则为证券账户注册资料中的“账户 持有人名称”、“有效身份证明文件号码”均相同。证券账户注册资料以 T-1 日 日终为准。

4 、 2019 年 7 月 3 日（ T+1 日），发行人和保荐机构（主承销商）将在《证券 时报》上公告本次发行的《无锡智能自控工程股份有限公司公开发行 A 股可转换 公司债券网上中签率及优先配售结果公告》（以下简称“《网上中签率及优先配 售结果公告》”）。当网上有效申购总量大于网上发行数量时，发行人和保荐机 构（主承销商）将于 2019 年 7 月 3 日（ T+1 日），根据本次发行的网上中签率， 在公证部门公证下，共同组织摇号抽签确定网上申购投资者的配售数量。

5 、网上投资者申购可转债中签后，应根据《无锡智能自控工程股份有限公司 公开发行 A 股可转换公司债券网上中签结果公告》（以下简称“《网上中签结果 公告》”）履行资金交收义务，确保其资金账户在 2019 年 7 月 4 日（ T+2 日）日 终有足额的认购资金，投资者款项划付需遵守投资者所在证券公司的相关规定。 网上投资者放弃认购的部分由保荐机构（主承销商）包销。

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6 、当原股东优先认购的可转债数量和网上投资者申购的可转债数量合计不足 本次发行数量的 70% 时；或当原股东优先认购的可转债数量和网上投资者缴款认 购的可转债数量合计不足本次发行数量的 70% 时，发行人及保荐机构（主承销 商）将协商是否采取中止发行措施，并及时向中国证监会报告。如果中止发行， 将就中止发行的原因和后续安排进行信息披露，择机重启发行。

本次发行认购金额不足 23,000.00 万元的部分由保荐机构（主承销商）包销。 包销基数为 23,000.00 万元，保荐机构（主承销商）根据网上资金到账情况确定最 终配售结果和包销金额，保荐机构（主承销商）包销比例原则上不超过本次发行 总额的 30% ，即原则上最大包销金额为 6,900.00 万元。当实际包销比例超过本次 发行总额的 30% 时，保荐机构（主承销商）将启动内部风险评估程序，并与发行 人沟通：如确定继续履行发行程序，保荐机构（主承销商）将调整最终包销比 例，全额包销投资者认购金额不足的金额，并及时向证监会报告；如确定采取中 止发行措施，保荐机构（主承销商）和发行人将及时向证监会报告，公告中止发 行原因，并将在批文有效期内择机重启发行。

7 、网上投资者连续十二个月内累计出现三次中签但未足额缴款的情形时，自 结算参与人最近一次申报其放弃认购的次日起六个月（按一百八十个自然日计 算，含次日）内不得参与网上新股、存托凭证、可转换公司债券及可交换公司债 券申购。

放弃认购情形以投资者为单位进行判断。放弃认购的次数按照投资者实际放 弃认购的新股、存托凭证、可转换公司债券、可交换公司债券累计计算；投资者 持有多个证券账户的，其任何一个证券账户发生放弃认购情形的，放弃认购次数 累计计算。不合格、注销证券账户所发生过的放弃认购情形也纳入统计次数。

证券公司客户定向资产管理专用账户以及企业年金账户，证券账户注册资料 中“账户持有人名称”相同且“有效身份证明文件号码”相同的，按不同投资者 进行统计。

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8 、本次发行可转债采用股份质押和保证的担保方式。保证人董事长兼总经理 沈剑标将其合法拥有的部分公司股票作为质押资产进行质押担保，同时沈剑标为 本次发行可转债提供连带责任保证。担保范围为本公司经中国证监会核准发行的 可转债本金及利息、违约金、损害赔偿金及实现债权的合理费用，担保的受益人 为全体债券持有人，以保障本次可转债的本息按照约定如期足额兑付。

沈剑标先生已于 2019 年 6 月 25 日将其合法拥有的 39,316,240 股智能自控股 份质押给本次可转债的保荐机构（主承销商）华泰联合证券有限责任公司，为本 次可转换公司债券提供担保。

9 、投资者须充分了解有关可转换公司债券发行的相关法律法规，认真阅读本 公告的各项内容，知悉本次发行的发行流程和配售原则，充分了解可转换公司债 券投资风险与市场风险，审慎参与本次可转换公司债券申购。网上投资者一旦参 与本次申购，保荐机构（主承销商）视为该投资者承诺：投资者参与本次申购符 合法律法规和本公告的规定，由此产生的一切违法违规行为及相应后果由投资者 自行承担。

发行人和保荐机构（主承销商）郑重提示广大投资者注意投资风险，理性投 资，认真阅读 2019 年 6 月 28 日（T-2 日）刊登于《证券时报》的《无锡智能自控 工程股份有限公司公开发行 A 股可转换公司债券发行公告》（以下简称“《发行 公告》”）、《无锡智能自控工程股份有限公司公开发行 A 股可转换公司债券募 集说明书摘要》，投资者亦可到巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）查询募集说明 书全文及本次发行的相关资料。现将本次发行的发行方案提示如下:

1、无锡智能自控工程股份有限公司公开发行可转换公司债券已获得中国证券 监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）证监许可[2019]683 号文核准。

2、本次发行人民币 2.30 亿元可转债，每张面值为人民币 100 元，共计 2,300,000 张，按面值发行。

• 3、本次发行可转债的债券代码为“128070”，债券简称“智能转债”。

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证券代码：002877 证券简称：智能自控 公告编号：2019-045

4、本次发行的智能转债向发行人在股权登记日（2019 年 7 月 1 日，T-1 日） 收市后中国结算深圳分公司登记在册的原股东优先配售，原股东优先配售后余额部 分（含原股东放弃优先配售部分）通过深交所交易系统网上向社会公众投资者发 行。

5、请投资者务必注意公告中有关智能转债发行方式、发行对象、配售/发行办 法、申购时间、申购方式、申购程序、申购价格、申购数量、认购资金缴纳、投资 者弃购处理等具体规定。

6、投资者不得非法利用他人账户或资金进行申购，也不得违规融资或帮他人 违规融资申购。投资者申购并持有智能转债应按相关法律法规及中国证监会的有关 规定执行，并自行承担相应的法律责任。

7、本次发行的智能转债不设持有期限制，投资者获得配售的智能转债上市首 日即可交易。

8、本次发行并非上市，上市事项将另行公告，发行人在本次发行结束后将尽 快办理有关上市手续。

一、向原股东优先配售

本次公开发行的可转换公司债券将向发行人在股权登记日（2019 年 7 月 1 日，T-1 日）收市后登记在册的原股东优先配售。

原股东的优先认购通过深交所交易系统进行，认购时间为 2019 年 7 月 2 日 （T 日）9:15-11:30，13:00-15:00，逾期视为自动放弃优先配售权；缴款时间为 2019 年 7 月 2 日。如遇重大突发事件影响本次发行，则顺延至下一交易日继续进 行。配售代码为“082877”，配售简称为“智能配债”。

原股东可优先配售的可转债数量为其在股权登记日（2019 年 7 月 1 日，T-1 日）收市后持有的中国结算深圳分公司登记在册的发行人股份数量按每股配售 0.6917 元面值可转债的比例计算可配售可转债金额，再按 100 元/张的比例转换为 可转债张数。

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证券代码：002877 证券简称：智能自控 公告编号：2019-045

网上配售不足 1 张的部分按照中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司配股 业务指引执行，即所产生的不足 1 张的优先认购数量，按数量大小排序，数量小的 进位给数量大的参与优先认购的原股东，以达到最小记账单位为 1 张，循环进行直 至全部配完。

原股东应根据自己的认购量于认购前存入足额的认购资金。

原股东持有的“智能自控”股票如托管在两个或者两个以上的证券营业部，则 以托管在各营业部的股票分别计算可认购的张数，且必须依照中国结算深圳分公司 配股业务指引在对应证券营业部进行配售认购。

投资者当面委托时，填写好认购委托单的各项内容，持本人身份证或法人营业 执照、证券账户卡和资金账户卡（确认资金存款额必须大于或等于认购所需的款 项）到认购者开户的与深交所联网的证券交易网点，办理委托手续。柜台经办人员 查验投资者交付的各项凭证，复核无误后即可接受委托。投资者通过电话委托或其 它自动委托方式委托的，应按各证券交易网点规定办理委托手续。

原股东除可参加优先配售外，还可参加优先配售后余额的申购。原股东参与网 上优先配售的部分，应当在 T 日申购时缴付足额资金。原股东参与网上优先配售 的余额网上申购部分无需缴付申购资金。

二、网上向社会公众投资者发行

社会公众投资者在申购日 2019 年 7 月 2 日（T 日）深交所交易系统的正常 交易时间，即 9:15~11:30，13:00~15:00，通过与深交所联网的证券交易网点，以 确定的发行价格和符合《发行公告》规定的申购数量进行申购委托，一经申报，不 得撤单。申购手续与在二级市场买入股票的方式相同。

投资者网上申购代码为“072877”，申购简称为“智能发债”。 参与本次网 上发行的每个证券账户的最低申购数量为 10 张（1,000 元），每 10 张为一个申购 单位，超出 10 张必须是 10 张的整数倍， 每个账户申购上限是 1 万张（ 100 万 元），超出部分为无效申购。

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证券代码：002877 证券简称：智能自控 公告编号：2019-045

投资者申购并持有智能转债应按相关法律法规及中国证监会的有关规定执行， 并自行承担相应的法律责任。投资者应结合行业监管要求及相应的资产规模或资金 规模，合理确定申购金额。保荐机构（主承销商）发现投资者不遵守行业监管要 求，则该投资者的申购无效。

投资者申购及持有可转换公司债券数量应遵照相关法律法规及中国证监会的有 关规定执行，并自行承担相应的法律责任。投资者应结合行业监管要求及相应的资 产规模或资金规模，合理确定申购金额。保荐机构（主承销商）发现投资者不遵守 行业监管要求，超过相应资产规模或资金规模申购的，则该投资者的申购无效。

投资者参与可转债网上申购只能使用一个证券账户。同一投资者使用多个证券 账户参与同一只可转债申购的，或投资者使用同一证券账户多次参与同一只可转债 申购的，以该投资者的第一笔申购为有效申购，其余申购均为无效申购。

确认多个证券账户为同一投资者持有的原则为证券账户注册资料中的“账户持 有人名称”、“有效身份证明文件号码”均相同。证券账户注册资料以 T-1 日日终 为准。

网上投资者在 2019 年 7 月 2 日（T 日）参与网上申购时无需缴付申购资 金，申购中签后应根据《无锡智能自控工程股份有限公司公开发行 A 股可转换公 司债券网上中签结果公告》履行缴款义务，确保其资金账户在 2019 年 7 月 4 日 （T+2 日）日终有足额认购资金。投资者认购资金不足的，不足部分视为放弃认 购，由此产生的后果及相关法律责任由投资者自行承担。投资者款项划付需遵守投 资者所在证券公司的相关规定。

网上投资者放弃认购的部分以实际不足资金为准，最小单位为 1 张，可以不为 10 张的整数倍。投资者放弃认购的部分由保荐机构（主承销商）包销。

投资者连续十二个月内累计出现三次中签但未足额缴款的情形时，自结算参与 人最近一次申报其放弃认购的次日起六个月（按一百八十个自然日计算，含次日） 内不得参与网上新股、存托凭证、可转换公司债券及可交换公司债券申购。

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证券代码：002877 证券简称：智能自控 公告编号：2019-045

放弃认购情形以投资者为单位进行判断。放弃认购的次数按照投资者实际放弃 认购的新股、存托凭证、可转换公司债券、可交换公司债券累计计算；投资者持有 多个证券账户的，其任何一个证券账户发生放弃认购情形的，放弃认购次数累计计 算。不合格、注销证券账户所发生过的放弃认购情形也纳入统计次数。

证券公司客户定向资产管理专用账户以及企业年金账户，证券账户注册资料中 “账户持有人名称”相同且“有效身份证明文件号码”相同的，按不同投资者进行 统计。

三、中止发行安排

当原股东优先认购的可转债数量和网上投资者申购的可转债数量合计不足本次 发行数量的 70%时，或当原股东优先认购的可转债数量和网上投资者缴款认购的 可转债数量合计不足本次发行数量的 70%时，发行人及保荐机构（主承销商）将 协商是否采取中止发行措施。如果中止发行，发行人及保荐机构（主承销商）将及 时向中国证监会报告，并就中止发行的原因和后续安排进行信息披露，择机重启发 行。

中止发行时，网上投资者中签可转债无效且不登记至投资者名下。 四、包销安排

原股东优先配售后余额部分（含原股东放弃优先配售部分）通过深交所交易系 统网上向社会公众投资者发行。本次发行认购金额不足23,000.00万元的部分由保荐 机构（主承销商）包销。

本次可转债发行包销的基数为23,000.00万元，保荐机构（主承销商）根据网上 资金到账情况确定最终配售结果和包销金额，包销比例原则上不超过本次发行总额 的30%，即原则上最大包销金额为6,900.00万元。

当实际包销比例超过本次发行总额的30%时，保荐机构（主承销商）将启动内 部风险评估程序，并与发行人沟通:如确定继续履行发行程序，保荐机构（主承销 商）将调整最终包销比例，并及时向证监会报告；如确定采取中止发行措施，保荐

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证券代码：002877 证券简称：智能自控 公告编号：2019-045

机构（主承销商）和发行人将及时向证监会报告，公告中止发行原因，并将在批文 有效期内择机重启发行。

五、发行人和保荐机构（主承销商）联系方式

（一）发行人：无锡智能自控工程股份有限公司

办公地址：江苏省无锡市锡达路 258 号

联系电话：0510-88551877

联系人：沈剑飞

（二）保荐机构（主承销商）：华泰联合证券有限责任公司 办公地址：上海市浦东新区东方路 18 号保利广场 E 座 20 层 联系电话：021-38966571

联系人：股票资本市场部

发行人：无锡智能自控工程股份有限公司 保荐机构（主承销商）：华泰联合证券有限责任公司

2019 年 7 月 2 日

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（此页无正文，为《无锡智能自控工程股份有限公司公开发行 A 股可转换公司债 券发行提示性公告》之签章页）

无锡智能自控工程股份有限公司

年 月 日

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（此页无正文，为《无锡智能自控工程股份有限公司公开发行 A 股可转换公司债

券发行提示性公告》之签章页）

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华泰联合证券有限责任公司
年 月 日
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