Wuxi Smart Auto-control Engineering Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2019

Jun 27, 2019

证券代码：002877 证券简称：智能自控 公告编号：2019-043

无锡智能自控工程股份有限公司

公开发行 A 股可转换公司债券发行公告

保荐机构（主承销商）：华泰联合证券有限责任公司

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示

无锡智能自控工程股份有限公司（以下简称 “ 智能自控 ” 、“公司”或 “ 发行 人 ” ）、华泰联合证券有限责任公司（以下简称 “ 华泰联合证券 ” 或 “ 保荐机构（主 承销商） ” 或 “ 主承销商 ” ）根据《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行 管理办法》、《证券发行与承销管理办法》（证监会令 [ 第 144 号 ] ）、《深圳证券 交易所可转换公司债券业务实施细则（ 2018 年 12 月修订）》（以下简称“《实施 细则》”）、《深圳证券交易所上市公司可转换公司债券发行上市业务办理指南 （ 2018 年 12 月修订）》等相关规定组织实施本次公开发行可转换公司债券（以下 简称“可转债”或“智能转债”）。

本次公开发行的可转换公司债券将向发行人在股权登记日收市后中国证券登 记结算有限责任公司深圳分公司（以下简称“中国结算深圳分公司”、“登记公 司”）登记在册的原股东优先配售，原股东优先配售后余额部分（含原股东放弃 优先配售部分）通过深圳证券交易所（以下简称“深交所”）交易系统网上向社 会公众投资者发行。请投资者认真阅读本公告。本次发行在发行流程、申购、缴 款和投资者弃购处理等环节的重要提示如下：

• 1 、本次可转债发行原股东优先配售日与网上申购日同为 2019 年 7 月 2 日（ T

• 日），网上申购时间为 T 日 9:15 ～ 11:30 ， 13:00 ～ 15:00 。原股东参与优先配售 时，需在其优先配售额度之内根据优先配售的可转换公司债券数量足额缴付资

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金。原股东及社会公众投资者参与优先配售后余额部分的网上申购时无需缴付申 购资金。

2 、投资者应结合行业监管要求及相应的资产规模或资金规模，合理确定申购 金额。保荐机构（主承销商）发现投资者不遵守行业监管要求，超过相应资产规 模或资金规模申购的，将认定该投资者的申购无效。投资者应自主表达申购意 向，不得全权委托证券公司代为申购。

3 、投资者参与可转债网上申购只能使用一个证券账户。同一投资者使用多个 证券账户参与同一只可转债申购的，或投资者使用同一证券账户多次参与同一只 可转债申购的，以该投资者的第一笔申购为有效申购，其余申购均为无效申购。

确认多个证券账户为同一投资者持有的原则为证券账户注册资料中的“账户 持有人名称”、“有效身份证明文件号码”均相同。证券账户注册资料以 T-1 日 日终为准。

4 、 2019 年 7 月 3 日（ T+1 日），发行人和保荐机构（主承销商）将在《证券 时报》上公告本次发行的《无锡智能自控工程股份有限公司公开发行 A 股可转换 公司债券网上中签率及优先配售结果公告》（以下简称“《网上中签率及优先配 售结果公告》”）。当网上有效申购总量大于网上发行数量时，发行人和保荐机 构（主承销商）将于 2019 年 7 月 3 日（ T+1 日），根据本次发行的网上中签率， 在公证部门公证下，共同组织摇号抽签确定网上申购投资者的配售数量。

5 、网上投资者申购可转债中签后，应根据《无锡智能自控工程股份有限公司 公开发行 A 股可转换公司债券网上中签结果公告》（以下简称“《网上中签结果 公告》”）履行资金交收义务，确保其资金账户在 2019 年 7 月 4 日（ T+2 日）日 终有足额的认购资金，投资者款项划付需遵守投资者所在证券公司的相关规定。 网上投资者放弃认购的部分由保荐机构（主承销商）包销。

6 、当原股东优先认购的可转债数量和网上投资者申购的可转债数量合计不足 本次发行数量的 70% 时；或当原股东优先认购的可转债数量和网上投资者缴款认 购的可转债数量合计不足本次发行数量的 70% 时，发行人及保荐机构（主承销

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证券代码：002877 证券简称：智能自控 公告编号：2019-043

商）将协商是否采取中止发行措施，并及时向中国证监会报告。如果中止发行， 将就中止发行的原因和后续安排进行信息披露，择机重启发行。

本次发行认购金额不足 23,000.00 万元的部分由保荐机构（主承销商）包销。 包销基数为 23,000.00 万元，保荐机构（主承销商）根据网上资金到账情况确定最 终配售结果和包销金额，保荐机构（主承销商）包销比例原则上不超过本次发行 总额的 30% ，即原则上最大包销金额为 6,900.00 万元。当实际包销比例超过本次 发行总额的 30% 时，保荐机构（主承销商）将启动内部风险评估程序，并与发行 人沟通：如确定继续履行发行程序，保荐机构（主承销商）将调整最终包销比 例，全额包销投资者认购金额不足的金额，并及时向证监会报告；如确定采取中 止发行措施，保荐机构（主承销商）和发行人将及时向证监会报告，公告中止发 行原因，并将在批文有效期内择机重启发行。

7 、网上投资者连续十二个月内累计出现三次中签但未足额缴款的情形时，自 结算参与人最近一次申报其放弃认购的次日起六个月（按一百八十个自然日计 算，含次日）内不得参与网上新股、存托凭证、可转换公司债券及可交换公司债 券申购。

放弃认购情形以投资者为单位进行判断。放弃认购的次数按照投资者实际放 弃认购的新股、存托凭证、可转换公司债券、可交换公司债券累计计算；投资者 持有多个证券账户的，其任何一个证券账户发生放弃认购情形的，放弃认购次数 累计计算。不合格、注销证券账户所发生过的放弃认购情形也纳入统计次数。

证券公司客户定向资产管理专用账户以及企业年金账户，证券账户注册资料 中“账户持有人名称”相同且“有效身份证明文件号码”相同的，按不同投资者 进行统计。

8 、本次发行可转债采用股份质押和保证的担保方式。保证人董事长兼总经理 沈剑标将其合法拥有的部分公司股票作为质押资产进行质押担保，同时沈剑标为 本次发行可转债提供连带责任保证。担保范围为本公司经中国证监会核准发行的

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证券代码：002877

2019-043

可转债本金及利息、违约金、损害赔偿金及实现债权的合理费用，担保的受益人 为全体债券持有人，以保障本次可转债的本息按照约定如期足额兑付。

沈剑标先生已于 2019 年 6 月 25 日将其合法拥有的 39,316,240 股智能自控股份 质押给本次可转债的保荐机构（主承销商）华泰联合证券有限责任公司，为本次 可转换公司债券提供担保。

9 、投资者须充分了解有关可转换公司债券发行的相关法律法规，认真阅读本 公告的各项内容，知悉本次发行的发行流程和配售原则，充分了解可转换公司债 券投资风险与市场风险，审慎参与本次可转换公司债券申购。网上投资者一旦参 与本次申购，保荐机构（主承销商）视为该投资者承诺：投资者参与本次申购符 合法律法规和本公告的规定，由此产生的一切违法违规行为及相应后果由投资者 自行承担。

重要提示

1、无锡智能自控工程股份有限公司公开发行可转换公司债券已获得中国证券 监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）证监许可[2019]683 号文核准。本次发 行的 A 股可转换公司债券简称为“智能转债”，债券代码为“128070”。

2、本次发行人民币 2.30 亿元可转债，每张面值为人民币 100 元，共计 2,300,000 张，按面值发行。

3、本次发行的可转债向发行人在股权登记日（2019 年 7 月 1 日，T-1 日）收 市后中国结算深圳分公司登记在册的原股东优先配售，原股东优先配售后余额部分 （含原股东放弃优先配售部分）采用网上通过深交所交易系统向社会公众投资者发 售的方式进行。

4、原股东可优先配售的可转债数量为其在股权登记日（2019 年 7 月 1 日，T1 日）收市后持有的中国结算深圳分公司登记在册的发行人股份数量按每股配售 0.6917 元面值可转债的比例计算可配售可转债金额，再按 100 元/张的比例转换为

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可转债张数。本次发行向原股东的优先配售采用网上配售，原股东的优先认购通过 深交所系统进行，配售代码为“082877”，配售简称为“智能配债”。

原股东网上配售不足 1 张的部分按照中国证券登记结算有限责任公司深圳分公 司配股业务指引执行，即所产生的不足 1 张的优先认购数量，按数量大小排序，数 量小的进位给数量大的参与优先认购的原股东，以达到最小记账单位为 1 张，循环 进行直至全部配完。

5、发行人现有 A 股股本 332,492,800 股，按本次发行优先配售比例计算，原 股东可优先配售的可转债上限总额为 2,299,852 张，约占本次发行的可转债总额的 99.9936%。由于不足 1 张部分按照中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司配 股业务指引执行，最终优先配售总数可能略有差异。

原股东除可参加优先配售外，还可参加优先配售后余额部分的网上申购。

6、社会公众投资者通过深交所交易系统参加申购，申购简称为“智能发债”， 申购代码为“072877”。每个账户最小申购数量为 10 张（1,000 元），每 10 张为一 个申购单位，超过 10 张的必须是 10 张的整数倍，每个账户申购上限是 1 万张 （100 万元），超出部分为无效申购。申购时，投资者无需缴付申购资金。

7、本次发行的智能转债不设持有期限制，投资者获得配售的智能转债上市首 日即可交易。

8、本次发行并非上市，上市事项将另行公告，发行人在本次发行结束后将尽 快向深交所提交上市申请并办理有关上市手续。

9、投资者务请注意公告中有关智能转债发行方式、发行对象、配售/发行办 法、申购时间、申购方式、申购程序、申购价格、票面利率、申购数量和认购资金 缴纳和投资者弃购处理等具体规定。

10、投资者不得非法利用他人账户或资金进行申购，也不得违规融资或帮他人 违规融资申购。投资者申购并持有智能转债应按相关法律法规及中国证监会的有关 规定执行，并自行承担相应的法律责任。

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11、本公告仅对发行智能转债的有关事宜向投资者作扼要说明，不构成本次发 行智能转债的任何投资建议。投资者欲了解本次智能转债的详细情况，敬请阅读 《无锡智能自控工程股份有限公司公开发行 A 股可转换公司债券募集说明书》 （以下简称“《募集说明书》”），该募集说明书摘要已刊登在 2019 年 6 月 28 日 （T-2 日）的《证券时报》上。投资者亦可到巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）查 询募集说明书全文及本次发行的相关资料。

12、投资者须充分了解发行人的各项风险因素，谨慎判断其经营状况及投资价 值，并审慎做出投资决策。发行人受政治、经济、行业环境变化的影响，经营状况 可能会发生变化，由此可能导致的投资风险应由投资者自行承担。本次发行的可转 债无流通限制及锁定期安排，自本次发行的可转债在深交所上市交易之日起开始流 通。请投资者务必注意发行日至上市交易日之间公司股票价格波动和利率波动导致 可转债价格波动的投资风险。

13、有关本次发行的其它事宜，发行人和保荐机构（主承销商）将视需要在 《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上及时公告，敬请投资者留 意。

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释义

除非特别指明，以下词语在本发行公告中具有下列含义：

发行人、智能自控、公司：	指无锡智能自控工程股份有限公司
可转换公司债券、可转债、转 债、智能转债：	指发行人本次发行的2.30亿元可转换公司债券
本次发行：	指发行人本次发行2.30 亿元，票面金额为100 元的可转换 公司债券之行为
中国证监会：	指中国证券监督管理委员会
深交所：	指深圳证券交易所
登记公司、中国结算深圳分公 司：	指中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
保荐机构（主承销商）/主承销商 /华泰联合证券：	指华泰联合证券有限责任公司
承销团：	指主承销商为本次发行组建的承销团
股权登记日（T-1日）：	指2019年7月1日，原股东优先配售的股权登记日
网上申购日（T日）：	指2019年7月2日，本次发行向原股东优先配售、接受网 上投资者申购的日期
原股东：	指于本次发行股权登记日深交所收市后在登记公司登记在 册的发行人所有股东
有效申购	指符合本次发行的发行公告中有关申购规定的申购，包括 按照规定的程序、申购数量符合规定等
元、万元、亿元：	指人民币元、万元、亿元

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一、本次发行基本情况

（一）发行证券的种类

本次发行证券的种类为可转换为公司 A 股股票的可转换公司债券。该可转换 公司债券及未来转换的 A 股股票将在深圳证券交易所上市。

（二）发行规模

本次拟发行可转债募集资金总额为人民币 23,000 万元，发行数量为 230 万 张。

（三）票面金额和发行价格

本次发行的可转债每张面值人民币 100 元，按面值发行。

（四）可转债基本情况

1 、债券期限： 本次发行的可转债期限为发行之日起六年，即自 2019 年 7 月 2 日至 2025 年 7 月 2 日。

2 、票面利率： 第一年 0.50%、第二年 0.80%、第三年 1.20%、第四年 1.60%、 第五年 2.00%、第六年 3.00%。

3 、债券到期赎回价格： 在本次发行的可转债期满后五个交易日内，发行人将 以本次发行的可转债的票面面值的 112%（含最后一期年度利息）的价格向投资者 兑付全部未转股的可转债。

4 、付息期限及方式：

本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，到期归还所有未转 股的可转债本金和最后一年利息。

（ 1 ）年利息计算

计息年度的利息（简称年利息）指可转债持有人按持有的可转债票面总金额自 可转债发行首日起每满一年可享受的当期利息。

年利息的计算公式为：I=B×i

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I：指年利息额；

B：指本次发行的可转债持有人在计息年度（以下简称“当年”）付息债权登 记日持有的可转债票面总金额；

i：指可转债当年票面利率。

（ 2 ）付息方式

A：本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转债发 行首日，即 2019 年 7 月 2 日。

B：付息日：每年的付息日为本次发行的可转债发行首日起每满一年的当日， 如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。每相 邻的两个付息日之间为一个计息年度。

C：付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公 司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括 付息债权登记日）申请转换成公司 A 股股票的可转债，公司不再向其持有人支付 本计息年度及以后计息年度的利息。

D：可转债持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。

5 、转股股数确定方式：

本次发行的可转债持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为： Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍。

其中：V 为可转债持有人申请转股的可转债票面总金额；P 为申请转股当日有 效的转股价格。

转股时不足转换为一股的可转债余额，公司将按照深圳证券交易所等部门的有 关规定，在可转债持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该可转债余额及该 余额所对应的当期应计利息。

6 、初始转股价格：

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本次发行的可转债的初始转股价格为 9.55 元/股，不低于募集说明书公告日之 日前 20 个交易日公司 A 股股票交易均价（若在该 20 个交易日内发生过因除权、 除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价按经过相应除权、除息调整 后的价格计算）和前 1 个交易日公司 A 股股票交易均价。

前 20 个交易日公司股票交易均价=前 20 个交易日公司股票交易总额/该 20 个 交易日公司股票交易总量；前一交易日公司股票交易均价=前一交易日公司股票交 易额/该日公司股票交易量。

7 、转股期限： 本次发行的可转债转股期自可转债发行结束之日（2019 年 7 月 8 日）满六个月后的第一个交易日起至可转债到期日止，即 2020 年 1 月 8 日至 2025 年 7 月 2 日。

• 8 、信用评级： 主体信用级别评级为 A+，本次可转债的信用级别评级为 A+。

• 9 、资信评级机构： 上海新世纪资信评估投资服务有限公司。

10 、担保事项： 本次发行可转债采用股份质押和保证的担保方式。保证人董 事长兼总经理沈剑标将其合法拥有的部分公司股票作为质押资产进行质押担保，同 时沈剑标为本次发行可转债提供连带责任保证。担保范围为本公司经中国证监会核 准发行的可转债本金及利息、违约金、损害赔偿金及实现债权的合理费用，担保的 受益人为全体债券持有人，以保障本次可转债的本息按照约定如期足额兑付。

（五）发行时间

本次发行原股东优先配售日和网上申购日为 2019 年 7 月 2 日（T 日）。

（六）发行对象

• 1、向发行人原股东优先配售：本发行公告公布的股权登记日（即 2019 年 7 月

• 1 日，T-1 日）收市后登记在册的发行人原 A 股股东。

2、向社会公众投资者网上发行：持有深交所证券账户的社会公众投资者，包 括：自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法 规禁止者除外）。

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• 3、本次发行的承销团成员的自营账户不得参与网上申购。

（七）发行方式

本次发行的智能转债向股权登记日收市后登记在册的发行人原股东优先配售， 原股东优先配售后余额部分（含原股东放弃优先配售部分）通过深圳证券交易所交 易系统网上向社会公众投资者发行，认购金额不足 23,000.00 万元的部分由保荐机 构（主承销商）进行包销。

1 、向发行人原股东优先配售

原股东可优先配售的智能转债数量为其在股权登记日收市后登记在册的持有 “智能自控”股份数量按每股配售 0.6917 元面值可转债的比例，再按 100 元/张转 换为张数，每 1 张为一个申购单位。

发行人现有 A 股股本 332,492,800 股，按本次发行优先配售比例计算，原股东 可优先配售的可转债上限总额约为 2,299,852 张，约占本次发行的可转债总额的 99.9936%。由于不足 1 张部分按照中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司配 股业务指引执行，最终优先配售总数可能略有差异。

原股东除可参加优先配售外，还可参加优先配售后余额部分的网上申购。

原股东的优先配售通过深交所交易系统进行，配售代码为“082877”，配售简 称为“智能配债”。网上优先配售可转债认购数量不足 1 张的部分按照登记公司配 股业务指引执行，即所产生的不足 1 张的优先认购数量，按数量大小排序，数量小 的进位给数量大的参与优先认购的原股东，以达到最小记账单位 1 张，循环进行直 至全部配完。

原股东持有的“智能自控”股票如托管在两个或者两个以上的证券营业部，则 以托管在各营业部的股票分别计算可认购的张数，且必须依照登记公司配股业务指 引在对应证券营业部进行配售认购。

2 、网上发行

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社会公众投资者通过深交所交易系统参加申购，申购简称为“072877”，申购 代码为“智能发债”。 每个账户最小申购数量 10 张（ 1,000 元），每 10 张为一个 申购单位，超过 10 张的必须是 10 张的整数倍，每个账户申购上限是 1 万张（ 100 万元），超出部分为无效申购。

申购时，投资者无需缴付申购资金。

投资者应遵守行业监管要求，申购金额不得超过相应的资产规模或资金规 模。 保荐机构（主承销商）发现投资者不遵守行业监管要求，超过相应资产规模 或资金规模申购的，保荐机构（主承销商）将认定该投资者的申购无效。投资者应 自主表达申购意向，不得全权委托证券公司代为申购。

（八）发行地点

网上发行地点： 全国所有与深交所交易系统联网的证券交易网点。

（九）锁定期

本次发行的智能转债不设持有期限制，投资者获得配售的智能转债上市首日即 可交易。

（十）承销方式

本次发行的可转换公司债券由保荐机构（主承销商）以余额包销的方式承销， 认购金额不足 23,000.00 万元的部分由承销团余额包销，包销基数为 23,000.00 万 元，保荐机构（主承销商）根据网上资金到账情况确定最终配售结果和包销金额， 承销团包销比例原则上不超过本次发行总额的 30%，即原则上最大包销金额为 6,900.00 万元。当实际包销比例超过本次发行总额的 30%时，保荐机构（主承销 商）将启动内部风险评估程序，并与发行人沟通：如确定继续履行发行程序，保荐 机构（主承销商）将调整最终包销比例，并及时向证监会报告；如确定采取中止发 行措施，保荐机构（主承销商）和发行人将及时向证监会报告，公告中止发行原 因，并将在批文有效期内择机重启发行。

（十一）上市安排

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发行结束后，发行人将尽快申请本次发行的可转债在深交所上市，具体上市时 间将另行公告。

（十二）转股价格的调整方式及计算公式

在本次发行之后，当公司因派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因可 转债转股增加的股本）、配股使公司股份发生变化及派送现金股利等情况时，将按 下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：

送股或转增股本：P1=P0/（1+n）；

增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；

派送现金股利：P1=P0-D；

上述三项同时进行：P1=（P0-D+ A×k）/（1+n+k）。

其中：P1为调整后转股价，P0为初始转股价，n为送股或转增股本率，A为增 发新股或配股价，k为增发新股或配股率，D为每股现金股利。

当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将按照最终确定的方式进行 转股价格调整，并在中国证券监督管理委员会指定的上市公司信息披露媒体上刊登 转股价格调整的公告，并于公告中载明转股价格的调整日、调整办法及暂停转股的 期间（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转债持有人转股申请日或之后、 转换股票登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。

当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量 和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转债持有人的债权利益或转股 衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发 行的可转债持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整的内容及操作办法 将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。

（十三）转股价格向下修正条款

1 、修正权限与修正幅度

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在本次发行的可转债存续期间，当公司A股股票在任意连续三十个交易日中有 十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的90%时，公司董事会有权提出转股价格 向下修正方案并提交公司股东大会审议表决。

若在上述交易日内发生过因除权、除息等引起公司转股价格调整的情形，则在 调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交 易日按调整后的转股价格和收盘价计算。

上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东 进行表决时，持有本次发行的可转债的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于 审议上述方案的股东大会召开日前二十个交易日公司A股股票交易均价和前一交易 日公司A股股票交易均价的较高者。

2 、修正程序

如公司决定向下修正转股价格，公司将在中国证监会指定的上市公司信息披露 媒体上刊登股东大会决议公告，公告修正幅度、股权登记日（如需）及暂停转股的 期间（如需）。从转股价格修正日起，开始恢复转股申请并执行修正后的转股价 格。

若转股价格修正日为转股申请日或之后、转换股份登记日之前，该类转股申请 应按修正后的转股价格执行。

（十四）赎回条款

1 、到期赎回条款

在本次发行的可转债期满后五个交易日内，发行人将以本次发行的可转债的票 面面值的 112%（含最后一期年度利息）的价格向投资者赎回全部未转股的可转 债。

2 、有条件赎回条款

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在本次发行的可转换公司债券转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时， 公司董事会有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的 可转换公司债券：

（1）在本次发行的可转换公司债券转股期内，如果公司 A 股股票连续三十个 交易日中至少有十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的 130% （含 130%）；

（2）当本次发行的可转换公司债券未转股余额不足 3,000 万元时。

当期应计利息的计算公式为：

IA=B×i×t/365；

IA：指当期应计利息；

• B：指本次发行的可转债持有人持有的将赎回的可转债票面总金额；

• i：指可转债当年票面利率；

• t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数

• （算头不算尾）。

若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按 调整前的转股价格和收盘价格计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价 格计算。

（十五）回售条款

若公司本次发行的可转换公司债券募集资金投资项目的实施情况与公司在募集 说明书中的承诺情况相比出现重大变化，根据中国证监会的相关规定被视作改变募 集资金用途或被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转换公司债券持有人享 有一次回售的权利。可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或 部分按债券面值加上当期应计利息价格回售给公司。可转换公司债券持有人在附加 回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，该次附加回售 申报期内不实施回售的，不能再行使附加回售权。

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证券代码：002877 证券简称：智能自控 公告编号：2019-043

上述当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365。

IA：指当期应计利息；

• B：指本次发行的可转债持有人持有的将回售的可转债票面总金额；

• i：指可转债当年票面利率；

• t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度回售日止的实际日历天数

• （算头不算尾）。

（十六）转股年度有关股利的归属

因本次发行的可转债转股而增加的公司股票享有与原股票同等的权益，在股利 分配股权登记日当日登记在册的所有股东均享受当期股利。

（十七）与本次发行有关的时间安排

交易日	日期	发行安排
T-2日	2019年6月28日 周五	刊登募集说明书及其摘要、《发行公告》、《网上路演公 告》
T-1日	2019年7月1日 周一	网上路演 原A股股东优先配售股权登记日
T日	2019年7月2日 周二	刊登《发行提示性公告》 原A股股东优先配售（缴付足额资金） 网上申购（无需缴付申购资金）
T+1日	2019年7月3日 周三	刊登《网上发行中签率及优先配售结果公告》 进行网上申购的摇号抽签
T+2日	2019年7月4日 周四	刊登《网上中签结果公告》 网上中签缴款（投资者确保资金账户在T+2 日日终有足额的 可转债认购资金）
T+3日	2019年7月5日 周五	保荐机构（主承销商）根据网上资金到账情况确定最终配售 结果和包销金额
T+4日	2019年7月8日 周一	刊登《发行结果公告》 保荐机构（主承销商）扣除相应发行费用后将募集资金划拨 至发行人账户

注：上述日期均为交易日。如相关监管部门要求对上述日程安排进行调整或遇重大突

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证券代码：002877 证券简称：智能自控 公告编号：2019-043

发事件影响发行，保荐机构（主承销商）将及时公告，修改发行日程。

二、向原股东优先配售

本次公开发行的可转换公司债券将向发行人在股权登记日（2019 年 7 月 1 日，T-1 日）收市后登记在册的原股东优先配售。

（一）优先配售数量

原股东可优先配售的可转债数量为其在股权登记日（2019 年 7 月 1 日，T-1 日）收市后持有的中国结算深圳分公司登记在册的发行人股份数量按每股配售 0.6917 元面值可转债的比例计算可配售可转债金额，再按 100 元/张的比例转换为 可转债张数。

网上配售不足 1 张的部分按照中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司配股 业务指引执行，即所产生的不足 1 张的优先认购数量，按数量大小排序，数量小的 进位给数量大的参与优先认购的原股东，以达到最小记账单位为 1 张，循环进行直 至全部配完。

（二）有关优先配售的重要日期

1、股权登记日（T-1 日）：2019 年 7 月 1 日。

2、优先配售认购时间（T 日）：2019 年 7 月 2 日，9:15-11:30,13:00-15:00，逾 期视为自动放弃优先配售权。

• 3、优先配售缴款日（T 日）：2019 年 7 月 2 日，逾期视为自动放弃优先配售

• 权。

（三）原股东的优先认购方法

1 、原股东的优先认购方式

原股东的优先认购通过深交所交易系统进行，认购时间为 2019 年 7 月 2 日（T 日）深交所交易系统的正常交易时间，即 9:15-11:30，13:00-15:00。如遇重大突发 事件影响本次发行，则顺延至下一交易日继续进行。配售代码为“082877”，配售 简称为“智能配债”。

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证券代码：002877 证券简称：智能自控 公告编号：2019-043

2 、原股东的优先认购数量

认购 1 张“智能配债”的认购价格为 100 元，每个账户最小认购单位为 1 张 （100 元），超出 1 张必须是 1 张的整数倍。

若原股东的有效认购数量小于或等于其可优先认购总额，则可按其实际认购量 获配智能转债；若原股东的有效认购数量超出其可优先认购总额，则按其实际可优 先认购总额获得配售。

原股东持有的“智能自控”股票如托管在两个或者两个以上的证券营业部，则 以托管在各营业部的股票分别计算可认购的张数，且必须依照中国结算深圳分公司 配股业务指引在对应证券营业部进行配售认购。

3 、原股东的优先认购程序

（1）投资者应根据自己的认购量于认购前存入足额的认购资金。

（2）投资者当面委托时，填写好认购委托单的各项内容，持本人身份证或法 人营业执照、证券账户卡和资金账户卡（确认资金存款额必须大于或等于认购所需 的款项）到认购者开户的与深交所联网的证券交易网点，办理委托手续。柜台经办 人员查验投资者交付的各项凭证，复核无误后即可接受委托。

（3）投资者通过电话委托或其它自动委托方式委托的，应按各证券交易网点 规定办理委托手续。

（四）原股东除可参加优先配售外，还可参加优先配售后余额的申购。

（五）原股东参与网上优先配售的部分，应当在 T 日申购时缴付足额资金。 原股东参与网上优先配售的余额网上申购部分无需缴付申购资金。

三、网上向社会公众投资者发行

（一）发行对象

在深交所开立证券账户的境内自然人、法人、证券投资基金以及符合法律法规 规定的其他投资者（法律法规禁止购买者除外）。

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（二）发行数量

本次智能转债的发行总额为 2.30 亿元。原股东优先配售后余额部分（含原股 东放弃优先配售部分）通过深圳证券交易所交易系统网上向社会公众投资者发行。

（三）发行价格

本期可转换公司债券的发行价格为 100 元/张。

（四）申购时间

2019 年 7 月 2 日（T 日），在深交所交易系统的正常交易时间，即 9:1511:30，13:00-15:00。如遇重大突发事件影响本次发行，则顺延至下一交易日继续 进行。

（五）申购及配售方式

投资者应在指定的时间内通过与深交所联网的证券交易网点，以确定的发行价 格和符合本公告规定的申购数量进行申购委托。一经申报，不得撤单。

申购时，投资者无需缴付申购资金。

申购结束后，深交所交易系统根据委托申购情况统计有效申购总量、申购户 数，确定申购者及其可认购的智能转债数量。确定的方法为：

1、当有效申购总量等于最终确定的网上发行总量时，投资者按照其有效申购 量认购智能转债；

• 2、当网上有效申购总量小于网上发行总量时，投资者按照其有效申购量认购

• 智能转债，余额部分按照可转债募集说明书与发行公告确定的方式处理；

3、当有效申购总量大于最终网上发行数量时，深交所交易系统主机自动按每 10 张确定一个申购号，并按顺序排号，而后通过摇号抽签确定中签号码，每一个 中签号码可以认购 10 张智能转债。

（六）申购办法

1、申购代码为“072877”，申购简称为“智能发债”。

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证券代码：002877 证券简称：智能自控 公告编号：2019-043

2、申购价格为 100 元/张。

3、参与本次网上发行的每个证券账户的最低申购数量为 10 张（1,000 元）， 每 10 张为一个申购单位，超出 10 张必须是 10 张的整数倍， 每个账户申购上限是 1 万张（ 100 万元），超出部分为无效申购。 投资者申购及持有可转换公司债券数 量应遵照相关法律法规及中国证监会的有关规定执行，并自行承担相应的法律责 任。投资者应结合行业监管要求及相应的资产规模或资金规模，合理确定申购金 额。保荐机构（主承销商）发现投资者不遵守行业监管要求，超过相应资产规模或 资金规模申购的，则该投资者的申购无效。

4、投资者参与可转债网上申购只能使用一个证券账户。同一投资者使用多个 证券账户参与同一只可转债申购的，或投资者使用同一证券账户多次参与同一只可 转债申购的，以该投资者的第一笔申购为有效申购，其余申购均为无效申购。

确认多个证券账户为同一投资者持有的原则为证券账户注册资料中的“账户持 有人名称”、“有效身份证明文件号码”均相同。证券账户注册资料以 T-1 日日终 为准。

• 5、不合适、休眠和注销的证券账户不得参与可转债的申购。

（七）申购程序

1 、办理开户手续

凡参与本次网上申购的投资者，申购时必须持有深交所的证券账户，尚未办理 开户登记手续的投资者，必须在网上申购日 2019 年 7 月 2 日（T 日）（含该日） 前办妥深交所的证券账户开户手续。

2 、申购手续

申购手续与在二级市场买入股票的方式相同。 申购日当日，网上投资者不需 要缴纳资金。

投资者当面委托时，必须认真、清楚地填写买入可转债委托单的各项内容，持 本人身份证或法人营业执照、证券账户卡和资金账户卡，到开户的与深交所联网的

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证券代码：002877 证券简称：智能自控 公告编号：2019-043

各证券交易网点办理申购委托。柜台经办人员查验申购者交付的各项凭证，复核各 项内容无误后即可接受申购委托。投资者通过网上交易或其他方式委托时，应按各 证券交易网点规定办理委托手续。

（八）发售程序

1 、确定有效申购

2019 年 7 月 2 日（T 日）深交所对有效申购进行配号，每 10 张（1,000 元）配 一个申购号，并将配号结果传到各证券营业网点。

2 、公布中签率

智能自控与保荐机构（主承销商）将于 2019 年 7 月 3 日（T+1 日）在《证券 时报》上刊登《无锡智能自控工程股份有限公司公开发行 A 股可转换公司债券网 上中签率公告》，内容包括本次网上发行的最终数量、原股东优先认购的数量及网 上中签率等情况。

3 、摇号与抽签

当有效申购量大于本次最终确定的网上发行数量时，将采取摇号抽签方式确定 发售结果。2019 年 7 月 3 日（T+1 日）在公证部门公证下，由保荐机构（主承销 商）和发行人共同组织摇号抽签，确认摇号中签结果。发行人和保荐机构（主承销 商）将于 2019 年 7 月 4 日（T+2 日）在《证券时报》上刊登《无锡智能自控工程 股份有限公司公开发行 A 股可转换公司债券网上中签结果公告》，公布中签结 果。

4 、确认认购数量

2019 年 7 月 4 日（T+2 日）公告摇号中签结果，投资者根据中签号码确认认购 智能转债数量，每一中签号码认购 10 张（1,000 元）。

（九）缴款程序

网上投资者应根据 2019 年 7 月 4 日（T+2 日）公布的中签结果，确保其资金 账户在该日日终有足额的认购资金，不足部分视为放弃认购，由此产生的后果及相

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证券代码：002877 证券简称：智能自控 公告编号：2019-043

关法律法规由投资者自行承担。投资者款项划付需遵守投资者所在证券公司的规 定。

（九）放弃认购可转债的处理方式

网上投资者放弃认购的部分以实际不足资金为准，最小单位为 1 张，可以不为 10 张的整数倍。投资者放弃认购的部分由保荐机构（主承销商）包销。

投资者连续十二个月内累计出现三次中签但未足额缴款的情形时，自结算参 与人最近一次申报其放弃认购的次日起六个月（按一百八十个自然日计算，含次 日）内不得参与网上新股、存托凭证、可转换公司债券及可交换公司债券申购。

放弃认购情形以投资者为单位进行判断。放弃认购的次数按照投资者实际放 弃认购的新股、存托凭证、可转换公司债券、可交换公司债券累计计算；投资者 持有多个证券账户的，其任何一个证券账户发生放弃认购情形的，放弃认购次数 累计计算。不合格、注销证券账户所发生过的放弃认购情形也纳入统计次数。

证券公司客户定向资产管理专用账户以及企业年金账户，证券账户注册资料 中“账户持有人名称”相同且“有效身份证明文件号码”相同的，按不同投资者 进行统计。

四、中止发行安排

当原股东优先认购的可转债数量和网上投资者申购的可转债数量合计不足本次 发行数量的 70%时，或当原股东优先认购的可转债数量和网上投资者缴款认购的 可转债数量合计不足本次发行数量的 70%时，发行人及保荐机构（主承销商）将 协商是否采取中止发行措施。如果中止发行，发行人及保荐机构（主承销商）将及 时向中国证监会报告，并就中止发行的原因和后续安排进行信息披露，择机重启发 行。

中止发行时，网上投资者中签可转债无效且不登记至投资者名下。

五、包销安排

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证券代码：002877 证券简称：智能自控 公告编号：2019-043

原股东优先配售后余额部分（含原股东放弃优先配售部分）通过深交所交易系 统网上向社会公众投资者发行。本次发行认购金额不足23,000.00万元的部分由保荐 机构（主承销商）包销。

本次可转债发行包销的基数为23,000.00万元，保荐机构（主承销商）根据网上 资金到账情况确定最终配售结果和包销金额，包销比例原则上不超过本次发行总额 的30%，即原则上最大包销金额为6,900.00万元。

当实际包销比例超过本次发行总额的30%时，保荐机构（主承销商）将启动内 部风险评估程序，并与发行人沟通:如确定继续履行发行程序，保荐机构（主承销 商）将调整最终包销比例，并及时向证监会报告；如确定采取中止发行措施，保荐 机构（主承销商）和发行人将及时向证监会报告，公告中止发行原因，并将在批文 有效期内择机重启发行。

六、发行费用

本次发行对投资者不收取佣金、过户费和印花税等费用。

七、路演安排

为使投资者更好地了解本次发行和发行人的详细情况，发行人拟于 2019 年 7 月 1 日（T-1 日）14:00-16:00 在全景网（http://www.p5w.net）举行网上路演。请广 大投资者留意。

八、风险揭示

保荐机构（主承销商）已充分揭示已知范围内本次发行可能涉及的风险事项， 详细风险揭示条款参见《募集说明书》及《募集说明书》（摘要）。

九、发行人和保荐机构（主承销商）联系方式

1 、发行人： 无锡智能自控工程股份有限公司

地址：江苏省无锡市锡达路 258 号

联系电话：0510-88551877

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证券代码：002877 证券简称：智能自控 公告编号：2019-043

联系人：沈剑飞

2 、保荐机构（主承销商）： 华泰联合证券有限责任公司

地址：上海市浦东新区东方路 18 号保利广场 E 座 20 层 联系电话：021-38966571

联系人：股票资本市场部

发行人：无锡智能自控工程股份有限公司 保荐机构（主承销商）：华泰联合证券有限责任公司 2019 年 6 月 28 日

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证券代码：002877 证券简称：智能自控 公告编号：2019-043

（此页无正文，为《无锡智能自控工程股份有限公司公开发行A股可转换公司债券

发行公告》之签章页）

无锡智能自控工程股份有限公司 年 月 日

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证券代码：002877 证券简称：智能自控 公告编号：2019-043

（此页无正文，为《无锡智能自控工程股份有限公司公开发行A股可转换公司债券

发行公告》之签章页）

华泰联合证券有限责任公司

年 月 日

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