Wuxi Smart Auto-control Engineering Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2019

Jun 27, 2019

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北京市康达律师事务所

关于无锡智能自控工程股份有限公司 公开发行可转换公司债券的

补充法律意见书（一）

康达债发字［2018］第 1080-1 号

二零一九年一月

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补充法律意见书（一）

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北京市康达律师事务所 关于无锡智能自控工程股份有限公司 公开发行可转换公司债券的 补充法律意见书（一）

康达债发字[2018]第 1080-1 号

致：无锡智能自控工程股份有限公司

北京市康达律师事务所接受无锡智能自控工程股份有限公司的委托，担任发 行人本次公开发行可转换公司债券的专项法律顾问，并已于 2018 年 12 月 6 日出 具了《北京市康达律师事务所关于无锡智能自控工程股份有限公司公开发行可转 换公司债券的法律意见书》（康达债发字[2018]第 1080 号）（以下简称“《法 律意见书》”）。

根据中国证券监督管理委员会于 2018 年 12 月 29 日出具的《中国证监会行 政许可项目审查一次反馈意见通知书（181995 号）》（以下简称“《反馈意见》”）， 本所律师应对相关问题进行补充核查并发表意见。

基于上述，本所律师在《法律意见书》的基础上出具了《北京市康达律师事 务所关于无锡智能自控工程股份有限公司公开发行可转换公司债券的补充法律 意见书（一）》（以下简称“《补充法律意见书》”）。

本所律师仅依赖于截至本《补充法律意见书》出具之日已经发生或存在的事 实以及《公司法》、《证券法》及其他现行的法律、法规和规范性法律文件的规 定发表法律意见。

本《补充法律意见书》中的相关简称与《法律意见书》释义中的简称具有相 同涵义。本《补充法律意见书》构成对《法律意见书》的补充，仅供发行人为本 次公开发行可转换公司债券之目的使用，不得用作其他目的。本《补充法律意见 书》中不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏，本所律师依法对本所出具的法 律意见承担责任。

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补充法律意见书（一）

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本所律师严格履行了法定职责，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和 勤勉尽责精神，在对相关事实和文件资料进行了充分核查和验证的基础上，发表 补充法律意见如下：

一、公司控股股东、实际控制人为本次可转债发行提供股份质押担保及连带 保证责任担保。请申请人说明控股股东、实际控制人是否具备担保能力，相关担 保事项是否符合《上市公司证券发行管理办法》的规定，以保证本次可转债的顺 利发行。请保荐机构和律师发表核查意见。

回复：

（一）担保人的担保能力

1、担保人为本次可转债提供的担保措施安全性较高

（1）拟质押的股份数量

经本所律师查阅发行人控股股东、实际控制人沈剑标签署的《无锡智能自控 工程股份有限公司公开发行Ａ股可转换公司债券之股份质押合同》（以下简称 “《股份质押合同》”），沈剑标以其合法持有的发行人股份为本次发行的不超 过 23,000 万元（含 23,000 万元）的可转换公司债券提供质押担保，初始质押的 智能自控股票数量=（本次可转换公司债券实际发行规模×160%）/办理质押登 记的前一交易日智能自控的收盘价，不足一股按一股计算。

（2）质押财产价值发生变化的后续安排

经本所律师查阅《股份质押合同》，质押财产价值发生变化的后续安排如下： ○1 在质权存续期内，如在连续 30 个交易日内，质押股票的市场价值（以每 一交易日收盘价计算）持续低于本次可转换公司债券尚未偿还本金及利息总额的 130%，质权人代理人有权要求出质人在 30 个工作日内追加担保物，以使质押资 产的价值与本次可转换公司债券未偿还本金及利息的比率高于 160%；追加的资 产限于智能自控人民币普通股，追加股份的价值为连续 30 个交易日内智能自控 收盘价的均价。在出现上述须追加担保物情形时，出质人追加提供相应数额的智 能自控人民币普通股作为质押标的，以使质押资产的价值符合上述规定。

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补充法律意见书（一）

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○2 若质押股票市场价值（以每一交易日收盘价计算）连续 30 个交易日超过 本次可转换公司债券尚未偿还本金及利息总额的 200%，出质人有权请求对部分 质押股票通过解除质押方式释放，但释放后的质押股票的市场价值（以办理解除 质押手续前一交易日收盘价计算）不得低于本次可转换公司债券尚未偿还本金及 利息总额的 160%。

（3）连带责任保证担保

经本所律师查阅沈剑标就本次可转换公司债券发行出具的《担保函》，沈剑 标为本次发行可转换公司债券提供无条件、不可撤销的连带责任保证担保，保证 的范围为智能自控因发行本次可转换公司债券所产生的全部债务，包括但不限于 主债权（本次可转换公司债券的本金及利息）、智能自控违约而应支付的违约金、 损害赔偿金、债券持有人为实现债权而产生的一切合理费用。

2、担保人拥有的发行人股票价值较高

经本所律师查阅中国证券登记结算有限责任公司出具的 2018 年 12 月 28 日 的《合并普通账户和融资融券信用账户前 N 名明细数据表》，沈剑标持有的发 行人股份不存在任何质押或者冻结的情形。根据《股份质押合同》，沈剑标对其 持有的且依据《股份质押合同》约定需质押给质权人的智能自控股票（以下简称 “质押股票”）不存在任何质押权或其他权利负担；没有任何针对质押股票的已 决的、未决的或潜在的诉讼、仲裁或行政程序。

经本所律师查询深圳证券交易所网站，截至 2019 年 1 月 4 日，发行人的收 盘价为 15.03 元/股，沈剑标直接持有发行人的 77,885,500 股的股票价值折合人民 币 117,061.9065 万元，为本次可转换公司债券最高发行规模 23,000 万元的 508.96%，远高于本次可转换公司债券最高发行规模。

3、担保人的个人财产及资信状况良好

经本所律师查询中国执行信息网，沈剑标不存在被列入失信被执行人名单的 情况。

根据沈剑标出具的承诺，其除为发行人本次发行可转换公司债券及发行人向 银行的 1,970 万元贷款提供担保外，无其他对外担保；其无大额负债或其他实质 影响其财产状况的情形，具有履行本次发行可转换公司债券股票质押担保及保证

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补充法律意见书（一）

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担保义务的能力。

综上所述，担保人沈剑标为本次发行提供的担保措施安全性较高，担保人现 拥有的发行人股票价值较高，担保人不存在被列入失信被执行人名单的情况，担 保人无大额负债或其他实质影响其财产状况的情形。因此，本所律师认为，控股 股东、实际控制人沈剑标具有担保能力。

（二）相关担保事项是否符合《上市公司证券发行管理办法》的规定

根据《上市公司证券发行管理办法》第二十条的规定，公开发行可转换公司 债券，应当提供担保，但最近一期末经审计的净资产不低于人民币十五亿元的公 司除外。截至 2017 年 12 月 31 日，发行人经审计的归属于母公司股东的净资产 为 5.85 亿元，发行人本次公开发行的可转换公司债券需要提供担保。

经核查，公司控股股东、实际控制人沈剑标为本次可转债发行提供股份质 押担保及连带保证责任担保，担保范围为智能自控发行的本次可转换公司债券的 本金及利息、智能自控违约而应支付的违约金、损害赔偿金、债券持有人为实现 债权而产生的一切合理费用，保证的受益人为本次可转换公司债券的持有人，以 保障本次可转换公司债券的本息按照约定如期足额兑付；沈剑标拥有资产的价值 超过对外担保的金额，具备担保能力。因此，本所律师认为，发行人本次发行可 转换公司债券的相关担保事项符合《上市公司证券发行管理办法》的规定，能够 保证本次可转债的顺利发行。

本《补充法律意见书》正本四份，具有同等法律效力。 （以下无正文）

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补充法律意见书（一）

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（此页无正文，仅为《北京市康达律师事务所关于无锡智能自控工程股份有限公 司公开发行可转换公司债券的补充法律意见书（一）》之专用签字盖章页）

北京市康达律师事务所（公章） 单位负责人： 经办律师：__ 乔佳平 张琪炜 _ __ 孙琳琳 年 月 日

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