Wuxi Smart Auto-control Engineering Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2019

Jun 27, 2019

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北京市朝阳区新东路首开幸福广场 C 座五层

5th Floor, Building C,The International Wonderland, Xindong Road, Chaoyang District, Beijing 邮编/Zip Code:100027 电话/Tel:86-010-50867666 传真/Fax:86-010-65527227 电子邮箱/E-mail： kangda@kangdalawyers.com 北京 天津 上海 深圳 广州 西安 沈阳 南京 杭州 海口 菏泽 成都 苏州 呼和浩特

北京市康达律师事务所

关于无锡智能自控工程股份有限公司

公开发行可转换公司债券的

法律意见书

康达债发字［2018］第 1080 号

二〇一八年十二月

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法律意见书

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目 录

释义 ................................................................................................................................2 引言 ................................................................................................................................4 正文 ................................................................................................................................7 一、本次发行的批准和授权........................................................................................7 二、本次发行的主体资格............................................................................................8 三、本次发行的实质条件............................................................................................9 四、发行人的设立......................................................................................................14 五、发行人的独立性..................................................................................................14 六、发起人或股东（实际控制人）..........................................................................14 七、发行人的股本及其演变......................................................................................28 八、发行人的业务......................................................................................................16 九、关联交易及同业竞争..........................................................................................16 十、发行人的主要财产..............................................................................................20 十一、发行人的重大债权债务..................................................................................32 十二、发行人重大资产变化及收购兼并..................................................................72 十三、发行人公司章程的制定与修改......................................................................36 十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作..........................36 十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化..............................................37 十六、发行人的税务..................................................................................................38 十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准..............................................40 十八、发行人募集资金的运用..................................................................................40 十九、发行人业务发展目标......................................................................................46 二十、诉讼、仲裁或行政处罚..................................................................................46 二十一、结论意见......................................................................................................46

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法律意见书

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释 义

在本《法律意见书》中，除非文义另有所指，下列词语具有下述含义：

智能自控、发行人、 公司	指	无锡智能自控工程股份有限公司
智能有限	指	无锡智能自控工程有限公司
莱谱尔	指	无锡莱谱尓科技有限公司
江苏智能	指	江苏智能特种阀门有限公司
本次发行、本次可转 债	指	无锡智能自控工程股份有限公司本次公开发行可 转换公司债券的行为
A股	指	中国境内上市的人民币普通股
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
本所	指	北京市康达律师事务所
华泰联合、保荐机构	指	华泰联合证券有限责任公司
会计师／审计机构/ 华普天健	指	华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）
天亿信	指	无锡天亿信投资有限公司
工商局	指	工商行政管理局
《法律意见书》	指	《北京市康达律师事务所关于无锡智能自控工程 股份有限公司公开发行可转换公司债券的法律意 见书》（康达债发字[2018]第1080号）
《律师工作报告》	指	《北京市康达律师事务所关于无锡智能自控工程 股份有限公司公开发行可转换公司债券的律师工 作报告》（康达债发字[2018]第1079号）
《募集说明书》	指	《无锡智能自控工程股份有限公司公开发行A股 可转换公司债券募集说明书》
《公司章程》	指	《无锡智能自控工程股份有限公司章程》
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《管理办法》	指	《上市公司证券发行管理办法》
《上市规则》	指	《深圳证券交易所股票上市规则》

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法律意见书

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《编报规则12号》	指	《公开发行证券公司信息披露的编报规则第12号 ——公开发行证券的法律意见书和律师工作报 告》
报告期、近三年及一 期	指	2015年、2016年、2017年及2018年1-6月
元/万元	指	人民币元/万元

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法律意见书

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北京市康达律师事务所

关于无锡智能自控工程股份有限公司

公开发行可转换公司债券的

法律意见书

康达债发字[2018]第 1080 号

致：无锡智能自控工程股份有限公司

北京市康达律师事务所接受无锡智能自控工程股份有限公司的委托，担任发 行人本次公开发行可转换公司债券的专项法律顾问。本所律师在审核、查证发行 人的相关资料基础上，依据《证券法》、《公司法》、《上市公司证券发行管理 办法》等有关规定，并参照《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12 号— 公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》的要求，按照律师行业公认的业务 标准、道德规范和勤勉尽责精神出具本《法律意见书》。

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一、律师事务所及签字律师简介

（一）本所简介

本所成立于 1988 年 9 月，是首批取得证券从业资格的律师事务所，注册地 址为北京市。本所为中国服务网络最大的综合性律师事务所之一，金融、证券、 公司及其相关的法律服务是本所的主要业务之一。

（二）签字律师简介

负责发行人本次公开发行可转换公司债券的签字律师为张琪炜律师、孙琳琳 律师，主要证券业务、执业经历及联系方式如下：

1、张琪炜律师：执业律师，曾参与多家公司股份制改组、股票发行上市、 资产重组、债券发行、境内外收购资产等项目。

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法律意见书

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2、孙琳琳律师：执业律师，曾参与多家公司股份制改组、股票发行上市、 资产重组、债券发行、境内外收购资产等项目。

上述两位律师的联系方式为：

办公地址：北京市朝阳区新东路首开幸福广场 C 座 5 层

邮政编码：100027

电话：010-50867666 传真：010-65527227

E-mail：qiwei.zhang@kangdalawyers.com

linlin.sun@kangdalawyers.com

二、本所制作本《法律意见书》及《律师工作报告》的工作过程

本所律师作为专项法律顾问参与本次公开发行可转换公司债券工作，依法对 公司设立过程、股权结构、组织机构、公司章程、经营状况、产权状况、关联关 系、同业竞争、重大合同、重大债权债务关系、税收、诉讼等重大事项以及本次 公开发行可转换公司债券的批准和授权情况、实质条件、募集资金运用等事项进 行了必要的审核与验证。

本次发行工作期间，本所律师前往发行人所在地开展尽职调查工作。本所律 师对公司主要固定资产进行了现场勘查，了解经营状况；根据中国证监会关于律 师工作的要求制作了调查提纲，调取、查阅、审核了与本次公开发行可转换公司 债券有关的文件和资料，就有关问题询问了公司董事、高级管理人员及相关部门 负责人。同时本所律师还就发行人的守法状况取得了相关执法部门出具的意见。

本所律师与本次公开发行可转换公司债券的其他中介机构还就有关问题进 行了充分沟通和协商，在此基础上出具了本次发行的《律师工作报告》及本《法 律意见书》。

三、本所及本所律师声明

本所律师仅就本《法律意见书》和《律师工作报告》出具日前已经发生或存 在的相关事实发表法律意见，对于至关重要而又无法得到独立证据支持的事实， 本所律师依赖于有关政府部门、发行人或其它有关单位出具的证明文件及证言。

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法律意见书

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本所律师对会计、审计、评估等事项不具备专业判断的资格。本所律师引用 会计师事务所、资产评估机构等的文件并不意味着对该等文件数据、结论的真实 性、准确性、完整性做出任何明示或默示的保证。

本所律师已得到发行人保证，其已提供了本所律师认为出具本《法律意见书》 和《律师工作报告》所必需的全部材料或证言，该等材料或证言真实、准确、完 整，有关副本材料及复印件与原件一致，且无虚假、误导性陈述和重大遗漏。

本所律师已按照《编报规则第 12 号》的要求，对发行人本次公开发行可转 换公司债券的合法性及有重大影响的法律问题发表法律意见。本《法律意见书》 和《律师工作报告》不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏，并对此承担法律 责任。

本所同意将本《法律意见书》和《律师工作报告》作为发行人申请本次公开 发行可转换公司债券所必备的法律文件，随同其他申请文件一起上报。本所同意 发行人引用本《法律意见书》和《律师工作报告》的内容，但不得因引用而导致 法律上的歧义或曲解。

本《法律意见书》和《律师工作报告》仅供发行人本次公开发行可转换公司 债券之目的使用，不得用作其他目的。

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正 文

一、本次发行的批准和授权

（一）本次发行的批准

1、董事会

2018年9月17日，发行人第三届董事会第六次会议审议通过《关于公司符合 公开发行可转换公司债券条件的议案》、《关于公司公开发行可转换公司债券方 案的议案》、《关于<无锡智能自控工程股份有限公司公开发行A股可转换公司 债券预案>的议案》、《关于<无锡智能自控工程股份有限公司公开发行A股可转 换公司债券募集资金使用的可行性分析报告>的议案》、《关于<无锡智能自控工 程股份有限公司前次募集资金使用情况专项报告>的议案》、《关于公开发行可 转换公司债券摊薄即期回报及填补措施和相关主体承诺的议案》、《关于提请股 东大会授权董事会办理本次公开发行A股可转换公司债券并上市有关事宜的议 案》、《关于本次公开发行可转换公司债券持有人会议规则的议案》、《关于公 司未来三年（2018-2020年）股东回报规划的议案》等与本次发行相关的议案。

经核查，上述董事会的召集、召开、表决程序均符合法律、法规、规范性文 件和《公司章程》的规定，所作决议真实、合法、有效。

2、股东大会

2018年10月26日，发行人2018年第三次临时股东大会审议通过《关于公司符 合公开发行可转换公司债券条件的议案》、《关于公司公开发行可转换公司债券 方案的议案》、《关于<无锡智能自控工程股份有限公司公开发行A股可转换公 司债券预案>的议案》、《关于<无锡智能自控工程股份有限公司公开发行A股可 转换公司债券募集资金使用的可行性分析报告>的议案》、《关于<无锡智能自控 工程股份有限公司前次募集资金使用情况专项报告>的议案》、《关于公开发行 可转换公司债券摊薄即期回报及填补措施和相关主体承诺的议案》、《关于提请 股东大会授权董事会办理本次公开发行A股可转换公司债券并上市有关事宜的 议案》、《关于本次公开发行可转换公司债券持有人会议规则的议案》、《关于 公司未来三年（2018-2020年）股东回报规划的议案》等与本次发行相关的议案。

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上述股东大会决议明确了本次发行证券的种类和面值、发行方式、发行对象、 定价方式、原股东配售安排、债券利率、债券期限、担保事项、回售条款、还本 付息、转股期、转股价格的确定和修正及决议有效期、募集资金用途、对董事会 办理本次发行具体事宜的授权等必须明确的事项。本所律师认为，本次股东大会 的召集、召开、表决程序均符合法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定， 决议内容符合《管理办法》第四十二条的规定，决议合法有效。

（二）本次公开发行可转换公司债券的授权

根据2018年第三次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会 办理本次公开发行A股可转换公司债券并上市有关事宜的议案》，股东大会授权 董事会办理本次发行的相关事宜。

经核查，本次股东大会对董事会的授权范围具体、明确，且未超出法律、法 规、规范性文件及《公司章程》规定的范围，因此股东大会对董事会的授权范围 及程序合法、有效。

综上，本所律师认为，发行人董事会、股东大会对本次公开发行可转换公司 债券作出的批准和授权符合《管理办法》的规定；本次发行尚需获得中国证监会 核准。

二、本次发行的主体资格

（一）发行人依法设立

发行人系由智能有限以经审计的账面净资产折股整体变更设立的股份有限 公司。发行人于2012年7月12日取得股份公司的《企业法人营业执照》（注册号 320213000034736）。

经核查，本所律师认为，发行人的设立符合《公司法》以及相关法律、法规 的规定。

（二）发行人合法存续

发行人现持有无锡市行政审批局核发的《营业执照》（统一社会信用代码 91320200732272706G），住所为无锡市锡达路258号，法定代表人为沈剑标，注

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册资本为20,780.80万元，企业类型为股份有限公司（上市），经营范围为“仪表 阀门及其自动控制装置的制造、销售及售后服务、技术开发、技术服务和技术转 让；环保设备的制造、销售及售后服务；化工机械的加工；自营和代理各类商品 和技术的进出口业务，但国家限定公司经营或禁止经营的商品和技术除外；普通 货运。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）”，营业 期限自2001年11月12日至长期。

截至本《法律意见书》出具日，发行人未出现法律、法规和《公司章程》规 定的应予终止的情形，即未出现《公司章程》规定的营业期限届满或者其他解散 事由，亦未发生股东大会决定解散、依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销、 公司宣告破产以及人民法院依据《公司法》第一百八十二条规定的解散公司的情 形。

（三）发行人首次公开发行股票并上市

2017年5月12日，中国证监会作出《关于核准无锡智能自控工程股份有限公 司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2017]695号），核准智能自控公开发 行不超过3,056万股新股。

经深圳证券交易所《关于无锡智能自控工程股份有限公司人民币普通股股票 上市的通知》（深证上[2017]347号）同意，公司发行的人民币普通股股票在深 “ ” 圳证券交易所上市，证券简称为 智能自控 ，证券代码为“002877”。

2017年6月5日，发行人首次公开发行的3,056万股人民币普通股（A股）股票 在深圳证券交易所挂牌上市。

综上，本所律师认为，发行人是依法设立且合法存续的股份有限公司，股票 已在深圳证券交易所上市交易，发行人具有本次公开发行可转换公司债券的主体 资格。

三、本次发行的实质条件

经本所律师逐项核查，发行人以下方面均符合《公司法》、《证券法》、《管 理办法》等法律、法规及规范性文件规定的公开发行可转换公司债券的实质条件：

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（一）发行人符合《证券法》第十三条规定的公开发行新股的条件

经核查发行人报告期内的会议决议及记录等相关文件及各项制度规则，发行 人已设立股东大会、董事会、监事会等组织机构且运行良好；

经核查发行人报告期内的审计报告披露的数据及发行人管理层运行情况，发 行人具有持续盈利能力，财务状况良好；

经核查发行人报告期内的审计报告及相关主管部门出具的意见，发行人最近 三年财务会计文件无虚假记载，无其他重大违法行为；

（二）发行人符合《证券法》第十六条规定的公开发行公司债券的条件

根据发行人提供的财务报告资料，截至2018年6月30日，发行人的净资产额 为599,820,174.32元；

根据测算，本次发行完成后，公司累计债券余额不超过公司净资产的百分之 四十；

“ ” “ 发行人本次募集资金拟投向 特种阀门深加工项目 、 直行程智能控制阀制 造基地建设项目”，该项目是基于当前国家产业政策、行业发展趋势、客户需求 变化等条件所做出的投资决策，符合国家加大生态环境保护治理力度、推进节能 减排发展的政策要求；

根据本次发行方案，本次发行的可转换公司债券票面利率的确定方式及每一 计息年度的最终利率水平，将由董事会根据公司股东大会的授权以及发行时的国 家政策、市场状况和公司具体情况确定，发行人董事会届时将在国务院限定的债 券利率水平内容确定本次发行债券的利率；

同时，发行人本次发行符合《证券法》关于公开发行股票的条件。

（三）发行人符合《管理办法》第二章规定的发行证券相关条件

1、发行人组织机构健全、运行良好，符合《管理办法》第六条的规定

经核查发行人《公司章程》、发行人报告期的会议决议，发行人《公司章程》 符合《公司法》、《上市公司章程指引》的规定，内容合法有效，发行人股东大 会、董事会、监事会和独立董事制度健全，能够依法有效履行职责。

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经核查发行人各项内部治理制度及报告期内董事会、股东大会、监事会的会 议记录及决议，发行人内部控制制度健全，能够有效保证公司运行的效率、合法 合规性和财务报告的可靠性，不存在重大缺陷。

经核查发行人现任董事、监事和高级管理人员出具的声明，发行人现任董事、 监事和高级管理人员具备任职资格，能够忠实和勤勉地履行职务，不存在违反《公 司法》第一百四十七条、第一百四十八条规定的行为，且最近三十六个月内未受 到过中国证监会的行政处罚、最近十二个月内未受到过证券交易所的公开谴责。

经核查发行人的各项资产证明、各项机构职能及制度运行情况，发行人与控 股股东或实际控制人的人员、资产、财务分开，机构、业务独立，能够自主经营 管理，发行人具备独立性。

经核查发行人报告期内的《审计报告》及发行人的说明，发行人及其附属公 司最近十二个月内不存在违规对外提供担保的行为。

2、发行人的盈利能力具有可持续性，符合《管理办法》第七条的规定 经核查发行人报告期内的《审计报告》，发行人最近三个会计年度连续盈利。 经核查发行人报告期内的主营业务相关销售和服务合同，发行人业务和盈利 来源相对稳定，不存在严重依赖于控股股东、实际控制人的情形。

根据发行人的说明，发行人现有主营业务或投资方向能够可持续发展，经营 模式和投资计划稳健，主要产品或服务的市场前景良好，行业经营环境和市场需 求不存在现实或可预见的重大不利变化。

根据发行人出具的说明并经核查发行人员工名册，发行人高级管理人员和核 心技术人员稳定，最近十二个月内未发生重大不利变化。

经核查发行人专利证书、土地及房产证明，发行人重要资产、核心技术或其 他重大权益的取得合法，能够持续使用，不存在现实或可预见的重大不利变化。

经核查发行人重大债权债务合同及报告期内的《审计报告》，发行人不存在 可能严重影响公司持续经营的担保、诉讼、仲裁或其他重大事项。

经中国证券监督管理委员会《关于核准无锡智能自控工程股份有限公司首次 公开发行股票的批复》（证监许可[2017]695号）核准，发行人于2017年5月23日

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向社会公开发行人民币普通股（A股）3,056.00万股；发行人最近二十四个月内 曾公开发行证券，发行人不存在发行当年营业利润比上年下降百分之五十以上的 情形。

• 3、发行人财务状况良好，符合《管理办法》第八条的规定

经核查发行人报告期内的《审计报告》及报告期内的年度利润分配方案，发 行人会计基础工作规范，严格遵循国家统一会计制度的规定；注册会计师对公司 最近三年财务报表均出具了标准无保留意见的审计报告；资产质量良好，不良资 产不足以对公司财务状况造成重大不利影响；经营成果真实，现金流量正常；营 业收入和成本费用的确认严格遵循国家有关企业会计准则的规定，最近三年资产 减值准备计提充分合理，不存在操纵经营业绩的情形；最近三年以现金方式累计 分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。

4、发行人最近三十六个月内财务会计文件无虚假记载且不存在重大违法行 为，符合《管理办法》第九条的规定

经核查有关政府部门出具的证明及发行人报告期内的《审计报告》，发行人 不存在违反证券法律、行政法规或规章，受到中国证监会的行政处罚，或者受到 刑事处罚；发行人不存在违反工商、税收、土地、环保、海关法律、行政法规或 规章，受到行政处罚且情节严重，或者受到刑事处罚；发行人不存在违反国家其 他法律、行政法规且情节严重的行为。

• 5、发行人本次发行可转换公司债券募集资金的数额和使用符合《管理办法》

• 第十条的规定

根据发行人的说明并经核查募集资金使用的可行性分析报告等募投项目相 关资料，本次募集资金数额不超过项目需要量；募集资金用途符合国家产业政策 和有关环境保护、土地管理等法律和行政法规的规定；本次募集资金不用于持有 交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，也 不用于直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；投资项目实施后， 不会与控股股东或实际控制人产生同业竞争或影响发行人生产经营的独立性；发 行人已建立募集资金专项存储制度，募集资金将按规定存放于公司董事会决定的 专项账户。

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• 6、发行人不存在《管理办法》第十一条规定的不得公开发行证券的情形：

• （1）本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；

• （2）擅自改变前次公开发行证券募集资金的用途而未作纠正；

• （3）发行人最近十二个月内受到过证券交易所的公开谴责；

• （4）发行人及其控股股东或实际控制人最近十二个月内存在未履行向投资

• 者作出的公开承诺的行为；

（5）发行人或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查 或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查；

（6）严重损害投资者的合法权益和社会公共利益的其他情形。

• 7、发行人符合《管理办法》第十四条关于公开发行可转换公司债券的规定

（1）最近三个会计年度加权平均净资产收益率平均不低于6%（扣除非经常 性损益后的净利润与扣除前的净利润相比，以低者作为加权平均净资产收益率的 计算依据）；

（2）本次发行后累计公司债券余额不超过最近一期末净资产额的百分之四 十；

（3）发行人最近三个会计年度实现的年均可分配利润不少于公司债券一年 的利息。

8、发行人符合《管理办法》第十七条关于公开发行可转换公司债券的规定

本次可转债，发行人已经委托具有资格的资信评级机构上海新世纪资信评估 投资服务有限公司进行信用评级，发行人本次发行的信用评级为A+，符合《管 理办法》第十七条的规定。

9、发行人符合《管理办法》第十九条关于公开发行可转换公司债券的规定

根据《募集说明书》及《无锡智能自控工程股份有限公司可转换公司债券持 有人会议规则》，发行人约定了保护债券持有人权利的办法以及债券持有人会议 的权利、程序和决议生效的条件，符合《管理办法》第十九条的规定。

10、发行人符合《管理办法》第二十条关于公开发行可转换公司债券的规定

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发行人对本次可转债提供了担保，具体担保情况如下：本次可转债采用股份 质押和保证的担保方式。出质人沈剑标将其合法拥有的部分公司股票作为质押资 产进行质押担保；同时，沈剑标为本次可转债提供连带责任保证；担保范围为发 行人经中国证监会核准发行的可转债本金及利息、违约金、损害赔偿金及实现债 权的合理费用，担保的受益人为全体债券持有人。发行人符合《管理办法》第二 十条的规定。

综上，本所律师认为，发行人本次发行符合《证券法》、《管理办法》等法 律、法规所规定的公开发行可转换公司债券的实质条件，本次发行尚需获得中国 证监会核准后方可实施。

四、发行人的设立

经核查，本所律师认为，发行人设立的程序、资格、条件、方式均符合当时 法律、法规和规范性文件的规定，并已获有权部门批准，其设立行为合法、有效。

五、发行人的独立性

经核查，本所律师认为，发行人的业务、资产、人员、机构和财务独立，具 有完整的业务体系和面向市场自主经营的能力，符合《公司法》等法律、法规及 规范性文件关于上市公司独立性的要求。

六、发起人或股东（实际控制人）

（一）发行人的发起人

发行人整体变更设立时的8名发起人股东为沈剑标、孟少新、李耀武、李春 喜、吴畏、杜学军、陈彦、孙明东。

经核查，发行人设立时，各发起人均为具有完全的民事权利能力和民事行为 能力的中国公民，发起人人数超过2人、低于200人，全部发起人均在中国境内有 住所。

本所律师认为，上述发起人人数、住所、认购的股份数和持股比例符合相关

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法律、法规和规范性文件的规定，各发起人均具备法律、法规和规范性文件规定 的担任股份有限公司发起人的资格。

（二）发行人的前十名股东

截至2018年9月30日，发行人前十名股东持股情况如下：

序号	股东姓名	持股比例	持股数量（股）
1	沈剑标	37.48%	77,885,500
2	吴畏	6.95%	14,450,000
3	孟少新	6.95%	14,450,000
4	李耀武	6.95%	14,450,000
5	李春喜	6.95%	14,450,000
6	陈彦	2.09%	4,335,000
7	杜学军	2.09%	4,335,000
8	孙明东	2.09%	4,335,000
9	天亿信	1.53%	3,170,500
10	仲佩亚	0.65%	1,360,000
	沈剑飞	0.65%	1,360,000

（三）发行人控股股东、实际控制人

经核查，截至本《法律意见书》出具日，发行人董事长、总经理沈剑标先生 直接持有公司37.48%的股份，同时通过天亿信间接控制公司1.53%的股份（天亿 信持有公司1.53%的股份，沈剑标先生持有天亿信61.13%的股权），沈剑标先生 合计控制公司39.01%的股份；沈剑标为发行人的控股股东及实际控制人。

（四）发行人控股股东及实际控制人的股份冻结及质押

截至本《法律意见书》出具之日，发行人的控股股东及实际控制人所持发行 人股份无质押、冻结和其他权利限制或权属纠纷的情况。

七、发行人的股本及其演变

经核查，本所律师认为，发行人设立以来的股本结构变化符合当时适用的法

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法律意见书

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律、法规和规范性文件的规定，均履行了必要的法律程序并办理了相应的工商登 记，发行人股本变化合法合规、真实有效。

八、发行人的业务

（一）发行人的经营范围

• 1、发行人经营范围

经核查，发行人及其主要子公司实际从事的业务与经营范围相符且已经取得 与生产经营相关的必要资质和许可，经营范围和经营方式符合国家产业政策，符 合相关法律、法规和规范性文件的规定。

（二）发行人的主营业务

根据发行人提供的资料并经本所律师核查，截至本《法律意见书》出具日， 发行人的主营业务为智能控制阀及其配件的研发、生产和销售以及检维修服务。

根据审计报告及财务报告披露的数据，发行人报告期内的收入主要来自其主 营业务，发行人主营业务突出。

（三）发行人的境外经营

截至本《法律意见书》出具之日，公司未在境外开展业务，没有境外资产。 （四）发行人的持续经营

根据发行人现行有效的《公司章程》、《营业执照》和发行人的实际生产经 营情况、发行人2017年度报告及基准日为2018年6月30日的未经审计的财务报表 披露的财务状况，以及相关政府部门出具的有关发行人报告期无重大违法违规的 证明，本所律师认为，发行人不存在持续经营的法律障碍。

九、关联交易及同业竞争

（一）关联方

1、发行人子公司

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序号	名称	与发行人关联关系
1	上海沃瑞斯谱自动化控制设备有限公司	发行人全资子公司
2	江苏智能	发行人全资子公司
3	无锡莱谱尔科技有限公司	发行人全资子公司

2、发行人持股5%以上股东

截至2018年9月30日，发行人的持股比例5%及以上股东为自然人沈剑标、吴 畏、孟少新、李耀武、李春喜，具体情况如下：

序号	股东姓名	持股比例	持股数量（股）
1	沈剑标	37.48%	77,885,500
2	吴畏	6.95%	14,450,000
3	孟少新	6.95%	14,450,000
4	李耀武	6.95%	14,450,000
5	李春喜	6.95%	14,450,000

3、发行人的董事、监事及高级管理人员及其近亲属

序号	姓名	职务
1	沈剑标	董事长、总经理
2	沈剑飞	董事、副总经理、董事会秘书
3	吴畏	董事
4	陈彦	董事
5	翟胜宝	独立董事
6	叶向东	独立董事
7	陈湘鹏	独立董事
8	孙明东	监事会主席
9	华燕智	监事
10	张书军	职工代表监事
11	仲佩亚	副总经理
12	杜学军	副总经理
13	杨子静	财务总监

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发行人的董事、监事和高级管理人员的近亲属包括发行人的董事、监事、高 级管理人员关系密切的家庭成员（包括配偶、父母、年满18周岁的子女及其配偶、 兄弟姐妹及其配偶，配偶的父母、兄弟姐妹，子女配偶的父母）。

4、发行人持股5%以上股东、实际控制人、董事、监事及高级管理人员及其 近亲属控制或者担任董事、高级管理人员的其他企业

序号	姓名	关联关系	其它企业任职董事、 高级管理人员的情 况	其它企业持股 比例（%）	其它企业名称
1	沈剑标	发行人董事 长、总经理	-	61.13	天亿信
2	许向前	发行人副总 经理仲佩亚 之配偶	执行董事兼总经理	60.00	苏州工业园区星朗杰贸 易有限公司
3	许向荣	发行人副总 经理仲佩亚 之配偶的兄 弟	执行董事兼总经理	60.00	苏州市飞扬旅运商务有 限公司
			执行董事兼总经理	60.00	苏州飞扬航空代理有限 公司
4	何侠玲	发行人财务 总监杨子静 之配偶	监事	60.00	宿迁市隆元太商贸有限 公司
5	翟胜宝	发行人独立 董事	独立董事	-	安徽中鼎密封件股份有 限公司

（二）发行人报告期内的关联交易

根据发行人出具的说明并经本所律师核查审计机构出具的2017年度《关于对 无锡智能自控工程股份有限公司控股股东及其他关联方资金占用情况专项审计 说明》（会专字[2018]0774号），发行人在报告期内不存在控股股东及其他关联 方违规占用公司资金的情形。

经核查，发行人报告期内的关联交易均已按照《公司章程》、《关联交易决

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策制度》的相关规定履行了必要的决策审议程序，独立董事已对上述关联交易发 表了认可意见。因此，本所律师认为，上述关联交易定价公允，不存在利用关联 交易侵害发行人及其股东利益的情形。

（三）本次发行的关联交易情况

本次发行为公开发行，不涉及履行关联交易相关程序。

（四）发行人规范关联交易的措施

经核查发行人《公司章程》、《关联交易决策制度》、《董事会议事规则》 等有关内部管理制度，发行人在《公司章程》、《关联交易制度》、《董事会议 事规则》等文件中均对规范关联交易的措施作出了明确的规定，发行人规范关联 交易的措施符合相关法律、法规及中国证监会、深圳证券交易所的相关规定。

（五）同业竞争

经本所律师核查，截至本《法律意见书》出具日，发行人控股股东、实际控 制人及其控制的企业与发行人之间不存在同业竞争。本次发行后，发行人不会因 实施募集资金项目与实际控制人、控股股东及其控制的其他企业产生同业竞争。

（六）避免同业竞争的措施和承诺

发行人的控股股东、实际控制人沈剑标先生已出具《避免同业竞争的承诺 函》，承诺的主要内容如下：

本人及本人所控制的公司和拥有权益的除智能自控以外的其他公司将不直 接或间接经营任何与智能自控经营的业务构成竞争或可能竞争的业务或活动，不 参与投资任何与智能自控经营的业务构成竞争或可能竞争的其他任何经济实体、 机构、经济组织，或在该经济实体、机构、经济组织中担任董事、监事、高级管 理人员或核心技术人员。

如智能自控进一步拓展其业务范围，本人及本人所控制的公司和拥有权益的 除智能自控以外的其他公司将不与智能自控拓展后的产品和业务相竞争；若与智 能自控拓展后的产品和业务相竞争，本人及本人所控制的公司和拥有权益的公司 将采取以下方式避免同业竞争：（1）停止生产或经营相竞争的产品和业务；（2） 将相竞争的业务纳入智能自控经营；（3）向无关联关系的第三方转让该业务。

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如本承诺函未被遵守，将向智能自控赔偿-切直接或间接损失。

经核查，本所律师认为，上述承诺内容合法有效。

十、发行人的主要财产

（一）土地使用权及房屋所有权

1、土地使用权

截至本《法律意见书》出具日，发行人拥有以下土地使用权，并已经取得土 地使用权证书：

序号	权利人	土地使用权 证编号	坐落位置	面积/㎡	使用权 类型	终止日期
1	公司	锡新国用 （2013）第 119号	无锡新区南站经 济发展园A区18 号	4,526.7	出让	2053.06.29
2	公司	锡新国用 （2013）第 120号	无锡市江海东路 1899-42号	5,274.0	出让	2054.04.29
3	公司	锡新国用 （2013）第 1104号	新区群兴路以南、 新锦路以东	13,581.4	出让	2063.03.28
4	公司	锡新国用 （2014）第 1208号	无锡市新区梅村 街道工业集中区 A-60-1-2地块	32,666.7	出让	2059.05.26
5	江苏智 能	海国用 （2012）第 420135号	南通市海门港大 荣路南、长治路西	53,333.0	出让	2062.02.02
6	公司	渝（2016） 长寿区不动 产权第 000148677 号	长寿区江南街道 江南中路438号3 幢26-9	774.9	出让/共 有	2061.07.31
7	公司	渝（2016）	长寿区江南街道	774.9	出让/共	2061.07.31

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		长寿区不动 产权第 000148722 号	江南中路438号3 幢26-8		有
8	公司	渝（2016） 长寿区不动 产权第 000148733 号	长寿区江南街道 江南中路438号3 幢26-4	774.9	出让/共 有	2061.07.31
9	公司	苏（2018） 无锡市不动 产权第 0165171号	新吴区梅村街道 新锦路东侧、群兴 路南侧	10,375.3	出让	2068.09.09

经核查，发行人及其子公司合法拥有上述土地使用权，其土地使用权权属清 晰，不存在抵押或权利受限的情形。

2、房屋所有权

截至本《法律意见书》出具日，发行人拥有如下房产，并已取得房屋所有权 证书：

序号	所有权人	权证编号	规划用 途	坐落	面积 （m2）
1	智能自控	锡房权证字第 XQ1000692352-1 号	工交 仓储	无锡市南站经济发 展园A区18号	2,085.81
2	智能自控	锡房权证字第 XQ1000692352-2 号	工交 仓储	无锡市南站经济发 展园A区18号	738.99
3	智能自控	锡房权证字第 XQ1000692370号	工交 仓储	无锡市南丰配套园 A区42号	4,035.18
4	智能自控	锡房权证字第 XQ1000871664-1 号	工交 仓储	无锡市锡达路258 号	20,297.30
5	智能自控	锡房权证字第	工交	无锡市锡达路258	5,966.15

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序号	所有权人	权证编号	规划用 途	坐落	面积 （m2）
		XQ1000871664-2 号	仓储	号
6	智能自控	渝（2016）长寿区 不动产权第 000148677号	成套 住宅	长寿区江南街道江 南中路438号3幢 26-9	59.85
7	智能自控	渝（2016）长寿区 不动产权第 000148722号	成套 住宅	长寿区江南街道江 南中路438号3幢 26-8	59.85
8	智能自控	渝（2016）长寿区 不动产权第 000148733号	成套 住宅	长寿区江南街道江 南中路438号3幢 26-4	59.85

经核查，发行人合法拥有上述房屋所有权，其所有权权属清晰，不存在权属 纠纷或争议，不存在抵押或其他权利受限的情形。

根据发行人提供的资料，发行人子公司江苏智能存在未办妥房产证的房屋建 筑物，江苏智能未办妥房产证的房屋建筑物已履行的建设手续如下：

2012年3月13日，海门市住房和城乡建设局核发《建设用地规划许可证》（地 字第320684201240004号），用地单位：江苏智能，用地项目名称：综合楼、车 间、仓库等，用地位置：大荣路南、长治路西，用地性质：工业用地，用地面积： 53,333平方米，建设规模：28,196.8平方米。

2012年11月9日，海门市住房和城乡建设局核发《建设工程规划许可证》（建 字第320684201240012-1号），建设单位：江苏智能，建设项目名称：综合楼、 1#车间，建设位置：厦门路南、湘江路西，建设规模：21,706.2平方米。

2014年4月2日，海门经济技术开发区核发《建设工程施工许可证》（编号 0091233320684320140003补），建设单位：江苏智能，工程名称：综合楼、1# 车间，建设地址：海门港厦门路南、湘江路西，建设规模：21706.2平方米。

2014年9月4日，海门市住房和城乡建设局核发《建设工程规划许可证》（建 字第320684201440017号），建设单位：江苏智能，建设项目名称：2#车间，建 设位置：厦门路南、湘江路西，建设规模：6383.1平方米。

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2014年12月29日，海门经济技术开发区核发《建设工程施工许可证》（编号 0091248320684320140018补），建设单位：江苏智能，工程名称：江苏智能特种 阀门有限公司2#车间，建设地址：海门港厦门路南、湘西路西，建设规模：6383.1 平方米。

根据公司的说明，江苏智能目前正在办理房产证。

（二）专利权

根据发行人提供的专利证书资料，截至本《法律意见书》出具日，发行人及 其子公司持有的专利权情况如下：

序号	名称	专利类型	专利号	申请日	权利人
1	拧入锻式高压笼式平衡型调节 切断角阀	发明	2009101274614	2009.03.07	公司
2	防氧化高压密封填料函组件	实用新型	2009200359358	2009.03.07	公司
3	拧入锻式高压防空化小流量角 阀	实用新型	2009200060825	2009.03.07	公司
4	具有传动轴防卡死外定位导向 结构的蝶阀	发明	2010102052568	2010.06.13	公司
5	薄膜执行机构的火警防护装置	发明	201010206104X	2010.06.13	公司
6	一种连杆式传动机构	发明	2010102061251	2010.06.13	公司
7	具有扰流叶片的高压物料角阀	发明	2010102061637	2010.06.13	公司
8	具有阀杆、阀芯双导向结构的 物料角阀	发明	2010102067900	2010.06.13	公司
9	外置式可调流量限位器	发明	2010102068246	2010.06.13	公司
10	平衡型偏心旋转阀芯	发明	2010102068320	2010.06.13	公司
11	具有波纹管反向承压密封结构 的调节阀	实用新型	2010202331701	2010.06.13	公司
12	具有防转结构的大口径套筒阀	实用新型	2010202331824	2010.06.13	公司
13	蝶阀阀板的定位结构	实用新型	2010202332009	2010.06.13	公司
14	集成式推杆密封组件	实用新型	2010202332155	2010.06.13	公司
15	阀球顶杆装置	实用新型	2010202332193	2010.06.13	公司
16	一种防气蚀切割的调节阀	实用新型	2010202337125	2010.06.13	公司
17	衬套防脱结构	实用新型	2010202337144	2010.06.13	公司

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18	双向密封V型调节球阀	实用新型	2010202337411	2010.06.13	公司
19	具有U形密封环的蝶阀	实用新型	2010202337426	2010.06.13	公司
20	蝶阀传动轴的轴端定位结构	实用新型	2010202337430	2010.06.13	公司
21	平衡型偏心旋转阀芯	实用新型	201020233745X	2010.06.13	公司
22	旋转式球型调节阀	实用新型	2010202337619	2010.06.13	公司
23	手自一体式组合执行器	实用新型	2010202337623	2010.06.13	公司
24	U型弹性密封结构	实用新型	2010202337638	2010.06.13	公司
25	黑水防冲刷高压角阀	发明	2010105014356	2010.10.11	公司
26	具有柔性连接阀芯的物料角阀	实用新型	201020554745X	2010.10.11	公司
27	防腐蚀微小流量调节阀	实用新型	2010205545261	2010.10.11	公司
28	联通式迷宫阀	实用新型	2010205544362	2010.10.11	公司
29	实心金属三偏心蝶阀	实用新型	2010205547695	2010.10.11	公司
30	超低温工况下的深冷蝶阀用阀 杆密封结构	发明	2011103252462	2011.10.22	公司
31	超低温工况下的深冷蝶阀用金 属阀座密封结构	实用新型	201120405685X	2011.10.22	公司
32	精确调节流量的气动调节蝶阀	实用新型	201120407509X	2011.10.22	公司
33	可在线维护的蝶阀	实用新型	2011204056845	2011.10.22	公司
34	角行程阀门的金属波纹管整体 式上盖密封结构	实用新型	2011204058412	2011.10.22	公司
35	超大口径物料开关角阀	实用新型	2012206095618	2012.11.16	公司
36	调节阀衬套防脱结构	实用新型	2012206038719	2012.11.15	公司
37	蝶阀噪音衰减装置	实用新型	2012206111269	2012.11.16	公司
38	高压加氢反应特材调节角阀	实用新型	2012206043702	2012.11.15	公司
39	具有阀杆断裂防冲出结构的外 展盘式贴壁角阀	发明	2012104606577	2012.11.15	公司
40	双向密封弹性密封三偏心密封 蝶阀	实用新型	2012205925147	2012.11.10	公司
41	一种波纹管Y型直通夹套气相 阀	发明	2012104477877	2012.11.10	公司
42	一种波纹管Y型直通夹套气相 阀	实用新型	2012205901886	2012.11.10	公司
43	一种导热油伴热夹套角阀	实用新型	2012205915304	2012.11.10	公司

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44	一种内展盘式调节开关管线角 阀	发明	201210460806X	2012.11.15	公司
45	一种内置式角阀故障锁定机构	实用新型	2012206038206	2012.11.15	公司
46	一种适用于可压缩流体的阵列 式流速控制阀门结构	实用新型	2012205925151	2012.11.10	公司
47	一种适用于不可压缩流体的阵 列式流速控制阀门结构	实用新型	2012205909712	2012.11.10	公司
48	一种先导型双阀芯分程调节阀	实用新型	2012205912202	2012.11.10	公司
49	单向密封顶装式调节球阀	实用新型	2012205915535	2012.11.10	公司
50	罐底精小型物料球阀	实用新型	2012205910211	2012.11.10	公司
51	高压顶装式偏心调节球阀	实用新型	2012205901890	2012.11.10	公司
52	罐底真空取样球阀	发明	2012104493668	2012.11.10	公司
53	多回转式气动执行调节器	发明	2012104606596	2012.11.15	公司
54	薄膜转角执行器	外观	2012305920755	2012.11.30	公司
55	双轴肩曲臂车加工夹具	发明	2012104608214	2012.11.15	公司
56	双轴肩曲臂车加工夹具	实用新型	2012206043882	2012.11.15	公司
57	U型密封环冲压模具	发明	2012104599022	2012.11.15	公司
58	高频切断罐底柱塞角阀	发明	2012105045245	2012.11.30	公司
59	液氧泵回流专用降压调节阀	发明	2012105055321	2012.11.30	公司
60	低负载型切断蝶阀	实用新型	2012206502949	2012.11.30	公司
61	双膜气动转角式执行机构	发明	2012105097945	2012.11.30	公司
62	双膜气动转角式执行机构	实用新型	2012206506418	2012.11.15	公司
63	锻制铝材低温角阀	实用新型	2012206517323	2012.11.30	公司
64	缓冲型大扭矩弹簧复位执行机 构	发明	2013106292530	2013.11.30	公司
65	V型调节球阀T型弹性阀座密 封结构	发明	2013106337866	2013.11.30	公司
66	高压微小流量串式调节阀	发明	2013105891101	2013.11.20	公司
67	薄膜执行机构一体式上下流量 限位调整机构	发明	2013105900774	2013.11.20	公司
68	弹性C型环双座密封笼式调节 阀	发明	2013105892566	2013.11.20	公司
69	高压填料自密封平衡型锻式开	发明	2013105889031	2013.11.20	公司

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	关球阀
70	紧凑型双缓冲活塞式快速执行 机构	发明	2013105888749	2013.11.20	公司
71	钛合金零泄漏金属密封快切球 阀	发明	2013105892602	2013.11.20	公司
72	楔式闸阀用执行机构下限位调 整装置	发明	2013105893713	2013.11.20	公司
73	气动执行机构行程反馈顶杆装 置	发明	2013105900789	2013.11.20	公司
74	盐化工专用耐磨小偏心V球调 节阀	发明	201310590439X	2013.11.20	公司
75	高压差在线更换阀芯式黑水偏 心旋转阀	发明	2013105904309	2013.11.20	公司
76	可在线维护对焊式高温高压快 速切断蒸汽球阀	发明	2013105892570	2013.11.20	公司
77	煤化工专用黑水防结焦耐冲抗 振调节角阀	发明	201310589259X	2013.11.20	公司
78	阀杆推杆一体式高压柱塞角阀	发明	2013105890255	2013.11.20	公司
79	V型调节球阀T型弹性阀座密 封结构	实用新型	2013207797684	2013.11.30	公司
80	锻式高压差降噪V型调节球阀	实用新型	2013207794027	2013.11.30	公司
81	高温高压调节球阀平衡型金属 阀座密封结构	实用新型	2013207796179	2013.11.30	公司
82	高压差在线更换阀芯式黑水偏 心旋转阀	实用新型	2013207396053	2013.11.20	公司
83	高压微小流量串式调节阀	实用新型	2013207376242	2013.11.20	公司
84	钛合金零泄漏金属密封快切球 阀	实用新型	2013207389702	2013.11.20	公司
85	一种顶装球阀下轴防物料卡塞 结构	实用新型	201320740490X	2013.11.20	公司
86	薄膜执行机构一体式上下流量 限位调整机构	实用新型	2013207371997	2013.11.20	公司
87	弹性C型环双座密封笼式调节	实用新型	2013207389172	2013.11.20	公司

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4-1-26

法律意见书

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	阀
88	煤化工专用黑水防结焦耐冲抗 振调节角阀	实用新型	2013207389469	2013.11.20	公司
89	斜楔式顶装球阀C型阀座密封 结构	实用新型	2013207389914	2013.11.20	公司
90	外置式多用途消音器	实用新型	2013207398330	2013.11.20	公司
91	高压填料自密封平衡型锻式开 关球阀	实用新型	2013207389365	2013.11.20	公司
92	波纹管防扭转新型防转结构	实用新型	2013207389609	2013.11.20	公司
93	一种调节阀阀杆新型定位结构	实用新型	2013207389952	2013.11.20	公司
94	阀杆推杆一体式高压柱塞角阀	实用新型	2013207389416	2013.11.20	公司
95	可在线维护对焊式高温高压快 速切断蒸汽球阀	实用新型	2013207398326	2013.11.20	公司
96	缓冲型大扭矩弹簧复位执行机 构	外观	201330574383X	2013.11.25	公司
97	对夹式双偏心密封调节蝶阀	外观	2013305619724	2013.11.20	公司
98	带液压手动调节装置的气动角 行程执行机构	外观	2013305743967	2013.11.25	公司
99	双膜室薄膜转角式执行机构	外观	201330562284X	2013.11.20	公司
100	高压套筒调节阀	外观	201330562100X	2013.11.20	公司
101	气动执行机构行程反馈顶杆装 置	外观	2013305620990	2013.11.20	公司
102	具有自密封及弹性补偿阀座的 双向密封刀闸阀	实用新型	2015200965438	2015.02.10	公司
103	叶片导向型高压串式阀芯结构	实用新型	201520095088X	2015.02.10	公司
104	外展柱塞式小流量调节角阀	实用新型	2015200967791	2015.02.10	公司
105	分体式阀座自调节密封三偏心 蝶阀	实用新型	2015200967787	2015.02.10	公司
106	延迟焦化渣油隔断球阀	实用新型	2015200966178	2015.02.10	公司
107	全流道衬管偏心旋转阀	实用新型	2015200950894	2015.02.10	公司
108	外置式密封蝶阀分流器装置	实用新型	2015200958294	2015.02.10	公司
109	防火式三偏心密封蝶阀	实用新型	2015200963324	2015.02.10	公司
110	三片式L型三通切断隔离球阀	实用新型	2015200967876	2015.02.10	公司

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4-1-27

法律意见书

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111	迷宫式多级降压防气蚀调节球 阀	实用新型	2015200944997	2015.02.10	公司
112	高压差微小流量阀芯结构	实用新型	2015200984104	2015.02.10	公司
113	套筒阀双向平衡密封环组件	实用新型	2015200966074	2015.02.10	公司
114	防浆料结晶型阀座密封结构	实用新型	2015200965847	2015.02.10	公司
115	高压调节球阀压力平衡式金属 阀座密封结构	实用新型	2015200965673	2015.02.10	公司
116	自适应式外置调心轴承支承组 件	实用新型	2015200967861	2015.02.10	公司
117	一种耐冲刷偏心球阀的阀球锥 面锁紧结构	发明	2015100732964	2015.02.10	公司
118	加氢裂化热高分高压调节角阀	发明	2015100697142	2015.02.10	公司
119	自动清洗涂布角阀	发明	2015100733242	2015.02.10	公司
120	具有自密封及弹性补偿阀座的 双向密封刀闸阀	发明	2015100708664	2015.02.10	公司
121	低摩擦活塞式执行机构	发明	2015100732998	2015.02.10	公司
122	弹簧缓冲式气动执行机构	发明	2015100711239	2015.02.10	公司
123	叶片导向型高压串式阀芯结构	发明	2015100733736	2015.02.10	公司
124	采用偏心轮离合装置的外挂式 手轮机构	发明	2015100701491	2015.02.10	公司
125	随动式长行程手轮机构	发明	2015100733257	2015.02.10	公司
126	用于气动执行机构的液压行程 锁定机构	发明	2015100697462	2015.02.10	公司
127	四偏心双向密封蝶阀	发明	2015100735568	2015.02.10	公司
128	带导流槽及预热孔型三段控制 柱塞阀	发明	2015100737262	2015.02.10	公司
129	波纹管粉煤流量调节给料控制 阀	实用新型	2016201017771	2016.02.01	公司
130	催化重整工艺用调节球阀	实用新型	2016201023700	2016.02.01	公司
131	固定球阀弹性补偿型软密封阀 座结构	实用新型	2016201009385	2016.02.01	公司
132	固定球阀的弹性密封阀座结构	实用新型	2016201026319	2016.02.01	公司
133	固定球阀记忆合金密封阀座结	实用新型	2016201028282	2016.02.01	公司

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4-1-28

法律意见书

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	构
134	横式防积料型管线取样放料柱 塞角阀	实用新型	2016200999195	2016.02.01	公司
135	记忆合金密封阀座结构及应用 其的双偏心蝶阀	实用新型	2016201024065	2016.02.01	公司
136	金属催化剂专用高耐磨切断角 阀	实用新型	2016201006476	2016.02.01	公司
137	全金属夹层密封环及应用其的 阀板装置	实用新型	2016201009366	2016.02.01	公司
138	套筒阀弹性补偿密封内件结构	实用新型	201620101530X	2016.02.01	公司
139	套筒阀双向金属密封平衡型内 件结构	实用新型	2016200999180	2016.02.01	公司
140	连续重整再生装置催化剂调节 切断球阀的阀座密封结构	发明	201610749027X	2016.08.29	公司
141	大容量套筒调节阀	发明	2016100697471	2016.02.01	公司
142	固定球阀动载密封型双阀座结 构	发明	2016100693273	2016.02.01	公司
143	一种角行程气缸防冲击缓冲机 构	发明	2016100697255	2016.02.01	公司
144	增能型弹性密封阀座结构及应 用其的双偏心蝶阀	发明	201610070790X	2016.02.01	公司
145	活塞式单作用角行程气动执行 机构	外观	2018300679539	2018.02.12	公司
146	带手动装置的气动活塞式执行 机构	外观	2018300679384	2018.02.12	公司
147	四连杆高温密封蝶阀	实用新型	201820249295X	2018.02.12	公司
148	法兰锪孔装置	实用新型	2018202494298	2018.02.12	公司
149	一种基于数控车床加工V型半 圆阀球的球面加工工装	实用新型	2018202542516	2018.02.12	公司
150	一种防浆料结垢单平行闸阀	实用新型	2018202541316	2018.02.12	公司
151	一体式快速切换手轮盘锁止机 构	实用新型	2018202548122	2018.02.12	公司
152	三偏心密封蝶阀压圈螺钉防松	实用新型	2018202547312	2018.02.12	公司

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法律意见书

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	结构
153	带金属包覆式平衡密封环型套 筒阀	实用新型	2018202497031	2018.02.12	公司
154	高压差轴流式调节阀	实用新型	2018202547647	2018.02.12	公司
155	分体式内展开关角阀	实用新型	2018202496274	2018.02.12	公司
156	先导型串式调节切断阀	实用新型	2018202503742	2018.02.12	公司
157	孔板式防空化、降噪高压差调 节球阀	实用新型	2018202547083	2018.02.12	公司
158	高压蒸汽阀阀座固定结构	实用新型	2018202542751	2018.02.12	公司
159	斜轴变孔径球阀	实用新型	2018202547454	2018.02.12	公司
160	微小流量V型调节球阀	实用新型	201820254159X	2018.02.12	公司
161	三偏心双向密封蝶阀	实用新型	2018202543788	2018.02.12	公司
162	提升阀杆式顶装球阀	实用新型	2018202547435	2018.02.12	公司
163	远程集中操作液压手动机构	实用新型	2018202547350	2018.02.12	公司
164	气动执行机构油压式缓冲组件	实用新型	2018202548118	2018.02.12	公司
165	气动调节阀	外观	201830067937X	2018.02.12	公司
166	电动执行机构的力矩检测装置	实用新型	201120412604.90	2011.10.26	莱谱尓
167	一种相序及过零检测电路结构	实用新型	201120408929.X	2011.10.24	莱谱尓
168	电子互锁电路结构	实用新型	201120408822.50	2011.10.24	莱谱尓
169	基于喷淋阀动作需求的电路控 制装置	实用新型	201520790438.40	2015.10.12	莱谱尓
170	基于基金会现场总线FFH1的 电动执行机构电路控制装置	实用新型	201520789991.60	2015.10.12	莱谱尓
171	基金会现场总线型阀门电动装 置控制器	实用新型	201620518577.60	2016.5.31	莱谱尓
172	分体式电动执行机构控制箱	实用新型	201620518451.90	2016.5.31	莱谱尓
173	掉电可自恢复的阀门电动装置	实用新型	201620518580.80	2016.5.31	莱谱尓
174	控制阀回路测试装置	实用新型	201620518117.30	2016.5.31	莱谱尓
175	分体式电动执行机构控制箱	发明	201610377456.90	2016.5.31	莱谱尓
176	智能直行程电动执行机构控制 装置	实用新型	201620518697.60	2016.5.31	莱谱尓
177	可移动式电动执行机构控制箱	外观设计	201630121443.60	2016.4.13	莱谱尓
178	角行程电动执行机构	外观设计	201730508696.30	2017.10.24	莱谱尓

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法律意见书

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经核查，发行人及其子公司持有的上述专利权权属清晰，专利权合法有效， 不存在权属纠纷或争议，不存在权利受限的情形。

（三）商标权

根据发行人提供的资料，截至本《法律意见书》出具日，发行人及其子公司 持有商标权的具体情况如下：

序号	商标注册人	商标标识	注册号	有效期限	类别
1	智能自控		3736264	2016.01.07-2026.01.06	7

经核查，发行人持有的上述注册商标专用权已取得完备的权属证书，发行人 合法拥有该等注册商标的专用权。

（四）软件著作权

根据发行人提供的资料，截至本《法律意见书》出具日，发行人及其子公司 持有软件著作权的具体情况如下：

序号	软件名称	登记号	著作权人	首次发表日期
1	无锡莱谱尔智能型电动执行机构控制 软件V1.0	2015SR252561	莱谱尔	2015.02.08
2	莱谱尔FF总线型电动执行机构控制 软件V1.0	2016SR014628	莱谱尔	2015.02.08
3	基于HART角行程三相调节型执行器 控制软件V1.0	2018SR276530	莱谱尔	2017.12.08
4	基于HART角行程单相调节型执行器 控制软件V1.0	2018SR281371	莱谱尔	2017.12.08

经核查，发行人的子公司持有的上述软件著作权已取得完备的权属证书，发 行人的子公司合法拥有该等软件著作权的专用权。

（五）租赁物业

截至本《法律意见书》出具日，发行人及其子公司租赁房产的主要情况如下：

序号 承租人 出租人 坐落 面积（ m[2] ） 租赁期限

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法律意见书

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	1	发行人	南京高恒生物 科技有限公司	南京化学工业园区四豪路18 号园内厂房（西部一半区域）	570.00	2018.04.01 -2019.03.31

上述公司正在使用的租赁房产具备房产权属证明，出租人具有出租权利。 （六）发行人主要财产的权利限制

根据发行人确认并本所律师核查，截至本《法律意见书》出具日，发行人的 主要财产不存在抵押或其他权利受限的情形。

经核查，本所律师认为，上述发行人主要财产权属清晰，不存在权属纠纷或 潜在纠纷。

十一、发行人的重大债权债务

（一）重大借款合同

经核查，截至本《法律意见书》出具之日，发行人及子公司正在履行的重大 借款合同、担保合同摘录如下：

1、2017年4月13日，公司与中信银行股份有限公司无锡分行签订了合同编号 为“2017锡流贷字第00062号”的《人民币流动资金贷款合同》，借款金额为2,000 万元，借款期限自2017年4月13日起至2020年4月13日止。本合同采用保证担保的 方式，银行与担保人签订了《最高额保证合同》。

2017年4月12日，公司与中信银行股份有限公司无锡分行签订了合同编号为 “2017信锡银最保字第个00082号”的《最高额保证合同》，为公司与中信银行 股份有限公司无锡分行自2017年4月12日至2018年4月12日期间形成的全部债务 提供担保，担保最高额为8,400万元。

2017年4月12日，公司与中信银行股份有限公司无锡分行签订了合同编号为 “2017信锡银最保字第个00083号”的《最高额保证合同》，为公司与中信银行 股份有限公司无锡分行自2017年4月12日至2018年4月12日期间形成的全部债务 提供担保，担保最高额为8,400万元。

2、2018年1月27日，公司与招商银行股份有限公司无锡分行签订了合同编号 为“2018年借字第5601180118”的《借款合同》，借款金额为500万元，借款期

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限为12个月。

3、2018年4月10日，公司与中国工商银行股份有限公司无锡新吴支行签订了 合同编号为“0110300012-2018年（新吴）字00155号”的《借款合同》，借款金 额为2,000万元，借款期限为2018年4月10日至2019年4月9日。

4、2018年7月24日，公司与交通银行股份有限公司无锡分行签订了合同编号 为“BOCEB-A003(2018)-0060”的《流动资金借款合同》，并提交了《交通银行 借款额度使用申请书》，一次性额度为1,000万元，授信期限自2018年5月11日至 2019年5月11日，贷款期限自2018年7月24日至2019年7月24日。

5、2018年7月5日，公司与江苏银行股份有限公司无锡新区支行签订了合同 编号为“苏银锡（新区）借合字第2018070532”的《流动资金借款合同》，借款 金额为2,300万元，借款期限自2018年7月5日至2019年7月4日。

6、2018年7月2日，公司与交通银行股份有限公司无锡分行签订了合同编号 为“BOCEB-A003(2018)-0048”的《流动资金借款合同》，并提交了《交通银行 借款额度使用申请书》，一次性额度为1,000万元，授信期限自2018年5月11日至 2019年5月11日，贷款期限自2018年7月2日至2019年7月2日。

（二）重大采购合同

经核查，截至本《法律意见书》出具日，发行人及其子公司正在履行的重大 采购合同如下：

序号	合同本方	合同对方	标的物	标的额（万元）	签订日期
1	公司	中石化国际事业 南京有限公司	立式数控磨床	1,965.8320	2018.05.16
2	公司	南通兴江建建安 集团有限公司	无锡智能自控工程股 份有限公司科技中心 项目	2,575.00	2015.06.29
3	公司	南通兴江建建安 集团有限公司	江苏智能海门港新工 厂一期工程	2,975.00	2012.12.03
4	公司	南通兴江建建安 集团有限公司	江苏智能有限公司海 门港新工厂二期工程	1,158.00	2013.12.25

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5	公司	无锡莱谱尔科技 有限公司	平行双闸板闸阀	1,012.00	2018.05.31
6	公司	廊坊展鹏达仪表 有限责任公司	气动执行机构	427.7370	2018.07.12
7	公司	无锡莱谱尔科技 有限公司	直通球阀	372.60	2018.06.09
8	公司	张家港市艾罗执 行器有限公司	电液执行机构	168.67	2018.04.24
9	公司	无锡莱谱尔科技 有限公司	锲式闸阀	276.00	2018.08.07
10	公司	无锡莱谱尔科技 有限公司	锲式闸阀	253.00	2018.09.02
11	公司	宁波市科瑞石化 设备有限公司	电动执行机构	333.20	2018.09.07

（三）重大销售合同

经核查，截至本《法律意见书》出具日，发行人及其子公司正在履行的重大 销售合同如下：

序号	合同本方	合同对方	标的物	标的额（万元）	签订日期
1	公司	恒力石化（大连）炼化 有限公司	开关闸阀	3,637.512	2017.09.09
2	公司	浙江石油化工有限公 司	开关闸阀	2,678.9514	2018.04.15
3	公司	浙江石油化工有限公 司	蝶阀、球阀、阀门等	2,308.1469	2018.05.10
4	公司	北京三聚环保新材料 股份有限公司	调节阀、蝶阀、切断阀 等	1,642.057	2017.09.04
5	公司	山东岱岳精制盐有限 公司	电动调节阀、角阀、开 关阀、蝶阀等	1,465.95	2017.04.29

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6	公司	浙江石油化工有限公 司	蝶阀、球阀、调节阀等	1,281.8379	2018.05.10
7	公司	浙江石油化工有限公 司	调节阀、球阀等	1,049.8864	2018.05.11
8	公司	山东海右石化集团有 限公司	调节阀、球阀等	953	2018.05.10
9	公司	浙江石油化工有限公 司	调节阀	908.5315	2018.03.23
10	公司	浙江石油化工有限公 司	蝶阀、电动阀	875	2018.06.28
11	公司	浙江石油化工有限公 司	闸阀	880	2018.7.18
12	公司	浙江石油化工有限公 司	开关阀、蝶阀、调节阀、 球阀	3100.1643	2018.7.16
13	公司	浙江石油化工有限公 司	衬四氟阀、蝶阀、球阀、 单座阀	850	2018.8.7
14	公司	浙江石油化工有限公 司	平板闸阀	758.8479	2018.8.28

（四）重大侵权之债

根据发行人出具的说明并经核查，截至本《法律意见书》出具日，发行人不 存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全和人身权而产生的侵权之债。

（五）与关联方之间的重大债权债务及担保

经本所律师核查，截至本《法律意见书》出具日，除《律师工作报告》“九、 关联交易及同业竞争”所披露的内容外，发行人与关联方之间无其他重大债权债 务及关联担保。

十二、发行人重大资产变化及收购兼并

经核查，发行人报告期内未发生《上市公司重大资产重组管理办法》规定的 重大资产重组。

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法律意见书

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经核查，发行人报告期内未进行公司合并、分立、减少注册资本；有关发行 “ ” 人历次增资扩股的情况，详见《律师工作报告》 七、发行人的股本及其演变 。 本所律师认为，发行人历次增资扩股行为符合当时法律、法规和规范性文件的规 定，并履行了必要的法律程序。

根据发行人的说明，发行人目前不存在拟进行的重大资产置换、资产剥离、 重大资产出售或收购等具体计划或安排。

十三、发行人章程的制定与修改

（一）《公司章程》的制定

经核查，本所律师认为，发行人《公司章程》的制定经过股东大会审议通过， 并在工商行政管理机关办理了备案登记，合法有效。

（二）《公司章程》报告期内的修订情况

经核查，本所律师认为，发行人《公司章程》的上述修改均已经过股东大会 审议通过，其中涉及增加注册资本、修改公司章程的议案经股东大会特别决议审 议通过，并在工商行政管理机关办理了备案登记，上述章程修改合法有效。

（三）公司现行有效章程

经核查，发行人现行有效《公司章程》已按照《公司法》、《上市公司章程 指引》及其他有关规定载明上市公司章程应载明的事项，符合法律、法规及规范 性文件规定，合法有效。

十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作 （一）发行人的内部组织机构

经核查，发行人股东大会、董事会、监事会及高级管理人员等内部组织机构 健全、法人治理结构完善，符合有关法律、法规及《公司章程》的规定；发行人 现行《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》和《监事会议事规则》符合有 关法律、法规及《公司章程》的规定。

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（二）发行人内部组织机构运作依据的主要管理制度

根据对发行人《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、 《监事会议事规则》、《关联交易制度》、《独立董事制度》、《内幕信息知情 人登记管理制度》、《募集资金管理制度》、《董事会秘书工作细则》、《总经 理工作细则》等制度的核查，本所律师认为，发行人已制订了较为完善的内部管 理制度，相关制度的内容符合我国现行法律、法规和规范性文件的规定。

（三）发行人股东大会、董事会及监事会

经核查，本所律师认为，发行人报告期内召开的股东大会、董事会、监事会 的召集、召开程序均符合法律、法规及《公司章程》的规定，会议决议内容合法 有效。

（四）发行人重大决策行为及股东大会、董事会授权

经核查发行人报告期内召开的股东大会、董事会的会议记录、会议决议及授 权，本所律师认为，发行人的重大决策均履行了内部批准程序，股东大会和董事 会的授权或重大决策等行为符合《公司法》、《公司章程》的相关规定，合法有 效。

十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化

（一）发行人董事、监事和高级管理人员基本情况

经核查，本所律师认为，发行人现任董事、监事及高级管理人员符合《公司 法》、《上市规则》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》规定的任职 资格，其选聘及任免符合《公司法》、《公司章程》的相关规定；发行人独立董 事符合中国证监会规定的任职资格、条件及独立性要求。

（二）报告期内发行人董事、监事及高级管理人员变化

经核查，本所律师认为，公司报告期内的董事、监事及高级管理人员的变化 符合《公司法》、《公司章程》的规定，履行了必要的法律程序，变化未对公司 的重大事项、生产经营及财务的决策与执行构成实质重大影响。

（三）发行人独立董事的任职资格及职权范围

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本所律师认为，发行人上述独立董事的任职资格及职权范围符合法律、法规 及规范性文件和《公司章程》的有关规定。

十六、发行人的税务

（一）发行人的主要税种及税率

经核查，发行人及其子公司持有合法、有效的《营业执照》，所执行的上述 税种、税率符合法律、法规及规范性文件的要求。

（二）税收优惠

发行人于2014年10月31日取得江苏省科技厅、江苏省财政厅、江苏省国家税 务局、江苏省地方税务局核发的高新技术企业证书，证书号GR201432002036， 被认定为高新技术企业。依据《中华人民共和国企业所得税法》第二十八条、《中 华人民共和国企业所得税实施条例》第九十三条规定，发行人2015、2016年度适 用15%的所得税优惠税率。

发行人于2017年12月7日取得江苏省科技厅、江苏省财政厅、江苏省国家税 务局、江苏省地方税务局核发的高新技术企业证书，证书号GR201732003232， 被认定为高新技术企业。依据《中华人民共和国企业所得税法》第二十八条、《中 华人民共和国企业所得税实施条例》第九十三条规定，发行人2017、2018、2019 年度适用15%的所得税优惠税率。

经核查，发行人享受的上述税收优惠及政策依据符合法律、法规的规定，合 法有效。

（三）发行人纳税的合法合规性

根据主管税收征管部门出具的证明文件并经本所律师核查，发行人近三年一 期依法纳税，不存在因税收违法违规而被行政处罚的情形。

（四）发行人享受的财政补助

根据审计机构出具的2015年度、2016年度、2017年度审计报告及截至2018 年6月30日未经审计的财务报表，并核查发行人提供的财政补贴相关文件，发行 人报告期内的收到的超过10万元的财政补助情况如下：

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序号	时间	补助项目	政策依据	补助总额（万元）
1	2018	稳岗补贴	关于贯彻实施失业保险支持企业稳 定岗位工作的通知（锡人社规发 [2016]4号）	13.34
2	2017	生育津贴	转发省劳动保障厅关于进一步加强 生育保险工作的指导意见的通知 （锡劳社工[2006]5号）	15.76
3	2017	专利资助	无锡新区专利资助和奖励管理暂行 办法（2014年修订）	18.40
4	2017	2016年智能 制造综合标 准化项目	工业和信息化部根据《工业和信息 化部办公厅财政部办公厅关于开展 2016年智能制造综合标准化与新模 式应用工作的通知》（工信厅联装 函〔2016〕337号）	14.60
5	2017	“三代”手 续费	财政部国家税务总局中国人民银行 关于进一步加强代扣代收代征税款 手续费管理的通知（财行[2005]365 号）	13.25
6	2016	专利资助	无锡新区专利资助和奖励管理暂行 办法（2014年修订）	20.30
7	2016	稳岗补贴	关于贯彻实施失业保险支持企业稳 定岗位工作的通知（锡人社规发 [2016]4号）	23.04
8	2016	融资奖励	关于印发《无锡市服务业（金融） 资金管理实施细则》的通知（锡金 融办［2016］25号、锡财金［2016］ 3号）	50.00
9	2015	融资奖励	无锡市区企业上市扶持奖励实施办 法（锡金融办［2014］18号、锡财 金［2014］9号）	50.00

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10	2015	“三代”手 续费补贴	财政部国家税务总局中国人民银行 关于进一步加强代扣代收代征税款 手续费管理的通知（财行[2005]365 号）	12.61
11	2015	专利资助	无锡新区专利资助和奖励管理暂行 办法（2014年修订）	15.00

经核查，本所律师认为，发行人及其子公司享受的上述财政补贴合法、合规、 真实、有效。

十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准

（一）环境保护

根据相关环境保护主管部门出具的证明、发行人的说明并经核查，报告期内， 发行人及其子公司的生产经营活动符合有关环境保护的要求，发行人及其子公司 不存在因违反环保方面的法律、法规和规范性文件被处罚的情形。

（二）产品质量、技术等标准

根据相关质量技术监督主管部门出具的证明、发行人的说明并经核查，发行 人及其子公司近三年及一期未发生产品质量和技术监督方面的重大违法违规行 为，也未因违反国家或地方产品质量和技术监督相关法律法规而受到过重大行政 处罚。

十八、发行人募集资金的运用

（一）本次募集资金使用

本次发行的募集资金总额不超过人民币23,000万元（含23,000万元），扣除 发行费用后，将投资于以下项目：

单位：万元

			单位：万元
序号	项目名称	项目投资总额	拟使用募集资金金额
1	特种阀门深加工项目	15,236	11,000

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2	直行程智能控制阀制造基地建设项目	14,696	12,000
合计		29,932	23,000

若本次扣除发行费用后的实际募集资金少于上述项目募集资金拟投入金额， 在不改变本次募投项目的前提下，公司董事会可根据项目的实际需求，对上述项 目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整，募集资金不足部分由公司自筹解 决。在本次发行募集资金到位之前，公司将根据募集资金投资项目进度的实际情 况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。

1、本次募投项目的用地情况

特种阀门深加工项目建设选址于公司全资子公司江苏智能的厂区内，江苏智 能已取得该处的土地使用权证（海国用（2012）第420135号）。

直行程智能控制阀制造基地建设项目建设选址于公司的厂区内，公司已取得 该处的土地使用权证（苏（2018）无锡市不动产权第0165171号）。

综上，特种阀门深加工项目在江苏智能自有土地开展运营，直行程智能控制 阀制造基地建设项目在公司自有土地开展运营，且上述土地均已取得土地使用权 证。

2、本次募投项目的政府审批或备案情况

（1）特种阀门深加工项目

特种阀门深加工项目已在海门市行政审批局完成备案。

特种阀门深加工项目已取得海门市行政审批局于 2018 年 11 月 20 日出具的 《关于<江苏智能特种阀门有限公司 3000 台套/年特种阀门深加工项目环境影响 报告表>的批复》（海审批表复[2018]237 号），海门市行政审批局认为在切实落 实各项污染防治措施，各类污染物稳定达标排放的前提下，从环保角度考虑，江 苏智能特种阀门有限公司 3000 台套/年特种阀门深加工项目在拟建地块建设可 行。

（2）直行程智能控制阀制造基地建设项目

直行程智能控制阀制造基地建设项目已在无锡新吴区经济发展局完成备案。

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直行程智能控制阀制造基地建设项目已取得无锡市新吴区安全生产监督管 理和环境保护局于 2018 年 11 月 29 日出具的《关于无锡智能自控工程股份有限 公司直行程智能控制阀制造基地项目环境影响报告表的审批意见》（锡环表新复 [2018]559 号），无锡市新吴区安全生产监督管理和环境保护局认为在落实报告 表中提出的各项污染防治及风险防范措施的前提下，从环境保护角度分析，同意 该项目按照报告表及专项中的建设内容在拟定地点进行建设。

3、募集资金的使用安排

若本次扣除发行费用后的实际募集资金少于上述项目募集资金拟投入金额， 在不改变本次募投项目的前提下，公司董事会可根据项目的实际需求，对上述项 目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整，募集资金不足部分由公司自筹解 决。在本次发行募集资金到位之前，公司将根据募集资金投资项目进度的实际情 况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。

经核查，本所律师认为，发行人本次募集资金项目符合法律、法规及国家产 业政策的规定；本次募集资金项目已经发行人2018年第三次临时股东大会审议通 过，且已获得相关政府部门备案或批准；项目实施后不会与控股股东或实际控制 人产生同业竞争或影响公司生产经营的独立性。

经核查，上述募投项目均由发行人实施，发行人未与他人签订相关合作合同。 本所律师认为，本次发行募集资金的数额和使用符合《管理办法》第十条的 规定：

1、本次发行募集资金数额不超过项目需要量，符合《管理办法》第十条第 （一）项的规定；

2、本次发行的募集资金用途符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理 等法律和行政法规的规定，符合《管理办法》第十条第（二）项的规定；

3、本次发行募集资金使用项目均非持有交易性金融资产和可供出售的金融 资产、借予他人、委托理财等财务性投资，也不直接或间接投资于以买卖有价证 券为主要业务的公司，符合《管理办法》第十条第（三）项的规定；

• 4、本次发行的投资项目实施后，不会与控股股东或实际控制人产生同业竞

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争或影响公司生产经营的独立性，符合《管理办法》第十条第（四）项的规定；

5、发行人已建立了募集资金专项存储制度，募集资金将存放于公司董事会 决定的专项账户，符合《管理办法》第十条第（五）项的规定。

本所律师认为，本次募集资金计划投资项目已履行现阶段的内部决策程序并 取得相关主管部门的批准手续。

（二）发行人前次募集资金使用情况

2018年10月10日，华普天健出具了《前次募集资金使用情况鉴证报告》（会 专字[2018]5905号），对发行人截止2018年9月30日的《前次募集资金使用情况 专项报告》进行了鉴证。经核查上述报告及鉴证报告，该《前次募集资金使用情 况专项报告》所有重大方面如实反映了发行人截至2018年9月30日止的前次募集 资金使用情况。2018年10月10日，公司第三届董事会第七次会议审议通过了《关 于无锡智能自控工程股份有限公司截至2018年9月30日止的前次募集资金使用情 况专项报告的议案》；2018年10月26日，公司召开2018年第三次临时股东大会审 议通过了该议案。

根据上述报告，发行人前次募集资金的具体情况如下：

1、前次募集资金到位基本情况

（1）前次募集资金金额、资金到位时间

经中国证券监督管理委员会《关于核准无锡智能自控工程股份有限公司首次 公开发行股票的批复》（证监许可[2017]695号）核准，公司于2017年5月23日向 社会公开发行人民币普通股（A股）3,056.00万股，每股发行价为8.40元，应募集 资金总额为人民币256,704,000.00元，根据有关规定扣除发行费用33,780,415.10 元后，实际募集资金金额为222,923,584.90元。该募集资金已于2017年5月31日到 位。上述资金到位情况业经华普天健的会验字[2017]3977号《验资报告》验证。 公司对募集资金采取了专户存储管理。

（2）前次募集资金存放和管理情况

根据有关法律法规及《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引 （2015年修订）》的规定，遵循规范、安全、高效、透明的原则，公司制定了《募

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集资金管理制度》，对募集资金的存储、审批、使用、管理与监督做出了明确的 规定，以在制度上保证募集资金的规范使用。

2017年6月20日，公司与交通银行无锡东林支行、中国银行无锡高新技术开 发区支行、中信银行无锡梅村支行和华泰联合证券有限责任公司签署《募集资金 三方监管协议》，在上述三家支行分别开设募集资金专项账户。三方监管协议与 深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，三方监管协议的履行不存在 问题。

2017年11月23日，公司、全资子公司江苏智能与交通银行无锡东林支行和华 泰联合证券有限责任公司签署《募集资金三方监管协议》，在交通银行无锡东林 支行开设募集资金专项账户。三方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本 不存在重大差异，三方监管协议的履行不存在问题。

募集资金的初始和截至2018年9月30日止存放情况如下：

单位：元

			单位：元
银行名称	银行账号	2018 年9 月30 日余额	初始存放金额
交通银行无锡东林支行	322000634018018020076	24,763,466.06	159,110,000.00
中国银行无锡高新技术 产业开发区支行	546970285881	3,390,509.45	55,000,000.00
中信银行无锡梅村支行	8110501012200899009	9,378,907.25	17,594,000.00
交通银行无锡东林支行	322000634018018023724	18,608,390.75	-
合计	——	56,141,273.51	231,704,000.00

• 2、前次募集资金的实际使用情况

（1）前次募集资金实际投资项目变更情况

2018年2月7日公司召开第二届董事会第十八次会议、第二届监事会第十一次 会议和2018年2月23日公司召开2018年第一次临时股东大会审议通过《关于将募 集资金在现有项目间调整暨募集资金用途变更的议案》，因公司在募集资金到位 前已投入较大资金建设年产1万套高性能智能控制阀项目，根据《无锡智能自控 工程股份有限公司首次公开发行股票招股说明书》，年产1万套高性能智能控制 阀项目截止2016年12月31日已提前投入6,104.38万元，符合置换条件的金额为

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457.54万元，截止2018年2月，本项目已进入设备采购阶段，如不作调整，公司 预计节余超过5,500.00万元；且科技中心项目资金调整前预计缺口2,500.00万元、 营销导向型区域服务中心总部建设项目资金调整前预计缺口4,405.00万元，综合 以上因素，为满足公司生产经营，更有效地完成上市公司募投项目建设，提高募 集资金使用效率，切实增强公司经营实力，公司决议将年产1万套高性能智能控 制阀项目募集资金专户中金额划转2,500.00万元至科技中心项目，划转3,000.00 万元至营销导向型区域服务中心总部建设项目。

（2）募集资金投资项目对外转让或置换情况

截至2018年9月30日止，发行人不存在前次募集资金投资项目对外转让或置 换情况。

（3）闲置募集资金使用情况

2017年7月18日，发行人召开第二届董事会第十三次会议及第二届监事会第 七次会议，会议审议通过《关于使用暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》， 同意公司在确保不影响募集资金投资项目建设和募集资金使用的情况下，根据募 投项目进度安排和资金投入计划，使用不超过1.82亿元的闲置募集资金投资安全 性高、流动性好的保本型商业银行理财产品，使用期限为自公司董事会审议通过 之日起12个月。在上述使用期限及额度范围内，资金可以滚动使用。

2018年7月17日，发行人召开第三届董事会第二次会议及第三届监事会第二 次会议，会议审议通过《关于延长使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》， 同意公司在确保不影响募集资金投资项目建设和募集资金使用的情况下，延长使 用不超过人民币10,000万元闲置募集资金进行现金管理的期限，延长期限为自公 司董事会审议通过之日起3个月。在上述使用期限及额度范围内，资金可以滚动 使用。

本所律师认为，发行人募集资金的使用履行了必要的批准程序及信息披露义 务，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要 求》、《上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等 法律、法规、规范性文件及公司募集资金管理制度的规定；发行人前次募集资金 使用的实际情况与信息披露内容相符。

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十九、发行人业务发展目标

公司的发展目标如下：发行人秉承“以人为本、用户至上、完美细节”的经 营理念，以优势产品体系为基点构建公司核心竞争力；发行人坚持走先进装备国 产化和技术自主创新的发展道路，通过推动产品升级，提升技术研发实力，培育 与拓展市场整体服务优势，努力成为卓越的智能控制阀工程解决方案提供商。

经核查，本所律师认为，发行人业务发展目标与其主营业务相一致，发行人 业务发展目标符合国家法律、法规及国家政策的相关规定。

二十、诉讼、仲裁、行政处罚等相关事项

（一）根据发行人出具的说明并经本所律师核查，截至本《法律意见书》出 具日，发行人及其子公司不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处 罚。

（二）根据发行人董事长、总经理出具的承诺并经本所律师核查，截至本《法 律意见书》出具日，发行人的董事长、总经理不存在尚未了结的或可预见的重大 诉讼、仲裁及行政处罚。

（三）根据实际控制人出具的承诺并经本所律师核查，截至本《法律意见书》 出具日，实际控制人不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚。

二十一、结论意见

综上所述，本所律师认为，发行人为依法设立、合法存续的上市公司，其发 行的股票已在深圳证券交易所上市交易，符合《证券法》、《公司法》、《管理 办法》中关于上市公司公开发行可转换债券的各项条件。

本次公开发行可转换公司债券尚需获得中国证监会核准。

本《法律意见书》正本四份，具有同等法律效力。

（以下无正文）

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（此页无正文，仅为《北京市康达律师事务所关于无锡智能自控工程股份有 限公司公开发行可转换公司债券的法律意见书》之专用签字盖章页）

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北京市康达律师事务所（公章）
单位负责人： 经办律师：___
乔佳平 张琪炜
_____
孙琳琳
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年 月 日

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