Wuxi Smart Auto-control Engineering Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2018

Sep 17, 2018

未来三年（2018-2020 年）股东回报规划

无锡智能自控工程股份有限公司

未来三年（2018-2020 年）股东回报规划

为进一步推动公司建立科学、持续、稳定的分红机制，便于投资者形成稳定 的投资回报预期，保护投资者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以 下简称“《公司法》”）、中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现 金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37 号）、《上市公司监管指引第 3 号—— 上市公司现金分红》（证监会公告〔2013〕43 号）等相关法律、法规、规范性文 件，以及《公司章程》的规定，制定了《无锡智能自控工程股份有限公司未来三 年（ 2018-2020 年 ）股东回报规划》（以下简称“本规划”或“股东回报规划”），具 体内容如下：

一、公司制定本规划考虑的因素

公司着眼于公司的长远和可持续发展，在综合分析公司经营发展实际、股东 要求和意愿、社会资金成本、外部融资环境等因素，征求和听取股东尤其是中小 股东的要求和意愿，充分考虑公司目前及未来盈利规模、现金流量状况、发展所 处阶段、项目投资资金需求、本次发行融资、银行信贷及债权融资环境等因素， 平衡股东的短期利益和长期利益的基础上制定股东分红回报规划，建立对投资者 持续、稳定、科学的回报规划与机制，对股利分配做出制度性安排，并藉此保持 公司利润分配政策的连续性和稳定性。

二、本规划的制定原则

（一）本公司在首次公开发行股票并上市后采取现金、股票或其他符合法律 法规规定的方式分配股票股利，并可以根据公司经营情况进行中期现金分红。

（二）本公司的利润分配政策将重视对投资者的合理投资回报，并保持利润 分配政策的连续性和稳定性。

（三）在公司盈利、现金流满足公司正常经营和中长期发展战略需要的前提 下，公司优先选择现金分红方式，并保持现金分红政策的一致性、合理性和稳定 性，保证现金分红信息披露的真实性。

三、本规划制定与修改的具体程序：

（1）公司董事会应根据《公司章程》规定的利润分配政策以及公司未来发 展计划，在充分考虑和听取股东（特别是公众投资者）、独立董事和外部监事的 意见基础上，每三年制定一次具体的股东分红回报规划。董事会制定的股东分红 回报规划应经全体董事过半数同意且经独立董事过半数同意方能通过。

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

未来三年（2018-2020 年）股东回报规划

（2）若因公司利润分配政策进行修改或公司经营环境或者自身经营状况发 生较大变化而需要调整股东回报规划的，股东回报规划的调整应限定在利润分配 政策规定的范围内，该等调整应经全体董事过半数同意并经独立董事过半数同意 方能通过。

四、本规划制定周期和相关决策机制

公司董事会应根据《公司章程》规定的利润分配政策，至少每三年重新审阅 一次具体的股东分红回报规划，根据股东（特别是公众投资者）、独立董事和外 部监事的意见对公司正在实施的股利分配政策作出适当且必要的修改，确定该时 段的股东分红回报规划，并确保调整后的股东分红回报规划不违反利润分配政策 的有关规定。董事会制定的股东分红回报规划应经全体董事过半数并经独立董事 过半数同意方可通过。

五、公司未来三年（2018-2020 年）股东回报计划：

• （一）利润分配原则

• 1、公司实行连续、稳定、合理的利润分配政策，公司的利润分配在重视对

• 投资者的合理投资回报基础上，兼顾公司的可持续发展；

• 2、在公司当年盈利且现金流满足公司正常经营和长期发展的前提下，公司

• 将实施积极的现金股利分配办法；

• 3、公司董事会和股东大会在对利润分配政策的制定和决策过程中应充分考

• 虑独立董事和公众投资者的意见；

4、公司优先采用现金分红的利润分配方式。

• （二）公司利润分配具体政策如下

1、公司可采取现金或者股票方式或者现金与股票相结合的方式或者法律法 规允许的其他方式分配利润，利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损 害公司持续经营能力。

• 2、在符合现金分红的条件下，公司应当采取现金分红的方式进行利润分配。

• 符合现金分红的条件为：

（1）该年度无重大投资计划或重大现金支出；

• （2）公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余

• 的税后利润）及累计未分配利润为正值；

• （3）审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告。 重大投资计划或重大现金支出是指以下情形之一：

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

未来三年（2018-2020 年）股东回报规划

（1）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买资产累计支出达到 或超过公司最近一期经审计净资产的 40%；（募集资金投资的项目除外）

（2）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买资产累计支出达到 或超过公司最近一期经审计总资产的 20%。（募集资金投资的项目除外）

3、在满足上述现金分红条件情况下，公司应当采取现金方式分配利润，原 则上每年度进行一次现金分红，公司董事会可以根据公司盈利及资金需求情况提 议公司进行中期现金分红。

4、现金分红比例：公司应保持利润分配政策的连续性与稳定性，在符合现 金分红的条件下，每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的 15%。

公司进行利润分配时，公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、 自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形， 并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：

（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时， 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；

（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时， 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；

（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时， 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%；

公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。

5、公司在经营情况良好，并且根据公司成长性、每股净资产的摊薄等真实 合理因素，董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利 于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件下，提出股票股利 分配预案。

6、存在股东违规占用公司资金情况的，公司在进行利润分配时，应当扣减 该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。

（三）公司利润分配的决策程序和机制

1、公司每年利润分配预案由公司董事会战略委员会结合公司章程的规定、 盈利情况、资金需求提出和拟定，经董事会审议通过并经半数以上独立董事同意 后提请股东大会审议。独立董事及监事会对提请股东大会审议的利润分配预案进 行审核并出具书面意见；

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

未来三年（2018-2020 年）股东回报规划

2、董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的 时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发 表明确意见；独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董 事会审议；

3、股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股 东特别是中小股东进行沟通和交流（包括但不限于提供网络投票表决、邀请中小 股东参会等），充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问 题；

4、在当年满足现金分红条件情况下，董事会未提出以现金方式进行利润分 配预案或者按低于本章程规定的现金分红比例进行利润分配的，还应说明原因并 在年度报告中披露，独立董事应当对此发表独立意见。同时在召开股东大会时， 公司应当提供网络投票等方式以方便中小股东参与股东大会表决；

5、监事会应对董事会和管理层执行公司利润分配政策和股东回报规划的情 况及决策程序进行监督，并应对年度内盈利但未提出利润分配预案的，就相关政 策、规划执行情况发表审核意见；

6、股东大会应根据法律法规和本章程的规定对董事会提出的利润分配预案 进行表决。

（四）公司利润分配政策调整

公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要等原因需调整利润分配 政策的，应由公司董事会根据实际情况提出利润分配政策调整议案，提请股东大 会审议并经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过；调整后的利润 分配政策应以股东权益保护为出发点，且不得违反中国证监会和证券交易所的有 关规定；调整利润分配政策的相关议案需分别经监事会和二分之一以上独立董事 同意后提交董事会、股东大会批准，提交股东大会的相关提案中应详细说明修改 利润分配政策的原因。公司调整利润分配政策，应当提供网络投票等方式为公众 股东参与股东大会表决提供便利。

六、附则

本规划未尽事宜，依照相关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定执 行。本规划由公司董事会负责解释，自公司股东大会审议通过之日起生效实施。

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

无锡智能自控工程股份有限公司董事会 2018 年9 月17 日