Wuxi Smart Auto-control Engineering Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2018

Sep 17, 2018

证券代码：002877

证券简称：智能自控

公告编号：2018-082

无锡智能自控工程股份有限公司

公开发行 A 股可转换公司债券预案

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。

重要内容提示

1、本次公开发行证券名称及方式：公开发行总额不超过人民币23,000万元 （含23,000万元）A股可转换公司债券。具体发行规模提请股东大会授权董事会 在上述额度内确定。

2、关联方是否参与本次公开发行：本次公开发行 A 股可转换公司债券给予 公司原 A 股股东优先配售权。具体优先配售数量提请股东大会授权董事会在发 行前根据市场情况确定，并在本次发行的可转换公司债券的募集说明书中予以披 露。

一、本次发行符合《上市公司证券发行管理办法》公开发行证券

条件的说明

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公 司证券发行管理办法》等有关法律法规及规范性文件的规定，经公司董事会对 公司的实际情况与上述法律、法规和规范性文件的规定研究、自查和论证，认 为公司各项条件满足现行法律法规和规范性文件中关于公开发行可转换公司 债券的有关规定，具备公开发行可转换公司债券的条件。

二、本次发行概况

（一）本次发行证券的种类

本次公开发行的证券类型为可转换为公司A股股票的可转债，该可转债及 未来转换的公司A股股票将在深圳证券交易所上市。

（二）本次发行的规模

本次拟发行可转债总额为不超过人民币23,000万元（含23,000万元），具

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证券简称：智能自控

公告编号：2018-082

体发行规模提请股东大会授权公司董事会在上述额度范围内确定。

（三）债券票面金额及发行价格

本次发行的可转债每张面值为人民币100元，按照面值发行。

（四）债券期限

本次发行的可转债期限为发行之日起6年。

（五）债券利率

本次认购可转债票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平，提 请股东大会授权公司董事会在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况 确定。

本次可转债在发行完成前如遇银行存款利率调整，则股东大会授权公司董 事会对票面利率作相应调整。

（六）付息期限及方式

本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，到期归还所有 未转股的可转债本金和最后一年利息。

1 、计息年度的利息计算

计息年度的利息（简称年利息）指可转债持有人按持有的可转债票面总金 额自可转债发行首日起每满一年可享受的当期利息。

年利息的计算公式为：I=B×i

I：指年利息额；

• B：指本次发行的可转债持有人在计息年度（以下简称“当年”）付息债权

• 登记日持有的可转债票面总金额；

• i：指可转债当年票面利率。

2 、付息方式

• （1）本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可

• 转债发行首日。

• （2）付息日：每年的付息日为本次发行的可转债发行首日起每满一年的

• 当日，如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另

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付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。

（3）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易 日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记 日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司A股股票的可转债，公司不再向 其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。

（4）可转债持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。

（七）转股期限

本次可转债转股期自可转债发行结束之日满六个月后的第一个交易日起 至可转债到期之日止。

（八）转股价格的确定及其调整

1 、初始转股价格的确定依据

本次发行可转债的初始转股价格不低于募集说明书公告之日前二十个交 易日公司A股股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起 股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价按经过相应除权、除息调整后的 价格计算）和前一个交易日公司A股股票交易均价。具体初始转股价格提请公 司股东大会授权公司董事会在发行前根据市场状况确定。

前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/ 该二十交易日公司股票交易总量；前一个交易日公司股票交易均价=前一个交 易日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。

2 、转股价格的调整方式

在本次发行之后，当公司因派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括 因可转债转股增加的股本）、配股使公司股份发生变化及派送现金股利等情况 时，将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五 入）：

送股或转增股本：P1=P0/（1+n）； 增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）； 派送现金股利：P1=P0-D；

上述三项同时进行：P1=（P0-D+ A×k）/（1+n+k）。

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其中：P1为调整后转股价，P0为初始转股价，n为送股或转增股本率，A为 增发新股或配股价，k为增发新股或配股率，D为每股现金股利。

当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将按照最终确定的方式 进行转股价格调整，并在中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”） 指定的上市公司信息披露媒体上刊登转股价格调整的公告，并于公告中载明转 股价格的调整日、调整办法及暂停转股的期间（如需）。当转股价格调整日为 本次发行的可转债持有人转股申请日或之后、转换股票登记日之前，则该持有 人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。

当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、 数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转债持有人的债权利 益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充 分保护本次发行的可转债持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整 的内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定 来制订。

（九）转股价格向下修正条款

1 、修正权限与修正幅度

在本次发行的可转债存续期间，当公司A股股票在任意连续三十个交易日 中有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的90%时，公司董事会有权提出 转股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决。

若在上述交易日内发生过因除权、除息等引起公司转股价格调整的情形， 则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及 之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。

上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。 股东进行表决时，持有本次发行的可转债的股东应当回避。修正后的转股价格 应不低于审议上述方案的股东大会召开日前二十个交易日公司A股股票交易均 价和前一交易日公司A股股票交易均价的较高者。

2 、修正程序

如公司决定向下修正转股价格，公司将在中国证监会指定的上市公司信息 披露媒体上刊登股东大会决议公告，公告修正幅度、股权登记日（如需）及暂

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停转股的期间（如需）。从转股价格修正日起，开始恢复转股申请并执行修正 后的转股价格。

若转股价格修正日为转股申请日或之后、转换股份登记日之前，该类转股 申请应按修正后的转股价格执行。

（十）转股数量的确定方式

本次发行的可转债持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为： Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍。

其中：V为可转债持有人申请转股的可转债票面总金额；P为申请转股当 日有效的转股价格。

转股时不足转换为一股的可转债余额，公司将按照深圳证券交易所等部门 的有关规定，在可转债持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该可转债 余额及该余额所对应的当期应计利息（当期应计利息的计算方式参见第十二条 赎回条款的相关内容）。

（十一）转股年度有关股利的归属

因本次发行的可转债转股而增加的公司股票享有与原股票同等的权益，在 股利分配股权登记日当日登记在册的所有股东均享受当期股利。

（十二）赎回条款

1 、到期赎回条款

在本次发行的可转债期满后五个交易日内，公司将赎回全部未转股的可转 债，具体赎回价格由股东大会授权董事会根据市场情况等确定。

2 、有条件赎回条款

在本次发行的可转换公司债券转股期内，当下述两种情形的任意一种出现 时，公司董事会有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分 未转股的可转换公司债券：

（1）在本次发行的可转换公司债券转股期内，如果公司A股股票连续三十 个交易日中至少有十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含 130%）；

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• （2）当本次发行的可转换公司债券未转股余额不足3,000万元时。 当期应计利息的计算公式为：

IA=B×i×t/365；

IA：指当期应计利息；

• B：指本次发行的可转债持有人持有的将赎回的可转债票面总金额；

• i：指可转债当年票面利率；

• t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历

• 天数（算头不算尾）。

若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易 日按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整后的交易日按调整后的转股价格 和收盘价格计算。

（十三）回售条款

若公司本次发行的可转换公司债券募集资金投资项目的实施情况与公司 在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，根据中国证监会的相关规定被 视作改变募集资金用途或被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转换公 司债券持有人享有一次回售的权利。可转换公司债券持有人有权将其持有的可 转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息价格回售给公司。可转 换公司债券持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报 期内进行回售，该次附加回售申报期内不实施回售的，不能再行使附加回售权。 上述当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365。 IA：指当期应计利息；

• B：指本次发行的可转债持有人持有的将回售的可转债票面总金额；

• i：指可转债当年票面利率；

• t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度回售日止的实际日历

• 天数（算头不算尾）。

（十四）发行方式及发行对象

本次发行的可转债全额向公司在股权登记日收市后登记在册的原A股普通 股股东实行优先配售。

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本次可转债的具体发行方式由股东大会授权公司董事会与保荐机构（主承 销商）协商确定。本次可转债的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公 司深圳分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他 投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。

（十五）向原股东配售的安排

本次发行的可转债给予原A股股东优先配售权。具体优先配售数量提请股 东大会授权董事会在发行前根据市场情况确定，并在本次可转债的发行公告中 予以披露。优先配售后余额部分（含原A股普通股股东放弃优先配售的部分） 采用网上向社会公众投资者通过深圳证券交易所交易系统发售与网下对机构 投资者配售发行相结合或全部采用网上向社会公众投资者通过深圳证券交易 所交易系统发售的方式进行。

该等优先配售须遵守《中华人民共和国公司法》或任何其它政府或监管机 构的所有适用法律、法规及规则（包括但不限于关联交易相关的规则和要求）， 方可落实。

（十六）可转债持有人及可转债持有人会议

1 、债券持有人的权利与义务

可转债债券持有人的权利如下：

• （1）依照其所持有的本次可转债数额享有约定利息；

• （2）根据《可转债募集说明书》约定条件将所持有的本次可转债转为公

• 司A股股票；

• （3）根据《可转债募集说明书》约定的条件行使回售权；

（4）依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有 的本次可转债；

（5）依照法律、公司章程的规定获得有关信息；

• （6）按《可转债募集说明书》约定的期限和方式要求公司偿付本次可转

• 债本息；

（7）依照法律、行政法规等相关规定参与或者委托代理人参与债券持有 人会议并行使表决权；

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• （8）法律、行政法规及公司章程所赋予的其作为公司债权人的其他权利。 可转债债券持有人的义务如下：

• （1）遵守公司所发行的本次可转债条款的相关规定；

• （2）依其所认购的本次可转债数额缴纳认购资金；

• （3）遵守债券持有人会议形成的有效决议；

• （4）除法律、法规规定及《可转债募集说明书》约定之外，不得要求公

司提前偿付本次可转债的本金和利息；

• （5）法律、行政法规及公司章程规定应当由本次可转债持有人承担的其

• 他义务。

2 、债券持有人会议

在本次可转债存续期间内，当出现以下情形之一时，公司董事会应当召集 债券持有人会议：

• （1）公司拟变更《可转债募集说明书》的约定；

• （2）公司不能按期支付本次可转债本息；

• （3）公司发生减资（因股权激励回购股份导致的减资除外）、合并、分

立、解散或者申请破产；

• （4）公司拟变更、解聘本次可转债的债券受托管理人；

• （5）修订可转换公司债券持有人会议规则；

• （6）其他对债券持有人权益有重大实质影响事项的发生；

• （7）根据法律、行政法规、中国证监会、深圳证券交易所及本规则的规

定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。

3 、债券持有人会议的召集

下列机构或人士可以书面提议召开债券持有人会议：

• （1）公司董事会提议；

• （2）单独或合计持有本次可转债10%以上未偿还债券面值总额的债券持

有人书面提议；

• （3）法律、法规、中国证监会规定的其他机构或人士。

公司将在募集说明书中约定保护债券持有人权利的办法，以及债券持有人 会议的权限、程序和决议生效条件。

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（十七）募集资金用途

本次发行的募集资金总额不超过人民币 23,000 万元（含 23,000 万元），扣除 发行费用后，将投资于以下项目：

发行费用后，将投资于以下项目：	发行费用后，将投资于以下项目：	发行费用后，将投资于以下项目：	发行费用后，将投资于以下项目：
单位：万元
序号	项目名称	项目投资总额	拟使用募集资金金额
1	特种阀门深加工项目	15,236	11,000
2	直行程智能控制阀制造基地建设项目	14,696	12,000
合计		29,932	23,000

若本次扣除发行费用后的实际募集资金少于上述项目募集资金拟投入金额， 在不改变本次募投项目的前提下，公司董事会可根据项目的实际需求，对上述项 目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整，募集资金不足部分由公司自筹解决。 在本次发行募集资金到位之前，公司将根据募集资金投资项目进度的实际情况以 自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。

在相关法律法规许可及股东大会决议授权范围内，董事会有权对募集资金投 资项目及所需金额等具体安排进行调整或确定。

（十八）募集资金存管

公司已制定《募集资金管理制度》，本次发行可转换公司债券的募集资金将 存放于公司董事会决定的专项账户中，具体开户事宜将在发行前由公司董事会确 定。

（十九）担保事项

本次发行的可转债为实际控制人提供股份质押及保证担保。

（二十）本次发行方案的有效期

本次发行可转债方案的有效期为公司股东大会通过本次发行方案之日起 十二个月。

三、财务会计信息及管理层讨论与分析

公司 2015 年度至 2017 年度的财务报告经华普天健会计师事务所（特殊普通 合伙）审计，公司 2018 年 1-6 月份财务报告未经审计。

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（一）公司最近三年及一期的合并资产负债表、利润表、现金流量表

1 、合并资产负债表

单位：万元

项目	2018 年6 月末	2017 年末	2016 年末	2015 年末
货币资金	3,449.24	5,196.50	3,314.38	1,918.10
应收票据	3,954.56	7,315.28	5,309.89	4,328.50
应收账款	26,682.26	22,048.32	16,968.85	16,379.24
预付款项	1,347.61	1,114.26	466.52	393.55
其他应收款	687.04	640.10	754.25	423.09
存货	15,472.64	12,860.35	6,851.66	8,578.26
一年内到期的非流动资产	-	-	-	14.91
其他流动资产	13,456.05	15,461.70	16.75	-
流动资产合计	65,049.41	64,636.51	33,682.30	32,035.66
投资性房地产	-	425.44	471.60	517.77
固定资产	6,003.88	5,666.34	5,697.78	6,122.66
在建工程	9,139.07	8,110.75	7,648.94	5,040.95
无形资产	2,938.36	2,927.63	2,951.37	3,028.87
长期待摊费用	-	-	-	-
递延所得税资产	410.74	406.38	410.67	382.23
其他非流动资产	3,077.50	213.44	8.19	-
非流动资产合计	21,569.56	17,749.97	17,188.56	15,092.48
资产总计	86,618.96	82,386.48	50,870.86	47,128.14
短期借款	8,300.00	6,500.00	6,800.00	7,100.00
应付票据	5,363.51	2,749.46	-	300.00
应付账款	7,148.81	9,785.84	9,361.33	8,831.75
预收款项	1,815.50	1,195.54	743.20	873.48
应付职工薪酬	784.77	916.27	693.37	660.01
应交税费	991.79	488.25	826.36	827.46
应付利息	14.31	12.06	9.52	12.00
其他应付款	178.26	151.99	67.47	89.58
一年内到期的非流动负债	10.00	20.00	-	-
流动负债合计	24,606.95	21,819.41	18,501.25	18,694.29
长期借款	1,970.00	1,970.00	-	-
递延收益	60.00	65.00	75.00	85.00
非流动负债合计	2,030.00	2,035.00	75.00	85.00
负债合计	26,636.95	23,854.41	18,576.25	18,779.29
股本	20,780.80	12,224.00	9,168.00	9,168.00
资本公积	14,162.39	22,719.19	3,482.83	3,482.83
专项储备	619.75	575.33	478.09	373.12
盈余公积	2,795.46	2,795.46	2,344.40	1,904.77
未分配利润	21,623.62	20,218.10	16,821.30	13,420.14

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证券代码：002877

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公告编号：2018-082

归属于母公司股东权益合计	59,982.02	58,532.07	32,294.61	28,348.86
少数股东权益	-	-	-	-
股东权益合计	59,982.02	58,532.07	32,294.61	28,348.86
负债和股东权益总计	86,618.96	82,386.48	50,870.86	47,128.14

2 、合并利润表

单位：万元

				单位：万元
项目	2018 年1-6 月	2017 年度	2016 年度	2015 年度
一、营业总收入	18,956.98	30,742.32	27,362.83	25,534.56
其中：营业收入	18,956.98	30,742.32	27,362.83	25,534.56
二、营业总成本	16,246.77	25,137.76	22,040.46	20,557.92
其中：营业成本	12,297.94	18,245.82	15,650.79	13,563.37
税金及附加	170.99	290.66	371.81	222.21
销售费用	1,269.04	2,070.42	1,780.39	1,896.40
管理费用	2,140.76	3,830.46	3,466.48	3,676.52
财务费用	240.99	384.67	354.96	454.32
资产减值损失	127.04	315.73	416.03	745.10
投资净收益	133.72	32.06	-	-
资产处置收益	-0.70	-0.89	-1.51	-0.61
其他收益	23.25	79.59	-	-
三、营业利润（亏损以“－”号填列）	2,866.48	5,715.32	5,320.86	4,976.03
加：营业外收入	-	38.65	151.53	146.50
减：营业外支出	12.29	22.42	21.32	19.46
四、利润总额（亏损总额以“－”号 填列）	2,854.19	5,731.55	5,451.07	5,103.08
减：所得税费用	470.74	966.89	876.85	833.91
五、净利润（净亏损以“－”号填列）	2,383.45	4,764.66	4,574.22	4,269.16
归属于母公司股东的净利润	2,383.45	4,764.66	4,574.22	4,269.16
少数股东损益	-	-	-	-
六、其他综合收益的税后净额	-	-	-	-
（一）以后不能重分类进损益的其 他综合收益	-	-	-	-
（二）以后将重分类进损益的其他 综合收益	-	-	-	-
七、综合收益总额	2,383.45	4,764.66	4,574.22	4,269.16
归属于母公司股东的综合收益总额	2,383.45	4,764.66	4,574.22	4,269.16
归属于少数股东的综合收益总额	-	-	-	-
八、每股收益（元）：
（一）基本每股收益	0.11	0.26	0.29	0.27
（二）稀释每股收益	0.11	0.26	0.29	0.27

3 、合并现金流量表

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单位：万元

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项目	2018 年1-6 月	2017 年度	2016 年度	2015 年度
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金	14,308.11	18,234.43	20,717.23	15,322.84
收到其他与经营活动有关的现金	149.50	190.14	224.73	377.87
经营活动现金流入小计	14,457.61	18,424.57	20,941.96	15,700.71
购买商品、接受劳务支付的现金	10,165.76	11,556.84	6,848.49	5,154.61
支付给职工以及为职工支付的现 金	3,181.81	4,796.56	3,947.05	4,361.43
支付的各项税费	1,088.29	2,954.85	3,862.99	2,965.76
支付其他与经营活动有关的现金	1,533.78	2,704.40	2,477.56	2,502.49
经营活动现金流出小计	15,969.64	22,012.65	17,136.09	14,984.29
经营活动产生的现金流量净额	-1,512.03	-3,588.08	3,805.87	716.42
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资收到的现金	10,240.00	2,800.00	-	-
处置固定资产、无形资产和其他长 期资产收回的现金净额	1.50	3.12	1.21	0.20
收到其他与投资活动有关的现金	133.72	32.06	-	-
投资活动现金流入小计	10,375.22	2,835.18	1.21	0.20
购建固定资产、无形资产和其他长 期资产支付的现金	4,393.81	1,916.97	847.34	95.72
投资支付的现金	8,240.00	18,200.00	-	-
投资活动现金流出小计	12,633.81	20,116.97	847.34	95.72
投资活动产生的现金流量净额	-2,258.59	-17,281.79	-846.13	-95.52
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资收到的现金	-	23,170.40	-	-
取得借款收到的现金	4,000.00	15,500.00	8,700.00	7,100.00
收到其他与筹资活动有关的现金	-	-	-	-
筹资活动现金流入小计	4,000.00	38,670.40	8,700.00	7,100.00
偿还债务支付的现金	2,210.00	13,810.00	9,000.00	5,800.00
分配股利、利润或偿付利息支付的 现金	1,142.38	1,322.33	1,069.61	1,311.30
支付其他与筹资活动有关的现金	70.00	686.50	105.66	145.00
筹资活动现金流出小计	3,422.38	15,818.83	10,175.28	7,256.30
筹资活动产生的现金流量净额	577.62	22,851.57	-1,475.28	-156.30
四、汇率变动对现金及现金等价物 的影响	0.42	0.05	1.90	0.10
五、现金及现金等价物净增加额	-3,192.57	1,981.75	1,486.37	464.71
加：期初现金及现金等价物余额	5,161.78	3,180.03	1,693.67	1,228.96
六、期末现金及现金等价物余额	1,969.20	5,161.78	3,180.03	1,693.67

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12

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证券简称：智能自控

公告编号：2018-082

（二）母公司的资产负债表、利润表、现金流量表

1 、资产负债表

单位：万元

资产	2018 年6 月末	2017 年末	2016 年末	2015 年末
流动资产：
货币资金	3,008.35	4,987.19	2,658.58	1,845.31
应收票据	3,952.56	5,174.88	5,239.89	4,229.45
应收账款	26,492.36	21,815.17	16,655.20	15,754.72
预付款项	1,048.28	724.08	365.35	361.22
其他应收款	2,850.76	1,547.50	1,318.87	544.92
存货	15,070.26	12,602.64	6,720.74	8,374.85
一年内到期的非流动资产	-	-	-	14.91
其他流动资产	13,404.58	15,422.32	16.75	-
流动资产合计	65,827.14	62,273.80	32,975.37	31,125.38
非流动资产：
长期股权投资	7,329.09	7,329.09	7,329.09	7,129.09
投资性房地产	-	425.44	471.60	517.77
固定资产	5,941.54	5,663.92	5,696.31	6,121.22
在建工程	3,679.40	3,134.21	2,673.51	68.71
无形资产	1,956.18	1,934.15	1,935.32	1,990.23
长期待摊费用	-	-	-	-
递延所得税资产	402.13	399.06	400.04	369.95
其他非流动资产	2,884.86	213.44	-	-
非流动资产合计	22,193.19	19,099.31	18,505.87	16,196.97
资产总计	88,020.34	81,373.11	51,481.24	47,322.36
流动负债：
短期借款	8,300.00	6,500.00	6,800.00	7,100.00
应付票据	5,363.51	2,749.46	-	300.00
应付账款	6,426.48	8,551.94	7,452.25	6,590.69
预收款项	1,793.54	1,187.76	677.13	873.48
应付职工薪酬	755.15	885.53	677.80	645.94
应交税费	896.54	437.52	748.43	766.94
应付利息	14.31	12.06	9.52	12.00
其他应付款	2,705.83	673.04	2,703.71	2,378.67
一年内到期的非流动负 债	10.00	20.00	-	-
流动负债合计	26,265.37	21,017.30	19,068.84	18,667.71
非流动负债：
长期借款	1,970.00	1,970.00	-	-
递延收益	60.00	65.00	75.00	85.00
非流动负债合计	2,030.00	2,035.00	75.00	85.00

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证券代码：002877

证券简称：智能自控

公告编号：2018-082

负债合计	28,295.37	23,052.30	19,143.84	18,752.71
股东权益：
股本	20,780.80	12,224.00	9,168.00	9,168.00
资本公积	14,184.78	22,741.58	3,505.23	3,505.23
减：库存股	-	-	-	-
专项储备	619.75	575.33	478.09	373.12
盈余公积	2,773.06	2,773.06	2,322.00	1,882.38
未分配利润	21,366.58	20,006.84	16,864.09	13,640.92
股东权益合计	59,724.97	58,320.81	32,337.40	28,569.64
负债和股东权益总计	88,020.34	81,373.11	51,481.24	47,322.36

2 、母公司利润表

单位：万元

				单位：万元
项目	2018 年1-6 月	2017 年度	2016 年度	2015 年度
一、营业收入	18,884.40	30,229.43	26,698.45	24,831.95
减：营业成本	12,473.86	18,252.12	15,427.93	13,495.21
税金及附加	153.04	256.35	360.93	209.09
销售费用	1,252.88	2,018.97	1,728.02	1,825.87
管理费用	2,018.67	3,710.25	3,341.36	3,541.79
财务费用	241.25	385.36	354.86	452.83
资产减值损失	121.45	330.00	422.31	753.30
加：投资收益（损失以“-”号填列）	133.72	32.06	-	-
资产处置收益（损失以“-”号填 列）	-0.70	-0.89	-1.51
				-0.61
其他收益（损失以“-”号填列）	18.62	75.21	-	-
二、营业利润（亏损以“-”号填列）	2,774.89	5,382.77	5,061.52	4,553.25
加：营业外收入	-	5.15	149.56	130.53
减：营业外支出	10.34	22.42	21.27	19.46
三、利润总额（亏损总额以“-”号填列）	2,764.55	5,365.50	5,189.81	4,664.32
减：所得税费用	426.89	854.89	793.58	703.85
四、净利润（净亏损以“-”号填列）	2,337.66	4,510.61	4,396.23	3,960.47
五、其他综合收益的税后净额	-	-	-	-
（一）以后不能重分类进损益的其他 综合收益	-	-	-	-
（二）以后将重分类进损益的其他综 合收益	-	-	-	-
六、综合收益总额	2,337.66	4,510.61	4,396.23	3,960.47

3 、母公司现金流量表

3、母公司现金流量表	3、母公司现金流量表	3、母公司现金流量表	3、母公司现金流量表	3、母公司现金流量表
单位：万元
项目	2018 年1-6 月	2017 年度	2016 年度	2015 年度

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14

证券代码：002877

证券简称：智能自控

公告编号：2018-082

一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金	14,122.91	17,405.67	19,096.16	14,511.20
收到其他与经营活动有关的现 金	58.22	150.92	221.54	359.65
经营活动现金流入小计	14,181.13	17,556.59	19,317.70	14,870.85
购买商品、接受劳务支付的现金	10,029.42	8,489.66	6,204.97	4,122.94
支付给职工以及为职工支付的 现金	3,076.95	4,682.81	3,860.36	4,276.71
支付的各项税费	1,014.09	2,683.32	3,674.11	2,735.65
支付其他与经营活动有关的现 金	1,447.80	2,627.20	2,390.14	2,396.71
经营活动现金流出小计	15,568.25	18,482.99	16,129.58	13,532.01
经营活动产生的现金流量净额	-1,387.12	-926.39	3,188.12	1,338.85
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资收到的现金	10,240.00	2,800.00	-	-
处置固定资产、无形资产和其他 长期资产收回的现金净额	1.50	3.12	1.21	0.20
收到其他与投资活动有关的现 金	133.72	32.06	-	-
处置子公司及其他营业单位收 到的现金净额	-	-	-	-
投资活动现金流入小计	10,375.22	2,835.18	1.21	0.20
购建固定资产、无形资产和其他 长期资产支付的现金	3,383.15	1,681.03	843.08	80.12
投资支付的现金	8,240.00	18,200.00	200.00
投资活动现金流出小计	11,623.15	19,881.03	1,043.08	80.12
投资活动产生的现金流量净额	-1,247.92	-17,045.84	-1,041.87	-79.92
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资收到的现金	-	23,170.40	-	-
取得借款收到的现金	4,000.00	15,500.00	8,700.00	7,100.00
收到其他与筹资活动有关的现 金	-	458.76	347.15	-
筹资活动现金流入小计	4,000.00	39,129.16	9,047.15	7,100.00
偿还债务支付的现金	2,210.00	13,810.00	9,000.00	5,800.00
分配股利、利润或偿付利息支付 的现金	1,142.38	1,322.33	1,069.11	1,311.30
支付其他与筹资活动有关的现 金	1,442.78	3,601.25	212.35	556.38
筹资活动现金流出小计	4,795.16	18,733.58	10,281.46	7,667.68
筹资活动产生的现金流量净额	-795.16	20,395.58	-1,234.31	-567.68
四、汇率变动对现金及现金等价 物的影响	0.42	0.05	1.90	0.10

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15

证券代码：002877

证券简称：智能自控

公告编号：2018-082

五、现金及现金等价物净增加额	-3,429.79	2,423.39	913.83	691.35
加：期初现金及现金等价物余额	4,958.10	2,534.71	1,620.88	929.53
六、期末现金及现金等价物余额	1,528.32	4,958.10	2,534.71	1,620.88

（三）合并报表合并范围的变化情况

公司最近三年及一期合并报表范围符合财政部规定及企业会计准则的相关 规定。公司最近三年及一期合并报表范围变化情况及原因如下表：

2018 年1-6 月	变动原因	合并范围
没有变化	-	无锡莱谱尔科技有限公司（100%）、上海沃瑞斯谱自动化控制设备 有限公司（100%）、江苏智能特种阀门有限公司（100%）
2017 年	变动原因	合并范围
没有变化	-	无锡莱谱尔科技有限公司（100%）、上海沃瑞斯谱自动化控制设备 有限公司（100%）、江苏智能特种阀门有限公司（100%）
2016 年	变动原因	合并范围
没有变化	-	无锡莱谱尔科技有限公司（100%）、上海沃瑞斯谱自动化控制设备 有限公司（100%）、江苏智能特种阀门有限公司（100%）
2015 年	变动原因	合并范围
没有变化	-	无锡莱谱尔科技有限公司（100%）、上海沃瑞斯谱自动化控制设备 有限公司（100%）、江苏智能特种阀门有限公司（100%）

（四）公司最近三年及一期主要财务指标

1 、最近三年及一期每股收益及净资产收益率

公司按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9 号——净资产收益率 和每股收益的计算及披露（2010 年修订）》（中国证券监督管理委员会公告[2010]2 号）、《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》（中 国证券监督管理委员会公告[2008]43 号） 要求计算的净资产收益率和每股收益 如下：

报告期利润	报告期间	加权平均净资产 收益率	每股收益（元/股）	每股收益（元/股）
			基本每股收益	稀释每股收益
归属于公司普通 股东的净利润	2018年1-6月	4.01%	0.11	0.11
	2017年度	10.14%	0.26	0.26
	2016年度	15.14%	0.29	0.29
	2015年度	16.12%	0.27	0.27
扣除非经常损益 后归属于普通股 股东的净利润	2018年1-6月	3.81%	0.11	0.11
	2017年度	9.92%	0.25	0.25
	2016年度	14.79%	0.29	0.29
	2015年度	15.72%	0.27	0.27

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16

证券代码：002877

证券简称：智能自控

公告编号：2018-082

2 、其他主要财务指标

财务指标	2018 年6 月末	2017 年末	2016 年末	2015 年末
流动比率	2.64	2.96	1.82	1.71
速动比率	2.01	2.37	1.45	1.25
资产负债率（合并报表）	30.75%	28.95%	36.52%	39.85%
资产负债率（母公司报表）	32.15%	28.33%	37.19%	39.63%
财务指标	2018 年1-6 月	2017 年度	2016 年度	2015 年度
应收账款周转率	1.56	1.58	1.64	1.71
存货周转率	1.74	1.85	2.03	2.00
总资产周转率	0.45	0.46	0.56	0.59
每股经营活动现金流量（元 /股）	-0.07	-0.29	0.42	0.08
每股净现金流量（元/股）	-0.15	0.16	0.16	0.05

注：

流动比率＝流动资产/流动负债

速动比率=（流动资产-存货）/流动负债

资产负债率=（负债总额/资产总额）×100%

应收账款周转率=营业收入/应收账款平均余额

存货周转率=营业成本/存货平均余额

总资产周转率=营业收入/总资产平均余额

每股经营活动现金流量=经营活动产生的现金流量净额/期末普通股股份总数

每股净现金流量=现金及现金等价物净增加额/期末普通股股份总数

上表中 2018 年 1-6 月的应收账款周转率、存货周转率、总资产周转率做了年化处理

（五）公司财务状况分析

1 、资产构成情况分析

1、资	产构成情况分析	产构成情况分析
项目	2018 年6 月末		2017 年末		2016 年末		2015 年末
	金额 （万元）	比例 （%）	金额 （万元）	比例 （%）	金额 （万元）	比例 （%）	金额 （万元）	比例 （%）
货币资金	3,449.24	3.98%	5,196.50	6.31%	3,314.38	6.52%	1,918.10	4.07%
应收票据	3,954.56	4.57%	7,315.28	8.88%	5,309.89	10.44%	4,328.50	9.18%
应收账款	26,682.26	30.80%	22,048.32	26.76%	16,968.85	33.36%	16,379.24	34.75%
预付款项	1,347.61	1.56%	1,114.26	1.35%	466.52	0.92%	393.55	0.84%
其他应收款	687.04	0.79%	640.10	0.78%	754.25	1.48%	423.09	0.90%
存货	15,472.64	17.86%	12,860.35	15.61%	6,851.66	13.47%	8,578.26	18.20%
一年内到期的	-	-	-	-	-	-	14.91	0.03%

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17

证券代码：002877

证券简称：智能自控

公告编号：2018-082

非流动资产
其他流动资产	13,456.05	15.53%	15,461.70	18.77%	16.75	0.03%	-	-
流动资产合计	65,049.41	75.10%	64,636.51	78.46%	33,682.30	66.21%	32,035.66	67.98%
投资性房地产	-	-	425.44	0.52%	471.60	0.93%	517.77	1.10%
固定资产	6,003.88	6.93%	5,666.34	6.88%	5,697.78	11.20%	6,122.66	12.99%
在建工程	9,139.07	10.55%	8,110.75	9.84%	7,648.94	15.04%	5,040.95	10.70%
无形资产	2,938.36	3.39%	2,927.63	3.55%	2,951.37	5.80%	3,028.87	6.43%
递延所得税资 产	410.74	0.47%	406.38	0.49%	410.67	0.81%	382.23	0.81%
其他非流动资 产	3,077.50	3.55%	213.44	0.26%	8.19	0.02%	-	-
非流动资产合 计	21,569.56	24.90%	17,749.97	21.54%	17,188.56	33.79%	15,092.48	32.02%
资产总计	86,618.96	100.00%	82,386.48	100.00%	50,870.86	100.00%	47,128.14	100.00%

2015 年末、2016 年末、2017 年末和 2018 年 6 月末，公司资产总额分别为 47,128.14 万元、50,870.86 万元、82,386.48 万元和 86,618.96 万元，随着公司经 营规模的不断扩大，公司资产总额呈现出逐年增加的趋势，2017 年末资产总额 较 2016 年末增长幅度较大，主要系公司在 2017 年完成了首次公开发行 A 股股 票。

从资产结构来看，报告期内公司资产主要包括应收账款、存货、应收票据、 固定资产、无形资产和在建工程等，资产结构稳定。其中，流动资产在报告期内 各期末占总资产的比例分别为67.98%、66.21%、78.46%和75.10%。应收账款、 存货和应收票据是公司流动资产的主要组成部分，报告期内，上述三项资产占总 资产的比重分别为62.13%、57.27%、51.25%和53.23%。

2 、负债构成情况分析

项目 短期借款 应付票据 应付账款 预收款项 应付职工 薪酬 应交税费 应付利息 其他应付	2018 年6 月末	2018 年6 月末	2017 年末	2017 年末	2016 年末	2016 年末	2015 年末	2015 年末
	金额 （万元）	金额 （万元）	金额 （万元）	比例 （%）	金额 （万元）	比例 （%）	金额 （万元）	比例 （%）
	8,300.00	31.16%	6,500.00	27.25%	6,800.00	36.61%	7,100.00	37.81%
	5,363.51	20.14%	2,749.46	11.53%	-	-	300.00	1.60%
	7,148.81	26.84%	9,785.84	41.02%	9,361.33	50.39%	8,831.75	47.03%
	1,815.50	6.82%	1,195.54	5.01%	743.20	4.00%	873.48	4.65%
	784.77	2.95%	916.27	3.84%	693.37	3.73%	660.01	3.51%
	991.79	3.72%	488.25	2.05%	826.36	4.45%	827.46	4.41%
	14.31	0.05%	12.06	0.05%	9.52	0.05%	12.00	0.06%
	178.26	0.67%	151.99	0.64%	67.47	0.36%	89.58	0.48%

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款
一年内到 期的非流 动负债	10.00	0.04%	20.00	0.08%	-	-	-	-
流动负债 合计	24,606.95	92.38%	21,819.41	91.47%	18,501.25	99.60%	18,694.29	99.55%
长期借款	1,970.00	7.40%	1,970.00	8.26%	-	-	-	-
递延收益	60.00	0.23%	65.00	0.27%	75.00	0.40%	85.00	0.45%
非流动负 债合计	2,030.00	7.62%	2,035.00	8.53%	75.00	0.40%	85.00	0.45%
负债合计	26,636.95	100.00%	23,854.41	100.00%	18,576.25	100.00%	18,779.29	100.00%

2015 年末、2016 年末、2017 年末和 2018 年 6 月末，公司负债总额分别为 18,779.29 万元、18,576.25 万元、23,854.41 万元和 26,636.95 万元。报告期内， 公司主要负债为流动负债，占负债总额比例分别为 99.55%、99.60%、91.47%和 92.38%，该负债结构与目前公司高流动资产比例的资产结构相匹配。流动负债主 要由短期借款、应付账款、预收账款等构成，其中，应付账款主要是尚未到支付 节点的材料款、工程设备款。

报告期各期末，公司非流动负债金额分别为 85.00 万元、75.00 万元、2,035.00 万元和 2,035.00 万元，占负债总额比例分别为 0.45%、0.40%、8.53%和 7.62%， 主要是长期借款、递延收益等。

3 、偿债能力分析

3、偿债能力分	析
项目	2018 年6 月末	2017 年末	2016 年末	2015 年末
流动比率	2.64	2.96	1.82	1.71
速动比率	2.01	2.37	1.45	1.25
资产负债率（合并）	30.75%	28.95%	36.52%	39.85%
资产负债率（母公司）	32.15%	28.33%	37.19%	39.63%

2015 年末、2016 年末、2017 年末和 2018 年 6 月末，公司流动比率分别为 1.71、1.82、2.96 和 2.64，速动比率分别为 1.25、1.45、2.37 和 2.01。公司流动 资产以货币资金、应收账款、存货等项目为主，可收回变现能力较强，且公司流 动负债与流动资产存在业务经营上的密切联系，公司短期偿债能力较强，资产流 动性较好，面临的流动性风险较低。

2015 年末、2016 年末、2017 年末和 2018 年 6 月末，公司合并层面的资产 负债率分别为 39.85%、36.52%、28.95%和 30.75%。2017 年因公司首次公开发行 股票并募集资金，资产负债率较上年下降 7.57%，报告期内，公司资产负债率保

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持在合理的水平，公司资信情况良好，与多家金融机构长期保持着良好的合作关 系，具有一定的短期融资能力，财务风险较低。

4 、营运能力分析

4、营运能力分	析
项目	2018 年6 月末	2017 年末	2016 年末	2015 年末
应收账款周转率	1.56	1.58	1.64	1.71
存货周转率	1.74	1.85	2.03	2.00
总资产周转率	0.45	0.46	0.56	0.59

注：上表中 2018 年 1-6 月的应收账款周转率、存货周转率、总资产周转率做了年化处理

2015 年末、2016 年末、2017 年末和 2018 年 6 月末，公司的应收账款周转 率分别为 1.71、1.64、1.58 和 1.56，呈现出逐年下降的趋势，主要系公司应收账 款余额逐年所致增加。近年来，公司注重对应收账款回收的管理，关注客户信用 状况并配备专门人员负责应收账款的催收管理，公司主要客户规模大、资信等级 较高，应收账款的回收不存在重大不确定性。

报告期内，公司的存货周转率分别为 2.00、2.03、1.85 和 1.74，报告期内， 公司存货周转率保持相对稳定，与公司的采购、生产模式基本相符。公司在财务 制度中对原材料采购、存货保管、进出库管理和存货盘点等环节进行了明确的制 度规定，严格控制存货资金占用量。存货周转率在报告期的变化趋势与各期存货 金额波动具有匹配性。

报告期内，公司的总资产周转率分别为 0.59、0.56、0.46 和 0.45，报告期内， 因公司资产规模不断扩大，总资产周转率有所下降，公司资产的整体运营效率较 强。

5 、公司盈利能力分析

单位：万元

				单位：万元
项目	2018 年1-6 月	2017 年度	2016 年度	2015 年度
营业收入	18,956.98	30,742.32	27,362.83	25,534.56
营业利润	2,866.48	5,715.32	5,322.37	4,976.64
利润总额	2,854.19	5,731.55	5,451.07	5,103.08
净利润	2,383.45	4,764.66	4,574.22	4,269.16
归属于母公司所有者 净利润	2,383.45	4,764.66	4,574.22	4,269.16

报告期内，公司营业收入分别为 25,534.56 万元、27,362.83 万元、30,742.32 万元和 18,956.98 万元，营业收入规模逐年增加；公司归属母公司所有者的净利 润分别为 4,269.16 万元、4,574.22 万元、4,764.66 万元和 2,383.45 万元，公司具

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备较强的持续盈利能力，收入来源和盈利能力具有连续性和稳定性。

四、本次公开发行可转换公司债券募集资金用途

本次公开发行可转换公司债券拟募集资金总额不超过人民币 23,000 万元（含 23,000 万元），扣除发行费用后，将投资于以下项目：

单位：万元

			单位：万元
序号	项目名称	项目投资总额	拟使用募集资金金额
1	特种阀门深加工项目	15,236	11,000
2	直行程智能控制阀制造基地建设项目	14,696	12,000
合计		29,932	23,000

若本次扣除发行费用后的实际募集资金少于上述项目募集资金拟投入金额， 在不改变本次募投项目的前提下，公司董事会可根据项目的实际需求，对上述项 目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整，募集资金不足部分由公司自筹解决。 在本次发行募集资金到位之前，公司将根据募集资金投资项目进度的实际情况以 自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。

在相关法律法规许可及股东大会决议授权范围内，董事会有权对募集资金投 资项目及所需金额等具体安排进行调整或确定。

五、公司利润分配情况

根据中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项 的通知》（证监发[2012]37 号）、《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金 分红》（证监会公告[2013]43 号）以及《公司章程》的有关规定，现行利润分配 政策规定如下：

“第一百五十七条 公司可以采取现金或者股票方式分配股利： （一）利润分配原则

1、公司实行连续、稳定、合理的利润分配政策，公司的利润分配在重视对 投资者的合理投资回报基础上，兼顾公司的可持续发展；

2、在公司当年盈利且现金流满足公司正常经营和长期发展的前提下，公司 将实施积极的现金股利分配办法；

3、公司董事会和股东大会在对利润分配政策的制定和决策过程中应充分考 虑独立董事和公众投资者的意见；

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4、公司优先采用现金分红的利润分配方式。

（二） 公司利润分配具体政策如下

1、公司可采取现金或者股票方式或者现金与股票相结合的方式或者法律法 规允许的其他方式分配利润，利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损 害公司持续经营能力。

2、在符合现金分红的条件下，公司应当采取现金分红的方式进行利润分配。 符合现金分红的条件为：

（1）该年度无重大投资计划或重大现金支出；

（2）公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余 的税后利润）及累计未分配利润为正值；

（3）审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告。 重大投资计划或重大现金支出是指以下情形之一：

（1）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买资产累计支出达到 或超过公司最近一期经审计净资产的 40%；（募集资金投资的项目除外）

（2）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买资产累计支出达到 或超过公司最近一期经审计总资产的 20%。（募集资金投资的项目除外）

3、在满足上述现金分红条件情况下，公司应当采取现金方式分配利润，原 则上每年度进行一次现金分红，公司董事会可以根据公司盈利及资金需求情况提 议公司进行中期现金分红。

4、现金分红比例：公司应保持利润分配政策的连续性与稳定性，在符合现 金分红的条件下，每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的 15%。

公司进行利润分配时，公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、 自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形， 并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：

（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时， 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；

（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时， 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；

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（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时， 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%；

公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。 5、公司在经营情况良好，并且根据公司成长性、每股净资产的摊薄等真实 合理因素，董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利 于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件下，提出股票股利 分配预案。

6、存在股东违规占用公司资金情况的，公司在进行利润分配时，应当扣减 该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。

（三）公司利润分配的决策程序和机制

1、公司每年利润分配预案由公司董事会战略委员会结合公司章程的规定、 盈利情况、资金需求提出和拟定，经董事会审议通过并经半数以上独立董事同意 后提请股东大会审议。独立董事及监事会对提请股东大会审议的利润分配预案进 行审核并出具书面意见；

2、董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的 时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发 表明确意见；独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董 事会审议；

3、股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股 东特别是中小股东进行沟通和交流（包括但不限于提供网络投票表决、邀请中小 股东参会等），充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问 题；

4、在当年满足现金分红条件情况下，董事会未提出以现金方式进行利润分 配预案或者按低于本章程规定的现金分红比例进进行利润分配的，还应说明原因 并在年度报告中披露，独立董事应当对此发表独立意见。同时在召开股东大会时， 公司应当提供网络投票等方式以方便中小股东参与股东大会表决；

5、监事会应对董事会和管理层执行公司利润分配政策和股东回报规划的情 况及决策程序进行监督，并应对年度内盈利但未提出利润分配预案的，就相关政 策、规划执行情况发表审核意见；

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6、股东大会应根据法律法规和本章程的规定对董事会提出的利润分配预案 进行表决。

（四）公司利润分配政策调整

公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要等原因需调整利润分配 政策的，应由公司董事会根据实际情况提出利润分配政策调整议案，提请股东大 会审议并经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过；调整后的利润 分配政策应以股东权益保护为出发点，且不得违反中国证监会和证券交易所的有 关规定；调整利润分配政策的相关议案需分别经监事会和二分之一以上独立董事 同意后提交董事会、股东大会批准，提交股东大会的相关提案中应详细说明修改 利润分配政策的原因。公司调整利润分配政策，应当提供网络投票等方式为公众 股东参与股东大会表决提供便利。

（五）股东分红回报规划

1、公司制定本规划考虑的因素：公司着眼于公司的长远和可持续发展，在 综合分析公司经营发展实际、股东要求和意愿、社会资金成本、外部融资环境等 因素，征求和听取股东尤其是中小股东的要求和意愿，充分考虑公司目前及未来 盈利规模、现金流量状况、发展所处阶段、项目投资资金需求、本次发行融资、 银行信贷及债权融资环境等因素，平衡股东的短期利益和长期利益的基础上制定 股东分红回报规划，建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制，对股利 分配做出制度性安排，并藉此保持公司利润分配政策的连续性和稳定性。

2、股东分红回报规划制定原则：（1）本公司在本次发行上市后将采取现金、 股票或其他符合法律法规规定的方式分配股票股利，并可以根据公司经营情况进 行中期现金分红。（2）本公司的利润分配政策将重视对投资者的合理投资回报， 并保持利润分配政策的连续性和稳定性。（3）在公司盈利、现金流满足公司正常 经营和中长期发展战略需要的前提下，公司优先选择现金分红方式，并保持现金 分红政策的一致性、合理性和稳定性，保证现金分红信息披露的真实性。

3、股东分红回报规划制定与修改的具体程序：

（1）公司董事会应根据《公司章程》规定的利润分配政策以及公司未来发 展计划，在充分考虑和听取股东（特别是公众投资者）、独立董事和外部监事的 意见基础上，每三年制定一次具体的股东分红回报规划。董事会制定的股东分红

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回报规划应经全体董事过半数同意且经独立董事过半数同意方能通过。

（2）若因公司利润分配政策进行修改或公司经营环境或者自身经营状况发 生较大变化而需要调整股东回报规划的，股东回报规划的调整应限定在利润分配 政策规定的范围内，该等调整应经全体董事过半数同意并经独立董事过半数同意 方能通过。

4、股东分红回报规划制定周期和相关决策机制：公司董事会应根据《公司 章程》规定的利润分配政策，至少每三年重新审阅一次具体的股东分红回报规划， 根据股东（特别是公众投资者）、独立董事和外部监事的意见对公司正在实施的 股利分配政策作出适当且必要的修改，确定该时段的股东分红回报规划，并确保 调整后的股东分红回报规划不违反利润分配政策的有关规定。董事会制定的股东 分红回报规划应经全体董事过半数并经独立董事过半数同意方可通过。

5、董事会和管理层执行公司分红政策和股东回报规划的情况及决策程序接 受公司股东（特别是公众投资者）、独立董事及监事会的监督。”

（二）最近三年公司利润分配情况

1 、最近三年利润分配方案

（1）2015 年度利润分配方案

以 2015 年 12 月 31 日公司总股本 9,168 万股为基数，向全体股东每 10 股分 配现金红利 0.8 元（含税），共计分配现金红利 733.44 万元，此次利润分配后公 司总股本不变。

（2）2016 年度利润分配方案

以 2016 年 12 月 31 日公司总股本 9,168 万股为基数，向全体股东每 10 股分 配现金红利 1 元（含税），共计分配现金红利 916.80 万元，此次利润分配后公司 总股本不变。

（3）2017 年度利润分配方案

以 2017 年 12 月 31 日公司总股本 12,224 万股为基数，向全体股东每 10 股 分配现金红利 0.8 元（含税），共计分配现金红利 977.92 万元，向全体股东按每 10 股转增 7 股，转增后总股本增加至 20,780.80 万股。

2 、最近三年现金分红金额及比例

单位：元

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项目	2017 年度	2016 年度	2015 年度
合并报表中归属于上市公司股东 的净利润	47,646,591.62	45,742,195.70	42,691,641.09
现金分红（含税）	9,779,200.00	9,168,000.00	7,334,400.00
当年现金分红占归属于上市公司 股东的净利润的比例	20.52%	20.04%	17.18%
最近三年累计现金分配合计	26,281,600.00
最近三年年均可分配利润	45,360,142.80
最近三年累计现金分配利润占年 均可分配利润的比例	57.94%

公司最近三年以现金方式累计分配的利润为2,628.16万元，占该三年实现 的年均可分配利润的57.94%。公司的利润分配符合中国证监会以及《公司章程》 的相关规定。

（三）公司近三年未分配利润使用安排情况

公司留存的未分配利润主要用于补充公司流动资金，满足日常经营所需， 促进公司持续发展，最终实现股东利益最大化。

六、本次公开发行 A 股可转债即期回报摊薄、填补措施及承诺

情况

本次公开发行A股可转换公司债券后、全部转股前，公司需按照预先约定 的票面利率向未转股的可转债投资者支付利息，如不考虑募集资金的使用效益， 公司本次可转债发行完成当年的净资产收益率、稀释每股收益及扣除非经常性 损益后的稀释每股收益等指标受净资产增大、财务费用增加影响，相对上年度 将呈现一定下降，对股东的即期回报有摊薄影响。

公司已拟定相关措施保证募集资金有效使用，有效防范即期回报被摊薄的 风险：加快募投项目建设，提高资金使用效率；积极推动产品升级、扩大产能， 提升公司整体盈利能力；严格执行利润分配制度，强化投资者回报机制。

为确保公司相关填补回报措施能够得到切实履行，公司控股股东、实际控制 人沈剑标作出如下承诺：

（一）本人承诺不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；

（二）本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出

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的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺或拒不履行该等承诺， 本人同意中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的 有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关监管措施;若本人违反该等 承诺并给公司或投资者造成损失的，本人愿依法承担对公司或投资者的补偿责 任。

公司董事、高级管理人员分别作出如下承诺：

（一）本人不会无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不 采用其他方式损害公司利益。

（二）本人全力支持及配合公司对董事和高级管理人员职务消费行为的规 范，本人的任何职务消费行为均将在为履行本人对公司的职责之必须的范围内 发生，本人严格接受公司监督管理，避免浪费或超前消费。

（三）本人将严格遵守相关法律法规、中国证监会和证券交易所等监管机 构规定和规则以及公司制度规章关于董事、高级管理人员行为规范的要求，不 会动用公司资产从事与履行本人职责无关的投资、消费活动。

（四）本人将尽最大努力促使公司填补即期回报措施的实现。

（五）本人将尽责促使由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补 回报措施的执行情况相挂钩。

（六）若公司未来实施员工股权激励，本人将全力支持公司将该员工激励 的行权条件等安排与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

（七）若本人违反上述承诺，将在股东大会及中国证监会指定报刊公开作 出解释并道歉；本人自愿接受证券交易所、上市公司协会对本人采取的自律监 管措施；若违反承诺给公司或者股东造成损失的，依法承担补偿责任。

无锡智能自控工程股份有限公司董事会 2018 年 9 月 17 日

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