Wuxi Smart Auto-control Engineering Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2018

Sep 17, 2018

证券代码：002877

证券简称：智能自控

公告编号：2018-081

无锡智能自控工程股份有限公司

第三届监事会第五次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、监事会会议召开情况

• 1、无锡智能自控工程股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第五

• 次会议的通知于2018 年9 月7 日以邮件、电子通讯等方式向全体监事发出。

• 2、会议于2018 年9 月17 日下午13:00 在公司303 会议室召开。

• 3、会议应到监事3 名，实到监事3 名。会议由监事会主席孙明东先生主持。

• 会议的召开符合有关法律、法规及《公司章程》的规定。

二、监事会会议审议情况

（一）审议通过了《关于公司符合公开发行可转换公司债券条件的议案》

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券 发行管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定，公司董事会认真对照上市公 司公开发行可转换公司债券的要求，对公司实际情况进行逐项自查后，确认公司 具备公开发行可转换公司债券的各项条件，同意公司申请公开发行可转换公司债 券。

表决结果：3 票同意、0 票反对、0 票弃权。

本议案需提交公司股东大会审议。

（二）逐项审议通过了《关于公司公开发行可转换公司债券方案的议案》

1、本次发行证券的种类

本次公开发行的证券类型为可转换为公司 A 股股票的可转债，该可转债及

未来转换的公司 A 股股票将在深圳证券交易所上市。

表决结果：3 票同意、0 票反对、0 票弃权。

本议案需提交公司股东大会审议。

2、本次发行的规模

本次拟发行可转债总额为不超过人民币 23,000 万元（含 23,000 万元），具体

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1

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发行规模提请股东大会授权公司董事会在上述额度范围内确定。

表决结果：3 票同意、0 票反对、0 票弃权。

本议案需提交公司股东大会审议。

3、债券票面金额及发行价格

本次发行的可转债每张面值为人民币 100 元，按照面值发行。

表决结果：3 票同意、0 票反对、0 票弃权。

本议案需提交公司股东大会审议。

4、债券期限

本次发行的可转债期限为发行之日起 6 年。

表决结果：3 票同意、0 票反对、0 票弃权。

本议案需提交公司股东大会审议。

5、债券利率

本次认购可转债票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平，提请 股东大会授权公司董事会在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况确 定。

本次可转债在发行完成前如遇银行存款利率调整，则股东大会授权公司董事 会对票面利率作相应调整。

表决结果：3 票同意、0 票反对、0 票弃权。 本议案需提交公司股东大会审议。

6、付息期限及方式

本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，到期归还所有未

转股的可转债本金和最后一年利息。

（1）计息年度的利息计算

计息年度的利息（简称年利息）指可转债持有人按持有的可转债票面总金额 自可转债发行首日起每满一年可享受的当期利息。

年利息的计算公式为：I=B×i

I：指年利息额；

B：指本次发行的可转债持有人在计息年度（以下简称“当年”）付息债权

登记日持有的可转债票面总金额；

i：指可转债当年票面利率。

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（2）付息方式

○1 本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转债发 行首日。

○2 付息日：每年的付息日为本次发行的可转债发行首日起每满一年的当日， 如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。每 相邻的两个付息日之间为一个计息年度。

○3 付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公 司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包 括付息债权登记日）申请转换成公司 A 股股票的可转债，公司不再向其持有人 支付本计息年度及以后计息年度的利息。

○4 可转债持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。 表决结果：3 票同意、0 票反对、0 票弃权。 本议案需提交公司股东大会审议。

7、转股期限

本次可转债转股期自可转债发行结束之日满六个月后的第一个交易日起至 可转债到期之日止。

表决结果：3 票同意、0 票反对、0 票弃权。

本议案需提交公司股东大会审议。

8、转股价格的确定及其调整

（1）初始转股价格的确定依据

本次发行可转债的初始转股价格不低于募集说明书公告之日前二十个交易 日公司 A 股股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股 价调整的情形，则对调整前交易日的交易价按经过相应除权、除息调整后的价格 计算）和前一个交易日公司 A 股股票交易均价。具体初始转股价格提请公司股 东大会授权公司董事会在发行前根据市场状况确定。

前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该 二十交易日公司股票交易总量；前一个交易日公司股票交易均价=前一个交易日 公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。

（2）转股价格的调整方式

在本次发行之后，当公司因派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因

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3

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可转债转股增加的股本）、配股使公司股份发生变化及派送现金股利等情况时， 将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）： 送股或转增股本：P1=P0/（1+n）；

增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；

派送现金股利：P1=P0-D；

上述三项同时进行：P1=（P0-D+ A×k）/（1+n+k）。

其中：P1 为调整后转股价，P0 为初始转股价，n 为送股或转增股本率，A 为增发新股或配股价，k 为增发新股或配股率，D 为每股现金股利。

当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将按照最终确定的方式进 行转股价格调整，并在中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）指定 的上市公司信息披露媒体上刊登转股价格调整的公告，并于公告中载明转股价格 的调整日、调整办法及暂停转股的期间（如需）。当转股价格调整日为本次发行 的可转债持有人转股申请日或之后、转换股票登记日之前，则该持有人的转股申 请按公司调整后的转股价格执行。

当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数 量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转债持有人的债权利益或 转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护 本次发行的可转债持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整的内容及 操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。

表决结果：3 票同意、0 票反对、0 票弃权。 本议案需提交公司股东大会审议。

9、转股价格向下修正条款

（1）修正权限与修正幅度

在本次发行的可转债存续期间，当公司 A 股股票在任意连续三十个交易日 中有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的 90%时，公司董事会有权提出转 股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决。

若在上述交易日内发生过因除权、除息等引起公司转股价格调整的情形，则 在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后 的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。

上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股

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东进行表决时，持有本次发行的可转债的股东应当回避。修正后的转股价格应不 低于审议上述方案的股东大会召开日前二十个交易日公司 A 股股票交易均价和 前一交易日公司 A 股股票交易均价的较高者。

（2）修正程序

如公司决定向下修正转股价格，公司将在中国证监会指定的上市公司信息披 露媒体上刊登股东大会决议公告，公告修正幅度、股权登记日（如需）及暂停转 股的期间（如需）。从转股价格修正日起，开始恢复转股申请并执行修正后的转 股价格。

若转股价格修正日为转股申请日或之后、转换股份登记日之前，该类转股申 请应按修正后的转股价格执行。

表决结果：3 票同意、0 票反对、0 票弃权。

本议案需提交公司股东大会审议。

10、转股数量的确定方式

本次发行的可转债持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为： Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍。

其中：V 为可转债持有人申请转股的可转债票面总金额；P 为申请转股当日 有效的转股价格。

转股时不足转换为一股的可转债余额，公司将按照深圳证券交易所等部门的 有关规定，在可转债持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该可转债余额 及该余额所对应的当期应计利息（当期应计利息的计算方式参见第十二条赎回条 款的相关内容）。

表决结果：3 票同意、0 票反对、0 票弃权。 本议案需提交公司股东大会审议。

11、转股年度有关股利的归属

因本次发行的可转债转股而增加的公司股票享有与原股票同等的权益，在股

利分配股权登记日当日登记在册的所有股东均享受当期股利。

表决结果：3 票同意、0 票反对、0 票弃权。

本议案需提交公司股东大会审议。

12、赎回条款

（1）到期赎回条款

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在本次发行的可转债期满后五个交易日内，公司将赎回全部未转股的可转 债，具体赎回价格由股东大会授权董事会根据市场情况等确定。

（2）有条件赎回条款

在本次发行的可转换公司债券转股期内，当下述两种情形的任意一种出现 时，公司董事会有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未 转股的可转换公司债券：

○1 在本次发行的可转换公司债券转股期内，如果公司 A 股股票连续三十个 交易日中至少有十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的 130%（含 130%）；

• ○2 当本次发行的可转换公司债券未转股余额不足 3,000 万元时。 当期应计利息的计算公式为：

IA=B×i×t/365；

IA：指当期应计利息；

• B：指本次发行的可转债持有人持有的将赎回的可转债票面总金额；

• i：指可转债当年票面利率；

• t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天

数（算头不算尾）。

若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日 按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收 盘价格计算。

表决结果：3 票同意、0 票反对、0 票弃权。

本议案需提交公司股东大会审议。

13、回售条款

若公司本次发行的可转换公司债券募集资金投资项目的实施情况与公司在 募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，根据中国证监会的相关规定被视作 改变募集资金用途或被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转换公司债券 持有人享有一次回售的权利。可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司 债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息价格回售给公司。可转换公司债券 持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回 售，该次附加回售申报期内不实施回售的，不能再行使附加回售权。

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上述当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365。

IA：指当期应计利息；

B：指本次发行的可转债持有人持有的将回售的可转债票面总金额；

• i：指可转债当年票面利率；

• t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度回售日止的实际日历天

数（算头不算尾）。

表决结果：3 票同意、0 票反对、0 票弃权。

本议案需提交公司股东大会审议。

14、发行方式及发行对象

本次发行的可转债全额向公司在股权登记日收市后登记在册的原 A 股普通 股股东实行优先配售。

本次可转债的具体发行方式由股东大会授权公司董事会与保荐机构（主承销 商）协商确定。本次可转债的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司深 圳分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者 等（国家法律、法规禁止者除外）。

表决结果：3 票同意、0 票反对、0 票弃权。

本议案需提交公司股东大会审议。

15、向原股东配售的安排

本次发行的可转债给予原 A 股股东优先配售权。具体优先配售数量提请股 东大会授权董事会在发行前根据市场情况确定，并在本次可转债的发行公告中予 以披露。优先配售后余额部分（含原 A 股普通股股东放弃优先配售的部分）采 用网上向社会公众投资者通过深圳证券交易所交易系统发售与网下对机构投资 者配售发行相结合或全部采用网上向社会公众投资者通过深圳证券交易所交易 系统发售的方式进行。

该等优先配售须遵守《中华人民共和国公司法》或任何其它政府或监管机构 的所有适用法律、法规及规则（包括但不限于关联交易相关的规则和要求），方 可落实。

表决结果：3 票同意、0 票反对、0 票弃权。 本议案需提交公司股东大会审议。

16、可转债持有人及可转债持有人会议

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• （1）债券持有人的权利与义务

可转债债券持有人的权利如下：

• ○1 依照其所持有的本次可转债数额享有约定利息；

• ○2 根据《可转债募集说明书》约定条件将所持有的本次可转债转为公司 A

股股票；

• ○3 根据《可转债募集说明书》约定的条件行使回售权；

• ○4 依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的本次

• 可转债；

• ○5 依照法律、公司章程的规定获得有关信息；

• ○6 按《可转债募集说明书》约定的期限和方式要求公司偿付本次可转债本息；

• ○7 依照法律、行政法规等相关规定参与或者委托代理人参与债券持有人会议

• 并行使表决权；

• ○8 法律、行政法规及公司章程所赋予的其作为公司债权人的其他权利。

• 可转债债券持有人的义务如下：

• ○1 遵守公司所发行的本次可转债条款的相关规定；

• ○2 依其所认购的本次可转债数额缴纳认购资金；

• ○3 遵守债券持有人会议形成的有效决议；

• ○4 除法律、法规规定及《可转债募集说明书》约定之外，不得要求公司提前

• 偿付本次可转债的本金和利息；

• ○5 法律、行政法规及公司章程规定应当由本次可转债持有人承担的其他义

务。

• （2）债券持有人会议

在本次可转债存续期间内，当出现以下情形之一时，公司董事会应当召集债 券持有人会议：

• ○1 公司拟变更《可转债募集说明书》的约定；

• ○2 公司不能按期支付本次可转债本息；

• ○3 公司发生减资（因股权激励回购股份导致的减资除外）、合并、分立、解

• 散或者申请破产；

• ○4 公司拟变更、解聘本次可转债的债券受托管理人；

• ○5 修订可转换公司债券持有人会议规则；

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• ○6 其他对债券持有人权益有重大实质影响事项的发生；

○7 根据法律、行政法规、中国证监会、深圳证券交易所及本规则的规定，应 当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。

（3）债券持有人会议的召集

下列机构或人士可以书面提议召开债券持有人会议：

• ○1 公司董事会提议；

• ○2 单独或合计持有本次可转债 10%以上未偿还债券面值总额的债券持有人

• 书面提议；

○3 法律、法规、中国证监会规定的其他机构或人士。

公司将在募集说明书中约定保护债券持有人权利的办法，以及债券持有人会 议的权限、程序和决议生效条件。

表决结果：3 票同意、0 票反对、0 票弃权。

本议案需提交公司股东大会审议。

17、募集资金用途

本次发行的募集资金总额不超过人民币 23,000 万元（含 23,000 万元），扣除 发行费用后，将投资于以下项目：

单位：万元

			单位：万元
序号	项目名称	项目投资总额	拟使用募集资金金额
1	特种阀门深加工项目	15,236	11,000
2	直行程智能控制阀制造基地建设项目	14,696	12,000
合计		29,932	23,000

若本次扣除发行费用后的实际募集资金少于上述项目募集资金拟投入金额， 在不改变本次募投项目的前提下，公司董事会可根据项目的实际需求，对上述项 目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整，募集资金不足部分由公司自筹解 决。在本次发行募集资金到位之前，公司将根据募集资金投资项目进度的实际情 况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。

在相关法律法规许可及股东大会决议授权范围内，董事会有权对募集资金投 资项目及所需金额等具体安排进行调整或确定。

表决结果：3 票同意、0 票反对、0 票弃权。 本议案需提交公司股东大会审议。

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18、募集资金存管

公司已制定《募集资金管理制度》，本次发行可转换公司债券的募集资金将 存放于公司董事会决定的专项账户中，具体开户事宜将在发行前由公司董事会确 定。

表决结果：3 票同意、0 票反对、0 票弃权。

本议案需提交公司股东大会审议。

19、担保事项

本次发行的可转债为实际控制人提供股份质押及保证担保。

表决结果：3 票同意、0 票反对、0 票弃权。 本议案需提交公司股东大会审议。

20、本次发行方案的有效期

本次发行可转债方案的有效期为公司股东大会通过本次发行方案之日起十

二个月。

表决结果：3 票同意、0 票反对、0 票弃权。

本议案需提交公司股东大会审议。

（三）审议通过了《关于 < 无锡智能自控工程股份有限公司公开发行A 股可 转换公司债券预案 > 的议案》

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券 发行管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定，公司编制了《无锡智能自控 工程股份有限公司公开发行 A 股可转换公司债券预案》。

表决结果：3 票同意、0 票反对、0 票弃权。

本议案需提交公司股东大会审议。

具体内容详见同日刊登在公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券 报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《公开 发行 A 股可转换公司债券预案》（公告编号：2018-082）。

（四）审议通过了《关于 < 无锡智能自控工程股份有限公司公开发行A 股可 转换公司债券募集资金使用的可行性分析报告 > 的议案》

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券 发行管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定，公司编制了《无锡智能自控

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工程股份有限公司公开发行 A 股可转换公司债券募集资金使用的可行性分析报 告》。

表决结果：3 票同意、0 票反对、0 票弃权。

本议案需提交公司股东大会审议。

具体内容详见同日刊登在公司指定信息披露媒体巨潮资讯网 （www.cninfo.com.cn）的《公开发行 A 股可转换公司债券募集资金使用的可行 性分析报告》。

（五）审议通过了《关于 < 无锡智能自控工程股份有限公司前次募集资金使 用情况专项报告 > 的议案》

根据《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007]500 号） 等有关规定，针对前次募集资金使用情况，公司编制了《无锡智能自控工程股份 有限公司前次募集资金使用情况专项报告》；华普天健会计师事务所（特殊普通 合伙）进行了鉴证，出具了《无锡智能自控工程股份有限公司前次募集资金使用 情况鉴证报告》。

表决结果：3 票同意、0 票反对、0 票弃权。

本议案需提交公司股东大会审议。

华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）进行了鉴证，详见同日刊登在巨潮 资讯网（www.cninfo.com.cn）的《无锡智能自控工程股份有限公司前次募集资金 使用情况鉴证报告》。

具体内容详见同日刊登在公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券 报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《前次 募集资金使用情况专项报告》（公告编号：2018-083）。

（六）审议通过了《关于公开发行可转换公司债券摊薄即期回报及填补措 施和相关主体承诺的议案》

根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17 号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意 见》（国办发[2013]110 号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回 报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）的相关要求，为保障中小投 资者利益，公司就本次发行事宜对即期回报摊薄的影响进行了分析并提出了具体

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的填补回报措施，公司相关主体就本次公司公开发行可转换公司债券摊薄即期回 报及填补措施出具了承诺。

表决结果：3 票同意、0 票反对、0 票弃权。

本议案需提交公司股东大会审议。

具体内容详见同日刊登在公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券 报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于 本次公开发行 A 股可转换公司债券摊薄即期回报及填补措施》（公告编号： 2018-084）、《关于控股股东、实际控制人及全体董事、高级管理人员对填补回报 措施能够得到切实履行的承诺的公告》（公告编号：2018-085）。

（七）审议通过了《关于本次公开发行可转换公司债券持有人会议规则的 议案》

为规范公司可转换公司债券持有人会议的组织和行为，界定债券持有人会议 的权利、义务，保障债券持有人的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》、 《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《深圳证券交易所可 转换公司债券业务实施细则》和《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规及 其他规范性文件的规定，公司编制了《无锡智能自控工程股份有限公司可转换公 司债券持有人会议规则》。

表决结果：3 票同意、0 票反对、0 票弃权。

本议案需提交公司股东大会审议。

具体内容详见同日刊登在公司指定信息披露媒体巨潮资讯网 （www.cninfo.com.cn）的《可转换公司债券持有人会议规则》。

（八）审议通过了《关于公司未来三年（ 2018-2020 年）股东回报规划的议

案》

为进一步完善公司科学、持续、稳定的分红决策和监督机制，公司董事会根 据中国证监会的规定及《公司章程》的要求，制定了《无锡智能自控工程股份有 限公司未来三年（2018-2020 年）股东回报规划》。

表决结果：3 票同意、0 票反对、0 票弃权。

本议案需提交公司股东大会审议。

具体内容详见同日刊登在公司指定信息披露媒体巨潮资讯网

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• （www.cninfo.com.cn）的《未来三年（2018-2020 年）股东回报规划》。

（九）审议通过了《关于公司内部控制评价报告的议案》

根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和其他内部控制监管要 求，结合公司内部控制制度和评价办法，公司在内部控制日常监督和专项监督的 基础上，对公司 2018 年 6 月 30 日（内部控制评价报告基准日）的内部控制有效 性进行了评价，并编制了《无锡智能自控工程股份有限公司2018 年1-6 月内部 控制评价报告》；华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《无锡智能自 控工程股份有限公司内部控制鉴证报告》。

表决结果：3 票同意、0 票反对、0 票弃权。

具体内容详见同日刊登在公司指定信息披露媒体巨潮资讯网 （www.cninfo.com.cn）的《2018 年1-6 月内部控制评价报告》和《无锡智能自 控工程股份有限公司内部控制鉴证报告》。

三、备查文件

1、第三届监事会第五次会议决议 特此公告。

无锡智能自控工程股份有限公司监事会 2018 年9 月17 日

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