Wuxi Smart Auto-control Engineering Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2018

Jul 24, 2018

证券代码：002877

证券简称：智能自控 公告编号：2018-070

无锡智能自控工程股份有限公司

关于使用信用证支付募集资金投资项目款项

并以募集资金等额置换的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记 载、误导性陈述或重大遗漏。

无锡智能自控工程股份有限公司（以下简称“公司”）于2018 年2 月7 日召开 第二届董事会第十八次会议、第二届监事会第十一次会议，审议通过了《关于使用 银行承兑汇票支付募集资金投资项目款项并以募集资金等额置换的议案》：同意公 司为提高资金使用效率，降低资金使用成本，更好地保障公司及股东利益，使用银 行承兑汇票支付募集资金投资项目款项，并从募集资金专项账户划转等额资金至一 般结算账户。

现根据公司募投项目中相关设备进口采购的需要，公司于2018 年7 月24 日召 开第三届董事会第三次会议、第三届监事会第三次会议，审议通过了《关于使用信 用证支付募集资金投资项目款项并以募集资金等额置换的议案》：同意公司为提高 资金使用效率，降低资金使用成本，更好地保障公司及股东利益，使用信用证支付 募集资金投资项目款项，并从募集资金专户划转等额资金至一般结算账户。具体情 况如下：

一、 募集资金及募投项目情况

经中国证券监督管理委员会《关于核准无锡智能自控工程股份有限公司首次公 开发行股票的批复》（证监许可[2017]695 号）的核准，无锡智能自控工程股份有 限公司（以下简称“公司”）向社会公开发行人民币普通股3,056.00 万股，每股发 行价格为人民币8.4 元，募集资金总额为人民币256,704,000.00 元，扣除发行费用 人民币33,780,415.10 元(不含税)，实际募集资金净额为人民币222,923,584.90 元。上述募集资金到位情况已经华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并 由其出具《验资报告》（会验字[2017]3977 号）。

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公司本次募集资金净额用于投资营销导向型区域服务中心总部建设项目（实施 主体：公司）、科技中心项目（实施主体：公司）和年产1 万套高性能智能控制阀 项目（实施主体：江苏智能特种阀门有限公司）。

二、 募集资金的管理与存放情况

根据有关法律法规及《深圳证券交易所上市公司募集资金管理办法》的规定， 遵循规范、安全、高效、透明的原则，公司制定了《募集资金管理制度》，对募集 资金的存储、审批、使用、管理与监督做出了明确的规定，以在制度上保证募集资 金的规范使用。

2017年6月20日、2017年11月23日，公司与交通银行无锡东林支行、中国银行无 锡高新技术开发区支行、中信银行无锡梅村支行和华泰联合证券有限责任公司签署 《募集资金三方监管协议》，在上述三家支行分别开设募集资金专项账户。三方监 管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，三方监管协议的履行 不存在问题。

三、 公司使用信用证支付募集资金投资项目款项并以募集资金等额置换的具 体规定

为保证募集资金的使用合法合规，公司制定了相关操作流程，具体如下：

1、根据募集资金投资项目的相关设备、材料采购周期及基础设施建设进度，由 相关部门在签订合同之前征求财务部的意见，确认可以采取信用证进行支付的款项， 履行相应的审批程序后，签订相关合同；

2、具体办理支付时，由相关部门填制《用款申请单》提交财务部并注明付款方 式为信用证，财务部根据审批后的《用款申请单》办理信用证支付，在每次付款时 需附信用证的扫描件，并根据该《用款申请单》在发生业务当月从指定的募集资金 专户划转等额资金至一般结算户。

3、财务部建立使用信用证支付募投项目的台账，保荐机构对公司使用信用证支 付募集资金投资项目款项的情况进行持续监督，保荐机构可通过现场核查、书面问 询等方式行使监管权，公司和募集资金监管银行应当配合保荐机构的调查与查询。

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四、 对公司的影响

本次公司使用信用证支付募集资金投资项目款项，有利于提高募集资金的使用 效率，控制合同履行风险，符合股东和广大投资者利益，不影响公司募集资金投资 项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。

五、 相关审批程序及专项意见

（一）董事会审议情况

2018 年7 月24 日，公司第三届董事会第三次会议审议通过了《关于使用信用 证支付募集资金投资项目款项并以募集资金等额置换的议案》，为提高资金使用效 率，降低资金使用成本，更好地保障公司及股东利益，同意公司在募集资金投资项 目建设期间，使用信用证支付募集资金投资项目款项，并定期从募集资金专户划转 等额资金至一般结算账户。

（二）监事会审议情况

2018 年7 月24 日，公司第三届监事会第三次会议审议通过了《关于使用信用 证支付募集资金投资项目款项并以募集资金等额置换的议案》。监事会认为：公司 使用信用证支付募集资金投资项目所发生的在建工程款、设备采购款及材料采购款 等，将有助于公司节省财务费用支出，有利于提高募集资金的使用效率，改善公司 现金流，符合公司股东和广大投资者利益，不影响募集资金投资项目的正常进行， 不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况，同意使用信用证支付募集资 金投资项目款项并以募集资金等额置换。

（三）独立董事意见

2018 年7 月24 日，公司全体独立董事就使用信用证支付募集资金投资项目款 项并以募集资金等额置换的事项发表了独立意见：

公司使用信用证支付募集资金投资项目款项并以募集资金等额置换，有利于提 高募集资金的使用效率，降低财务成本，符合公司和全体股东的整体利益，不会影 响公司募集资金投资项目的正常进行，也不存在变相改变募集资金投向和损害股东 利益的情况。我们同意公司使用信用证支付募集资金投资项目款项并以募集资金等 额置换。

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（四）保荐机构核查意见

经查核，保荐机构认为：

1、 公司使用信用证支付募集资金投资项目款项并以募集资金等额置换，有利 于提高募集资金的使用效率，降低资金使用成本，符合股东和广大投资者利益，不 会影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利 益的情况。

2、 公司使用信用证支付募集资金投资项目款项并以募集资金等额置换的事项 已经第三届董事会第三次会议和第三届监事会第三次会议审议通过，独立董事、监 事会已经针对此事项发表了明确同意的意见，该事项已履行了必要决策程序。

3、 公司制定了相应的具体操作流程来保证交易真实、有效，确保信用证用于 募集资金投资项目。保荐机构将对此事项实际操作流程进行监督，并督促公司加强 管理。

综上，保荐机构同意公司使用信用证支付募集资金投资项目款项并以募集资金 进行等额置换。

六、 备查文件

• 1、第三届董事会第三次会议决议；

• 2、独立董事对公司第三届董事会第三次会议相关事项的独立意见；

• 3、第三届监事会第三次会议决议；

• 4、《华泰联合证券有限责任公司关于无锡智能自控工程股份有限公司使用信用

• 证支付募集资金投资项目款项并以募集资金等额置换的专项意见》。

特此公告。

无锡智能自控工程股份有限公司董事会 2018 年7 月24 日

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