Wuxi Smart Auto-control Engineering Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2018

Feb 7, 2018

证券代码：002877

证券简称：智能自控 公告编号：2018-010

无锡智能自控工程股份有限公司

关于将募集资金在现有项目间调整 暨募集资金用途变更的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记 载、误导性陈述或重大遗漏。

一、募集资金情况

经中国证券监督管理委员会《关于核准无锡智能自控工程股份有限公司首次公 开发行股票的批复》（证监许可[2017]695 号）的核准，无锡智能自控工程股份有 限公司（以下简称“公司”）向社会公开发行人民币普通股3,056.00 万股，每股发 行价格为人民币8.4 元，募集资金总额为人民币256,704,000.00 元，扣除发行费用 人民币33,780,415.10 元(不含税)，实际募集资金净额为人民币222,923,584.90 元。上述募集资金到位情况已经华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并 由其出具《验资报告》（会验字[2017]3977 号）。

二、《首次公开发行股票招股说明书》中披露的募集资金用途

根据2017 年5 月22 日公司《首次公开发行股票招股说明书》中披露的募集资 金用途，募集资金净额拟投入以下项目：

单位：万元

序 号	投资项目	投资总额	其中募集资金 投资	项目核准 或备案情况	项目环评 情况
1	年产1 万套高性能智能控 制阀项目	15,911.00	15,911.000000	海门市发展改革和 经济信息化委员 会，备案号： 3206841304899	海环发 [2012]68 号
2	科技中心项目	8,000.00	5,500.000000	无锡新区管委会经 济发展局，备案号： 3202170313002。 2015 年5 月19 日 无锡新区管委会经 济发展局同意对该 项目备案有效期延 期二年。	无锡市新区 规划建设环 保局批复
3	营销导向型区域服务中心 总部建设项目	5,286.54	881.358490	无锡新区管委会经 济发展局，备案号： 3202170315001
4	补充流动资金	6,000.00	0.00
合 计		35,197.54	22,292.358490

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证券代码：002877

证券简称：智能自控 公告编号：2018-010

三、将募集资金在现有账户间调整的具体情况及原因分析

根据2017 年5 月22 日公司《首次公开发行股票招股说明书》中披露的募集资 金用途及金额以及实际募集资金到账金额，“科技中心项目”与“营销导向型区域 服务中心总部建设项目”的募集资金实际到账金额小于《招股说明书》中披露的募 投项目投资总额，资金缺口详见下表：

单位：万元

				单位：万元
序 号	投资项目	投资总额	募集资金专户到 账金额	资金缺口
1	年产1 万套高性能智能控 制阀项目	15,911.00	15,911.000000	0.00
2	科技中心项目	8,000.00	5,500.000000	2,500.00
3	营销导向型区域服务中 心总部建设项目	5,286.54	881.358490	4,405.18151

根据《招股说明书》，截至2016 年12 月31 日，“年产1 万套高性能智能控制 阀项目”已提前投入6,104.38 万元，系项目购买土地、部分土建施工支出；根据华 普天健会计师事务所（特殊普通合伙）于2017 年11 月23 日出具的《关于无锡智能 自控工程股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的鉴证报告》（会专 字[2017]5056 号），符合置换条件的金额为457.54 万元，前述两项差额5,646.84 万元无法置换，预计此项目募集资金将会产生超过5,500 万元的节余。

综合以上因素，为满足企业生产经营，更有效地完成上市公司募投项目建设， 董事会拟将“年产1 万套高性能智能控制阀项目”募集资金专户中金额划转2,500 万元至“科技中心项目”，划转3,000 万元至“营销导向型区域服务中心总部建设 项目”，明细如下表：

单位：万元

			单位：万元
序 号	投资项目	调整前缺口	调整金额
1	年产1 万套高性能智能控制阀项目	0.00	调减5,500.00
2	科技中心项目	2,500.00	调增2,500.00
3	营销导向型区域服务中心总部建设项 目	4,405.18151	调增3,000.00

注：上述金额未考虑存款利息与理财收益。

四、调整后募集资金投资项目情况说明

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因公司在募集资金到位前已投入较大资金建设“年产1 万套高性能智能控制阀 项目”，根据《招股说明书》，“年产1 万套高性能智能控制阀项目”已提前投入 6,104.38 万元，实际置换457.54 万元，目前本项目已进入设备采购阶段，如不做 调整，公司预计节余超过5,500 万元，该项目募集资金调减不会影响该项目的建设 和投资进度。

“科技中心项目”资金调整前预计缺口2,500 万元，调增后的募集资金投资金 额与《招股说明书》披露的投资总额相符，符合公司的实际情况和经营需求，有利 于公司尽快推进科技中心建设，提高研发能力，有利于公司的长远发展和保护股东 利益。

“营销导向型区域服务中心总部建设项目”资金调整前预计缺口4,405 万元, 调整后募集资金投资金额不超过《招股说明书》披露的项目投资总额，有利于公司 加快项目建设，提高募集资金使用效率，切实增强公司经营实力。

本次募集资金拟重新调配事项构成了募集资金用途变更，但募集资金投向与《招 股说明书》披露一致，使用方面无重大变化，本事项仅为公司在募集资金未募足， 无法满足所有募投项目资金需求而作出的为提高资金使用效率，平衡所有募投项目 建设的募集资金再调整行为。

五、相关审批程序及专项意见

公司第二届董事会第十八次会议、第二届监事会第十一次会议审议通过了《关 于将募集资金在现有项目间调整暨募集资金用途变更的议案》，本议案尚需提交公 司2018 年第一次临时股东大会审议，审议通过后方可实施。

独立董事认为：公司本次对“年产1 万套高性能智能控制阀项目”、“科技中 心项目”和“营销导向型区域服务中心总部建设项目”募集资金的调整，符合《上 市公司监管指引第2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证 券交易所中小企业板上市公司规范运作指引（2015 年修订）》以及公司《募集资金 管理制度》等相关规定。虽构成了募集资金用途变更，但募集资金投向与《招股说 明书》披露一致，使用方面无重大变化，符合公司的实际情况和经营需求，有利于 公司加快项目建设，提高募集资金使用效率，切实增强公司经营实力，保护股东利 益。同意公司将募集资金在现有项目间调整。

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证券代码：002877 证券简称：智能自控 公告编号：2018-010

监事会认为：本次公司将募集资金在现有项目间调整的行为，符合公司实际生 产经营需要，有利于募集资金使用效率，不存在改变募集资金投向、损害股东利益 的情形。同意公司将募集资金在现有项目间调整。

保荐机构意见：智能自控将募集资金在现有项目间调整暨募集资金用途变更的 议案已经公司第二届董事会第十八次会议及第二届监事会第十一次会议审议通过， 独立董事、监事会发表了明确的同意意见。本事项构成了募集资金用途变更，尚需 提交公司2018 年第一次临时股东大会审议。

基于公司已对募投项目“年产1 万套高性能智能控制阀项目”进行了较大金额 的前期投入，逾期竣工后将产生较大金额的募集资金专户节余，同时公司其他募集 资金不足以完成公司“科技中心项目”和“营销导向型区域服务中心总部建设项目” 的客观情况，公司拟将募集资金在现有项目间进行调配。本事项具有较强的必要性， 尽管构成了募集资金用途变更，对未改变《招股说明书》中披露的募集资金投向， 没有损害公司股东利益，有利于公司提高募集资金使用效率，加快募投项目建设进 度，符合相关法律法规规定。

基于此，保荐机构同意智能自控将募集资金在现有项目间调整暨募集资金用途 变更的事项。

六、备查文件

• 1、第二届董事会第十八次会议决议；

• 2、第二届监事会第十一次会议决议；

• 3、独立董事对第二届董事会第十八次会议相关事项的独立意见；

• 4、《华泰联合证券有限责任公司关于无锡智能自控工程股份有限公司募集资金

• 相关事项的专项意见》。

特此公告。

无锡智能自控工程股份有限公司董事会

2018 年2 月7 日

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