Wuxi Smart Auto-control Engineering Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2018

Feb 7, 2018

华泰联合证券有限责任公司

关于无锡智能自控工程股份有限公司

募集资金相关事项的专项意见

华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合”或“保荐机构”）作为 无锡智能自控工程股份有限公司（以下简称“智能自控”或“公司”）首次公开 发行股票并上市的保荐机构，根据《上市公司监管指引第2 号——上市公司募集 资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》、《深圳 证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及《深圳证券交易所股票上市规 则》等相关规定，对智能自控募集资金在现有项目间调整暨募集资金用途变更事 项、使用银行承兑汇票支付募集资金投资项目并以募集资金等额置换事项、调整 募投项目部分设备事项等事项进行了认真、审慎的核查，现将核查情况说明如下：

一、保荐机构进行的核查工作

华泰联合保荐代表人通过与智能自控相关人员交谈，查阅了《招股说明书》、 募投项目可研报告、募集资金置换公告、相关董事会决议、独立董事意见、会计 师事务所出具的鉴证报告，以及各项业务和管理规章制度，对其募集资金相关事 项进行了核查。

二、募集资金在现有项目间调整暨募集资金用途变更事项

1、《首次公开发行股票招股说明书》中披露的募集资金用途

根据2017 年5 月22 日公司《首次公开发行股票招股说明书》中披露的募集 资金用途，募集资金净额拟投入以下项目：

单位：万元

序 号	投资项目	投资总额	其中募集资金 投资	项目核准 或备案情况	项目环评 情况
1	年产1万套高性能智能控 制阀项目	15,911.00	15,911.000000	海门市发展改革 和经济信息化委 员会，备案号： 3206841304899	海环发 [2012]68 号

2	科技中心项目	8,000.00	5,500.000000	无锡新区管委会 经济发展局，备案 号： 3202170313002。 2015 年5 月19 日 无锡新区管委会 经济发展局同意 对该项目备案有 效期延期二年。	无锡市新 区规划建 设环保局 批复
3	营销导向型区域服务中 心总部建设项目	5,286.54	881.358490	无锡新区管委会 经济发展局，备案 号： 3202170315001
4	补充流动资金	6,000.00	0.00
合 计		35,197.54	22,292.358490

2、将募集资金在现有账户间调整的具体情况及原因分析

根据2017 年5 月22 日公司《首次公开发行股票招股说明书》中披露的募集 资金用途及金额以及实际募集资金到账金额，“科技中心项目”与“营销导向型 区域服务中心总部建设项目”的募集资金实际到账金额小于《招股说明书》中披 露的募投项目投资总额，资金缺口详见下表：

单位：万元

				单位：万元
序 号	投资项目	投资总额	募集资金专户 到账金额	资金缺口
1	年产1 万套高性能智能 控制阀项目	15,911.00	15,911.000000	0.00
2	科技中心项目	8,000.00	5,500.000000	2,500.00
3	营销导向型区域服务中 心总部建设项目	5,286.54	881.358490	4,405.18151

根据《招股说明书》，截至2016 年12 月31 日，“年产1 万套高性能智能控 制阀项目”已提前投入6,104.38 万元，系项目购买土地、部分土建施工支出； 根据华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）于2017 年11 月23 日出具的《关 于无锡智能自控工程股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的鉴 证报告》（会专字[2017]5056 号），符合置换条件的金额为457.54 万元，前述两 项差额5,646.84 万元无法置换，预计此项目募集资金将会产生超过5,500 万元

的节余。

综合以上因素，为满足企业生产经营，更有效地完成上市公司募投项目建设， 公司拟将“年产1 万套高性能智能控制阀项目”募集资金专户中金额划转2,500 万元至“科技中心项目”，划转3,000 万元至“营销导向型区域服务中心总部建 设项目”，明细如下表：

单位：万元

			单位：万元
序 号	投资项目	调整前缺口	调整金额
1	年产1 万套高性能智能控制阀项目	0.00	调减5,500.00
2	科技中心项目	2,500.00	调增2,500.00
3	营销导向型区域服务中心总部建设 项目	4,405.18151	调增3,000.00

注：上述金额未考虑存款利息与理财收益。

3、调整后募集资金投资项目情况说明

因公司在募集资金到位前已投入较大资金建设“年产1万套高性能智能控制 阀项目”，根据《招股说明书》，“年产1万套高性能智能控制阀项目”已提前 投入6,104.38万元，实际置换457.54万元，目前本项目已进入设备采购阶段，如 不作调整，公司预计节余超过5,500万元，该项目募集资金调减不会影响该项目 的建设和投资进度。

“科技中心项目”资金调整前预计缺口2,500万元，调增后的募集资金投资 金额与《招股说明书》披露的投资总额相符，符合公司的实际情况和经营需求， 有利于公司尽快推进科技中心建设，提高研发能力，有利于公司的长远发展和保 护股东利益。

“营销导向型区域服务中心总部建设项目”资金调整前预计缺口4,405万元， 调整后募集资金投资金额不超过《招股说明书》披露的项目投资总额，有利于公 司加快项目建设，提高募集资金使用效率，切实增强公司经营实力。

本次募集资金拟重新调配事项构成了募集资金用途变更，但募集资金投向与 《招股说明书》披露一致，使用方面无重大变化，本事项仅为公司在募集资金未 募足，无法满足所有募投项目资金需求而作出的为提高资金使用效率，平衡所有

募投项目建设的募集资金再调整行为。

4、相关审批程序及独立董事意见、监事会意见

公司第二届董事会第十八次会议、第二届监事会第十一次会议审议通过了 《关于将募集资金在现有项目间调整暨暨集资金用途变更的议案》，本议案尚需 提交公司股东大会审议，审议通过后方可实施。

独立董事认为：公司本次对“年产1万套高性能智能控制阀项目”、“科技 中心项目”和“营销导向型区域服务中心总部建设项目”募集资金的调整，符合 《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深 圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引（2015 年修订）》以及公司《募 集资金管理制度》等相关规定。虽构成了募集资金用途变更，但募集资金投向与 《招股说明书》披露一致，使用方面无重大变化，符合公司的实际情况和经营需 求，有利于公司加快项目建设，提高募集资金使用效率，切实增强公司经营实力， 保护股东利益。同意公司将募集资金在现有项目间调整。

监事会认为：本次公司将募集资金在现有项目间调整的行为，符合公司实际 生产经营需要，有利于募集资金使用效率，不存在改变募集资金投向、损害股东 利益的情形。同意公司将募集资金在现有项目间调整。

三、使用银行承兑汇票支付募集资金投资项目并以募集资金等额置换事项 1、基本情况

公司董事会为提高资金使用效率，降低资金使用成本，更好地保障公司及股 东利益，决议在未来可使用银行承兑汇票支付募集资金投资项目款项，并在使用 承兑汇票支付后从募集资金专项账户划转等额资金至一般结算账户。

2、对公司的影响

公司使用银行承兑汇票支付募集资金投资项目所发生的在建工程款、设备采 购款及材料采购款等，将有助于公司节省财务费用支出，有利于提高募集资金的 使用效率，改善公司现金流，符合公司股东和广大投资者利益，不影响公司募集 资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。

3、公司使用银行承兑汇票支付募集资金投资项目款项的具体规定

为保证募集资金的使用合法合规，公司制定了相关操作流程，具体如下： （1）项目建设管理部门、物资采购部门等部门根据募集资金投资项目建设 需要，与募集资金投资项目的有关供应商签订采购、施工或相关合同，并洽谈好 可以采取银行承兑汇票进行支付的款项，在达到约定的结算时点并履行相应的公 司内部审批程序后，办理付款手续；

（2）具体办理银行承兑汇票时，项目建设管理部门、物资采购部门等相关 部门填制《付款申请单》提交财务部并注明付款方式为银行承兑汇票，财务部根 据审批后的《付款申请单》办理银行承兑汇票支付（或背书转让支付）。在每次 付款时需附银行承兑汇票的扫描件并在《付款申请单》上标注该票据号码，并根 据该《付款申请单》在发生业务当月从指定的募集资金专户划转等额资金至一般 结算户。

（3）相关部门在使用银行承兑汇票支付募集资金投资项目款项过程中，涉 及的资金申请、审批、支付等流程必须严格遵守公司《募集资金管理制度》的相 关规定。

4、相关审批程序及独立董事意见、监事会意见

公司第二届董事会第十八次会议、第二届监事会第十一次会议审议通过了 《关于使用银行承兑汇票支付募集资金投资项目款项的议案》，同意公司使用银 行承兑汇票支付募集资金投资项目款项，并从募集资金专项账户划转等额资金至 一般结算账户。

独立董事认为：公司使用银行承兑汇票支付募投项目所需资金，并以募集资 金等额置换，符合相关法律法规及公司《募集资金管理制度》的有关要求，已履 行了必要的决策程序，有利于提高募集资金的流动性及使用效率，降低财务成本， 符合股东和广大投资者的利益，不影响公司募投项目的正常运行，也不存在变相 改变募集资金投向和损害股东利益的情况，同意公司使用银行承兑汇票支付募集 资金投资项目所需资金并以募集资金等额置换。

监事会认为：公司使用银行承兑汇票支付募集资金投资项目所发生的在建工 程款、设备采购款及材料采购款等，将有助于公司节省财务费用支出，有利于提 高募集资金的使用效率，改善公司现金流，符合公司股东和广大投资者利益，不 影响公司募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股

东利益的情况，同意使用银行承兑汇票支付募集资金投资项目款项并以募集资金 等额置换。

三、调整募投项目部分设备事项

1、基本情况

公司募投项目的可行性研究报告最早编制于2013年，所选的工艺设备选型符 合当时的技术要求，但是由于市场需求的变化以及设备技术的不断升级进步，导 致原计划部分设备不能很好地满足产品研发、生产工艺升级的要求。为了进一步 适应市场的需求，提高新产品的研发能力，提高生产效率和产品质量，确保公司 募投项目具备长期、持续、稳定的竞争能力，公司拟以功能性和适用性更强、精 度、效率更高的设备替换原招股书中披露的设备。新设备集成化、自动化程度更 高，加工速度快，各工序之间的运转环节简化，生产效率将得到较大提高。

公司部分设备调整明细详见《无锡智能自控工程股份有限公司关于调整募投 项目部分设备的公告》。

2、对公司的影响

本次募投项目部分设备的调整，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利 益的情况，有利于公司优化资源配置，提高设备的综合配套能力和利用率，提高 募集资金的使用效率，符合募集资金使用的有关规定，对募集资金投资项目的实 施具有积极影响。

本次募投项目部分设备的调整，不构成募集资金用途的变更：没有取消原募 集资金项目；没有变更募集资金投资项目实施主体；没有变更募集资金投资项目 实施方式。上述设备调整后，募投项目的投资总额与项目内容均不发生变化。

3、相关审批程序及独立董事意见、监事会意见

公司第二届董事会第十八次会议、第二届监事会第十一次会议审议通过了 《关于调整募投项目部分设备的议案》。

独立董事认为：公司调整募投项目部分设备选型有利于公司优化资源配置， 提高设备的配套能力和利用率，有利于促进募集资金投资项目整体效益的提升。 公司本次对募投项目部分设备的调整，其调整内容及程序上均符合《上市公司监

管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易 所中小企业板上市公司规范运作指引（2015 年修订）》以及公司《募集资金管 理制度》的相关规定。本次调整仅涉及募投项目部分设备的调整，不构成募集资 金用途变更，不取消原募集资金项目；不变更募集资金投资项目实施主体；不变 更募集资金投资项目实施方式。募投项目的投资总额与项目内容均不发生变化， 不存在变相改变资金投向和损害股东利益的情形，符合公司的长远发展和股东利 益。同意本次调整公司募投项目部分设备的议案。

监事会认为：本次募投项目部分设备的调整符合《上市公司监管指引第2号 ——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所中小企业板 上市公司规范运作指引（2015年修订）》和公司《募集资金管理制度》的相关要 求。不构成募集资金用途的变更，没有取消原募集资金项目，没有变更募集资金 投资项目实施主体，没有变更募集资金投资项目实施方式，不存在变相改变资金 投向和损害股东利益的情形，符合公司的长远发展和股东的权益。因此，监事会 同意对公司募投项目部分设备进行调整。

四、保荐机构的核查意见

1、募集资金在现有项目间调整暨募集资金用途变更的核查意见

经核查，保荐机构认为：

智能自控将募集资金在现有项目间调整暨募集资金用途变更的议案已经公 司第二届董事会第十八次会议及第二届监事会第十一次次会议审议通过，独立董 事、监事会发表了明确的同意意见。本事项构成了募集资金用途变更，尚需提交 公司2018 年第一次临时股东大会审议。

基于公司已对募投项目“年产1 万套高性能智能控制阀项目”进行了较大金 额的前期投入，逾期竣工后将产生较大金额的募集资金专户节余，同时公司其他 募集资金不足以完成公司“科技中心项目”和“营销导向型区域服务中心总部建 设项目”的客观情况，公司拟将募集资金在现有项目间进行调配。本事项具有较 强的必要性，尽管构成了募集资金用途变更，对未改变《招股说明书》中披露的 募集资金投向，没有损害公司股东利益，有利于公司提高募集资金使用效率，加 快募投项目建设进度，符合相关法律法规规定。

基于此，保荐机构同意智能自控将募集资金在现有项目间调整暨募集资金用 途变更的事项。

2、使用银行承兑汇票支付募集资金投资项目并以募集资金等额置换的核查 意见

经核查，保荐机构认为：

智能自控使用银行承兑汇票支付募集资金投资项目并以募集资金等额置换 的议案已经公司第二届董事会第十八次会议及第二届监事会第十一次会议审议 通过，独立董事、监事会发表了明确的同意意见，履行了必要的审批程序。公司 本事项符合《上市公司监管指引第2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管 要求》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引（2015 年修订）》、 公司《募集资金管理制度》等相关规定，不构成募集资金用途变更，有利于公司 提高资金使用效率，有利于保护股东权益。

保荐机构同意智能自控使用银行承兑汇票支付募集资金投资项目并以募集 资金等额置换。

3、调整募投项目部分设备的核查意见

经核查，保荐机构认为：

智能自控关于调整募投项目部分设备的议案已经公司第二届董事会第十八 次会议及第二届监事会第十一次会议审议通过，独立董事、监事会发表了明确的 同意意见，履行了必要的审批程序。公司上述事项符合《上市公司监管指引第2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所中小企业板 上市公司规范运作指引（2015 年修订）》及公司《募集资金管理制度》等相关规 定的要求，不构成募集资金用途变更，对募投项目实施进度未产生重大影响。本 次调整有利于公司优化资源配置，提高设备的综合配套能力和利用率，提高募集 资金的使用效率，对募集资金投资项目的实施具有积极影响，符合公司的长远发 展和股东利益。

保荐机构同意智能自控调整募投项目部分设备的事项。

（本页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于无锡智能自控工程股份 有限公司募集资金相关事项的专项意见》之签章页

保荐代表人签名：

杨 洋 卞建光

保荐机构公章：华泰联合证券有限责任公司（盖章） 年 月 日