Wuxi Smart Auto-control Engineering Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2017

Nov 24, 2017

证券代码：002877

证券简称：智能自控

公告编号：2017-035

无锡智能自控工程股份有限公司 用募集资金置换先期投入的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。

无锡智能自控工程股份有限公司（以下简称“公司”）于2017 年11 月23 日召开第二届董事会第十六次会议，审议通过了《关于以募集资金置换先期投入 募集资金投资项目的自筹资金的议案》，同意公司以3,071.43 万元置换已预先投 入募投项目的自筹资金。现将相关事宜公告如下：

一、募集资金投入和置换情况概述

经中国证券监督管理委员会《关于核准无锡智能自控工程股份有限公司首次 公开发行股票的批复》（证监许可[2017]695 号）的核准，无锡智能自控工程股 份有限公司（以下简称“公司”）向社会公开发行人民币普通股3,056.00 万股， 每股发行价格为人民币8.4 元，募集资金总额为人民币256,704,000.00 元，扣 除发行费用人民币33,780,415.10 元(不含税)，实际募集资金净额为人民币 222,923,584.90 元。上述募集资金到位情况已经华普天健会计师事务所（特殊 普通合伙）验证，并由其出具《验资报告》（会验字[2017]3977 号）。

截止2017 年10 月31 日，募集资金累计使用金额为6,183,711.80 元，募集 资金专户余额合计218,873,787.12 元。募集资金投资项目情况如下表：

单位：万元

		募集资金承诺投资金额	截止披露日自有资金已投入金额
募集资金投资项目	投资总额			拟置换金额
年产1 万套高性能智能控制阀项目	15,911.00	15,911.00	457.54	457.54
科技中心项目	8,000.00	5,500.00	2,539.80	2,539.80
营销导向型区域服务中心总部建设项目	5,286.54	881.36	136.34	74.09
总计	29,197.54	22,292.36	3,133.68	3,071.43

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公告编号：2017-035

二、募集资金置换先期投入的实施

依据《招股说明书》第十三节“一、本次发行募集资金运用及审批情况：本 次募集资金到位前，可先由公司自筹资金安排项目的建设，募集资金到位后将置 换已提前投入的自筹资金。截至2016 年12 月31 日，‘年产1 万套高性能智能控 制阀项目’已提前投入6,104.38 万元，系项目购买土地、部分土建施工支出； ‘科技中心项目’已提前投入3,450.02 万元，主要系项目购买土地支出和部分 土建施工支出；‘营销导向型区域服务中心总部建设项目’已提前投入94.29 万 元，主要系项目购买设备支出。”根据华普天健会计师事务所（特殊普通合伙） 出具的《无锡智能自控工程股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目 的鉴证报告》（会专字[2017]5056 号），截至2017 年6 月20 日止，公司以自筹 资金预先已投入募集资金投资项目的实际投资金额为3,133.68 万元，以鉴证报 告金额为准。

经公司第二届董事会第十六次会议、第二届监事会第十次会议审议通过，公 司将以募集资金3,071.43 万元置换预先已投入的自筹资金。公司本次以募集资 金置换已预先投入的自筹资金，不存在改变或变相改变募集资金用途，不影响募 集资金投资计划的正常进行，同时置换时间距募集资金到账时间未超过六个月。

三、使用募集资金置换预先投入的审批程序

(一) 董事会意见

公司于2017 年11 月23 日召开的第二届董事会第十六次会议审议通过了《关 于以募集资金置换先期投入募集资金投资项目的自筹资金的议案》，同意公司以 3,071.43 万元置换已预先投入募投项目的自筹资金。

(二) 监事会意见

公司于2017 年11 月23 日召开的第二届监事会第十次会议审议通过了《关 于以募集资金置换先期投入募集资金投资项目的自筹资金的议案》，监事会认为 公司使用自筹资金预先投入募投项目是为了保证募投项目的顺利完成，符合公司 的发展利益需要。配套募集资金的使用没有与募投项目的实施计划相抵触，不影 响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益 的情况。置换时间距募集资金到账时间未超过六个月，符合法律、法规的相关规 定，同意使用募集资金置换已预先投入募集资金投资项目的自筹资金，置换金额

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证券简称：智能自控

公告编号：2017-035

3,071.43 万元。

(三) 独立董事意见

独立董事认为：公司本次使用募集资金置换事项内容及程序均符合《上市公 司监管指引第2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交 易所股票上市规则（2014 年修订）》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范 运作指引（2015 年修订）》以及公司《募集资金管理制度》等相关规定，不影响 公司募投项目的实施计划，不影响募投项目的正常进行，也不存在变相改变募集 资金投向、损害股东利益的情形，置换时间距募集资金到账时间未超过6 个月。 同意公司使用募集资金3,071.43 万元置换已预先投入募投项目的自筹资金。

(四) 会计师事务所鉴证意见

本次募集资金置换预先投入募投项目资金事项已经华普天健会计师事务所 （特殊普通合伙）出具了鉴证报告（会专字[2017]5056 号），鉴证结论为：智能 自控管理层编制的《关于以自筹资金预先投入募集资金投资项目的专项说明》符 合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》的规定，在所有重大方 面如实反映了智能自控以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际情况。 (五) 保荐机构的查核意见

经核查，保荐机构认为：智能自控以募集资金置换预先已投入募集资金投资 项目的自筹资金的事项已经公司董事会、监事会审议通过，公司监事会和全体独 立董事已发表明确的同意意见，华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）对自筹 资金预先投入募集资金投资项目的情况进行了专项审核，并出具了鉴证报告，履 行了必要的法律程序，本次募集资金置换时间距募集资金到账时间未超过六个 月，符合中国证监会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使 用的监管要求》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引（2015年修 订）》和公司《募集资金管理制度》等相关法规和规范性文件的要求。

本次募集资金置换不影响募集资金投资项目的正常实施，不存在变相改变募 集资金投向和损害股东利益之情形。本保荐机构同意智能自控以募集资金置换预 先已投入募集资金投资项目的自筹资金的事项。 四、备查文件

• 1.第二届董事会第十六次会议决议；

• 2.《独立董事关于用募集资金置换先期投入的独立意见》；

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公告编号：2017-035

• 3.第二届监事会第十次会议决议；

• 4.《无锡智能自控工程股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的鉴 证报告》（会专字[2017]5056 号）；

1. 《华泰联合证券有限责任公司关于无锡智能自控工程股份有限公司用募集资 金置换先期投入的专项意见》。

特此公告。

无锡智能自控工程股份有限公司董事会

2017 年 11 月 23 日

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