Wuxi Smart Auto-control Engineering Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2017

Aug 7, 2017

无锡智能自控工程股份有限公司 募集资金管理制度

无锡智能自控工程股份有限公司

募集资金管理制度

第一章 总则

第一条 为规范无锡智能自控工程股份有限公司（以下简称“公司”）募集资 金的使用和管理，切实保护股东的合法权益，依照《中华人民共和国公司法》（以 下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《首 次公开发行股票并上市管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《关于前次募 集资金使用情况报告的规定》、《上市公司监管指引第 2 号--上市公司募集资金 管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、 《深圳证券交易所中小企业板块上市公司特别规定》等法律法规和《公司章程》 的有关规定，结合公司实际情况，特制定本制度。

第二条 本办法所称募集资金是指：公司通过公开发行证券（包括首次公开 发行股票、配股、增发、发行可转换公司债券等）以及非公开发行股票向投资者 募集并用于特定用途的资金。

第三条 公司应当审慎使用募集资金，保证募集资金的使用与招股说明书或 募集资金说明书的承诺相一致，不得随意改变募集资金的投向。公司应当真实、 准确、完整地披露募集资金的实际使用情况，并在年度审计的同时聘请会计师事 务所对募集资金存放与使用情况进行鉴证。

第四条 公司董事会应当对募集资金投资项目的可行性进行充分论证，确信 投资项目具有较好的市场前景和盈利能力，有效防范投资风险，提高募集资金使 用效益。

第五条 公司的董事、监事和高级管理人员应当勤勉尽责，督促公司规范使 用募集资金，自觉维护公司募集资金安全，不得参与、协助或纵容公司擅自或变 相改变募集资金用途。

第六条 募集资金投资项目通过公司的子公司或公司控制的其他企业实施 的，公司应当确保该子公司或受控制的其他企业遵守其募集资金管理制度。

第七条 公司进行再融资，应遵循有效的投资决策程序，并将投资项目和资 金筹集、资金使用计划的再融资方案提交股东大会审议。

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（一）公司在选定投资项目时须经充分论证，并积极听取独立董事的意见；

• （二）董事会在讨论中应注意发挥独立董事的作用，尊重独立董事的意见；

（三）募集资金数额不超过拟投入项目的需要量；

（四）募集资金用途符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律和 行政法规的规定；

（五）募集资金投资项目实施后，不会与控股股东或实际控制人产生同业竞 争或影响公司生产经营的独立性。

第八条 募集资金到位后，公司应及时办理验资手续，由具有证券从业资格 的会计师事务所出具相关验资报告。

第九条 募集资金的使用应以合法、合规、追求效益为原则，做到周密计划、 精打细算、规范运作，正确把握投资时机和投资进度，正确处理好投资金额、投 入产出、投资效益之间的关系，控制投资风险。

第十条 凡违反本办法致使公司遭受损失(包括经济损失和名誉损失)，应视 具体情况给予相关责任人以处分；必要时，相关责任人应承担相应民事赔偿责任。

第二章 募集资金的存储

第十一条 公司的募集资金应坚持集中存储、便于监督的原则。公司实行募 集资金的专项存储制度，募集资金必须存放于公司董事会决定的专项账户集中管 理。

募集资金专项账户不得存放非募集资金或用作其他用途。

第十二条 公司应当审慎选择商业银行并开设募集资金专项账户（以下简称 “专户”），募集资金应当存放于董事会决定的专户集中管理，专户不得存放非募 集资金或用作其他用途。募集资金专户数量（包括公司的子公司或公司控制的其 他企业设置的专户）原则上不得超过募集资金投资项目的个数。

公司存在两次以上融资的，应当独立设置募集资金专户。

公司因募集资金投资项目个数过少等原因拟增加募集资金专户数量的，应当 事先向深圳证券交易所提交书面申请并征得深圳证券交易所同意。

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第十三条 公司应当在募集资金到位后 1 个月内与保荐机构、存放募集资金 的商业银行（以下简称“商业银行”）签订三方监管协议（以下简称“协议”）。 协议至少应当包括以下内容：

（一）公司应当将募集资金集中存放于专户；

（二）募集资金专户账号、该专户涉及的募集资金项目、存放金额；

（三）公司一次或十二个月内累计从专户中支取的金额超过 1000 万元人民 币或发行募集资金总额扣除发行费用后的净额（以下简称“募集资金净额”）的 5% 的，公司及商业银行应当及时通知保荐机构；

（四）商业银行每月向公司出具银行对账单，并抄送保荐机构；

（五）保荐机构可以随时到商业银行查询专户资料；

（六）公司、商业银行、保荐机构的权利、义务和违约责任；

（七）商业银行三次未及时向保荐机构出具对账单或通知专户大额支取情 况，以及存在未配合保荐机构查询与调查专户资料情形的，公司可以终止协议并 注销该募集资金专户。

公司应当在全部协议签订后及时报深圳证券交易所备案并公告协议主要内 容。

上述协议在有效期届满前因保荐机构或商业银行变更等原因提前终止的，公 司应当自协议终止之日起 1 个月内与相关当事人签订新的协议，并及时报深圳 证券交易所备案后公告。

第十四条 公司应积极督促商业银行履行协议。商业银行连续三次未及时向 保荐机构出具对账单或通知专户大额支取情况，以及存在未配合保荐机构查询与 调查专户资料情形的，公司可以终止协议并注销该募集资金专户。

第十五条 如公司发生怠于履行督促义务或阻挠商业银行履行协议的，保荐 人在知悉有关事实后应当及时向深圳证券交易所报告。

第三章 募集资金的使用

第十六条 公司募集资金应当按照招股说明书或募集资金说明书所列用途使 用。公司改变招股说明书或募集资金说明书所列资金用途的，必须经股东大会作

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出决议。出现严重影响募集资金投资计划正常进行的情形时，公司应当及时报告 深圳证券交易所并公告。

第十七条 公司募集资金原则上应当用于主营业务。募集资金投资项目不得 为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投 资，不得直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。

公司不得将募集资金用于质押、委托贷款或其他变相改变募集资金用途的投 资。

第十八条 暂时闲置的募集资金可进行现金管理，其投资的产品须符合以下 条件：

（一）安全性高，满足保本要求，产品发行主体能够提供保本承诺；

（二）流动性好，不得影响募集资金投资计划正常进行。

投资产品不得质押，产品专用结算账户（如适用）不得存放非募集资金或用 作其他用途，开立或注销产品专用结算账户的，公司应当及时报交易所备案并公 告。

第十九条 使用闲置募集资金投资产品的，应当经公司董事会审议通过，独 立董事、监事会、保荐机构发表明确同意意见。公司应当在董事会会议后 2 个 交易日内公告下列内容：

（一）本次募集资金的基本情况，包括募集时间、募集资金金额、募集资金 净额及投资计划等；

（二）募集资金使用情况；

（三）闲置募集资金投资产品的额度及期限，是否存在变相改变募集资金用 途的行为和保证不影响募集资金项目正常进行的措施；

（四）投资产品的收益分配方式、投资范围及安全性；

（五）独立董事、监事会、保荐机构出具的意见。

第二十条 暂时闲置的募集资金可暂时用于补充流动资金。暂时补充流动资 金，仅限于与主营业务相关的生产经营使用，不得通过直接或间接安排用于新股 配售、申购，或用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等的交易。

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第二十一条 闲置募集资金暂时用于补充流动资金的，应当经公司董事会审 议通过，独立董事、监事会、保荐机构发表明确同意意见并披露。单次补充流动 资金最长不得超过 12 个月。

第二十二条 公司用闲置募集资金暂时用于补充流动资金，应当符合以下条 件：

（一）不得变相改变募集资金用途；

（二）不得影响募集资金投资计划的正常进行；

（三）单次补充流动资金时间不得超过 12 个月；

（四）单次补充流动资金金额不得超过募集资金净额的 50%；

（五）已归还前次用于暂时补充流动资金的募集资金（如适用）；

（六）过去十二月内未进行证券投资或金额超过 1000 万元人民币的风险投 资；

（七）承诺在使用闲置募集资金暂时补充流动资金期间，不进行证券投资或 金额超过 1000 万元人民币的风险投资；

（八）保荐机构、独立董事、监事会出具明确同意的意见。

上述事项应当经公司董事会审议通过，并在 2 个交易日内报告深圳证券交 易所并公告。

第二十三条 以超过募集资金金额 10%的闲置募集资金补充流动资金时，须 经股东大会审议批准，并提供网络投票表决方式。

第二十四条 公司用闲置募集资金补充流动资金的，应当经公司董事会审议 通过，并在二个交易日内公告下列内容：

（一）本次募集资金的基本情况，包括募集时间、募集资金金额、募集资金 净额及投资计划等；

（二）募集资金使用情况；

（三）闲置募集资金补充流动资金的金额及期限；

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（四）闲置募集资金补充流动资金预计节约财务费用的金额、导致流动资金 不足的原因、是否存在变相改变募集资金用途的行为和保证不影响募集资金项目 正常进行的措施；

（五）独立董事、监事会、保荐机构出具的意见；

补充流动资金到期之前，公司应将该部分资金归还至募集资金专户，公司应 当在 2 个交易日内报告深圳证券交易所并公告。

第二十五条 公司实际募集资金净额超过计划募集资金金额的部分（下称超 募资金）可用于永久补充流动资金和归还银行借款，每 12 个月内累计金额不得 超过超募资金总额的 30%。

超募资金用于永久补充流动资金和归还银行借款的，应当经公司股东大会审 议批准，并提供网络投票表决方式，独立董事、保荐机构应当发表明确同意意见 并披露。公司应当承诺在补充流动资金后的 12 个月内不进行高风险投资以及为 他人提供财务资助并披露。

第二十六条 公司董事会应对募集资金的实际使用情况进行监控，确保募集 资金投资项目按照规定的计划进度实施。

第二十七条 公司应当在每个会计年度结束后全面核查募集资金投资项目的 进展情况。

募集资金投资项目年度实际使用募集资金与前次披露的募集资金投资计划 当年预计使用金额差异超过 30%的，公司应当调整募集资金投资计划，并在募集 资金年度使用情况的专项报告中披露前次募集资金年度投资计划、目前实际投资 进度、调整后预计分年度投资计划以及投资计划变化的原因等。

第二十八条 募集资金投资项目出现以下情形的，公司应当对该项目的可行 性、预计收益等进行检查，决定是否继续实施该项目，并在最近一期定期报告中 披露项目的进展情况、出现异常的原因以及调整后的募集资金投资计划（如有）：

（一）募集资金投资项目涉及的市场环境发生重大变化的；

（二）募集资金投资项目搁置时间超过一年的；

（三）超过前次募集资金投资计划的完成期限且募集资金投入金额未达到相 关计划金额 50%的；

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（四）募集资金投资项目出现其他异常的情形。

第二十九条 公司使用募集资金时，应当严格履行申请和审批手续，按公司 资金使用审批规定办理手续。由使用部门填写请领单，经财务负责人审核，由董 事长或总经理审批同意后由财务部门执行。应当在每个会计年度结束后全面核查 募集资金投资项目的进展情况。

第三十条 公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的，可以在募集资金 到账后 6 个月内，以募集资金置换自筹资金。

置换事项应当经董事会审议通过，会计师事务所出具鉴证报告，并由独立董 事、监事会、保荐机构发表明确同意意见并披露。

公司已在发行申请文件中披露拟以募集资金置换预先投入的自筹资金且预 先投入金额确定的，应当在完成置换后 2 个交易日内报告深圳证券交易所并公 告。

第三十一条 公司决定终止原募集资金投资项目的，应当尽快、科学地选择 新的投资项目。

第四章 募集资金投向变更

第三十二条 募集资金投向原则上不应变更，如公司在募集资金投资项目组 织实施过程中，确因市场等因素导致项目投资环境及条件发生变化，预计项目实 施后与预期收益相差较大、收益期过长，或者因其他重大原因而确需改变募集资 金投向的，应当经董事会审议、股东大会决议通过后方可变更募集资金投向。

独立董事应当变更募集资金用途发表独立意见。

第三十三条 公司存在下列情形的，视为募集资金用途变更：

（一）取消原募集资金项目，实施新项目；

（二）变更募集资金投资项目实施主体；

• （三）变更募集资金投资项目实施方式。

第三十四条 董事在审议变更募集资金用途议案时，应当充分关注变更的合 理性和必要性，在充分了解变更后项目的可行性、投资前景、预期收益等情况后 作出审慎判断。

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第三十五条 公司改变募集资金投资项目实施地点的，应当经公司董事会审 议通过，并在 2 个交易日内报告深圳证券交易所并公告改变原因及保荐人的意 见。

公司改变募投项目实施主体、重大资产购置方式等实施方式的，应当经公司 董事会审议通过，还应在独立董事、监事会发表意见后提交股东大会审议。

第三十六条 公司变更后的募集资金投向原则上应投资于主营业务。

第三十七条 公司拟变更募集资金投向的，应当在提交董事会审议后 2 个交 易日内报告深圳证券交易所。

第三十八条 公司拟变更募集资金用途的，应当在提交董事会审议后 2 个交 易日内公告下列内容：

（一）原项目基本情况及变更的具体原因；

（二）新项目的基本情况、可行性分析和风险提示；

• （三）新项目的投资计划；

• （四）新项目已经取得或尚待有关部门审批的说明（如适用）；

• （五）独立董事、监事会、保荐机构对变更募集资金投资用途的意见

• （六）变更募集资金用途尚需提交股东大会审议的说明；

• （七）深圳证券交易所要求的其他内容。

第三十九条 公司拟将募集资金投资项目变更为合资经营的方式实施的，应 当在充分了解合资方基本情况的基础上，慎重考虑合资的必要性，并且公司应当 控股，确保对募集资金投资项目的有效控制。

第四十条 公司变更募集资金投向用于收购控股股东或实际控制人资产（包 括权益）的，应当确保在收购后能够有效避免同业竞争及减少关联交易。

公司应当披露与控股股东或实际控制人进行交易的原因、关联交易的定价政 策及定价依据、关联交易对公司的影响以及相关问题的解决措施。

第四十一条 公司拟对外转让或置换最近三年内募集资金投资项目的（募集

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资金投资项目对外转让或置换作为重大资产重组方案组成部分的情况除外），应 当在董事会审议通过后二个交易日内公告下列内容并提交股东大会审议：

• （一）对外转让或置换募集资金投资项目的具体原因；

• （二）已使用募集资金投资该项目的金额；

• （三）该项目完工程度和实现效益；

• （四）换入项目的基本情况、可行性分析和风险提示（如适用）；

• （五）转让或置换的定价依据及相关收益；

• （六）独立董事、监事会、保荐机构对转让或置换募集资金投资项目的意见；

• （七）转让或置换募投项目尚需提交股东大会审议的说明；

• （八）深圳证券交易所要求的其他内容。

公司应充分关注转让价款收取和使用情况、换入资产的权属变更情况及换入 资产的持续运行情况。

第四十二条 单个募投项目完成后，公司将该项目节余募集资金（包括利息 收入）用于其他募投项目的，应当经董事会审议通过、保荐人发表明确同意的意 见后方可使用。

节余募集资金（包括利息收入）低于 50 万或低于该项目募集资金承诺投资 额 1%的，可以豁免履行前款程序，其使用情况应在年度报告中披露。

公司将该项目节余募集资金（包括利息收入）用于非募投项目（包括补充流 动资金）的，履行相应程序及披露义务。

第四十三条 募投项目全部完成后，节余募集资金（包括利息收入）在募集 资金净额 10%以上的，公司使用节余资金应当符合以下条件：

• （一）独立董事、监事会发表意见；

• （二）保荐人发表明确同意的意见；

• （三）董事会、股东大会审议通过。

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节余募集资金（包括利息收入）低于募集资金净额 10%的，应当经董事会审 议通过、保荐人发表明确同意的意见后方可使用。

节余募集资金（包括利息收入）低于 300 万或低于募集资金净额 1%的，可 以豁免履行前款程序，其使用情况应在年度报告中披露。

第五章 募集资金管理与监督

第四十四条 公司内部审计部门应当至少每季度对募集资金的存放与使用情 况检查一次，并及时向审计委员会报告检查结果。

审计委员会认为公司募集资金管理存在违规情形或内部审计部门没有按前 款规定提交检查结果报告的，应当及时向董事会报告。董事会应当在收到报告后 2 个交易日内向深圳证券交易所报告。

第四十五条 公司应当真实、准确、完整地披露募集资金的实际使用情况。 董事会应当每半年度全面核查募集资金投资项目的进展情况，出具《公司募集资 金存放与实际使用情况的专项报告》并披露。年度审计时，公司应聘请会计师事 务所对募集资金存放与使用情况出具鉴证报告。

注册会计师应当对董事会的专项报告是否如实反映了年度募集资金实际存 放、使用情况进行合理保证，提出鉴证结论。

鉴证结论为“保留结论”、“否定结论”或“无法提出结论”的，公司董事会 应当就鉴证报告中注册会计师提出该结论的理由进行分析、提出整改措施并在年 度报告中披露。保荐人应当在鉴证报告披露后的 10 个交易日内对年度募集资金 的存放与使用情况进行现场核查并出具专项核查报告，核查报告应认真分析注册 会计师提出上述鉴证结论的原因，并提出明确的核查意见。公司应当在收到核查 报告后 2 个交易日内报告深圳证券交易所并公告。

募集资金投资项目实际投资进度与投资计划存在差异的，公司应当解释具体 原因。当期存在使用闲置募集资金投资产品情况的，公司应当披露本报告期的收 益情况以及期末的投资份额、签约方、产品名称、期限等信息。

第四十六条 公司以发行证券作为支付方式向特定对象购买资产或募集资金 用于收购资产的，至少应在相关资产权属变更后的连续三期的年度报告中披露该 资产运行情况及相关承诺履行情况。

该资产运行情况至少应当包括资产账面价值变化情况、生产经营情况、效益 贡献情况、是否达到盈利预测（如有）等内容。

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相关承诺期限高于前述披露期间的，公司应在以后期间的年度报告中持续披 露承诺的履行情况，直至承诺履行完毕。

第四十七条 独立董事应当关注募集资金实际使用情况与公司信息披露情况 是否存在重大差异。经二分之一以上独立董事同意，独立董事可以聘请会计师事 务所对募集资金使用情况进行专项审计。公司应当全力配合专项审计工作，并承 担必要的审计费用。

第四十八条 保荐机构应当按照《证券发行上市保荐业务管理办法》的规定， 对公司募集资金的管理和使用履行保荐职责，做好持续督导工作。保荐机构应当 至少每个季度对公司募集资金的存放与使用情况进行一次现场核查。每个会计年 度结束后，保荐机构应当对公司年度募集资金存放与使用情况出具专项核查报告 并披露。

第四十九条 公司相关责任人违反本制度的相关规定，公司视情节轻重给予 相关责任人警告、记过、解除职务等处分，并且可以向其提出适当的赔偿要求。 情节严重的，公司应上报上级监管部门予以查处。

第六章 附则

第五十条 本办法未尽事宜，按国家有关法律、法规、规范性文件和《公司 章程》的规定执行；本办法如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后 的规范性文件相抵触，需立即对本办法进行修订，并报请股东大会审议批准。

第五十一条 本办法由公司董事会负责解释。

第五十二条 本办法自公司董事会审议通过并在证券交易所挂牌之日起生效 并实施。

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