Wuxi Smart Auto-control Engineering Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2017

Jun 1, 2017

华泰联合证券有限责任公司

关于无锡智能自控工程股份有限公司股票上市保荐书

深圳证券交易所：

经中国证券监督管理委员会“证监许可[2017]695号”文核准，无锡智能自 控工程股份有限公司（以下简称“公司”、“发行人”或“智能自控”）3,056万股 股票公开发行已于2017年5月22日刊登招股说明书。发行人本次公开发行股票总 量为3,056万股，全部为公开发行新股。发行人已承诺在发行完成后将尽快办理 工商登记变更手续。保荐机构华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合 证券”或“保荐机构”）认为智能自控申请其股票上市符合《中华人民共和国公 司法》、《中华人民共和国证券法》及《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规 定，特推荐其股票在贵所中小板上市交易。现将有关情况报告如下：

一、发行人概况

发行人名称：	无锡智能自控工程股份有限公司
英文名称：	Wuxi Smart Auto-control Engineering Co.,Ltd.
注册资本：	9,168.00 万元（本次发行前），12,224 万元（本次发行 后）
法定代表人：	沈剑标
成立日期：	2001 年11 月12 日
股份公司变更设立 日期：	2012 年7 月12 日
公司住所：	无锡市锡达路258 号
邮政编码：	214112
联系电话：	0510-88551877
传真号码：	0510-88157078
互联网址：	http://www.wuxismart.com/
电子信箱：	sjf@wuxismart.com
经营范围：	仪表阀门及其自动控制装置的制造、销售及售后服务、 技术开发、技术服务和技术转让；环保设备的制造、销 售及售后服务；化工机械的加工。自营和代理各类商品 和技术的进出口业务，但国家限定公司经营或禁止经营 的商品和技术除外；普通货运。（依法须经批准的项目， 经相关部门批准后方可开展经营活动）

(一)设立情况

公司系无锡智能自控工程有限公司依法整体变更设立的股份有限公司，即以 有限公司截至2012 年3 月31 日经审计的净资产扣除向股东分配利润后的金额为 依据，按照1.0672：1 的比例折成股份公司股本8,500 万元，每股面值1 元。2012 年7 月12 日，股份公司在江苏省无锡工商行政管理局完成了变更登记，企业法 人注册号为：320213000034736。

(二)主营业务情况

公司主营业务为智能控制阀及其配件的研发、生产和销售以及检维修服务。

(三)发行人近三年主要财务数据和财务指标

根据华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“会审字[2017]0253 号”《审计报告》，公司最近三年主要财务数据及财务指标如下：

1、合并资产负债表主要数据

单位：万元

			单位：万元
项目	2016 年12 月31 日	2015 年12 月31 日	2014 年12 月31 日
资产总额	50,870.86	47,128.14	38,990.15
负债总额	18,576.25	18,779.29	14,099.07
股东权益	32,294.61	28,348.86	24,891.09
归属母公司股东的 股东权益	32,294.61	28,348.86	24,891.09

2、合并利润表主要数据

单位：万元

			单位：万元
项目	2016 年	2015 年	2014 年
营业收入	27,362.83	25,534.56	28,637.70
营业利润	5,322.37	4,976.64	5,986.26
利润总额	5,451.07	5,103.08	6,396.54
净利润	4,574.22	4,269.16	5,387.60
归属母公司股东的净利润	4,574.22	4,269.16	5,387.60
扣除非经常性损益后归属于普 通股股东的净利润	4,466.83	4,164.71	5,040.92

3、合并现金流量表主要数据

单位：万元

			单位：万元
项目	2016 年	2015 年	2014 年
经营活动产生的现金流量净额	3,805.87	716.42	3,028.62
投资活动产生的现金流量净额	-846.13	-95.52	-632.41
筹资活动产生的现金流量净额	-1,475.28	-156.30	-2,936.10
汇率变动对现金的影响	1.90	0.10	-
现金及现金等价物净增加额	1,486.37	464.71	-539.88

4、主要财务指标

4、主要财务指标
项目	2016 年12 月31 日	2015 年12 月31 日	2014 年12 月31 日
流动比率	1.82	1.71	1.71
速动比率	1.45	1.25	1.35
资产负债率（母公司）	37.19%	39.63%	33.03%
每股净资产（元）	3.52	3.09	2.71
项目	2016 年	2015 年	2014 年
存货周转率（次）	2.03	2.00	2.50
应收账款周转率（次）	1.64	1.51	2.26
息税折旧摊销前利润（万元）	6,545.78	6,280.49	7,598.92
利息保障倍数	17.34	13.92	16.15
基本每股收益（元）	0.50	0.47	0.59
加权平均净资产收益率	15.27%	16.12%	23.71%
每股经营活动产生的现金流 量净额（元）	0.42	0.08	0.33

上述财务指标计算公式如下：

流动比率＝流动资产÷流动负债

• 速动比率＝（流动资产-存货）÷流动负债

资产负债率＝（母公司负债总额÷母公司资产总额）×100% 每股净资产＝归属于母公司所有者权益÷期末股本总额 存货周转率＝营业成本÷平均存货余额

应收账款周转率＝营业收入÷平均应收账款金额

息税折旧摊销前利润＝利润总额＋利息支出＋折旧费用+摊销费用 利息保障倍数＝息税前利润÷利息支出

每股经营活动产生的现金流量＝经营活动产生的现金流量净额÷期末股本

(四)发行前股东所持股份的流通限制及自愿锁定的承诺

1、公司控股股东、实际控制人沈剑标先生和沈剑标先生实际控制的公司股 东天亿信公司承诺：自无锡智能股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托 他人管理本人直接或间接持有的无锡智能公开发行股票前已发行的股份，也不由 无锡智能回购上述股份。

2、公司其他股东孟少新、陈彦、李耀武、李春喜、孙明东、杜学军、吴畏、 沈剑飞、仲佩亚、张煜承诺：自无锡智能股票上市之日起二十四个月内，不转让 或者委托他人管理本人直接或间接持有的无锡智能公开发行股票前已发行的股 份，也不由无锡智能回购上述股份。

3、间接持有公司股份的监事张书军承诺：自无锡智能股票上市之日起二十 四个月内，不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的无锡智能公开发行股 票前已发行的股份，也不由无锡智能回购上述股份。

4、持有公司股份的董事、高级管理人员同时承诺：无锡智能上市后六个月 内如公司股票价格连续二十个交易日的收盘价（如因派息、送股、资本公积金转 增股本、增发新股等原因除权、除息的，则须按照证券交易所的有关规定进行调 整）均低于发行价，或者上市后六个月期末收盘价低于发行价，本人所持无锡智 能的股票的锁定期限自动延长六个月。

本人在锁定期满后两年内进行减持时，减持价格（如因派息、送股、资本公 积金转增股本、增发新股等原因除权、除息的，则须按照证券交易所的有关规定 进行调整）不低于本次公开发行股票的发行价格。

5、持有公司股份的董事、监事、高级管理人员同时承诺：上述承诺期满后， 本人在无锡智能任董事、监事或高级管理人员期间，每年转让的股份不超过本人 所持有无锡智能股份总数的百分之二十五；若今后从无锡智能离职，离职后半年 内，不转让本人所持有的无锡智能股份；在申报离任六个月后的十二月内通过证 券交易所挂牌交易出售无锡智能股票数量占其所持有无锡智能股票总数的比例 不得超过50%。

在上述承诺履行期间，本人职务变更、离职等原因不影响本承诺的效力。

二、申请上市股票的发行情况

本次公开发行3,056万股人民币普通股股票的发行情况如下：

1、股票种类：境内上市人民币普通股(A 股)

• 2、每股面值：人民币1.00元

3、发行数量：本次公开发行新股3,056万股，公司股东不公开发售股份，公 开发行的股份占发行后公司总股本的比例不低于25%

4、每股发行价格：8.40元

5、发行市盈率：22.99倍（每股收益按2016年经审计的扣除非经常性损益前 后净利润的孰低额除以发行后总股本全面摊薄计算）

6、发行前每股净资产：3.52元/股（按2016年12月31日经审计的归属于母公 司所有者权益除以本次发行前总股本计算）

7、发行后每股净资产：4.47元/股（按2016年12月31日经审计的归属于母公 司所有者权益加上本次募集资金净额之和除以本次发行后总股本计算）

8、发行市净率：1.88倍（按每股发行价格除以发行后每股净资产计算）

9、发行方式及认购情况：采用网下向投资者询价配售和网上按市值申购向 公众投资者定价发行相结合的方式。回拨机制启动前，网下初始发行数量为1,834 万股，占本次发行数量的60.01%；网上初始发行数量为1,222万股，占本次发行 数量的39.99%。网上、网下发行均获得足额认购。根据《无锡智能自控工程股份 有限公司首次公开发行股票发行公告》公布的回拨机制，由于网上初步有效申购 倍数为8,996.91809倍，高于150倍，发行人和主承销商决定启动回拨机制，将本 次发行股份的50.01%由网下回拨至网上。回拨后，网下最终发行数量为305.60 万股，占本次发行总量的10%；网上最终发行数量为2,750.40万股，占本次发行 总量的90%。回拨机制启动后，网上发行最终中签率为0.0250167499%。

10、发行对象：符合资格并在深圳证券交易所开户的境内自然人、法人等投 资者（国家法律、法规禁止购买者除外）

11、承销方式：余额包销。

12、募集资金总额和净额：本次公开发行募集资金总额为人民币

256,704,000.00元，扣除发行费用33,780,415.10元，募集资金净额为

222,923,584.90元。华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）于2017年5月31日 对公司首次公开发行股票的资金到位情况进了审验，并出具了“会验字 [2017]3977号”《验资报告》。

三、保荐机构对发行人是否符合上市条件的说明

智能自控股票上市符合《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票 上市规则》规定的上市条件：

1、本次发行股票申请经中国证监会核准，并已公开发行；

• 2、本次发行后发行人股本总额为12,224万元，不少于人民币5,000万元；

• 3、发行人本次公开发行股份为3,056万股，占发行人本次发行后股本总额的

• 25%，不少于发行人股本总额的25%；

• 4、发行人最近三年无重大违法违规行为，财务会计信息无虚假记载；

• 5、深圳证券交易所要求的其他条件。

四、保荐机构是否存在可能影响其公正履行保荐职责情形的说明

保荐机构保证不存在下列可能影响其公正履行保荐职责的情形：

• 1、保荐机构及其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人的股份合

• 计超过百分之七；

• 2、发行人持有或者控制保荐机构股份超过百分之七；

3、保荐机构的保荐代表人或者董事、监事、经理、其他高级管理人员拥有 发行人权益、在发行人任职等可能影响公正履行保荐职责的情形；

4、保荐机构及其控股股东、实际控制人、重要关联方为发行人提供担保或 融资。

五、保荐机构按照有关规定应当承诺的事项

• (一)保荐机构已在证券发行保荐书中做出如下承诺：

• 1、有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市的

• 相关规定；

2、有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导 性陈述或者重大遗漏；

3、有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见 的依据充分合理；

4、有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不 存在实质性差异；

5、保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行 人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；

6、保证发行保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误 导性陈述或者重大遗漏；

• 7、保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、

中国证监会的规定和行业规范；

8、自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监 管措施。

(二)保荐机构自愿按照《证券发行上市保荐业务管理办法》的规定，自证券 上市之日起持续督导发行人履行规范运作、信守承诺、信息披露等义务。

(三)保荐机构遵守法律、行政法规和中国证监会对推荐证券上市的规定，接 受证券交易所的自律管理。

六. 保荐机构关于发行人证券上市后持续督导工作的安排

事 项	安 排
(一)持续督导事项	在本次发行结束当年的剩余时间及以后2 个完整会计年度内对发行人 进行持续督导
1、督导发行人有效执行 并完善防止大股东、其 他关联方违规占用发行 人资源的制度	1、督导发行人进一步完善已有的防止大股东、其他关联方违规占用发 行人资源的制度； 2、与发行人建立经常性沟通机制，及时了解发行人的重大事项，持续 关注发行人上述制度的执行情况及履行信息披露义务的情况。
2、督导发行人有效执行 并完善防止高管人员利 用职务之便损害发行人 利益的内控制度	1、督导发行人进一步完善已有的防止高管人员利用职务之便损害发行 人利益的内控制度； 2、与发行人建立经常性沟通机制，持续关注发行人上述制度的执行情 况及履行信息披露义务的情况。
3、督导发行人有效执行 并完善保障关联交易公 允性和合规性的制度， 并对关联交易发表意见	1、督导发行人进一步完善关联交易决策权限、表决程序、回避情形等 工作规则； 2、督导发行人及时向保荐机构通报将进行的重大关联交易情况，保荐 机构将对关联交易的公允性、合规性发表意见。 3、督导发行人严格执行有关关联交易的信息披露制度。
4、督导发行人履行信息 披露的义务，审阅信息 披露文件及向中国证监 会、证券交易所提交的 其他文件	1、督导发行人严格按照《公司法》、《证券法》及《深圳证券交易所股 票上市规则》等有关法律、法规及规范性文件的要求，履行信息披露义 务； 2、督导发行人在发生须进行信息披露的事件后，立即书面通知保荐机 构，并将相关资料、信息披露文件及报送证监会、交易所的其他文件送 保荐机构查阅。
5、持续关注发行人募集 资金的使用、投资项目 的实施等承诺事项	1、保荐机构将定期派人了解发行人的募集资金使用情况、项目进展情 况； 2、在项目完成后，保荐机构将及时核查发行人项目达产情况、是否达 到预期效果，并与招股说明书关于募集资金投资项目的披露信息进行对 照，如发生差异，将敦促发行人及时履行披露义务，并向有关部门报告； 3、如发行人欲改变募集资金使用方案，保荐机构将督导发行人履行相 应审批程序和信息披露义务。
6、持续关注发行人为他	1、保荐机构持续关注发行人提供对外担保及履行的相应审批程序情况，

方提供担保等事项，并 发表意见	督导发行人执行已制定的规范对外担保的制度； 2、要求发行人在对外提供担保前，提前告知保荐机构，保荐机构根据 情况发表书面意见。
(二)保荐协议对保荐机 构的权利、履行持续督 导职责的其他主要约定	1、定期或不定期对发行人进行现场检查； 2、了解并知悉发行人股权结构、股东持股变动、股份质押状况以及影 响股价变动的重要情况；了解并知悉发行人人事任免、机构变动等内部 管理的重大事项。
(三)发行人和其他中介 机构配合保荐机构履行 保荐职责的相关约定	发行人已在保荐协议中承诺保障保荐机构享有履行持续督导职责相关 的充分的知情权和查阅权；其他中介机构也将对其出具的与发行上市有 关的文件承担相应的法律责任。
(四)其他安排	无

七.保荐机构和保荐代表人的联系方式

保荐机构(主承销商)：华泰联合证券有限责任公司

保荐代表人：杨洋、卞建光

联系地址：南京市江东中路228 号华泰证券广场一号楼4 楼

邮 编：210019

电 话：025-83387692 传 真：025-83387692

八. 其他需要说明的事项

华泰联合证券近一年来未曾发生股票承销违规情况，未受过有关部门的处罚。

九.保荐机构对发行人本次股票上市的保荐结论

华泰联合证券认为：无锡智能自控工程股份有限公司符合《中华人民共和国 公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法 律、法规的相关要求，同意担任无锡智能自控工程股份有限公司本次发行上市的 保荐机构，推荐其股票在深圳证券交易所中小板上市交易，并承担相关保荐责任。 请予批准！

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