Wuxi Smart Auto-control Engineering Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2017

May 14, 2017

发行保荐工作报告

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关于无锡智能自控工程股份有限公司 首次公开发行股票并上市

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保荐机构（主承销商）

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（深圳市福田区中心区中心广场香港中旅大厦）

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华泰联合证券有限责任公司

关于无锡智能自控工程股份有限公司

首次公开发行股票并上市发行保荐工作报告

无锡智能自控工程股份有限公司（以下简称“发行人”、“无锡智能”或“公 司”）申请在境内首次公开发行股票并上市，依据《公司法》、《证券法》、《首次 公开发行股票并上市管理办法》等相关的法律、法规，向中国证券监督管理委员 会（以下简称“中国证监会”）提交了发行申请文件。华泰联合证券有限责任公 司（以下简称“华泰联合证券”、“保荐机构”）作为其本次申请首次公开发行 股票并上市的保荐机构，杨洋和卞建光作为具体负责推荐的保荐代表人，特为其 向中国证监会出具了本发行保荐工作报告作为发行保荐书的辅助性文件。

保荐机构华泰联合证券、保荐代表人杨洋和卞建光承诺：本保荐机构和保荐 代表人根据《公司法》、《证券法》等有关法律法规和中国证监会的有关规定，诚 实守信、勤勉尽责，并严格按照依法制定的业务规则、行业执业规范和道德准则 出具本发行保荐工作报告，并保证所出具文件的真实性、准确性、完整性和及时 性。

第一节项目运作流程

一、内部项目审核流程简介

（一）概述

华泰联合证券在多年投资银行业务工作经验积累的基础上，建立了相对完善 的业务内控制度，证券发行项目的质量控制主要通过立项审核和向证监会上报发 行申请文件前的内部核查两个环节实现。

华泰联合证券建立了非常设机构：股权融资业务立项、内核小组，负责投资 银行项目的立项审核和内核决策；建立了常设机构风险管理部，负责立项和内核

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的预审、内部问核，以及会议组织、表决结果统计、审核意见汇总，审核意见具 体落实情况的核查等工作。

为了加强项目管理，进一步提高证券发行保荐工作的质量，防范证券发行上 市保荐和承销风险，根据相关法律法规及投资银行业务管理的有关规定，华泰联 合证券制定了《股权融资业务立项、内核管理办法》；首次公开发行股票、配股、 增发、非公开发行、可转换公司债券、分离交易的可转换公司债券等投行业务均 需按照该办法进行项目立项、内核。

（二）立项审核流程说明

华泰联合证券的投资银行股权融资业务立项审核由风险管理部和股权融资 业务立项、内核小组共同完成。风险管理部负责立项预审工作。股权融资业务立 项、内核小组是非常设决策机构，以召开立项审核会的形式审核立项申请（立项 小组意见为最终决策），由公司从事投资银行业务的内部委员和外部专家共同组 成。具体立项审核流程如下：

1、项目组提出立项申请

项目组与拟发行证券的发行人达成初步合作意向后，开始初步尽职调查。在 对该项目是否符合法律、法规及证监会相关规则规定的证券发行条件做出初步判 断后，提出立项申请。申请立项的项目组应提交包括立项申请报告、行业研究报 告以及发行人至少最近一年经审计的财务报告在内的等立项申请文件。

2、风险管理部立项预审

风险管理部对项目组提交的立项申请文件进行预审，确认提交的立项申请文 件是否符合要求，对于不符合要求的立项申请文件，要求项目组进行补充修改； 对于符合要求的立项申请文件进行审阅，对项目质量作出初步判断；出具立项预 审意见，对于立项申请文件中未能进行充分说明的问题要求项目组进行补充说 明；必要时赴发行人主要生产经营场所所在地实地了解其生产经营状况。

项目组对风险管理部出具的立项预审意见中提出的重要问题进行解释说明， 形成立项预审意见回复，并修改、补充和完善申请文件，以书面文件的形式提交 风险管理部。

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风险管理部收到符合立项评审要求的立项申请文件、立项预审意见及其回复 后，于评审日3 个工作日（含）前将会议通知、立项申请文件、预审意见回复等 以电子文档的形式送达立项小组成员。

3、立项小组会议审核

华泰联合证券通常在北京、上海、深圳、南京四地的投资银行各部门办公所 在地会议室以电话会议的形式召开股权融资业务立项小组会议。每次评审例会须 有立项小组成员5 名以上（包括5 名）参加，评审结果方为有效。

立项小组会议召开过程中，立项小组成员可就具体问题向参会项目组提问， 听取其进一步解释说明；并在此基础上集中讨论，形成各自独立的审核意见；对 申请立项的项目做出评价，并发表是否同意立项的审核意见。参会的立项小组成 员每人一票，立项评审获参会评审成员同意票数达2/3 以上者，为通过；同意票 数未达2/3 以上者，为否决。评审小组成员可以无条件同意或有条件同意项目通 过评审立项，有条件同意的应注明具体意见。

4、立项小组会议后的处理

立项评审会后，风险管理部对审核意见表进行汇总，将立项结果通知项目组。

经立项小组会议审核获得通过的项目，华泰联合证券开始为其提供辅导服 务，向各地证监局报送辅导备案文件。立项评审会议未获通过的项目，不能进入 辅导程序。

（三）内核流程说明

华泰联合证券的内部核查由风险管理部和股权融资业务立项、内核小组共同 完成。风险管理部负责内核预审工作。股权融资业务立项、内核小组是非常设机 构，以召开内核会议的形式对保荐的证券发行项目进行正式上报前的内部核查， 对项目质量及是否符合发行条件做出判断（内核小组意见为最终决策），由公司 从事投资银行业务的内部委员和外部专家共同组成。具体内核流程如下：

1、项目组提出内核申请

在证券发行申请文件基本齐备后，项目组向风险管理部提出内核申请，提交

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全套证券发行申请文件。

2、风险管理部内核预审

风险管理部收到内核申请后，派员到项目现场进行现场内核预审，工作内容 包括：审核全套发行申请文件；抽查项目工作底稿；进行包括实地参观生产场地、 库房、了解生产工艺和技术、设备运行、产品销售、原料供应、环保等内容的实 地考察工作；与发行人财务、供应、生产、销售、研发等有关职能部门以及会计 师、律师、评估、验资等中介机构进行访谈沟通；获取有关重要问题的原始凭据 和证据；就审核中发现的问题与项目组进行充分交流，必要时召开由项目组、发 行人、各相关中介机构参加的协调讨论会，交流现场内核预审中发现的问题及解 决问题的建议。现场内核预审工作结束后，内核预审人员将出具书面内核预审意 见。

项目组依据内核预审人员的书面意见，对相关问题进行核查，对申请文件进 行修改、补充、完善，并在核查和修改工作完成后，将对内核预审意见的专项回 复说明报送风险管理部。风险管理部的现场审核意见不代表股权融资业务内核小 组意见，如果项目组对预审意见中的有关问题持有异议，可进行说明，保留至股 权融资业务内核会议讨论。

风险管理部收到对预审意见回复说明后，对于其是否符合提交股权融资业务 内核小组评审条件进行判断，符合评审条件的，在评审日前3 个工作日（含）将 符合要求的申请文件、预审意见和回复提交内核小组成员审阅；如发现申报材料 与有关法律法规及中国证监会要求严重不符，或存在隐瞒或重大遗漏的，将退回 项目组，待完善材料后，重新提出内核申请。

3、风险管理部内部问核

风险管理部在开展现场内核的同时，以问核会的形式对项目进行问核。问核 会由风险管理部负责组织，参加人员包括华泰联合证券保荐业务负责人（保荐业 务部门负责人）、风险管理部审核人员、项目签字保荐代表人。问核人员对《关 于保荐项目重要事项尽职调查情况问核表》中所列重要事项逐项进行询问，保荐 代表人逐项说明对相关事项的核查过程、核查手段及核查结论。

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问核人员根据问核情况及工作底稿检查情况，指出项目组在重要事项尽职调 查过程中存在的问题和不足，并要求项目组进行整改。项目组根据问核人员的要 求对相关事项进行补充尽职调查，并补充、完善相应的工作底稿。经问核符合要 求的，风险管理部方可安排召开内核评审会议。

4、内核会议审核

华泰联合证券通常在北京、上海、深圳、南京四地的投资银行各部门办公所 在地会议室以电话会议的形式召开股权融资业务内核会议。内核会议须有5 名以 上（含5 名）内核小组成员参加，评审结果方为有效。

内核会议评审过程中，项目组成员出席会议接受内核小组成员的询问。

内核会议之初，项目负责人对该项目情况进行概述，并重点说明其本次申请 首次公开发行股票的优势，以及可能构成发行上市障碍的问题。

参会的内核小组成员均于会前审阅过项目组提交的主要证券发行申请文件 以及对内核预审意见的专项回复。会议期间，各内核小组成员逐一发言，说明其 认为可能构成发行上市障碍的问题。对于申请文件中未明确说明的内容，要求项 目组做进一步说明。在与项目组充分交流后，提出应采取的进一步解决措施。

会后，各参会的内核小组成员出具审核意见，将其是否同意向证监会推荐该 项目公开发行证券、对相关问题应采取的解决措施的建议以及进一步核查或进一 步信息披露的要求等内容以审核意见的形式进行说明。

投资银行股权融资业务内核会议实行一人一票制，内核评审获参会评审成员 同意票数达2/3 以上者，为通过；同意票数未达2/3 以上者，为否决。评审小组 成员可以无条件同意或有条件同意项目通过内核评审，有条件同意的应注明具体 意见。

5、内核小组意见的落实

内核会议结束后，风险管理部将审核意见的内容进行汇总，形成最终的内核 小组意见，并以内核结果通知的形式送达项目组。内核结果通知中，对该证券发 行申请是否通过了内部审核程序进行明确说明，并列明尚需进一步核查的问题、

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对申请文件进行修订的要求等。具体负责该项目的保荐代表人应依据内核小组意 见组织项目组成员进行回复和核查，按照审核意见进行整改并修订申请文件。风 险管理部在确认内核小组意见提及的内容已落实后，同意为发行人出具正式推荐 文件，向中国证监会推荐其首次公开发行股票。

二、立项审核过程说明

经初步尽职调查后，项目组于2013 年11 月21 日提交了立项申请文件。风 险管理部派员对立项申请文件进行了预审，并于2013 年11 月23 日出具了立项 预审意见。项目组于2013 年11 月26 日将立项预审意见回复提交风险管理部。 2013 年11 月27 日，风险管理部向立项审核小组成员发出了立项会议通知，并 将立项申请文件及立项预审意见回复等电子版文档以邮件形式发给了参会的立 项小组成员。

2013 年12 月2 日，华泰联合证券在北京、上海、深圳、南京的投资银行各 部门办公所在地会议室以电话会议的形式召开了2013 年第7 次股权融资业务立 项小组会议，审核无锡智能IPO 项目的立项申请。参加会议的立项委员包括高荣 （外部委员）、张翊维、宁敖、倪晋武、史可通（外部委员）等共5 人。风险管 理部人员列席会议，并负责会议记录等工作。

立项评审会议过程中，参会的5 名立项委员分别就立项申请文件中未明确的 问题向项目组进行了询问；项目组对各参会委员的询问均进行解释说明后，参会 委员进行讨论，并分别出具审核意见。

经风险管理部人员汇总，本次会议讨论表决后同意票超过参加评审成员有表 决权票数的2/3，无锡智能IPO 项目的立项申请获得通过。2013 年12 月7 日， 风险管理部将立项结果通知送达项目组。

三、项目执行过程说明

（一）项目执行成员及具体工作安排

1、保荐代表人

杨洋： 负责审核、修改招股说明书各章节内容以及全套申报文件、保荐工作

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底稿；参与全面尽职调查工作以及发现问题的分析、整改、解决；参与供应商、 客户等的走访核查工作；参与撰写招股说明书业务与技术、募集资金投向等章节 的内容。

卞建光： 负责审核全套保荐工作底稿，检查招股说明书、发行保荐书、发行 保荐工作报告等主要文件的内容，对发行人相关的事项进行整体把关，协调项目 内部沟通等工作。

2、项目协办人

唐逸凡： 负责完成招股说明书管理层讨论与分析、财务会计信息、同业竞争 与关联交易、业务与技术、募集资金投向等章节的撰写、尽职调查工作；负责与 募集资金投资项目可行性报告外部编写单位的沟通；负责完成财务专项核查过程 中部分客户和供应商的走访工作；参与完成财务核查过程中的其他程序性事项。

3、其他项目组成员

鹿美遥： 负责发行人各项事务的全面尽职调查、协调工作以及与会计师事务 所、律师事务所的沟通协调工作；负责组织各次中介协调会及对中介协调会问题 的整理工作；负责检查、核对、修订招股说明书所有章节；负责全套保荐工作底 稿、财务核查底稿的搜集、整理工作；负责完成财务专项核查过程中部分客户和 供应商的走访工作。

袁成栋： 前期负责主持全面尽职调查以及发现问题的分析、整改、解决；负 责主持重大问题的讨论分析；负责申报阶段招股说明书、发行保荐书及发行保荐 工作报告的整体把关；参与审核全套申报文件、保荐工作底稿、财务核查工作底 稿的检查、核对；负责申报阶段时间规划、协调以及与发行人重大事项的沟通、 解决等。

易博杰： 协助完成公司治理专项底稿的搜集、整理工作；协助完成招股说明 书验证版的整理工作及其他程序性工作。

（二）尽职调查的主要过程

项目组进场后，由保荐代表人组织、协调，对发行人进行了全面尽职调查， 调查的过程和内容包括：

1、本项目尽职调查主要阶段

• （1）初步尽职调查阶段：本项目的初步尽职调查从2013年11月份开始。主

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要从总体上调查分析发行人是否符合首次公开发行股票上市的条件。

（2）全面尽职调查阶段：2014年6月，本保荐机构与发行人签订《辅导协议》 后，项目组对本项目进行了详细的尽职调查，从发行人的历史沿革、业务与技术、 发展战略与规划、财务状况、同业竞争、关联交易、董事、监事、高级管理人员、 核心技术人员的情况、公司治理、募集资金运用、风险等各方面对发行人进行全 方位的尽职调查，并对发行人形成辅导工作计划和方案，对发行人的董事、监事、 高级管理人员和核心技术人员等以辅导授课、专题讨论、自我学习等方式进行全 面辅导。

（3）持续尽职调查阶段：2015年4月，本保荐机构向中国证券监督管理委员 会江苏监管局申请对发行人进行辅导验收；此后，项目组对发行人进行持续动态 的尽职调查；本保荐机构对发行人是否符合首次公开发行股票并上市的条件进行 了全面核查和分析论证。

2、本项目尽职调查的主要方式

（1）向发行人发送尽职调查文件清单及补充清单

尽职调查文件清单根据《首次公开发行股票并上市管理办法》、《证券发行 上市保荐业务管理办法》、《保荐人尽职调查工作准则》、《深圳证券交易所股 票上市规则》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第1号—招股说 明书》等相关规定制作，列出本保荐机构作为发行人本次发行及上市的保荐机构 和主承销商所需了解的问题，形成尽职调查文件清单和历次尽职调查文件清单。

（2）向发行人及相关主体进行尽职调查培训和解答相关问题

文件清单下发后，为提高尽职调查效率，保荐机构现场执行人员向发行人及 相关主体的指定尽职调查联系人进行尽职调查培训，并在调查过程中指定专门人 员负责解答有关的疑问。

（3）审阅尽职调查取得的文件和其他证券服务机构的相关文件

取得发行人提供的资料后，首先进行分类整理；随后审阅取得文件与尽职调 查清单目录的一致性。分析取得的资料，记录各类异常和疑点，初步确定下一步 的核查重点，并出具补充尽职调查清单；针对重点问题，制定进一步的核查计划。 （4）现场参观了解发行人的经营环境、研发、生产等方面的经营情况 多次现场参观了发行人的生产车间、办公、研发等场所，深层次了解发行人

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的产品特性、经营模式及生产经营情况等。

（5）股东、管理层访谈

与发行人的实际控制人、股东、董事、高级管理人员及核心人员进行访谈， 了解发行人的历史沿革，业务发展历程，业务发展规划，对行业竞争格局和自身 优势、不足的评价，公司采购、生产、销售、财务、人力资源、研发等方面的管 理情况，并对行业特点、产品技术等方面做进一步了解。

（6）现场核查、外部核查以及重点问题核查

根据《保荐人尽职调查工作准则》的重点及要求，现场走访发行人客户、供 应商，向主要客户、供应商发送询证函，了解及判断发行人收入、成本的真实性， 以及往来款项的真实性等情况；抽查发行人有关会计文件及资料等了解发行人所 处行业发展状况、行业地位、主要竞争优劣势、业务流程以及业绩的真实性、核 算的规范性。

（7）列席发行人的股东大会、董事会等会议

通过列席旁听发行人的股东大会、董事会等会议，组织召开辅导培训会议等， 了解发行人公司治理的执行情况，督促发行人规范运行。

（8）重大事项的讨论

通过中介机构协调会、专题讨论会以及工作周报等形式，及时对尽职调查中 发现的问题以及重大事项展开充分沟通与讨论，并提出解决方案。

（9）协调发行人及相关主体出具相应承诺

针对股东历史出资情况，是否存在代持股份的情况，股东的股权锁定情况， 股东历史上股权转让情况及现有股东股权无质押、无纠纷情况，避免同业竞争情 况，董事、监事、高级管理人员及其他核心人员的任职资格、兼职、对外投资情 况、在主要供应商和销售客户中的权益情况等重要事项，项目组协调发行人及相 关主体出具相应的承诺或声明。

（10）发行人及子公司合法性核查

在合法合规经营方面，通过走访税务、工商、法院、社保、住房公积金、环 保、土地等相关部门了解发行人各项经营活动的合法性合规性，并取得相关部门 出具的合法合规证明。

（11）辅导贯穿于尽职调查过程中

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保荐机构及证券服务机构依据尽职调查中了解的发行人情况对发行人、主要 股东、董事、监事、高级管理人员进行有针对性的辅导，辅导形式包含集中授课、 专题会议等多种形式，保证与发行人保持随时沟通，起到了良好的辅导效果。同 时，项目组结合在辅导过程中注意到的事项做出了进一步有针对性的尽职调查。 3、尽职调查的主要内容

（1）基本情况

①历史沿革调查

保荐机构检查发行人及其子公司历年工商登记文件、历次股权变动决策文件 和法律文件等资料，调查发行人及其子公司的历史沿革情况。保荐机构与公司的 主要股东进行专项访谈，核查发行人历次出资、股权变动的合法合规性。

②独立性调查

保荐机构对公司股东进行了多次访谈，核查了发行人的组织结构、业务、财 务等资料；结合发行人的生产、采购和销售记录，实地考察了产、供、销系统； 调查分析发行人的业务流程及其对产供销系统的控制情况；结合走访发行人客 户、供应商并调阅其工商档案，核查发行人及发行人董事、监事、高级管理人员 及核心技术人员与客户、供应商是否存在关联关系。

保荐机构查阅了发行人专利等无形资产以及主要生产经营设备等主要财产 的权属凭证、相关合同等资料，调查发行人财产权属的完整性和真实性；调查了 专利等的权利期限情况，核查这些资产是否存在法律纠纷或潜在纠纷；通过查阅 审计报告，调查金额较大、期限较长的其他应收款、其他应付款、预收及预付账 款产生的原因及交易记录、资金流向等财务记录，调查发行人资产被控股股东或 实际控制人及其关联方控制和占用的情况。

保荐机构通过查阅发行人公司章程、股东大会、董事会决议等资料中有关董 事、监事、高级管理人员任免的内容，核查发行人的董事、监事（不包括职工代 表监事）是否由股东大会选举产生，发行人现任总经理、副总经理、董事会秘书、 财务负责人等其他高级管理人员是否由发行人董事会聘任，是否存在控股股东直 接或间接干预发行人人事任免决定的情形，是否存在发行人高级管理人员直接或 间接在控股股东中担任董事、监事以外的职务或领取薪酬的情形；通过查阅发行 人的员工名册和组织机构资料，了解发行人是否建立了独立的劳动、人事、薪酬

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和行政管理体系。

保荐机构通过与发行人高管人员和相关业务人员谈话，查阅发行人财务会计 制度、银行开户资料、纳税资料，调查发行人是否设立了独立的财务会计部门、 建立了独立的会计核算体系，财务会计制度是否规范，财务决策是否独立进行、 是否独立在银行开户、独立纳税。

保荐机构通过对发行人实地调查、与高管人员和员工谈话、查阅股东大会和 董事会相关决议、查阅各机构内部规章制度等方法，调查发行人的机构设置和运 行是否独立于发行人的控股股东。

③主要股东情况

保荐机构通过查阅发行人自然人股东的身份证，法人股东的营业执照、公司 章程、财务报告、工商登记文件等方式调查了解股东的历史沿革、主营业务、股 权结构、生产经营等情况，通过尽职调查表和访谈，了解发行人股东之间的关联 关系，了解所持发行人股份的质押、冻结和其它限制权利的情况。通过对主要股 东进行访谈并由其出具的声明或承诺函、提供原始凭证等方式，了解其认购股份 的背景、出资来源等情况，核查其持有的发行人股份权属是否清晰，是否存在纠 纷或潜在纠纷。

④组织结构和人员情况

保荐机构通过查阅发行人员工名册、劳务合同、薪酬和社会保障费用明细等 资料，调查发行人员工的数量和年龄、教育、专业等结构分布情况及近年来的变 化情况，分析其变化的趋势；调查发行人在执行国家劳动保障制度等方面情况， 了解和判断其是否存在劳动纠纷或潜在劳动纠纷。通过住房公积金管理部门出具 的证明，了解发行人报告期内有无因违反有关劳动保护和社会保障方面的法律法 规而受到行政处罚的情形。

⑤商业信用情况

通过查阅发行人完税凭证、工商登记资料、贷款合同、供销合同及其执行情 况，调查发行人是否按期缴纳相关税费及合同履约情况，关注发行人是否存在重 大违法、违规或不诚信行为，了解发行人的商业信用。

（2）业务与技术调查

①行业情况及竞争状况

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保荐机构收集了有关行业的宏观发展规划、行业管理方面的法律法规及规范 性文件，了解行业监管体制和政策趋势。通过收集国内外相关的市场研究报告、 相关上市公司公开披露文件及研究报告，咨询行业分析师、专业技术人员与业务 人员，了解发行人所属行业的市场环境、市场容量、进入壁垒、供求状况、市场 竞争格局、行业利润水平和未来变动趋势等，判断行业的发展前景及行业发展的 有利因素和不利因素，了解行业内主要企业及其市场份额情况，调查竞争对手情 况，分析发行人在行业中所处的竞争地位及其变动情况。

通过查阅行业研究资料以及对企业核心技术人员的访谈，调查发行人所处行 业的技术水平及技术特点，分析发行人所处行业是否存在周期性、区域性或季节 性特征，了解发行人所属行业特有的经营模式，调查行业内企业采用的主要采购 模式、销售模式等，并对照发行人所采用的运营模式，判断其主要风险及对未来 的影响。

通过查阅相关研究资料，分析发行人所处行业与其上下游行业的关联度，结 合对上下游行业的发展趋势的分析，论证上下游行业的变动及其趋势对发行人所 处行业的有利影响和不利影响。

②采购情况

通过访谈发行人主要供应商和采购部门负责人，调查了解发行人的采购模 式；依据审计报告和发行人财务信息，分析报告期内发行人向主要供应商的采购 金额占发行人同类产品及服务采购金额和总采购金额的比例，判断是否存在严重 依赖个别供应商的情况；查阅发行人与主要供应商的合同，分析交易条款，判断 发行人与供应商合作关系的稳定性及采购价格的变动情况。

通过书面调查发行人股东、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员情况， 了解到报告期内其在发行人前五名供应商中并未占有权益。 ③生产情况

查阅发行人的主要业务流程资料，结合核心技术或关键业务环节，分析发行 人的技术水平及其在行业中的技术水平。

查阅发行人的生产能力和历年产量统计等有关资料，与生产部门负责人进行 沟通，进行分析比较。

通过现场观察、查阅财务资料等方法，核查发行人主要生产设备的成新率和

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剩余使用年限；核查设备利用率、租赁、抵押、保险等情况。

查阅发行人核心技术的取得以及研发人员的工作背景等，关注发行人是否合 法拥有研发技术的成果以及对发行人生产经营的重大影响。

与发行人产品质量控制相关部门人员沟通、查阅产品质量管理文件，了解发 行人质量控制相关组织设置、相关制度及其实施情况。

通过与管理层的业务访谈，了解发行人产品及业务运营的流程是否涉及安全 生产隐患。

④销售情况

通过走访发行人主要客户，结合发行人的行业属性和企业规模等情况，了解 发行人的销售模式，了解发行人市场认知度和信誉度，评价其产品的品牌优势。

通过搜集行业公开数据、与发行人管理层沟通等方法，调查发行人产品的市 场定位、客户的市场需求状况以及客户基础等。结合行业排名、竞争对手等情况， 对发行人的行业地位进行分析。通过与管理层访谈并查阅可比上市公司、行业研 究资料，并调查报告期发行人产品销售情况，了解其销售的具体模式。与发行人、 会计师一起结合发行人的产品特点、销售区域讨论确定其收入分类、销售收入确 认原则及具体方法以及业务分类与具体收入确认方法之间的对应关系。

查阅发行人历年营业成本，计算主要产品的毛利率等指标；根据发行人报告 期数据，分析发行人主要产品的盈利能力，分析单位成本中构成要素的变动情况， 并分析评价其可能给发行人利润所带来的重要影响。

查阅发行人报告期对主要客户的销售金额占年度收入的比例及回款情况，分 析发行人是否过分依赖某一客户；分析其主要客户的回款情况，并抽查了重要客 户相关合同的记录等信息。

通过与发行人沟通并由其出具说明的方式，调查其是否存在客户诉讼和产品 质量纠纷情况及其解决情况。

依据发行人持股5%以上的主要股东、董事、监事、高级管理人员及其他核心 人员出具的书面调查资料，了解到上述人员在报告期内前十名客户中并未占有权 益。

⑤核心人员、技术与研发情况

查阅发行人研发体制、研发机构设置、研发人员简历等资料，调查发行人的

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研发模式和研发系统的设置和运行情况，分析是否存在良好的技术创新机制，是 否能够满足发行人未来发展的需要。

调查发行人拥有的专利和主要产品的核心技术，考察其技术水平、技术成熟 程度、同行业技术发展水平及技术进步情况；分析发行人主要产品生产技术所处 的阶段；核查核心技术的取得方式及使用情况，判断是否存在纠纷或潜在纠纷及 侵犯他人知识产权的情形。调查发行人具体的技术保护措施和实际的保护状况； 对发行人未来经营存在重大影响的关键技术，予以特别关注。

了解发行人与核心技术人员的约束机制，通过查阅劳动合同、保密协议等核 实发行人是否有效避免了关键人才的大量流失和技术秘密的外泄。

查阅发行人主要研发成果、在研项目、研发目标等资料，调查发行人历年研 发费用的构成及其占发行人当期主营业务收入的比重、技术储备等情况，对发行 人的研发能力进行分析。

（3）同业竞争与关联交易调查

搜集发行人、控股股东控制的企业工商档案文件，请其提供基本情况说明及 其财务报告，结合发行人控股股东或实际控制人对避免同业竞争做出的承诺核查 其真实性以及承诺的履行情况。

通过查阅发行人及其主要股东的提供的股权结构、发行人董事、监事和高级 管理人员对外投资和任职情况、按照《公司法》和《企业会计准则》等规定，确 认发行人的关联方及关联方关系，调档查阅关联方的工商登记资料。

通过搜集发行人高管人员及其他核心人员对外投资、兼职和领薪情况，调查 其是否在关联方单位任职、领取薪酬，是否存在由关联方单位直接或间接委派等 情况。

通过查阅账簿、相关合同、会议记录、独立董事意见，咨询发行人律师及注 册会计师意见，查阅同类交易的市场价格数据等方法，调查发行人关联交易的程 序、定价、会计处理以及对发行人经营的影响。督促发行人按照上市公司要求， 完善和制定了《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《关 联交易制度》、《独立董事制度》等公司治理文件，对关联交易的决策、控制和 监督程序等有了明确的规定，并由董事会和股东大会对之前的关联交易进行了确 认。

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（4）董事、监事、高级管理人员及核心人员调查

通过查阅有关三会文件、公司章程等方法，了解董事、监事、高管人员任职 情况，核查发行人的内部人事聘用制度，董事、监事、高管人员的任职资格以及 任免程序；调查高管人员相互之间是否存在亲属关系。

通过与高管人员座谈、查阅有关高管人员个人履历资料、并依据高管人员出 具的书面调查表了解高管人员的教育经历、专业资历以及是否存在违法、违规行 为或不诚信行为，是否存在受到处罚和对曾任职的破产企业负个人责任的情况。 关注高管人员作出的重要承诺以及有关承诺的履行情况。

通过查询有关资料，与高管人员、中介机构、发行人员工座谈等方法，了解 发行人高管人员的履职情况，分析高管人员管理公司的能力。

通过与高管人员分别谈话、查阅三会文件等方法，了解每名高管人员尤其是 每名董事投入发行人业务的时间，分析高管人员是否有足够时间和精力勤勉尽责 地管理公司。与发行人董事长、总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书就 发行人所处行业情况、竞争对手情况、发行人的发展战略、经营理念和经营模式、 业务发展目标以及历年发展计划的执行和实现情况、发行人经营中存在的主要问 题和风险以及相应的解决措施、对公司治理结构及内部控制情况的评价、开拓市 场的措施、保证经营计划及财务计划有效实施的措施、募集资金使用、上市目的 等方面问题进行交谈，了解高管人员的胜任能力和勤勉尽责情况。

通过查阅三会文件、与高管人员交谈、与发行人员工交谈等方法，调查发行 人为高管人员制定的薪酬方案。

通过查阅有关三会文件、与高管人员交谈等方法，了解报告期高管人员的变 动情况，内容包括变动经过、变动原因、是否符合公司章程规定的任免程序和内 部人事聘用制度、程序，控股股东或实际控制人推荐高管人选是否通过合法程序， 是否存在控股股东或实际控制人干预发行人董事会和股东大会已经作出的人事 任免决定的情况等。

通过对高管人员进行上市辅导、辅导考试、谈话等方法，调查高管人员是否 已掌握进入证券市场应具备的法律、行政法规和相关知识，是否已知悉上市公司 及其高管人员的法定义务和责任，是否具备足够的诚信水准和管理上市公司的能 力及经验。

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通过高管人员出具的声明文件，调查高管人员及其近亲属以任何方式直接或 间接持有发行人股份的情况，近三年所持股份的增减变动以及所持股份的质押或 冻结情况。

核查高管人员及其直系亲属是否存在自营或为他人经营与发行人同类业务 的情况，是否存在与发行人利益发生冲突的对外投资，是否存在重大债务负担。 （5）组织结构和内部控制调查

通过查阅发行人公司章程、咨询发行人律师等方法，调查公司章程是否符合 《公司法》、《证券法》及中国证监会和交易所的有关规定。关注董事会授权情 况是否符合规定。

通过查阅三会文件、咨询发行人律师等方法，调查公司章程历次修改情况、 修改原因、每次修改是否经过法定程序、是否进行了工商变更登记。

了解发行人三年内是否存在违法违规行为，依据发行人的书面声明和走访相 关政府部门的方式判断报告期内无违法违规行为。

了解发行人的内部组织结构，分析评价发行人组织运作的有效性；调查各机 构之间的管理、分工、协作和信息沟通关系，分析其设计的必要性、合理性和运 行的有效性。根据公司章程，结合发行人组织结构，核查发行人组织机构是否健 全、清晰，其设置是否体现分工明确、相互制约的治理原则。

查阅发行人公司治理制度规定，包括三会议事规则、董事会专门委员会议事 规则、总经理工作制度、内部审计制度等文件资料，核查发行人是否依法建立了 健全的股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度，了解发行人董 事会、监事会，以及战略、审计、提名、薪酬与考核等专门委员会的设置情况， 及公司章程中规定的上述机构和人员依法履行的职责是否完备、明确。

通过与发行人主要股东、董事、监事、独立董事、董事会秘书谈话、讨论、 查阅有关三会文件和出席相关会议等方法，核查发行人三会和高管人员的职责及 制衡机制是否有效运作，发行人建立的决策程序和议事规则是否民主、透明，内 部监督和反馈系统是否健全、有效。

查阅发行人历次三会的会议文件，包括会议记录、会议决议等，并结合尽职 调查的其他信息，核查发行人三会运行情况。

查阅发行人独立董事方面的资料，核查发行人是否已经建立了独立董事制

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度，根据有关制度规定，判断发行人独立董事制度是否合规。核查发行人独立董 事的任职资格、职权范围等是否符合中国证监会的有关规定。

通过与独立董事谈话，调阅董事会会议纪要、独立董事所发表的意见等方法， 核查独立董事是否知悉发行人的生产经营情况、财务情况，是否在董事会决策和 发行人经营管理中实际发挥独立作用。通过与发行人高管人员及核心员工交谈， 查阅董事会、总经理办公会等会议记录、发行人各项业务及管理规章制度等方法， 分析评价发行人是否有积极的控制环境，包括考察董事会及相关的专门委员会是 否负责批准并定期审查发行人的经营战略和重大决策；考察高管人员是否执行董 事会批准的战略和政策，以及高管人员和董事会、专门委员会之间的责任、授权 和报告关系是否明确；考察高管人员是否促使发行人员工了解发行人的内部控制 制度并在其中发挥作用。

与发行人相关业务管理及运作部门进行沟通，查阅发行人关于各类业务管理 的相关制度规定，了解各类业务循环过程和其中的控制标准、控制措施，包括授 权与审批、复核与查证、业务规程与操作程序、岗位权限与职责分工、相互独立 与制衡、应急与预防等措施。

调查发行人报告期内的业务经营是否符合监管部门的有关规定，是否存在因 违反工商、税务等部门的相关规定而受到处罚的情形及对发行人业务经营、财务 状况等方面的影响。

了解发行人信息系统建设情况、管理制度、操作流程和风险防范制度。通过 查阅发行人相关业务规章制度等方法，评价信息沟通与反馈是否有效，包括是否 建立了能够涵盖发行人的全部重要活动，并对内部和外部的信息进行搜集和整理 的有效信息系统，是否建立了有效的信息沟通和反馈渠道，确保员工能充分理解 和执行发行人政策和程序，并保证相关信息能够传达到应被传达到的人员。在此 基础上，评价发行人信息系统内部控制的完整性、合理性及有效性。

了解发行人的内部审计队伍建设情况，核查其人数是否符合相关规定，是否 配备了专业的中坚力量，核查内部审计是否涵盖了各项业务、分支机构、财务会 计、数据系统等各类别，并综合分析发行人内部审计及监督体系的有效性。

与发行人高管人员、内部审计、发行人聘请的审计机构及其注册会计师等部 门和人员交谈，了解发行人内部控制的监督和评价制度。采用询问、验证、查阅

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内部审计报告、查阅监事会报告和对发行人已出现的风险事项进行实证分析等方 法，考察发行人内部控制的监督和评价制度的有效性。

（6）财务与会计调查

通过查阅发行人财务资料，并与相关财务人员和会计师沟通，核查发行人的 会计政策和会计估计的合规性和稳健性。

通过查阅评估报告和相关的财务资料以及评估机构的资质等方法，结合行业 发展和物价变动等情况，核查评估机构是否履行了必要的评估程序、评估假设是 否合理、评估方法是否恰当、评估依据是否充分、评估结果是否合理、评估值大 幅增减变化原因是否合理，关注评估中的特殊说明事项及评估资产的产权是否明 确。

查阅注册会计师关于发行人内部控制的鉴证报告，与发行人聘请审计机构的 注册会计师进行沟通，了解发行人内部控制制度是否完整、合理和有效。

计算发行人各年度毛利率、净资产收益率、每股收益等，分析发行人各年度 盈利能力及其变动情况，分析发行人的利润结构和利润来源，判断发行人盈利能 力的持续性。

计算发行人各年度资产负债率、流动比率、速动比率、利息保障倍数等，结 合发行人的现金流量状况、在银行的资信状况、可利用的融资渠道及授信额度、 分析发行人各年度偿债能力及其变动情况，判断发行人的偿债能力和偿债风险。

计算发行人各年度存货周转率和应收账款周转率等，结合市场发展、行业竞 争状况、发行人生产模式及物流管理、销售模式及赊销政策等情况，分析发行人 各年度营运能力及其变动情况，判断发行人经营风险和持续经营能力。

通过上述比率分析，与同行业可比公司的财务指标比较，综合分析发行人的 财务风险和经营风险，判断发行人财务状况是否良好，是否存在持续经营问题。

通过询问发行人聘请审计机构的注册会计师，查阅银行存款、应收账款、销 售收入等相关科目；查阅相关销售合同等方法，了解实际会计核算中该行业收入 确认的一般原则以及发行人确认收入的具体标准，判断收入确认具体标准是否符 合会计准则的要求，是否存在提前或延迟确认收入或虚计收入的情况。核查发行 人在会计期末是否存在突击确认销售的情况，期末收到销售款项是否存在期后不 正常流出的情况；分析发行人经营现金净流量的增减变化情况是否与发行人销售

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收入变化情况相符，关注交易产生的经济利益是否真正流入企业。

查阅发行人收入的产品构成及其变动情况的详细资料，分析收入及其构成变 动情况是否符合行业和市场同期的变化情况。

根据发行人的生产运营流程，搜集相应的业务管理文件，了解发行人生产经 营各环节成本核算方法和步骤，确认发行人报告期成本核算的方法是否保持一 致。

查阅报告期主要业务的成本明细表，了解报告期内公司的成本结构。 对照发行人的业务模式和成本构成，分析各项成本构成是否存在异常变动情 况。

计算发行人报告期的利润率指标，分析其报告期内的变化情况并判断其未来 变动趋势，与同行业企业进行比较分析，判断发行人产品毛利率等是否正常。

查阅销售费用明细表、管理费用明细表和财务费用明细表，结合行业销售特 点、发行人销售方式、销售操作流程、销售网络、回款要求、售后承诺等事项， 分析发行人销售费用的完整性、合理性；对照各年营业收入的环比分析，核对与 营业收入直接相关的销售费用变动趋势是否与前者一致。分析管理费用、财务费 用增长原因及对发行人业绩的影响。

查阅经注册会计师验证的发行人报告期加权平均净资产收益率和非经常性 损益明细表，逐项核查是否符合相关规定，调查非经常性损益的来源、取得依据 和相关凭证以及相关款项是否真实收到、会计处理是否正确，并分析其对发行人 财务状况和经营业绩的影响；结合公司发展背景和业务资料，判断重大非经常性 损益项目发生的合理性和计价的公允性；计算非经常性损益占当期利润比重，分 析由此产生的风险。

通过查阅发行人银行账户资料、抽查货币资金明细账，重点核查大额货币资 金的流出和流入，分析是否存在合理的业务背景，判断其存在的风险；核查大额 银行存款账户，判断其真实性；分析金额重大的未达账项形成的原因及其影响； 关注报告期货币资金的期初余额、本期发生额和期末余额。

查阅应收款项明细表和账龄分析表、主要债务人及主要逾期债务人名单等资 料，并进行分析核查。了解大额应收款形成原因、债务人状况、催款情况和还款 计划。

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抽查往来单证和合同，了解金额较大、账龄较长的往来款发生的业务背景， 合同执行情况，并判断其收回风险。调查应收票据取得、背书、抵押和贴现等情 况，关注由此产生的风险。判断坏账准备计提是否充分、是否存在操纵经营业绩 的情形。重点核查报告期内是否存在资金被控股股东、实际控制人及其控制的其 他企业占用情况。

结合发行人收款政策、应收账款周转情况、现金流量情况，对发行人销售收 入的回款情况进行分析，关注报告期应收账款增幅明显高于主营业务收入增幅的 情况，判断由此引致的经营风险和对持续经营能力的影响。

查阅固定资产的折旧明细表和减值准备明细表，通过询问生产部门和设备 管理部门以及实地观察等方法，核查固定资产的使用状况，确认固定资产的使用 状态是否良好。分析固定资产折旧政策的稳健性以及固定资产减值准备计提是否 充分，根据固定资产的会计政策对报告期内固定资产折旧计提进行测算。

对照无形资产的有关协议、资料，了解重要无形资产的取得方式、入账依据、 初始金额、摊销年限及确定依据、摊余价值及剩余摊销年限。无形资产的原始价 值是以评估值作为入账依据的，则重点关注评估结果及会计处理是否合理。

了解公司的银行借款状况；查阅应付款项明细表，了解应付票据是否真实支 付、大额应付账款的账龄和逾期未付款原因、大额其他应付款及长期应付款的具 体内容和业务背景、大额应交税金欠缴情况等；了解对内部人员和关联方的负债， 主要合同承诺的债务金额、期限、成本。

查阅发行人报告期现金流量的财务资料，综合考虑发行人的行业特点、规模 特征、销售模式等，结合资产负债表和损益表相关数据勾稽关系，对发行人经营 活动、投资活动和筹资活动产生的现金流量进行全面分析；核查发行人经营活动 产生的现金流量及其变动情况，判断发行人资产流动性、盈利能力、偿债能力及 风险等。对报告期内经营活动产生的现金流量净额的编制进行必要的复核和测 算。

调查发行人对外担保情况，调查发行人是否存在重大仲裁、诉讼和其他重大 或有事项。

查阅发行人报告期内的纳税资料，调查发行人所执行的税种、税基、税率是 否符合现行法律、法规的要求及报告期是否依法纳税。

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查阅发行人税收优惠或财政补贴资料，核查发行人享有的税收优惠或财政补 贴是否符合财政管理部门和税收管理部门的有关规定，调查税收优惠或财政补贴 的来源、归属、用途及会计处理等情况，分析发行人对税收优惠和财政补贴政策 的依赖程度以及税收优惠和财政补贴政策变化对未来经营业绩、财务状况的影 响。

（7）业务发展目标调查

查阅发行人未来二至三年的发展计划和业务发展目标及其依据等资料，调查 未来行业的发展趋势和市场竞争状况，并通过与发行人管理层交谈等方法，调查 发行人未来发展目标是否与发行人发展战略一致；分析发行人在管理、产品、人 员、技术、市场、投融资、购并等方面是否制定了具体的计划，这些计划是否与 发行人未来发展目标相匹配，是否具备良好的可实现性，是否会对投资者的投资 决策造成重大误导；分析未来发展目标实施过程中存在的风险；分析发行人业务 发展计划与现有业务之间的关系。

核查发行人对其产品（服务）或者业务所做出的发展趋势预测是否采取了审 慎态度，以及有关的假设是否合理。

查阅发行人募集资金投资项目的可行性研究报告、三会文件，并通过与发行 人高管人员谈话、咨询行业专家等方法，调查募集资金投向与发行人发展战略、 未来发展目标是否一致，分析其对发行人未来经营的影响。

（8）募集资金运用调查

通过查阅发行人关于本次募集资金项目的决策文件、项目可行性研究报告等 方法，搜集行业相关资料，了解发行人本次募集资金投资项目的必要性、可行性 和项目测算的合理性；分析募集资金金额与发行人的主营业务情况、实际资金需 求、资金运用能力及发行人业务发展目标的匹配关系；分析本次募集资金对发行 人财务状况和经营业绩的影响，核查发行人是否审慎预测项目效益，是否已分别 说明达产前后的效益情况，以及预计达产时间，预测基础、依据是否合理。

结合对发行人现有行业地位，各类业务在报告期内的收入情况、研发技术现 状水平，行业客户以及行业的发展趋势，市场容量，主要竞争对手等情况的调查 结果，对发行人投资项目的市场前景作出判断。

调查发行人固定资产变化与拓展业务线以及扩大业务规模的匹配关系，并分

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析新增固定资产折旧、研发支出对发行人未来经营成果的影响。

（9）风险因素及其他重要事项调查

通过网站、政府文件、专业报刊、专业机构报告等多渠道了解发行人所在行 业的产业政策、未来发展方向，与发行人高管人员、财务人员、技术人员等进行 谈话，取得发行人既往经营业绩发生重大变动或历次重大事件的相关资料，并参 考同行业企业发生的重大变动事件，结合对发行人所处行业、研发、采购、生产、 销售、投资、融资、募集资金项目、行业等的调查，分析对发行人业绩和持续经 营可能产生不利影响的主要因素以及这些因素可能带来的主要影响。

调查发行人所处行业过往发展状况和公安部相关规定，结合宏观经济政策变 化以及相关下游行业政策变动，分析发行人所处行业未来发展趋势。

通过与发行人高管人员、采购部门、生产部门和销售部门等负责人谈话，以 及查阅账簿等方法，评估发行人采购、生产和销售等环节存在的经营风险，分析 发行人获取经常性收益的能力。

调查发行人产品的市场前景、行业经营环境的变化、市场竞争、市场占有率 等情况，评价其对发行人经营是否产生重大影响。

调查发行人经营业绩的稳定性、主要产品或主要原材料价格波动、过度依赖 某一重要原材料或产品，评价其对发行人经营是否产生重大影响。

了解以往发行人针对相关风险的主要应对措施以及这些措施实际发挥作用 情况，核查发行人是否针对曾经发生和可能发生的主要风险制定了相关制度或规 程，是否已经形成了重大风险防范机制。

通过与相关人员谈话、走访相关客户供应商等方法，核查有关发行人的重大 合同是否真实、是否均已提供，并核查合同条款是否合法、是否存在潜在风险。 对照发行人有关内部订立合同的权限规定，核查合同的订立是否履行了内部审批 程序、是否超越权限决策，分析重大合同履行的可能性，关注因不能履约、违约 等事项对发行人产生或可能产生的影响。

通过走访法院、高管人员出具书面声明、查阅合同、与高管人员或财务人员 谈话、咨询中介机构等方法，调查发行人及其控股股东或实际控制人、发行人高 管人员和核心人员是否存在作为一方当事人的重大诉讼或仲裁事项以及发行人 高管人员和核心技术人员是否存在涉及刑事诉讼的情况。

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（三）保荐代表人参与尽职调查的主要过程

本项目保荐代表人参与了辅导前的初步尽职调查，与项目组一起提出关于本 项目需要关注的重点问题以及解决方案；主持或参与了辅导和推荐阶段的全面尽 职调查工作，对尽职调查工作根据项目申报进度进行了合理地安排，参与对历史 沿革中主要事项、业务、行业、技术、财务等重大事项的尽职调查工作，以及对 财务专项核查的全面工作，审核了本项目主要备忘录和尽职调查提纲，主持或参 与了全部专项讨论会、中介协调会，参与了访谈和实地走访工作。

四、保荐机构内部核查部门审核过程说明

华泰联合证券负责内核预审工作的内部核查部门是风险管理部。风险管理部 对无锡智能IPO 项目进行内核预审的具体过程如下：

2015 年2 月25 日至28 日，风险管理部人员审阅了无锡智能IPO 项目主要 的证券发行申请文件，并于2015 年3 月2 日-6 日赴项目所在地无锡进行了现场 内核。

在无锡智能所在地现场核查期间，风险管理部人员的工作包括：①在企业技 术人员的陪同下，参观了无锡智能的生产车间，并听取了技术人员关于产能、产 量，生产工艺流程，关键生产设备，核心技术，产品质量控制措施，安全生产措 施，可能对环境产生污染的因素及已采取的环境保护措施等情况的介绍；②与项 目组进行交流，了解企业的主要原材料采购模式、主要原材料供应商，以及产品 销售模式、核心销售客户等情况；③与无锡智能的董事长进行了会谈，了解企业 的发展战略；④查阅项目组的尽职调查工作底稿，确认工作底稿的完备性，并对 需重点关注问题的相关工作底稿进行认真审阅；⑤与无锡智能的财务负责人、董 秘、律师、会计师进行交谈，了解律师、会计师等其他中介机构工作人员的专业 素质和工作状况；⑥与项目组人员就有关其他问题进行沟通交流。

2015 年3 月10 日，在现场工作和审阅证券发行申请文件的基础上，风险管 理部人员出具了对于无锡智能公开发行证券申请文件的内核预审意见，并送达了 项目组。2015 年3 月18 日，项目组完成对内核预审意见的回复，并将正式书面 文件提交风险管理部。

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五、保荐机构内部问核过程说明

华泰联合证券负责内部问核工作的部门是风险管理部，项目问核采取问核会 形式，问核会由风险管理部负责组织，参加人员包括公司保荐业务负责人（保荐 业务部门负责人）、风险管理部审核人员、项目签字保荐代表人。风险管理部对 无锡智能项目进行内部问核的具体过程如下：

2015 年6 月5 日，风险管理部组织召开了无锡智能项目问核会，问核人员 刘惠萍和张云等对项目保荐代表人进行了问核，保荐业务负责人（保荐业务部门 负责人）宁敖参加了问核会。履行问核程序时，问核人员针对《关于保荐项目重 要事项尽职调查情况问核表》（以下简称“《问核表》”）所列重要事项对保荐代表 人进行询问，保荐代表人逐项说明了对相关事项的核查过程、核查手段及核查结 论。问核结束后，保荐代表人当面誊写了《问核表》所附承诺事项，并签字确认。 华泰联合证券保荐业务负责人（保荐业务部门负责人）宁敖对《问核表》进行了 审阅，并在《问核表》上签字确认。

风险管理部问核人员根据问核情况及工作底稿检查情况，指出项目组在重要 事项尽职调查过程中存在的问题和不足，并要求项目组进行整改。项目组根据问 核人员的要求对相关事项进行了补充尽职调查，并补充、完善了相应的工作底稿。

经问核，无锡智能项目对重要事项的尽职调查工作符合中国证监会及华泰联 合证券相关制度的要求。

六、内核小组审核过程说明

风险管理部于2015 年3 月27 日将会议通知、内核申请文件、内核预审意见 的回复等以电子文档的形式提交内核小组成员。

2015 年4 月1 日，华泰联合证券在（北京、上海、深圳、南京）四地的投 资银行各部门办公所在地会议室以电话会议的形式召开了2015 年第9 次投行股 权融资业务内核会议，审核无锡智能内核申请。参加会议的内核委员包括宁敖、 卢旭东、毛成杰、郭峻珲（外部委员）、高荣（外部委员）共5 人。项目组成员 均参加会议，风险管理部人员列席会议，并负责会议记录等工作。

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内核会议过程中，参会的5 名内核委员分别就内核申请文件中未明确的问题 向项目组进行了询问。项目组对各参会委员的询问进行解释说明后，参会委员进 行讨论，并分别出具审核意见。

经风险管理部人员汇总，本次会议讨论表决后同意票超过参加评审成员有表 决权票数的2/3，公司内核申请获得通过。2015 年4 月2 日，风险管理部将内核 结果通知送达项目组。

第二节项目存在问题及解决情况

一、立项评估决策机构成员意见及审议情况说明

2013 年12 月2 日，在（北京、上海、深圳、南京）四地的投资银行各部门 办公所在地会议室以电话会议的形式召开了审核无锡智能的立项申请的2013 年 第7 次投行业务立项小组会议。经充分交流和讨论，立项小组会议形成的最终意 见为：你组提交的无锡智能自控工程股份有限公司IPO 项目立项申请，经过本次 会议讨论、表决，获通过。评审小组成员提出以下主要意见：

1、请项目组进一步核查并披露发行人及子公司、关联方历史上出资所涉及 的事项，包括债转股、股东增资后又借款以及股东先借款后增资等，密切关注监 管部门对于此类事项的监管政策，并与发行人律师、工商等相关主管部门确认上 述事项的性质及是否构成本次发行的障碍，对上述事项的性质审慎发表意见。

同时请项目组核查发行人内部控制的有效性，上述股东行为是否损害了发行 人的利益，未来发行人如何保证内控制度能够有效执行。

2、请项目组核查2007 年9 月发行人部分股东先转让部分出资，然后又增资 的原因；是否存在代持等情形。

3、请项目组进一步核查报告期发行人收入确认的准确性，是否存在没达到 收款比例的情况下确认收入的情形，是否存在激进的销售政策，信用政策是否一 贯并严格执行。

4、请项目组进一步核查发行人2012 年经营性现金净流量与净利润不匹配的

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发行保荐工作报告

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原因及合理性。

5、请项目组进一步核查报告期发行人能源消耗情况，分析其变动的合理性。 6、请项目组结合原材料价格、生产工艺等因素分析发行人原材料成本占营 业成本的比重变化的原因。

二、尽职调查过程中发现和关注的主要问题及解决情况

（一）项目执行过程中发现和关注的主要问题及解决情况

本项目在执行过程中，项目组严格按照《公司法》、《证券法》、《首次公开 发行股票并上市管理办法》、《证券发行上市保荐业务工作底稿指引》、《证券发行 上市保荐业务管理办法》、《保荐人尽职调查工作准则》、《关于进一步提高首次公 开发行股票公司财务信息披露质量有关问题的意见》、《关于首次公开发行股票并 上市公司招股说明书中与盈利能力相关的信息披露指引》、《关于首次公开发行股 票并上市公司招股说明书财务报告审计截止日后主要财务信息及经营状况信息 披露指引》等法律法规的要求，对发行人的主体资格、独立性、规范运行、财务 与会计、募集资金运用等情况进行了全面调查与深入分析，就发行人存在的相关 问题提出了切实有效的整改措施，并督促发行人逐项落实。在本项目的执行过程 中，项目组执行成员关注的主要问题及研究、分析与处理解决情况如下：

1、关于发行人治理结构及内部控制方面的问题

存在的问题： 在申报期期初的2012 年，发行人的治理结构及内部控制制度 存在如下问题：未建立规范的“三会”议事规则、独立董事制度和董事会专门委 员会，未设立内审机构，未制定有关内部审计、关联交易、对外投资、担保等事 项的决策管理制度，未对公司信息披露、募集资金管理等事项作出制度性安排等。

解决措施： 2012 年6 月18 日的创立大会暨第一次股东大会上，审议并通过 了“三会”议事规则；设立了战略决策委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬 与考核委员会等董事会专门委员会；选举沈剑标、吴畏、孟少新、李耀武、李跃 光、夏立军和王焱为第一届董事会成员，其中李跃光、夏立军和王焱为公司独立 董事；同日，公司召开了第一届董事会第一次会议，选举沈剑标为公司董事长； 审议通过了《总经理工作细则》、《董事会秘书工作细则》、《董事会薪酬与考核委

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员会实施细则》、《董事会审计委员会实施细则》、《董事会战略委员会实施细则》 和《董事会提名委员会实施细则》；选举李春喜、孙明东为公司股东代表监事， 与2012 年6 月3 日召开的职工代表大会推举的职工监事张书军组成第一届监事 会；2012 年7 月27 日，公司召开第一届第二次董事会，审议通过同意聘任沈剑 飞先生为公司董事会秘书；2013 年6 月8 日，公司召开了2012 年股东大会，审 议通过了《防止股东占用公司资金管理办法》、《内部审计制度》和《信息披露 制度》。

整改结果： 通过尽职调查期间的辅导工作，发行人的公司治理及内部控制 水平得到有效提升，公司治理及内部控制符合有关律法规、部门规章、规范性文 件的规定。

2、关于营业收入和净利润的问题

存在的问题： 发行人的营业收入2014 年增长放缓，2014 年度净利润下滑。 项目组对收入和利润的真实性及变动合理性进行了重点关注和核查。

核查情况： 项目组通过询问会计师，查阅银行存款、应收账款、销售收入 等相关科目的方法，了解实际会计核算中该行业收入确认的一般原则以及发行人 确认收入的具体标准，结合发行人的具体业务、产品判断收入确认具体标准是否 符合会计准则的要求。核查发行人在会计期末是否存在突击确认销售的情况，期 末收到销售款项是否存在期后不正常流出的情况；分析发行人经营现金净流量的 增减变化情况是否与发行人销售收入变化情况相符。

项目组查阅了发行人对主要客户的销售收入明细表，抽样核对所对应的销 售合同、产品出库单、物流运输单、客户签收单、收入记账凭证等原始单据及流 转文件以核查销售收入的真实性；走访、访谈主要客户的相关业务人员，了解报 告期内主要客户的基本信息、采购情况、市场情况、盈利情况等经营信息，请客 户确认向发行人的采购明细、往来款项余额以核查发行人销售的真实性及完整 性；获得宏观经济变动对行业的影响等资料，结合宏观经济变动情况和客户所处 的行业固定资产投资情况，对发行人收入和利润变化的特点进行合理性分析。

项目组查阅了发行人报告期产品成本计算单，计算主要产品的毛利率等比 重指标，分析发行人较同行业公司毛利率的差异情况；根据发行人报告期上述数 据，分析发行人主要产品的盈利能力，分析成本中直接材料、直接人工、制造费

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用等成本要素的变动情况，计算发行人产品的料工费比重，并分析其价格的变动 趋势。

项目组取得了销售费用明细表和管理费用明细表，结合行业销售特点、发 行人业务模式、销售和管理员工数量变动等事项，分析发行人是否存在异常的销 售费用和管理费用项目；对照各年营业收入的环比分析，核对与营业收入直接相 关的销售费用和管理费用变动趋势是否与前者一致。取得财务费用明细表、借款 合同等，对其利息支出变动情况进行分析。

核查结论： 发行人报告期内营业收入增速放缓，净利润有所下滑，主要受 到宏观经济变动因素、客户所处行业固定资产投资增速放缓因素，以及行业竞争 日趋激烈因素、发行人本身产品销售结构变化因素等影响；同时，发行人销售费 用、管理费用、财务费用随着业务规模的扩大而逐年增加；上述因素的综合影响， 使得发行人报告期营业收入增速放缓，毛利率有所下降，期间费用有所上升，进 而净利润在2014 年出现下滑。

3、关于发行人毛利率问题

存在的问题： 报告期内发行人毛利率较高，且2014 年和2016 年毛利率有 所下滑。项目组对于发行人毛利率的真实性及变动合理性进行了关注。

核查情况： 项目对发行人的产品进行了了解，包括查看生产车间、了解生 产流程、对主要客户进行走访、查阅销售合同等，认为发行人所生产的控制阀产 品为非标准化产品，每份合同销售的产品均需个性化定制、研发、生产；项目组 对公司产品的定价模式进行了解，了解所处行业特有的经营模式（包括销售模式、 生产模式和采购模式等），发行人的销售方式是通过招投标方式进行，其产品的 非标准化性质决定了产品价格也是“一单一议”；项目组还了解了发行人所处行 业情况、行业内企业竞争情况、发行人产品占下游客户整个项目投资的比例以及 下游客户愿意支付较高价格的原因；项目组核查了报告期内发行人新产品、新工 艺的开发情况，了解是否与毛利率较高等情况相吻合；取得发行人主要产品报告 期价格变动的资料，了解报告期内的价格变动情况，分析发行人主要产品价格变 动的基本规律及其对发行人收入变动的影响，分析是否存在异常；取得发行人报 告期主要产品的销量变化资料，了解报告期内主要产品销售数量的变化情况，分 析发行人主要产品销量变动的基本规律及其对发行人收入变动的影响。

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项目组根据发行人的生产流程，搜集相应的业务管理文件，了解发行人生 产经营各环节成本核算方法和步骤，确认发行人报告期成本核算的方法是否真 实、准确、完整，并前后保持一致。查阅发行人ERP、获取报告期主要产品的成 本明细表，了解产品单位成本及构成情况，包括直接材料、直接人工、制造费用 等。

同时，项目组查阅控制阀行业其他上市公司的招股说明书或财务报告，并 与发行人毛利率进行对比分析。

核查结论： 发行人销售以投标方式为主，产品为非标产品，销售价格通过 签订合同“一单一议”，收入确认的金额是准确的；报告期内成本的归集方式核 算方法前后保持一致，通过ERP 系统、成本明细计算表等的核查等，项目组认为 公司成本的核算是真实、准确和完整的。报告期内毛利率保持在较高水平的原因 综合概括为：发行人控制阀产品研发、技术水平成熟，能够满足各种严酷工况下 客户对于控制阀产品性能的需求；发行人控制阀产品受益于近年来国产化趋势的 影响，较多系列的成熟型号获得了国产替代进口的机会；发行人致力于控制阀行 业的专业提供商，在工艺改进、新产品研发方面始终保持在较高水平；发行人建 立了严格的合格供应商遴选制度，在上游供应商充分竞争的大背景下，成本控制 措施良好。2013 年以来公司合同执行受到包括石化行业在内的固定资产投资政 策变化的影响，产品销售结构、销售价格等方面发生变化，毛利率有所下降。总 体来看，报告期内发行人毛利率水平及变动情况符合行业发展和公司产品价格变 动、原材料价格变动趋势，毛利率水平是真实的。

4、关于发行人历史沿革过程中存在的问题

存在的问题： 发行人设立以来对于货币资金出资或增资，存在股东出资后 又向目标公司借款、股东向目标公司借款增资等不规范情形，项目组对此进行了 关注。

核查情况： 项目组核查了历次工商登记文件、资金流转资料、款项流转过 程中履行的程序等资料，并对股东进行了访谈，提请股东出具声明或承诺函、确 认函，通过上述方式，项目组了解了上述事项产生的具体原因，款项借出、归还 的过程，所履行的程序，有无取得其他股东的同意等，并对是否存在损害公司利 益和股东、债权人利益的情况进行了分析；同时，发行人律师也对此进行了分析

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并发表了法律意见。

核查结论： 通过上述核查，并结合发行人律师的法律意见，项目组认为， 有关股东就出资款借出事项，主观上不存在恶意抽逃不予归还的故意，客观上归 还及时，未导致目标公司资金使用困难，未影响目标公司的正常生产经营，也不 存在损害有关公司债权人利益情形，不构成本次发行上市的实质性障碍。

（二）尽职调查过程中对重点事项的核查情况

项目组按照《关于进一步加强保荐机构内部控制有关问题的通知》的要求， 对《关于保荐项目重要事项尽职调查情况问核表》中的重点事项进行了全面核查 与深入分析，就发行人存在的相关问题提出了切实有效的整改措施，并督促发行 人逐项落实。项目组对重点事项采取的核查过程、手段和方式如下：

1、发行人行业排名和行业数据

具体核查过程、手段及方式：核实发行人行业数据资料来源并获取相关资料， 核查招股说明书引用行业数据是否符合权威性、客观性和公正性要求。

核查结果：公司招股说明书引用的行业数据、行业排名符合权威性、客观性 和公正性要求。

2、发行人主要供应商、经销商情况

具体核查过程、手段及方式：全面核查发行人与主要供应商、经销商的关联 关系。对发行人报告期各期前30 大供应商进行实地走访，并对其他主要供应商 实施函证等替代核查程序，查询或获取工商资料。

核查结果：报告期内，发行人不存在经销模式进行销售的情形；发行人董事、 监事、高级管理人员和核心技术人员，主要关联方或持有发行人5%以上股份的 股东不存在在发行人主要供应商中占有权益的情况。

3、发行人环保情况

具体核查过程、手段及方式：取得发行人及其子公司环保无违法违规证明； 取得募投项目环评审批意见；实地走访发行人经营所在地核查生产过程中的污染 情况；了解发行人报告期各期环保支出及环保设施运转情况。

核查结果：发行人及其子公司所处行业不属于重污染行业。报告期内，发行 人及其子公司自觉遵守国家及地方环境保护法律法规，没有因环保原因受到处罚 的情况。

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4、发行人拥有或使用专利情况

具体核查过程、手段及方式：取得发行人所有的专利证书，通过网站查询的 方式进行核查；走访国家知识产权局并取得专利登记簿副本。

核查结果：发行人合法拥有与其生产经营有关的专利。

5、发行人拥有或使用商标情况

具体核查过程、手段及方式：取得发行人拥有或使用的商标证书，通过网站 查询的方式进行核查；走访国家工商行政管理总局商标局，取得发行人商标证书 的证明文件

核查结果：发行人合法拥有与其生产经营有关的商标。

6、发行人拥有或使用计算机软件著作权情况

具体核查过程、手段及方式：通过网站查询、询问发行人等方式确认发行人 是否拥有或使用计算机软件著作权。

核查结果：发行人未拥有或使用计算机软件著作权。

7、发行人拥有或使用集成电路布图设计专有权情况

具体核查过程、手段及方式：通过网站查询、询问发行人等方式确认发行人 是否拥有或使用集成电路布图设计专有权。

核查结果：发行人未拥有或使用集成电路布图设计专有权。

8、发行人拥有采矿权和探矿权情况

具体核查过程、手段及方式：通过网站查询、询问发行人等方式确认发行人 是否拥有采矿权和探矿权。

核查结果：发行人未拥有采矿权和探矿权。

9、发行人拥有特许经营权情况

具体核查过程、手段及方式：通过网站查询、询问发行人等方式确认发行人 是否拥有特许经营权。

核查结果：发行人未拥有特许经营权。

• 10、发行人拥有与生产经营相关资质情况（如生产许可证、安全生产许可

证、卫生许可证等）

具体核查过程、手段及方式：取得特种设备制造许可证、特种设备型式试验

证书、API 防火认证证书等，确认发行人拥有相关的产品经营资质；取得质量管

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理体系认证证书、道路运输经营许可证、安全生产标准化证书等相关证书，确认 发行人是否拥有与生产经营相关的其他资质。

核查结果：发行人合法拥有与其生产经营有关的资质。

11、发行人违法违规事项

具体核查过程、手段及方式：走访工商、税收、土地、环保、海关等有关部 门，获取无违法违规证明文件。

核查结果：

经核查，发行人原子公司斯玛特（后被发行人吸收合并）在报告期内存在如 下情况：在未取得建设工程规划许可的情况下，于2012 年11 月在建设一处仓储 用房；2013 年4 月3 日，无锡市城市管理行政执法局出具行政处罚决定书；根 据行政处罚决定书的相关内容，该项违法建设的仓储用房为“可采取措施消除影 响类”，最终对原斯玛特未取得建设工程规划许可证建设的行为给予罚款3.73 万元，并要求按照规定申请规划许可。根据上述要求，发行人按时缴纳了罚款， 并于2013 年4 月12 日取得了无锡市人民政府新区管理委员会核发的“建字第 3202012013X0069 号”《建设工程规划许可证》。无锡市城市管理行政执法局已 于2016 年12 月26 日出具文件，证明该建设事项可不作为重大规划违法行为， 并证明发行人及其子公司自2012 年1 月1 日以来不存在违反城乡规划及房屋建 设管理法律、法规的重大违法违规情况。

项目组对此笔罚款的背景情况与发行人进行了沟通，并取得了相关凭证、行 政处罚决定书、建设工程规划许可证等文件。

鉴于发行人已经按照规定申请规划许可，并缴纳罚款，违法行为已经得到纠 正；同时因该建筑不影响所在区域的空间布局及规模控制等城乡规划实施，有关 部门对此已经认定该仓储用房为“可采取措施消除影响类”；综上，项目组认为， 该事项不属于重大违法违规行为，不会对本次发行上市造成不利影响。

除上述情况外，发行人严格按照国家相关法律法规和《公司章程》的规定从 事经营活动，不存在违法违规行为，也不存在被相关主管机关处罚的情况。 12、发行人关联方披露情况

具体核查过程、手段及方式：走访工商机关、公安机关等机构，获取相关信 息；对主要供应商、客户进行了实地走访，并获取相关工商等资料，根据会计准

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则、上市规则等关于关联方的规定，确认是否与发行人存在关联关系；取得了发 行人股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员、核心技术人员填报的书面 调查表；对股东进行访谈；对发行人IPO 中介机构（包括保荐机构、律师事务所、 审计机构）进行了询问调查等，并取得相关声明。

核查结果：发行人已完整、准确地披露关联方关系及关联交易。

13、发行人与本次发行有关的中介机构及其负责人、高管、经办人员存在 股权或权益关系情况

具体核查过程、手段及方式：通过访谈，并由发行人、有关中介机构及负责人、 项目组成员出具相关承诺。

核查结果：发行人与本次发行有关的中介机构及其负责人、高管、经办人员 不存在股权或权益关系情况。

14、发行人控股股东、实际控制人直接或间接持有发行人股权质押或争议 情况

具体核查过程、手段及方式：走访发行人工商行政管理局开具无违法违规证 明，访谈股权质押情况。

核查结果：发行人控股股东、实际控制人直接或间接持有的发行人股权不存 在质押或争议情况。

15、发行人重要合同情况

具体核查过程、手段及方式：对主要客户和供应商进行走访、函证合同金额 等方式进行全面核查，取得相关资料。

核查结果：报告期内，发行人签订的合同真实、有效。

16、发行人对外担保情况

具体核查过程、手段及方式：走访相关银行，获取发行人信用报告，核查发 行人对外担保情况；获得并核查会计师银行函证文件。

核查结果：报告期内，发行人不存在为其它企业进行担保的情形。

17、发行人曾发行内部职工股情况

具体核查过程、手段及方式：发行人对不曾发行内部职工股情况进行了说明； 对在发行人高管、员工进行了访谈；对发行人工商资料中的历次股权变更情况进 行了核查。

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核查结果：发行人自成立以来，不存在发行内部职工股情况。

18、发行人曾存在工会、信托、委托持股情况

具体核查过程、手段及方式：发行人对不曾存在工会、信托、委托持股情况 进行了说明；对在发行人高管、员工进行了访谈；对发行人工商资料中的历次股 权变更情况进行了核查。

核查结果：发行人自成立以来，不存在工会、信托、委托持股情况。 19、发行人涉及诉讼、仲裁情况

具体核查过程、手段及方式：走访发行人注册地和主要经营所在地相关法院、 仲裁机构，查询发行人诉讼、仲裁情况，取得相关证明或资料；获取发行人相关 子公司法院、仲裁机构出具的相关证明。

核查结果：截至本发行保荐工作报告签署日，发行人不存在对财务状况、经 营成果、声誉、业务活动、未来前景等可能产生较大影响的诉讼或仲裁事项。

20、发行人实际控制人、董事、监事、高管、核心技术人员涉及诉讼、仲 裁情况

具体核查过程、手段及方式：获取实际控制人、董事、监事、高管、核心技 术人员情况调查表并对其进行访谈；走访有关人员户口所在地、经常居住地相关 法院、仲裁机构进行核查；获取相关机构出具的无违法违规证明。

核查结果：截至本证券发行保荐工作报告签署日，发行人实际控制人、董事、 监事、高管、核心技术人员未涉及作为一方当事人的重大诉讼或仲裁事项。

21、发行人董事、监事、高管遭受行政处罚、交易所公开谴责、被立案侦 查或调查情况

具体核查过程、手段及方式：对董事、监事、高管并进行当面访谈，获取情 况调查表；登陆监管机构网站或互联网搜索方式进行核查。

核查结果：发行人董事、监事、高管不存在遭受行政处罚、交易所公开谴责、 被立案侦查或调查情况。

22、发行人律师、会计师出具的专业意见

具体核查过程、手段及方式：获取会计师相关底稿进行核查，检查审计报告 等文件并与招股说明书进行相互印证；对会计师进行访谈；检查律师工作底稿， 将招股说明书相关信息与法律意见书、律师工作报告进行相互印证。

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核查结果：发行人律师、会计师出具的专业意见与招股说明书等资料不存在 实质性差异。

23、发行人会计政策和会计估计

具体核查过程、手段及方式：检查审计报告等文件，与会计师进行询问等形 式进行核查，确认发行人是否存在会计政策和会计估计变更。

核查结果：2014 年1 月至7 月，财政部发布了《企业会计准则第2 号—— 长期股权投资》（修订）、《企业会计准则第9 号——职工薪酬》（修订）、《企业会 计准则第30 号——财务报表列报》（修订）、《企业会计准则第33 号——合并财 务报表》（修订）、《企业会计准则第37 号——金融工具列报》（修订）、《企业会 计准则第39 号——公允价值计量》、《企业会计准则第40 号——合营安排》、《企 业会计准则第41 号——在其他主体中权益的披露》等8 项会计准则。除《企业 会计准则第37 号——金融工具列报》（修订）在2014 年度及以后期间的财务报 告中使用外，上述其他会计准则于2014 年7 月1 日起施行。经公司董事会决议 通过，公司于2014 年7 月1 日开始执行前述除金融工具列报准则以外的7 项新 颁布或修订的企业会计准则，在编制2014 年年度财务报告时开始执行金融工具 列报准则。报告期内，上述会计政策的变更对公司无重大影响。

除上述外，公司不存在其他会计政策变更或会计估计变更的情形。

24、发行人销售收入情况

具体核查过程、手段及方式：走访重要客户，并进行函证等方式，取得相关 访谈或其他证明资料，核查发行人对客户销售金额、销售量的真实性；通过走访 重要客户，询问发行人销售价格与市场价格的差异情况。

核查结果：发行人与客户之间的交易真实、金额准确、定价公允。发行人不 存在与其客户以私下利益交换等方法进行恶意串通以实现收入、盈利的虚假增长 的情况。

25、发行人销售成本情况

具体核查过程、手段及方式：走访重要供应商、新增供应商和采购金额变化 较大供应商等，核查发行人当期采购金额和采购量的完整性和真实性；通过走访 重要供应商，询问发行人销售价格与市场价格的差异情况；通过大宗商品网站等 信息，查询发行人重要原材料的市场价格情况。

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核查结果：发行人与供应商之间的交易真实、金额准确。发行人不存在与其 供应商以私下利益交换等方法进行恶意串通以实现盈利虚假增长的情况。

26、发行人期间费用情况

具体核查过程、手段及方式：检查发行人各项期间费用明细表，并核查期间 费用的完整性、合理性，以及存在异常的费用项目，获取相关的凭证及附件资料， 对期间费用变动合理性进行分析。

核查结果：报告期内，发行人各项期间费用金额无明显异常变动，发行人不 存在推迟正常经营管理所需费用开支，通过延迟费用发生期间，增加利润，粉饰 报表的情况。

27、发行人货币资金情况

具体核查过程、手段及方式：走访发行人及子公司开户行，获取已开立账户 明细清单、所有银行账户的对账单、资金流水，并对大额资金流水进行了核查； 获取并查阅会计师事务所银行函证资料；抽查货币资金明细账，是否核查大额货 币资金流出和流入的业务背景。

核查结果：发行人银行账户真实存在、设立有效，银行存款金额真实准确； 发行人银行收支内容无异常情形。

28、发行人应收账款情况

具体核查过程、手段及方式：查阅主要债务人名单；走访主要客户，确认销 售的真实性；通过访谈了解债务人状况和还款计划；通过发函等方式，确认大额 应收款项的真实性；核查应收款项的期后收回情况，回款资金汇款方与客户的一 致性。

核查结果：发行人应收账款均由真实的产品销售形成，余额真实、准确；发 行人期后回款均由客户真实支付。

29、发行人存货情况

具体核查过程、手段及方式：查阅发行人存货明细表、存货盘点表，实地抽 盘大额存货，获取会计师监盘资料及存货计价测试资料等，核查存货的真实性； 对于发出商品，通过函证、走访等方式进行核查，并分析发出商品余额变动的合 理性。

核查结果：报告期内，发行人存货余额真实、准确、合理，并且已经充分计

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提了存货跌价准备。

30、发行人固定资产情况

具体核查过程、手段及方式：观察主要固定资产运行情况，对主要固定资产 进行监盘，抽查大额新增固定资产的相关凭证，确认固定资产的真实性。

核查结果：发行人主要固定资产运行情况良好，新增固定资产真实存在、金 额准确。

31、发行人银行借款情况

具体核查过程、手段及方式：走访主要银行，获取发行人信用情况表，查阅 会计师事务所银行函证，核查是否存在已到期尚未归还的银行借款；获取正在履 行或已履行完毕的合同，进行核查。

核查结果：报告期内，发行人银行借款金额真实、准确；截至本证券发行保 荐工作报告签署日，发行人不存在尚未归还的银行借款。

32、发行人应付票据情况

具体核查过程、手段及方式：与主要会计人员进行访谈，了解应付票据的情 况，对报告期内应付票据的支付情况，了解业务背景，检查合同，分析变动合理 性。

核查结果：报告期内，发行人应付票据均存在真实的业务背景且金额准确。 33、发行人税收缴纳情况

具体核查过程、手段及方式：走访国税和地税部门，取得税收无违法违规证 明；取得发行人及子公司报告期内所得税纳税申报表，与审计报告等数据进行核 对；取得相关税收纳税凭证。

核查结果：2012 年1 月至今，发行人及其控股子公司严格遵守国家税收法 律法规，依法申报纳税，不存在违反税收法律法规被相关税务主管机关处罚的情 况。

34、关联交易定价公允性情况

具体核查过程、手段及方式：走访主要供应商和客户，确认发行人是否与其 存在关联关系；获取与无锡新泰克的相关交易合同，以及其他相同产品的采购订 单数据，核查定价公允性。

核查结果：发行人与关联方之间的关联交易均存在真实的业务背景，交易定

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价公允。

35、发行人从事境外经营或拥有境外资产情况

具体核查过程、手段及方式：询问发行人高管是否存在境外经营或拥有境外 资产；通过对境外供应商进行核查，确认发行人是否存在事境外经营或拥有境外 资产。

核查结果：发行人不存在从事境外经营或拥有境外资产情况。

36、发行人控股股东、实际控制人为境外企业或居民

具体核查过程、手段及方式：对控股股东、实际控制人进行访谈，获取其相 关简历并在招股说明书披露，确认其是否为境外居民。

核查结果：发行人控股股东、实际控制人为境内居民，未拥有境外永久居留 权，身份真实、合法、有效。

37、发行人是否存在关联交易非关联化的情况

具体核查过程、手段及方式：获取无锡艾莫柯、无锡新泰克的工商登记资料， 对无锡新泰克转让和受让方进行访谈，确认发行人是否存在关联交易非关联化的 情况。

核查结果：发行人不存在关联交易非关联化的情况。

38、发行人审计截止日后的经营状况情况

具体核查过程、手段及方式：访谈审阅会计师，访谈公司主要财务负责人， 查阅公司在手订单信息、主要客户合同、主要采购合同等，查阅行业专业杂志和 国家统计局宏观数据。

核查结果：财务报告审计截止日至本核查意见出具日，公司采购、生产、销 售等经营模式未发生重大变化；主要原材料采购情况正常，主要原材料变动幅度 不大；主要产品生产情况正常，销售规模同比去年同期持续扩大，销售价格变动 幅度不大；主要客户、供应商变化与公司行业及产品特征相适应；税收政策保持 稳定。公司主要经营状况良好，未出现重大不利变化。

（三）与发行人盈利能力相关事项的核查情况

项目组按照《关于首次公开发行股票并上市公司招股说明书中与盈利能力相 关的信息披露指引》的要求，对发行人的收入、成本和期间费用的真实性和准确 性以及其他影响净利润的项目进行了进一步的核查与分析，具体核查情况和过程

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如下：

1、收入的真实性和准确性的核查情况

（1）发行人收入构成及变化情况是否符合行业和市场同期的变化情况。发 行人产品或服务价格、销量及变动趋势与市场上相同或相近产品或服务的信息 及其走势相比是否存在显著异常。

核查过程：

①取得并查阅发行人报告期各期收入构成及变化情况资料，了解市场及行业 政策的变化情况，并结合与报告期主要客户关于行业前景、政策变化的访谈内容， 对比发行人收入构成及变化是否符合行业情况；

②取得发行人报告期内分产品销售价格、销售数量变化资料，结合与报告期 主要客户关于市场同类产品价格、产品需求情况的访谈内容，核查发行人产品价 格、销量及变动趋势是否存在显著异常；

③分析报告期产品毛利率及变动情况，并与同行业上市公司同类产品毛利率 情况进行对比，核查是否存在异常；

④对各期主要客户，抽查销售合同、销售发票、出库单、物流凭证等原始业 务单据，并进行实地走访、函证、访谈，以核查收入的真实性；

⑤通过对报告期内资产负债表日前后进行收入截止性测试，核查了发行人有 无跨期确认收入或虚计收入的情况。

经核查，保荐机构认为，报告期内发行人收入增速合理，与宏观经济增速、 固定资产投资增速放缓等相关政策相关，与行业上市公司收入增长情况不存在显 著异常；发行人收入构成的变化与发行人客户产品需求、与控制阀产品本身非标 准化性质等有关，收入构成及变化情况符合行业和市场同期的变化情况。发行人 产品或服务价格、销量及变动趋势具有真实的业务背景。

（2）发行人属于强周期性行业的，发行人收入变化情况与该行业是否保持 一致。发行人营业收入季节性波动显著的，季节性因素对发行人各季度收入的 影响是否合理。

①了解发行人所属行业基本情况，核查发行人是否属于强周期性行业；

②取得并查阅发行人报告期各月、各季度销售收入变动情况，核查发行人营 业收入是否存在显著的季节性波动 。

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经核查，保荐机构认为，发行人行业存在一定的周期性特征。本行业下游多 为石化、冶金等行业，该类行业受宏观经济波动的影响大，因而本行业会因宏观 经济的周期性波动特征而相应的波动。在宏观经济维持稳定增长率、固定资产投 资政策向好的时期，各行业项目投资的扩大会引领控制阀行业企业销售快速增 长；在宏观经济增长率周期性趋缓、固定资产投资增速也趋向缓慢的时期，各行 业项目投资也会相应变缓，进而使得控制阀行业企业销售增长变慢甚至出现下 滑。

（3）不同销售模式对发行人收入核算的影响，经销商或加盟商销售占比较 高的，经销或加盟商最终销售的大致去向。发行人收入确认标准是否符合会计 准则的规定，是否与行业惯例存在显著差异及原因。发行人合同收入确认时点 的恰当性，是否存在提前或延迟确认收入的情况。 核查过程：

①取得发行人的收入确认政策的相关文件，结合发行人确认收入的具体标 准，判断发行人收入确认具体标准是否符合会计准则的要求；

②抽查销售合同，核查合同主要条款，结合企业会计准则中收入确认的条件， 判断发行人的收入确认时点与其经营模式是否相匹配、是否符合会计准则要求；

③对发行人财务负责人、会计师就收入确认政策内容进行访谈，抽查大额确 认收入项目的收入确认凭证及业务单据，核对收入确认政策的披露情况与实际情 况的一致性；

④通过实地走访、访谈的形式，对发行人报告期主要客户产品签收情况、合 同执行情况进行访谈，核查发行人收入确认时点的恰当性以及是否存在提前或延 迟确认收入的可能，核查发行人是否能够控制发货的进度等；

⑤对报告期内资产负债表日前后进行收入截止性测试，核查发行人是否存在 提前或延迟确认收入的情况；

⑥对于大额应收账款，检查资产负债表日期后收款情况；

经核查，保荐机构认为，发行人采取直销的销售模式，其收入确认标准符合 会计准则的规定。发行人合同收入确认时点恰当，不存在提前或延迟确认收入的 情况。

（4）发行人主要客户及变化情况，与新增和异常客户交易的合理性及持续

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性，会计期末是否存在突击确认销售以及期后是否存在大量销售退回的情况。 发行人主要合同的签订及履行情况，发行人各期主要客户的销售金额与销售合 同金额之间是否匹配。报告期发行人应收账款主要客户与发行人主要客户是否 匹配，新增客户的应收账款金额与其营业收入是否匹配。大额应收款项是否能 够按期收回以及期末收到的销售款项是否存在期后不正常流出的情况。

①取得并审阅发行人主要客户清单，结合发行人行业及产品特征，核查主要 客户变动情况、原因及合理性；

②核查发行人与客户之间是否存在关联方关系，通过查阅书面资料、实地走 访、函证、核对工商部门提供的资料，核查客户的业务能力与自身规模是否相符， 核查发行人和客户的实际控制人及关键经办人员的情况，并与已经取得的申报期 内发行人实际控制人、董事、监事、高级管理人员关系密切的家庭成员名单相互 核对和印证；

③对新增客户和收入存在明显增长的客户，抽查销售合同、销售发票、出库 单、物流凭证等资料，并对重要客户进行走访，了解交易背景，以核查收入的真 实性；

④核查大额销售收入确认、客户信用政策、结算方式与其他客户相比较是否 存在显著异同；

⑤通过查阅发行人资产负债表日前后的销售明细记录、银行明细账，核查年 末是否存在大额销售收入确认，年初有大量退货、大额款项不正常流出的情况；

⑥通过对报告期内资产负债表日前后进行收入截止性测试，核查了发行人有 无跨期确认收入或虚计收入的情况；

⑦抽取报告期主要客户的销售合同并查阅主要条款及履行情况，核对销售合 同金额与收入确认金额是否匹配；

⑧取得发行人报告期应收账款明细账，将应收账款对应的主要客户与发行人 主要客户进行比对，将新增客户的应收账款金额与其营业收入进行比对，核查是 否匹配；

⑨取得发行人报告期各期末应收账款明细表，结合期后银行存款日记账，了 解应收账款的期末收回情况。

经核查，保荐机构认为，发行人主要客户及变化符合行业特征，不存在明显

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异常的情形，不存在会计期末异常的突击销售以及期后大量销售退回的情况。发 行人主要合同的签订及履行情况无明显异常，发行人各期主要客户的销售金额有 销售合同支持。报告期发行人应收账款主要客户与发行人主要客户匹配，新增客 户的应收账款金额与其营业收入匹配。大额应收款项能够按期收回，期末收到的 销售款项不存在期后不正常流出的情况。

（5）发行人是否利用与关联方或其他利益相关方的交易实现报告期收入的 增长。报告期关联销售金额及占比大幅下降的原因及合理性，是否存在隐匿关 联交易或关联交易非关联化的情形。

核查过程：

①查阅关联方清单、交易情况，了解关联方及关联交易的业务背景；

②通过分析各期关联交易确认收入金额占营业收入的比例，并结合实际业务 情况分析关联交易收入变动的合理性，核查发行人是否对关联交易存在重大依 赖，关联交易金额是否存在异常变动；

③通过访谈、比较分析等方式确认关联交易业务的真实性及收入确认金额的 准确性；

④对比关联交易价格与市场价格情况，核查关联交易定价的公允性；

⑤通过取得股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员、核心技术人员 填报的基本情况、社会关系及对外投资等调查表，并对以上人员进行访谈；取得 报告期主要客户、供应商工商资料，核查发行人是否存在隐匿关联交易情形；

经核查，保荐机构认为，发行人关联销售占营业收入比重较低，不存在利用 与关联方或其他利益相关方的交易实现报告期收入增长的情形，报告期内不存在 关联销售金额及占比大幅下降的情形，不存在隐匿关联交易或关联交易非关联化 的情形。

2、成本的准确性和完整性的核查情况

（1）发行人主要原材料和能源的价格及其变动趋势与市场上相同或相近原 材料和能源的价格及其走势相比是否存在显著异常。报告期各期发行人主要原 材料及单位能源耗用与产能、产量、销量之间是否匹配。报告期发行人料、工、 费的波动情况及其合理性。

核查过程：

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①取得并查阅报告期主要原材料供应商的采购合同、采购发票及其他原材料 价格变动情况资料，并取得市场上相同或相近原材料价格变化资料，对比发行人 原材料采购价格及变动情况是否与市场价格及走势保持一致；

②通过对比发行人各期原材料及能源采购数量、金额以及主要产品的产量、 销量情况，核查主要原材料及单位能源耗用与产量、销量之间是否匹配；

③取得发行人报告期主要产品的成本明细表，了解产品单位成本及构成情 况，核查相关明细账和凭证，核对成本费用确认、列支范围、列支时间的准确性；

④分析发行人主要产品的单位材料、单位人工、单位制造费用波动情况，并 结合发行人产品结构、工艺改进、原材料价格变动等情况核查料、工、费的波动 情况及其合理性。

经核查，保荐机构认为，发行人主要原材料价格及其变动趋势与市场上相同 或相近原材料价格及其走势相比不存在明显异常。报告期各期发行人主要原材料 与产能、产量、销量之间匹配。

（2）发行人成本核算方法是否符合实际经营情况和会计准则的要求，报告 期成本核算的方法是否保持一贯性。

核查过程：

①了解报告期内发行人生产经营各环节成本核算方法和步骤，核查成本核算 方法是否符合实际经营情况和会计准则的要求；

②取得并查阅发行人各期成本核算明细表，核查报告期成本核算的方法是否 保持一贯性。

经核查，保荐机构认为，发行人按照其产品具体情况建立了符合业务特征的 成本核算方法，该方法符合实际经营情况和会计准则的要求，能够确保真实、准 确和完整，报告期成本核算的方法保持一贯性。

（3）发行人主要供应商变动的原因及合理性，是否存在与原有主要供应商 交易额大幅减少或合作关系取消的情况。发行人主要采购合同的签订及实际履 行情况。是否存在主要供应商中的外协或外包方占比较高的情况，外协或外包 生产方式对发行人营业成本的影响。

核查过程：

①取得并审阅发行人合格供应商名录，了解供应商变动情况及变动原因，了

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解有无原有主要供应商交易额大幅减少或合作关系取消的情况；

②对发行人采购部及供应商管理部工作人员进行访谈，了解主要供应商变动 原因及合理性；

③核查发行人合格供应商选择及评价体系的内控执行情况；

④核查发行人与其供应商之间是否存在关联方关系，通过查阅书面资料、实 地走访、函证、核对工商部门提供的资料，核查发行人和供应商的实际控制人及 关键经办人员的情况，并与已经取得的申报期内发行人实际控制人、董事、监事、 高级管理人员关系密切的家庭成员名单相互核对和印证；

⑤取得并查阅发行人各期主要供应商的采购合同等业务资料，查阅主要合同 条款；

⑥对报告期主要供应商及新增供应商进行实地走访，对采购业务背景、采购 业务的真实性、采购金额的准确性及合同的实际履行情况进行核查；

⑦了解发行人外协业务的性质及金额情况，通过分析占比情况核查外协生产 方式对营业成本的影响。

经核查，保荐机构认为，发行人主要供应商较为稳定，报告期内变动合理， 与发行人供应商管理、采购模式、产品结构变化及技术革新情况相匹配。发行人 主要采购合同的签订及实际履行情况合法合规，不存在明显异常的情形。发行人 报告期外协业务金额较小，对生产成本不构成重大影响。

（4）发行人存货的真实性，是否存在将本应计入当期成本费用的支出混入 存货项目以达到少计当期成本费用的情况。发行人存货盘点制度的建立和报告 期实际执行情况，异地存放、盘点过程存在特殊困难或由第三方保管或控制的 存货的盘存方法以及履行的替代盘点程序。

核查过程：

①了解发行人产品成本、期间费用的归集和分配方法；

②抽查存货成本分摊表、成本核算明细表、在产品、产成品数量金额式明细 表，结合发行人采购、生产、销售情况，核查存货的收、发、存数据，分析、复 核存货计量方法；

③核查发行人报告期末有无大额存货异常数据，查阅存货构成明细、成本构 成明细及费用构成明细；

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④计算分析报告期内发行人主要产品的毛利率、主要产品单位材料成本金 额、存货周转率、期间费用率等指标，结合发行人实际经营情况核查以上指标是 否存在异常波动；

⑤查阅发行人存货盘点制度并参与监盘，核查存货的真实性、存货盘点制度 的建立和报告期实际执行情况是否保持一致；

⑥对于发行人报告期发出商品的核查情况：

A、实地走访、函证及发出商品项目核对

对报告期内主要客户进行走访，并由客户确认发出商品情况；对发出商品数 量进行独立函证，以核实发出商品的真实性；检查发出商品的销售合同、客户分 批签收单记录，确认合同金额的准确性，核实合同中产品项目明细及发出商品明 细的一致性；

B、抽查存货管理制度

核查发行人存货管理制度，并抽查大额未全部发货的合同，获取出库单、物 流运单、签收单等凭据，以核实发行人存货管理制度的执行情况及发出存货的真 实性；

经核查，保荐机构认为，发行人不存在将本应计入当期成本费用的支出混入 存货项目以达到少计当期成本费用的情况。发行人建立了完善的存货盘点制度并 有效执行，发行人存货期末余额真实、合理。

3、期间费用的准确性和完整性的核查情况

（1）发行人销售费用、管理费用和财务费用构成项目是否存在异常或变动 幅度较大的情况及其合理性。

核查过程：

①取得发行人报告期内销售费用、管理费用和财务费用明细表，核查费用变 化是否与发行人经营规模变化保持一致；

②抽查大额费用项目，取得并查阅记账凭证及原始凭证，对费用主要项目和 金额进行复核；

③对销售费用、管理费用、财务费用进行截止性测试。

经核查，保荐机构认为，发行人销售费用、管理费用和财务费用构成项目不 存在异常或变动幅度较大的情况。

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（2）发行人销售费用率与同行业上市公司销售费用率相比，是否合理。发 行人销售费用的变动趋势与营业收入的变动趋势的一致性，销售费用的项目和 金额与当期发行人与销售相关的行为是否匹配，是否存在相关支出由其他利益 相关方支付的情况。

核查过程：

①将发行人销售费用率与同行业的上市公司进行比对分析；

②取得报告期内发行人销售费用的明细表，将发行人销售费用的变动与营业 收入的变动进行比对分析；

③访谈关联方，检查大额资金流水及其业务背景，核查有无关联方或其他利 益相关方代发行人支付成本、费用的情况。

经核查，保荐机构认为，发行人销售费用率与同行业上市公司相比较低，这 与发行人销售人员数量较少、发行人采取直销模式，以及发行人对销售费用进行 严格控制有关。发行人销售费用的变动趋势与营业收入的变动趋势具备一致性， 销售费用的项目和金额与当期发行人与销售相关的行为匹配，不存在相关支出由 其他利益相关方支付的情况。

（3）发行人报告期管理人员薪酬是否合理，研发费用的规模与列支与发行 人当期的研发行为及工艺进展是否匹配。

核查过程：

①取得报告期内发行人员工名单、工资明细表，核查发行人报告期员工总数、 人员结构、工资总额，人均工资、工资占成本、费用的比例等的波动是否合理； ②取得当地企业平均工资资料，进行对比分析；

③取得并查阅发行人报告期研发费用及研发项目明细表，核查研发费用的规 模与列支与发行人当期的研发行为及工艺进展是否匹配。

经核查，保荐机构认为，发行人报告期管理人员薪酬合理，研发费用的规模 与列支与发行人当期的研发行为匹配。

（ 4）发行人报告期是否足额计提各项贷款利息支出，是否根据贷款实际使 用情况恰当进行利息资本化，发行人占用相关方资金或资金被相关方占用是否 支付或收取资金占用费，费用是否合理。

核查过程：

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①取得并查阅发行人报告期内签署的银行贷款合同，了解贷款用途、期限、 利率等情况；

②核查发行人贷款规模与报告期利息支出是否匹配；

③取得并审阅了发行人所有银行账户报告期的银行流水账和银行对账单，核 查大额资金流入的来源、流出的去向、原因；

④对股东进行访谈，并结合往来款项明细账，检查员工备用金、发行人与股 东之间资金往来情况。

经核查，保荐机构认为，发行人报告期已足额计提各项贷款利息支出，不存 在利息资本化的情形；发行人与股东之间的业务资金往来，已按照银行同期存款 利率收取资金占用费；截至报告期末，发行人不存在占用相关方资金或资金被相 关方占用的情形。

（5）报告期各期发行人员工工资总额、平均工资及变动趋势与发行人所在 地区平均水平或同行业上市公司平均水平之间是否存在显著差异及差异的合理 性。

核查过程：

①取得报告期内发行人员工名单、工资明细表，核查发行人报告期员工总数、 人员结构、工资总额，人均工资、工资占成本、费用的比例等的波动是否合理；

②取得发行人所处的无锡市平均工资标准资料，并分发行人平均工资水平对 比分析；

③核查发行人应付职工薪酬的期后付款情况；

④核查发行人在资产负债表日至财务报表批准报出日之间，是否有确凿证据 表明需要调整资产负债表日原确认的应付职工薪酬事项；

⑤针对薪酬事宜，随机抽取员工进行访谈，询问对薪酬水平的看法以核查是 否存在被压低薪酬的情形。

经核查，保荐机构认为：报告期内发行人制定了合理的薪酬政策，员工的平 均工资水平高于当地平均工资水平并保持逐年增长，不存在压低员工薪金，阶段 性降低人工成本粉饰业绩的情况。

• 4、其他影响净利润的项目的核查情况

• （1）发行人政府补助项目的会计处理合规性。其中按应收金额确认的政府

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补助，是否满足确认标准，以及确认标准的一致性；与资产相关和与收益相关 政府补助的划分标准是否恰当，政府补助相关递延收益分配期限确定方式是否 合理等。

核查过程：

①查阅和复制与政府补助相关的政府文件、原始单据和记账凭证；

②访谈发行人财务负责人、会计师事务所有关人员，了解发行人报告期内政 府补助情况、针对政府补助项目实施的会计政策和具体会计处理方式。

经核查，保荐机构认为，发行人政府补助项目的会计处理合规。报告期内发 行人不存在按应收金额确认的政府补助；报告期内发行人与资产相关和与收益相 关政府补助的划分标准恰当，政府补助相关递延收益分配期限确定方式合理。

（2）发行人是否符合所享受的税收优惠的条件，相关会计处理的合规性， 如果存在补缴或退回的可能，是否已充分提示相关风险。 核查过程：

①走访税务部门，取得当地税务部门出具的合规证明文件；

②访谈发行人财务负责人、会计师事务所有关人员，了解税收缴纳情况； ③针对发行人享受税收优惠的相关政策性文件、资料等规定，并与发行人的 实际情况进行对比核查。

经核查，保荐机构认为，报告期内发行人符合税收优惠条件，相关税务部门 对发行人税收缴纳情况出具了合规证明文件，发行人税收优惠、税收缴纳合法合 规。

（四）关于私募投资基金股东按规定履行备案程序的核查情况

项目组按照《发行监管问答——关于与发行监管工作相关的私募投资基金备 案问题的解答》的要求，对发行人股东中是否有属于《证券投资基金法》、《私募 投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试 行）》规范的私募投资基金以及是否按规定履行备案程序进行核查，具体情况和 核查过程如下：

项目组对发行人股东中是否有私募投资基金、是否按规定履行备案程序进行 了核查。经核查相关工商登记资料文件，发行人股东不存在属于《证券投资基金 法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备

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案办法（试行）》规范的私募投资基金。

三、内部核查部门关注的问题及相关意见的落实情况

（一）内部核查部门关注的问题

经实地考察、查阅工作底稿、与相关人员进行交流后，风险管理部出具了内 核预审意见，关注的重点问题有：

1、报告期内，发行人应收账款余额较大并持续增长，且应收账款增幅明显 高于当期营业收入增幅。请项目组结合宏观环境、自身业务特点、客户结构、信 用政策、结算方式等详细说明报告期内应收账款余额较大的原因，说明发行人是 否存在提前确认收入或者放宽信用政策以增加收入的情形，项目组所履行的核查 程序。

2、受国内经济增速放缓、下游行业固定资产投资增速下滑等影响，发行人 2014 年营业收入的增速放缓，净利润有所下滑。请项目组说明发行人针对当前 宏观经济形势及行业变化拟采取的应对措施。

3、请项目组核查并说明：（1）2014 年末发出商品余额较前两年大幅下降的 原因，发行人关于发出商品的内控制度及其执行情况，项目组对期末发出商品实 施的核查程序；（2）发行人收入确认的具体政策、时点和依据，发行人的收入确 认是否遵循一贯性原则，是否存在调节发出商品的验收时点而调节业绩的情形， 项目组就发行人收入确认所履行的核查程序。

4、2012 年、2013 年、2014 年发行人主营业务毛利率高于同行业上市公司 的平均水平，请项目组结合产品结构、价格、成本、竞争优势、销售模式、下游 应用领域等进一步分析论证发行人毛利率高于同行业上市公司平均水平的原因 及合理性。

5、2013 年4 月，发行人因违建一幢仓储用房被无锡市城市管理行政执法局 处以3.73 万元罚款，请项目组核查并说明发行人后续的整改情况，上述事项是 否属于重大违法违规行为，是否会对本次发行上市造成不利影响。

（二）内部核查部门意见的落实情况

针对问题1，项目组落实情况如下：

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1、应收账款余额较大的原因

2012 年-2014 年，发行人应收账款余额分别为7,484.17 万元、10,201.22 万元和15,124.63 万元，占各期营业收入的比例分别为32.61%、37.30%和52.81%， 均呈现上升的趋势，主要影响因素如下：

（1）宏观经济环境：2012 年至2014 年，全国GDP 增速分别为7.70%、7.70% 和7.40%，受整体宏观经济形势增速放缓的影响，固定资产投资增速和项目到位 资金增速也逐步放缓，使得石化等发行人下游主要行业客户的大型投资项目中采 购货款的审批、支付流程相应变慢。

（2）业务特点：发行人的智能控制阀产品在报告期内主要应用于大型石油、 化工、冶金等投资项目中，下游行业走势与国内宏观经济环境密切相关。

对于终端用户，受资金流紧张的影响，合同付款条款较以往更加严格，客户 对付款进度把控趋紧。

对于工程成套商，在项目整体建设中，作为关键配套部件之一，发行人产品 只是工程配套设备的一部分，客户通常会在同一项目配套设备到齐并调试投入运 营后，才启动付款申请程序；另外，同一项目各种设备采购款也会随工程进度分 步结算。因此，下游客户较长的项目建设周期和整体工程款的分阶段支付会延长 发行人货款的回收期。

（3）客户结构：发行人产品主要运用于石油、化工、电力及能源、冶金、 环保、粮油及食品等国计民生基础行业的新建和技术改造工程项目中。主要客户 是上述行业中的大中型企业，该等客户采购活动的审批部门多、审批链条及支付 款项流程较长，使得发行人从申请付款到最终收到款项之间的时间间隔较长。

2014 年，发行人煤化工行业客户增长较多，因煤化工项目的投资、建设和 调试周期相比其他下游行业较长，且2014 年国内该行业产能过剩严重，导致煤 化工行业客户的货款回收期偏长。

（4）信用政策和结算方式：发行人采取直销模式，从客户需求出发直接面 向终端用户，根据客户订单和具体要求组织设计、采购和生产。发行人通常在合 同中与客户约定如下销售结算方式：

阶段	第一阶段	第二阶段	第三阶段
款项性质	预付款	投运款	质保金
占合同金额比例	10%-30%	55%-85%	5%-15%

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2014 年，发行人部分应收账款客户的合同付款条款趋紧，主要表现为有些 合同预付款条款取消、有些合同对付款条件做出其他限制性约定，这从一定程度 上导致发行人应收账款余额较大，且呈递增趋势。

（5）行业特点：报告期，发行人应收账款余额占当期营业收入的比例低于 同行业平均水平，符合行业经营特点。

2、对应收账款和收入的核查情况

项目组针对发行人报告期内各期前三十大客户：

（1）实地走访。与发行人客户的主要管理人员或经办人员详细了解双方有 无关联关系、业务合作历史、信用政策制定、货款支付方式、有无退换货等情况。

（2）函证核查。逐一发出询证函，与客户核实各期末应收账款余额和各期 收入发生额。

（3）收入截止性测试。根据发行人既定的收入确认政策，对报告期各期进 行收入截止性测试。

（4）资金勾稽核查：抽查发行人银行存款日记账和资金流水之间的勾稽关 系，以验证销售回款的真实性。

经以上核查，发行人不存在提前确认收入或者放宽信用政策以增加收入的情 形。

针对问题2，项目组落实情况如下：

受国内经济增速放缓、下游行业固定资产投资增速下滑等影响，发行人2014 年营业收入的增速放缓，净利润有所下滑。针对这一情况，发行人未来拟采取的 措施如下：

1、市场营销方面：

推进和进一步加强市场营销模式，三年内，在业务潜力较快发展区域建立9 个区域营销服务网络，形成以无锡智能为营销总部、逐步辐射全国的营销网络体 系。同时，加大销售人才队伍建设，充分利用营销网络优势加大备品备件后市场 的开拓力度，以后市场的开拓挖掘潜在客户；逐步建立产品代销体系，借助代理 商实现其在所属区域的市场渗透，提升整体市场份额；积极拓展核电等领域的潜 在客户，将核电领域客户作为以特种控制阀为代表的发行人各类产品重点目标客 户进行开发；通过理顺激励机制、引进优秀人才及加强员工培训等方式，打造业

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务素质高、执行力强的销售团队。

发行人将在原有普通型控制阀市场份额基础上继续挖掘潜力，并加速向国内 其它普通型控制阀重点区域渗透，进一步提升发行人在国内普通型控制阀行业的 市场份额；发行人将根据产品工艺特点、使用介质等因素对特种控制阀市场进行 细分，加大特种控制阀目标细分市场的营销力度，稳步提高特种控制阀市场占有 率。

2、产品创新方面：发行人研究开发方向将主要关注特种控制阀研制、新材 料运用及产品制造技术提升等方面。根据行业技术发展趋势，积极开发具备市场 竞争力的新产品及新制造工艺；申报控制阀设计与制造相关专利，积极参与相关 国家标准、行业标准起草；建设具有国内领先水平的科技中心，提升产品的设计 及试制水平。

3、技术研发创新方面：发行人将密切与行业相关研究机构合作，建立专业 研发平台，同时优化研发激励机制；坚持以国际领先为目标建立发行人产品标准 体系，并围绕该体系进行产品研发；重点增加特种控制阀研制、新材料运用及产 品制造技术提升等方面的研发投入；积极推行产品优化整合，采用模块化设计， 增加零件的通用性与互换性；更新装备，大力推广数控加工中心等先进设备。

针对问题3，项目组落实情况如下：

1、2014 年末发出商品余额下降的原因

2014 年末，发行人发出商品余额较前两年大幅下降的原因主要包括：

（1）合同平均金额下降：经核查，2014 年发行人执行的单项合同金额超过 1,000 万元的合同数量较2013 年有所下降，且发行人执行单项合同金额低于30 万元的合同实现的营业收入占当期营业收入的比例较2013 年明显增加。根据发 行人报告期内的收入确认政策，同一合同项下产品在最后一次发货前均按发出商 品核算，因此单项合同金额的大小直接影响发货周期和期末发出商品的余额。

（2）合同履行时间延迟：随着国内宏观经济增速的放缓，包括石化行业在 内，发行人客户项目的投资执行力度也随之受到影响，客观上推迟了发行人与客 户所签订合同的实际履行时间，而随着2013 年末发出商品在2014 年实现收入确 认，新增合同的实际履行期限有所推迟，使得2014 年末发出商品余额出现下降。 2、发出商品的内控制度及其执行情况

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发行人针对存货的发出建立了完善有效的内控制度，并在报告期内予以执 行，主要内控制度包括《存货管理制度》、《存货管理业务流程》、《销售及收款管 理业务流程》等。项目组同时对发出商品内控制度的执行情况进行了核查，主要 核查内容包括：①函证：对主要的发出商品明细进行函证核实；②复核送货单： 对主要发出商品的送货单（客户签收联）进行了复核；③盘点：通过存货盘点验 证期末发行人仓库中确无发出商品；④走访：对发行人主要客户进行实地走访， 了解合同执行情况，并实地抽查客户仓库中来自发行人的发出商品。

3、发行人收入确认的具体政策、时点和依据及是否遵循一贯性原则及履行 的核查程序

发行人销售控制阀和配件的收入确认具体政策和时点：将同一合同项下所有 的控制阀和配件交付客户并取得其签收回执；发行人检修劳务的收入确认具体政 策和时点：完成检修劳务并取得客户确认的结算单。

发行人制定的上述收入确认具体政策，符合《企业会计准则》及其应用指南 和准则解释的规定，保持了会计核算中的谨慎性原则，同时也符合行业经营特点。 项目组对发行人报告期内的收入确认履行了以下核查程序：

（1）走访：对发行人各期前三十大客户进行了实地走访，向对方主要管理 人员或经办人员了解了双方业务合作历史、合同履行、销售金额、款项支付、退 换货等情况。

（2）函证：对发行人各期收入发生额和各期末应收账款余额进行了函证， 函证金额覆盖率近80%。

（3）复核：根据收入明细账，抽查发行人各期收入确认的关键原始单据， 并与合同、发票、凭证进行比对。

（4）截止性测试：根据发行人既定的收入确认政策，对报告期各期进行收 入截止性测试。

经核查，报告期内，发行人的收入确认遵循一贯性原则，不存在调节发出商 品的签收时点从而调节业绩的情形。

针对问题4，项目组落实情况如下：

发行人主营业务毛利率高于同行业可比上市公司平均毛利率的主要原因如 下：

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1、专业化和产品结构

发行人自设立以来一直深耕于自动化仪器仪表行业，并专注于智能控制阀的 研发、生产与销售业务。专业化的聚焦发展战略使得发行人在行业内逐渐积累了 较强的技术与品牌优势。同行业可比上市公司除阀门业务外，还向其上下游业务 领域以及其他行业发展，多元化战略在提高业务规模与整体抗风险能力的同时， 也往往容易分散企业在原业务领域的关注度并最终降低毛利率水平。

2、销售模式与售价

报告期内，发行人采用直销模式，无经销商环节；同时，凭借长年在控制阀 领域而带来的品牌和技术积淀，发行人面对终端用户拥有一定的定价话语权；此 外，作为工业流体控制的关键部件，控制阀的质量和性能对整体项目工程的稳定 运行起到不可忽视的作用。以上三点使得发行人在产品定价方面拥有较大的自主 权。而行业内主要上市公司除直销模式外，还采用经销模式，在一定程度上压缩 了获利空间。根据定期报告信息披露，万讯自控采取直销和经销相结合的销售模 式，纽威股份也广泛地与各个国家的主要阀门经销商建立有合作关系。

3、产品应用领域

发行人产品主要应用于化工领域，由于化工行业控制阀产品使用工况差异较 大，发行人需根据客户不同的技术要求单独进行产品设计。相比于通用产品，定 制化产品的经济附加值与毛利率更高。同行业上市公司产品主要应用领域与发行 人存在一定差异，不同应用领域的市场规模、竞争程度和进入障碍等因素存在一 定差异，导致不同公司产品毛利率水平有所不同。

4、竞争优势

作为专业化生产和销售全系列控制阀产品、并专注于中高端控制阀的研发、 坚持走先进装备的国产化和技术自主创新之路的高科技民营企业，发行人经十多 年的发展，目前在控制阀领域竞争优势较为显著。发行人竞争优势的形成过程及 具体体现如下：

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管理及技术人才、	管理及技术人才、	管理及技术人才、	管理及技术人才、	管理及技术人才、	管理及技术人才、	管理及技术人才、	管理及技术人才、	管理及技术人才、	管理及技术人才、	管理及技术人才、
专业化服务 和生产		不	断为客户 认可		国产替代进 口			形成技术 创新优势	品牌推广、大型项 核心员工稳定	形成品牌优势 扩大市场占有
现代化的企业管理理念，优质的 售后服务，提升企业运营效率 目经验积累

发行人经过十几年的专业化发展，形成了高度稳定的管理层和核心员工团 队，拥有了一批稳定、长期合作的大中型企业客户，并在进口控制阀国产化的背 景下取得一定的先机，形成了自身独特的先进工艺、先进技术、知名核心产品、 售后服务能力和全面质量管理体系，上述所有的努力和成果最终转化为发行人的 品牌优势，近年来市场占有率和知名度逐步提高。

综上所述，发行人主营业务毛利率高于同行业可比上市公司平均水平是由发 行人自身优势决定的，具有合理性。

针对问题5，项目组落实情况如下：

项目组对此笔罚款的背景情况与发行人进行了沟通，并取得了相关凭证、行 政处罚决定书、建设工程规划许可证等文件。该项罚款主要起因于发行人原子公 司斯玛特（后被发行人吸收合并）在未取得建设工程规划许可的情况下进行仓储 用房建设。根据行政处罚决定书的相关内容，该项违法建设的仓储用房为“可采 取措施消除影响类”，最终对原斯玛特未取得建设工程规划许可证建设的行为给 予罚款3.73 万元，并要求按照规定申请规划许可。

根据上述要求，发行人按时缴纳了罚款，并于2013 年4 月12 日取得了无锡 市人民政府新区管理委员会核发的“建字第3202012013X0069 号”《建设工程规 划许可证》。无锡市城市管理行政执法局已于2016 年12 月26 日出具文件，证 明该建设事项可不作为重大规划违法行为，并证明发行人及其子公司自2012 年 1 月1 日以来不存在违反城乡规划及房屋建设管理法律、法规的重大违法违规情 况。

鉴于发行人已经按照规定申请规划许可，并缴纳罚款，违法行为已经得到纠 正，主管政府部门出具了可不作为重大规划违法行为的证明；同时因该建筑不影

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响所在区域的空间布局及规模控制等城乡规划实施，有关部门对此已经认定该仓 储用房为“可采取措施消除影响类”；综上，项目组认为，该项事项不属于重大 违法违规行为，不会对本次发行上市造成不利影响。

四、问核发现的问题及相关意见的落实情况

（一）问核过程中发现的问题

结合工作底稿的核查情况，问核人员在问核过程中重点关注和发现的主要问 题如下：

1、发行人及子公司、关联方历史上出资涉及债转股、股东增资后又借款以 及股东先借款后增资等事项，请项目组补充说明核查过程、核查手段、核查结论， 并完善工作底稿；

2、请对发行人独立董事是否涉及诉讼、仲裁情况进行补充核查，说明核查 过程、核查结论，并完善工作底稿。

（二）问核意见的落实情况

针对问核人员提出的问题，项目组补充了尽职调查程序，收集、完善了相应 的工作底稿。落实情况如下：

针对问题1：

项目组上述事项进行了充分的关注，并通过检查相关资金流转凭证、访谈、 请相关股东出具声明、承诺或确认函等方式，进行了核查；同时在上述过程中补 充、完善了相关底稿。具体核查情况如下：

（1）自工商管理部门调档，获取无锡智能及下属子公司的工商登记档案， 对其历史沿革情况进行充分了解；

（2）与相关股东进行访谈，了解历史沿革过程中涉及的出资事项是否属实， 了解相关资金来源情况，并请股东在访谈记录中签字；

（3）与股东进行访谈的同时，请股东仔细核实历史沿革涉及出资事项的确 认函，并请其在确认函上签字；

（4）请股东出具相关声明或承诺，对相关事项进行确认；

（5）专门针对历史出资涉及的债转股、股东增资后又借款以及股东先借款 后增资等事项，检查相关的资金流水，取得相关的凭证，确认相关事项均已进行

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恰当处理。

针对问题2：

项目组针对独立董事是否涉及诉讼、仲裁情况进行了核查，同时对相关底稿 进行了补充。具体核查情况如下：

（1）获取独立董事填写的情况调查表，调查内容包括是否存在行政或刑事 处罚，或者尚未了结或合理预见的诉讼、仲裁和行政处罚案件，并请其签字确认； （2）获取其户口所在地派出所出具的无犯罪记录证明；

（3）请独立董事出具承诺函并签字确认，承诺函的内容包括是否存在尚未 了结的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件，是否存在可预见的重大诉讼、仲裁及行 政处罚案件，最近十二个月内是否受到过中国证监会的公开批评、证券交易所的 公开谴责等，上述独立董事均承诺无上述情况发生。

（4）通过网上进行搜索的方式，搜索网站包括最高人民法院网站中“全国 法院被执行人信息查询”，确认独立董事是否涉及到诉讼、仲裁，并影响其独立 董事任职资格的情形。

五、内核会议讨论的主要问题、审核意见及落实情况

（一）内核会议讨论的主要问题

2015 年4 月1 日，在（北京、上海、深圳、南京）四地的投资银行各部门 办公所在地会议室以电话会议的形式召开了审核无锡智能首次公开发行证券项 目的2015 年第9 次投资银行股权融资业务内核会议。

内核会议讨论的重点问题包括:

1、请项目组进一步核查发行人及子公司、关联方历史上出资所涉及的事项， 包括债转股、股东增资后又借款以及股东先借款后增资等，是否合法合规，是否 损害发行人利益。

2、报告期内，发行人应收账款余额较大并持续增长，且应收账款增幅明显 高于当期营业收入增幅。请项目组结合2014 年度企业净利润下滑的情况，关注 2014 年应收账款余额增长的真正原因以及目前企业信用政策实际执行情况和合 理性；关注和评估今后企业应收账款余额的变化趋势及对企业经营的影响；结合

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应收账款余额的变化趋势和个别客户破产的情况，关注其主要客户的经营情况及 对企业经营的影响。

3、请项目组结合销售合同中关于风险转移的具体规定，进一步核查发行人 收入确认的时点是否谨慎。

4、2007 年沈剑标通过股权受让的方式成为控股股东，请项目组关注股权结 构如此安排的真实原因，股权转让是否真实，是否存在代持等相关安排以及项目 组做了那些相关核查，相关工作底稿是否齐全。

5、2007 年9 月，发行人的注册资本由510 万元增至2,100 万元，本次增资 的资金来源中，向艾莫柯支付货款是否与采购情况相一致，款项是否真实，是否 与艾莫柯的业务规模相适应，股东是否存在假借货款名义而损害发行人的利益的 情况。

6、发行人2013 年度主营业务毛利率比同行业上市公司高近10 个百分点， 而同期销售费用率低近6 个百分点，请项目组进一步核查并解释原因。

7、2014 年末发行人存货余额较2013 年末下降，发出商品占发行人期末存 货余额的比例下降，请进一步解释相关原因。

（二）内核会议的审核意见

内核会议主要审核意见如下：

1、2007 年9 月，发行人的注册资本由510 万元增至2,100 万元，本次增资 额1,590 万元的资金来源为：1,000 万元为股东的对外借款，500 万元来源于股 东与艾莫柯、莱谱尔的往来款项，剩余90 万元为自有资金。股东1,000 万元对 外借款的偿还过程为：（1）2007 年8 月31 日，无锡智能转账给艾莫柯1,000 万 元用于支付货款；艾莫柯向沈剑标、孟少新、陈彦、孙明东各转账250 万元，归 还外部自筹借款；（2）2011 年至2012 年，股东陆续归还了艾莫柯的借款，艾莫 柯于2012 年12 月注销。请项目组进一步核查：（1）无锡智能2007 年1-8 月向 艾莫柯采购的总金额；（2）这1000 万元货款形成是否真实，是否与艾莫柯的业 务规模相适应；（3）股东是否存在假借货款名义，损害发行人的利益。

2、2007 年初，基于发行人经营管理和决策的需要，原股东共同决定通过股

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权转让及增资的方式，由沈剑标先生成为控股股东。请项目组进一步核查：（1） 股权结构如此安排的真实原因，股权转让是否真实，是否存在代持等相关安排； （2）项目组做了那些相关核查，相关工作底稿是否齐全。

3、请项目组进一步核查发行人及其子公司、关联方历史上出资所涉及的事 项，包括债转股、股东增资后又借款以及股东先借款后增资等，是否合法合规， 是否存在损害发行人利益，是否构成本次发行的障碍。

4、请项目组结合销售合同中关于风险转移的具体规定，进一步核查发行人 收入确认的时点是否谨慎，并在发行人会计政策的披露中增加收入确认的具体标 准，包括销售商品收入确认的具体标准和提供劳务收入确认的具体标准。

5、报告期内，发行人应收账款余额分别为7,484.17 万元、10,201.22 万元 和15,124.63 万元，余额较大并持续增长，且应收账款增幅明显高于当期营业收 入增幅。请项目组：（1）结合2014 年度发行人净利润下滑的情况，核查和说明 2014 年应收账款余额增加的真正原因以及目前企业信用政策实际执行情况和合 理性；（2）关注和评估发行人应收账款余额的变化趋势及对发行人经营的影响； （3）结合应收账款余额的变化趋势和个别客户破产的情况，关注其主要客户的 经营情况及对发行人经营的影响。

（三）内核会议关注问题的落实情况

项目组对内核会议关注的主要问题具体落实情况如下：

1、2007 年9 月，发行人的注册资本由510 万元增至2,100 万元，本次增资 额1,590 万元的资金来源为：1,000 万元为股东的对外借款，500 万元来源于股 东与艾莫柯、莱谱尔的往来款项，剩余90 万元为自有资金。股东1,000 万元对 外借款的偿还过程为：（1）2007 年8 月31 日，无锡智能转账给艾莫柯1,000 万 元用于支付货款；艾莫柯向沈剑标、孟少新、陈彦、孙明东各转账250 万元， 归还外部自筹借款；（2）2011 年至2012 年，股东陆续归还了艾莫柯的借款，艾 莫柯于2012 年12 月注销。请项目组进一步核查：（1）无锡智能2007 年1-8 月 向艾莫柯采购的总金额；（2）这1000 万元货款形成是否真实，是否与艾莫柯的 业务规模相适应；（3）股东是否存在假借货款名义，损害发行人的利益。

回复：

项目组进一步核查了上述资金流转过程。经核查往来明细账、大额采购发票、

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入库单、记账凭证等资料，无锡智能2004 年以来与艾莫柯一直存在业务往来， 艾莫柯为无锡智能提供控制阀生产所需的配套产品，包括电动执行机构、定位器 等,2004 年-2006 年，无锡智能自艾莫柯采购总额分别为644.92 万元、519.86 万元、479.76 万元；截至2007 年初，无锡智能应向艾莫柯支付的货款余额为 1,133.74 万元；2007 年1-8 月无锡智能自艾莫柯采购总额为227.89 万元。根据 上述核查，无锡智能上述支付的1,000 万元货款的形成真实，与艾莫柯的业务规 模相适应。

项目组同时对无锡智能历史出资事宜，与各股东进行了访谈，并请其确认、 签字，各位股东也均对上述出资事宜进行了确认。同时，结合项目组对艾莫柯业 务规模的调查，项目组确认：上述款项支付确系无锡智能支付给艾莫柯的货款， 股东并不存在假借向艾莫柯支付货款的名义，进而损害发行人利益的情况。

2、2007 年初，基于发行人经营管理和决策的需要，原股东共同决定通过股 权转让及增资的方式，由沈剑标先生成为控股股东。请项目组进一步核查：（1） 股权结构如此安排的真实原因，股权转让是否真实，是否存在代持等相关安排； （2）项目组做了那些相关核查，相关工作底稿是否齐全。

回复：

2007 年初，基于发行人经营管理和决策的需要，各股东经过一致同意，共 同决定通过股权转让的方式由沈剑标先生成为发行人的控股股东。这主要是发行 人在经营发展过程中提高股权集中度、进一步提高发行人决策效率的需要，同时， 沈剑标先生本人在管理能力、技术能力、销售能力等综合方面能够起到管理层核 心作用，由沈剑标先生通过股权受让的方式成为控股股东，系各位股东共同决策 的结果。

项目组对上述情况对各位股东进行了访谈，访谈内容包括上述股权转让的背 景和原因，股权转让定价依据，是否存在代持行为，是否存在未了事项和纠纷等； 各股东确认上述股权转让真实、不存在代持行为、不存在未了事项和纠纷；项目 组同时检查了股权转让过程中签署的协议、召开的股东会决议等文件，确认上述 股权转让的真实性。经过上述核查，项目组确认上述股权转让真实、不存在代持 情形，相关工作底稿齐全。

3、请项目组进一步核查发行人及其子公司、关联方历史上出资所涉及的事

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项，包括债转股、股东增资后又借款以及股东先借款后增资等，是否合法合规， 是否存在损害发行人利益，是否构成本次发行的障碍。

回复：

发行人及其子公司、关联方历史上出资所涉及的事项，包括债转股、股东增 资后又借款以及股东先借款后增资等事项主要内容及分析如下：

（1）发行人2003 年债转股

2003 年3 月1 日，有限公司股东会作出决议，同意将有限公司注册资本从 210 万元增至510 万元。本次股东增资具体情况如下：孟少新增资15 万元，其 中债转股11 万元、未分配利润转增4 万元；李耀武增资15 万元，其中债转股 11 万元、未分配利润转增4 万元；吴畏增资15 万元，其中债转股11 万元、未 分配利润转增4 万元；李春喜增资85 万元，其中债转股56 万元、货币资金29 万元；张永康增资85 万元，其中债转股44 万元、货币资金41 万元；沈剑标增 资85 万元，其中债转股24 万元、货币资金61 万元。

经核查债权形成的原始凭证，并通过对股东进行访谈等方式，股东本次用于 增资的债权，系发行人成立初期股东为支持公司发展垫付的款项，债转股增资前， 孟少新等6 人其他应付款余额合计158.75 万元，其中的157.00 万元转作本次增 资款，根据验资报告，截至2003 年3 月12 日止，本次债转股等新增注册资本已 收到。本次债权转股权事项，债权形成真实，不存在股东损害发行人利益的情形。

（2）2007 年9 月，发行人注册资本由510 万元增至2,100 万元

本次增资额1,590 万元的资金来源为：1,000 万元为股东的对外借款，500 万元来源于股东与原艾莫柯、莱谱尔的往来款项，剩余90 万元为自有资金。本 次增资后，股东的对外借款以及与原艾莫柯、莱谱尔的往来款项均已清理完毕。

股东1,000 万元对外借款的偿还过程为：（1）2007 年8 月31 日，无锡智 能转账给原艾莫柯1,000 万元用于支付货款；原艾莫柯向沈剑标、孟少新、陈彦、 孙明东各转账250 万元，归还外部自筹借款；（2）2011 年至2012 年，股东陆 续归还了原艾莫柯的借款，原艾莫柯于2012 年12 月注销。

股东与艾莫柯、莱谱尔500 万元往来款项的偿还过程为：（1）2007 年8 月 29 日，艾莫柯转账250 万元给吴畏；同日，莱谱尔转账250 万元给吴畏。上述

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款项均用于本次增资；（2）2011 年12 月，吴畏向莱谱尔归还250 万元；2012 年8 月，吴畏向艾莫柯归还250 万元。

（3）发行人原子公司斯玛特设立时的出资

斯玛特设立时，沈剑标等八位出资股东向外借入1,800 万元作为斯玛特的首 期出资款。斯玛特设立后，由于国有土地出让金是在“招拍挂”程序完成并签署 土地出让协议后实际支付。因此，斯玛特全体股东在不影响斯玛特支付土地出让 金的前提下，同意从斯玛特借出1,800 万元，用于归还股东对外借款。2011 年 12 月，有限公司收购斯玛特，股东利用股权转让款清偿所借斯玛特款项。

（4）发行人原子公司斯玛特2009 年8 月增资

2009 年8 月，发行人原子公司斯玛特股东以货币资金实缴出资款1,390 万 元，其中1,300 万元为本次新增注册资本，90 万元是各股东约定的设立时出资 的第二期出资，各股东按原出资比例增资。其中，此次增资款1,390 万元系股东 自无锡智能暂借款。2011 年12 月，有限公司收购斯玛特，股东利用股权转让款 清偿此笔借款。

（5）发行人子公司江苏智能设立时的出资

2011 年8 月8 日，江苏智能在南通市海门工商行政管理局注册登记成立， 注册资本5,000 万元。

鉴于江苏智能设立时发行人的资金较为紧张，为了不影响发行人正常生产经 营，且能顺利取得土地使用权，股东向外借款5,000 万元后借给发行人投资设立 江苏智能。由于江苏智能完成土地出让需要进行“招拍挂”等程序，缴纳国有土 地出让款尚有时日，且设立之初江苏智能暂无实质性经营，因此，江苏智能设立 后同意将5,000 万元暂由发行人使用。2011 年8 月9 日，发行人将5,000 万元 归还给股东用于偿还股东的对外借款。

江苏智能自2011 年8 月设立至今，除了购买土地和土建等前期准备工作之 外，没有开展其他经营活动。发行人自2011 年8 月从江苏智能借出款项后，至 2012 年末已归还全部所借款项。

项目组进一步核查了发行人及子公司、关联方历史上出资所涉及的事项，包 括债转股、股东增资后又借款以及股东先借款后增资等，核查程序包括股东访谈、

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签署确认函、签署声明文件，核查历史沿革涉及的工商资料、资金流转凭证，获 取工商无违法违规证明等。

经核查，项目组认为，有关股东就上述借出出资款事项，主观上不存在恶意 抽逃不予归还的故意，客观上归还及时，未导致目标公司资金使用困难，未影响 目标公司的正常生产经营，也不存在损害有关公司债权人利益情形，未违法有关 法律法规的规定，相关董事、高级管理人员不存在重大违法行为，出资事项不构 成本次发行上市的实质性障碍。

4、请项目组结合销售合同中关于风险转移的具体规定，进一步核查发行人 收入确认的时点是否谨慎，并在发行人会计政策的披露中增加收入确认的具体 标准，包括销售商品收入确认的具体标准和提供劳务收入确认的具体标准。 回复：

对于控制阀产品的销售收入，发行人在同时满足下列条件时确认收入的实 现：①公司已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购买方；②公司既没有保 留与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售出的商品实施有效控制；③收入 的金额能够可靠地计量；④相关的经济利益很可能流入企业；⑤相关的已发生或 将发生的成本能够可靠地计量。

针对上述收入确认的一般原则，发行人按照自身的业务经营特点，严格遵守 销售合同并执行风险转移时点的规定，同时参考同行业上市公司的收入确认时 点，将自身控制阀销售收入确认时点具体规定为：在将同一合同项下所有的控制 阀和配件交付客户并取得其签收回执时确认收入的实现。

项目组认为，发行人的上述控制阀收入确认时点符合收入准则的原则规定， 收入确认谨慎。具体说明如下：

（1）在上述时点，发行人已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购买 方；发行人既没有保留与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售出的商品实 施有效控制。发行人生产装配部门完成货物的生产装配，由装配车间协同质量部 完成产品质量检验，形成检验报告、产品合格证，最终装箱后将货物交给物流仓 库等待发货；仓库收货后，编制产成品入库单，根据销售部的发货通知单，由物 流部门及时按照客户要求的地点发货；货物达到客户现场后，由客户进行验收并

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在发货清单上签字确认；发行人按照上述流程在合同项下最后一批货物发货并取 得最后一批发货签收单后才最终确认收入。

根据上述流程，客户在最后一批发货单上签字后，该合同项下的所有货物已 实质上完成了全部实物交接，发行人随之进行发票开具及收取到货款等，发行人 对于发出货物的销售结算方式，不影响发行人销售收入确认时点；而且，为了保 证客户项目的实施，所需的产品设计、选型、生产等均已在发货前完成，相关控 制阀设备现场安装简单，通常由客户指定的安装公司负责，如客户需要，发行人 进行必要的现场技术支持。因此，在产品交货后，货物的所有权已经发生转移， 发行人不再对其进行继续管理，货物控制权已由发行人转移给了客户，并由客户 根据整体工程项目的进度要求决定后续安装等工作，与该合同项下货物有关的风 险和报酬在此时点已经转移给购买方。

（2）在上述时点，收入的金额能够可靠地计量。由于发行人收入确认时点 是合同项下最后一批货物发货并取得最后一批发货签收单，在此时点，合同金额 已经确定并得以执行，因此，发行人可据此确定收入金额。

（3）在上述时点，相关的经济利益很可能流入企业。发行人在该合同项下 最后一批货物发送完毕后，发行人据此确认该合同收入和应收账款金额，并及时 按照合同要求催取款项。发行人产品质量稳定，至今未发生因产品质量问题而退 货的事件，在上述时点，发行人相关的经济利益很可能流入企业。

（4）相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量。在上述时点，发行人 确认收入的同时，与该合同有关的产品成本已全部归集完毕，发行人该项合同有 关的成本能够可靠的计量。

项目组同时将发行人的收入确认时点与同行业的川仪股份进行了比较。川仪 股份无论对单机产品还是成套合同或总包合同，均按照完成交货的时点确认收入 的实现，其销售结算方式的不同，并不影响发行人销售收入的确认时点，这与发 行人的收入确认时点是一致的。所不同的是，川仪股份在合同需要分批交货时， 在该批交货后，财务部门即根据货物签收单确认收入；而发行人分批交货的合同， 是在该合同项下所有货物均发货完毕，根据最后一批货物签收单确认收入。因此， 发行人与之相比，收入确认时点更趋谨慎。

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综上所述，在上述时点，发行人已满足收入确认的条件，收入确认时点谨慎、 合理。

项目组已在发行人会计政策的进一步披露收入确认的具体标准，包括销售商 品收入确认的具体标准和提供劳务收入确认的具体标准。

5、报告期内，发行人应收账款余额分别为7,484.17 万元、10,201.22 万元 和15,124.63 万元，余额较大并持续增长，且应收账款增幅明显高于当期营业 收入增幅。请项目组：（1）结合2014 年度发行人净利润下滑的情况，核查和说 明2014 年应收账款余额增加的真正原因以及目前企业信用政策实际执行情况和 合理性；（2）关注和评估发行人应收账款余额的变化趋势及对发行人经营的影 响；（3）结合应收账款余额的变化趋势和个别客户破产的情况，关注其主要客 户的经营情况及对发行人经营的影响。

回复：

（1）2014 年末应收账款余额增加的原因：关于此问题参见本发行保荐工作 报告“三、内部核查部门关注的问题及相关意见的落实情况”中关于第1 个问题 的回复。

（2）发行人信用政策的执行情况和合理性

经核查发行人报告期内各年30 万元以上的合同，发行人对客户的信用政策 均是根据双方协商并经发行人内部审批制定的，信用政策具有合理性。2014 年， 因宏观经济形势放缓和客户结构变化，发行人销售业务中的信用政策对于客户而 言有所宽松。

发行人建立了《销售及收款管理业务流程》等内控制度，其中规定：“公司 设立专门的信用控制专员岗位，负责制定企业信用政策，并监督信用政策的执行 情况。信用政策明确规定定期（或至少每年）对客户资信情况进行评估，并就不 同的客户明确信用额度、回款期限、折扣标准以及违约情况下应采取的应对措施 等”。报告期内，发行人能够严格执行对客户制定的信用政策和收款、催款等内 控制度。

（3）发行人应收账款余额的变化趋势及对发行人经营的影响

项目组将持续关注发行人应收账款余额的变化和回款情况，2015 年以来发 行人销售回款正常。同时，发行人已将销售回款纳入销售人员的绩效考核体系中，

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有效地提高了各部门积极执行销售回款的执行力度。

项目组已在招股说明书“重大事项提示”中披露“应收账款发生坏账的风险”： 未来，如果发行人其他主要客户的财务状况出现恶化，或者经营情况和商业信用 发生重大不利变化，发行人应收账款产生坏账的可能性将继续增加，进而对发行 人的经营业绩产生负面影响。

（4）发行人主要客户的经营情况及对发行人经营的影响

通过对报告期内和未来期间新增的主要客户的走访和函证程序，项目组将持 续关注发行人主要客户的经营情况。

报告期内，因客户破产，发行人对单项金额重大的应收账款全额计提了 427.79 万元的坏账准备，以及核销了100.98 万元的应收账款余额。经走访过程 中核查主要客户的经营情况等，发行人主要下游行业经营状况良好、产业政策稳 定，不存在客户大面积破产的可能。报告期内个别客户的破产属于自身原因所致， 并不具有普遍性。

项目组已在招股说明书“重大事项提示”中披露“应收账款发生坏账的风险”： 2014 年，由于发行人客户江苏省格林艾普化工股份有限公司自身经营困难尚处 于破产重整阶段，发行人对此客户的应收账款全额单独计提坏账准备427.79 万 元。未来，如果发行人其他主要客户的财务状况出现恶化，或者经营情况和商业 信用发生重大不利变化，发行人应收账款产生坏账的可能性将继续增加，进而对 发行人的经营业绩产生负面影响。

六、证券服务机构专业意见核查情况说明

经保荐机构核查，发行人律师、会计师、资产评估机构、验资机构出具的法 律意见书及律师工作报告、审计报告、资产评估报告、验资报告中有关专业意见 与保荐机构所作的判断并无差异。

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发行保荐工作报告

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（本页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于无锡智能自控工程股份有限 公司首次公开发行股票并上市发行保荐工作报告》之签章页）

项目组成员：_ _ ___ 袁成栋 鹿美遥 易博杰

保荐代表人：_ _ 杨洋 卞建光

保荐业务部门负责人：___ 马骁

内核负责人：_ 滕建华 保荐业务负责人：_ 马骁

保荐机构法定代表人：___ 刘晓丹

华泰联合证券有限责任公司

年 月 日

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发行保荐工作报告

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附件：

关于保荐项目重要事项尽职调查情况问核表（适用于主板，含中小企业板）

发行人	发行人	无锡智能自控工程股份有限公司	无锡智能自控工程股份有限公司	无锡智能自控工程股份有限公司	无锡智能自控工程股份有限公司	无锡智能自控工程股份有限公司	无锡智能自控工程股份有限公司	无锡智能自控工程股份有限公司	无锡智能自控工程股份有限公司
保荐机构		华泰联合证券有限责任公司		保荐代表人	杨洋					卞建光
序号	核查事项		核查方式		核查情况（请在□ 中打“√”）					备注
一	尽职调查需重点核查事项
1	发行人行业排名和行业 数据		核查招股说明书引用行业排名 和行业数据是否符合权威性、 客观性和公正性要求		是√			否 □
2	发行人主要供应商、经 销商情况		是否全面核查发行人与主要供 应商、经销商的关联关系		是√			否 □
3	发行人环保情况		是否取得相应的环保批文，实 地走访发行人主要经营所在地 核查生产过程中的污染情况， 了解发行人环保支出及环保设 施的运转情况		是√			否 □
4	发行人拥有或使用专利 情况		是否走访国家知识产权局并取 得专利登记簿副本		是√			否 □
5	发行人拥有或使用商标 情况		是否走访国家工商行政管理总 局商标局并取得相关证明文件		是√			否 □
6	发行人拥有或使用计算 机软件著作权情况		是否走访国家版权局并取得相 关证明文件		是√			否 □		发行人不 拥有或使 用拥有或 使用计算 机软件著 作权
7	发行人拥有或使用集成 电路布图设计专有权情 况		是否走访国家知识产权局并取 得相关证明文件		是√			否□		发行人不 拥有或使 用集成电 路布图设 计专有 权。
8	发行人拥有采矿权和探 矿权情况		是否核查发行人取得的省级以 上国土资源主管部门核发的采 矿许可证、勘查许可证		是√			否□		发行人不 拥有采矿 权和探矿 权。
9	发行人拥有特许经营权		是否走访特许经营权颁发部门		是	√		否 □		发行人不

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发行保荐工作报告

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	情况	并取得其出具的证书或证明文 件			拥有特许 经营权。
10	发行人拥有与生产经营 相关资质情况（如生产 许可证、安全生产许可 证、卫生许可证等）	是否走访相关资质审批部门并 取得其出具的相关证书或证明 文件	是√	否 □
11	发行人违法违规事项	是否走访工商、税收、土地、 环保、海关等有关部门进行核 查	是√	否 □
12	发行人关联方披露情况	是否通过走访有关工商、公安 等机关或对有关人员进行访谈 等方式进行全面核查	是√	否 □
13	发行人与本次发行有关 的中介机构及其负责 人、高管、经办人员存 在股权或权益关系情况	是否由发行人、发行人主要股 东、有关中介机构及其负责人、 高管、经办人等出具承诺等方 式全面核查	是√	否 □
14	发行人控股股东、实际 控制人直接或间接持有 发行人股权质押或争议 情况	是否走访工商登记机关并取得 其出具的证明文件	是√	否 □
15	发行人重要合同情况	是否以向主要合同方函证方式 进行核查	是√	否 □
16	发行人对外担保情况	是否通过走访相关银行等方式 进行核查	是√	否 □
17	发行人曾发行内部职工 股情况	是否以与相关当事人当面访谈 的方式进行核查	是√	否 □
18	发行人曾存在工会、信 托、委托持股情况	是否以与相关当事人当面访谈 的方式进行核查	是√	否 □
19	发行人涉及诉讼、仲裁 情况	是否走访发行人注册地和主要 经营所在地相关法院、仲裁机 构	是√	否 □
20	发行人实际控制人、董 事、监事、高管、核心 技术人员涉及诉讼、仲 裁情况	是否走访有关人员户口所在 地、经常居住地相关法院、仲 裁机构	是√	否 □
21	发行人董事、监事、高 管遭受行政处罚、交易 所公开谴责、被立案侦 查或调查情况	是否以与相关当事人当面访 谈、登陆监管机构网站或互联 网搜索方式进行核查	是√	否 □
22	发行人律师、会计师出 具的专业意见	是否履行核查和验证程序	是√	否 □
23	发行人会计政策和会计 估计	如发行人报告期内存在会计政 策或会计估计变更，是否核查 变更内容、理由和对发行人财	是√	否 □

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发行保荐工作报告

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		务状况、经营成果的影响
24	发行人销售收入情况	是否走访重要客户、主要新增 客户、销售金额变化较大客户 等，并核查发行人对客户销售 金额、销售量的真实性	是√	否 □
		是否核查主要产品销售价格与 市场价格对比情况	是√	否 □
25	发行人销售成本情况	是否走访重要供应商、新增供 应商和采购金额变化较大供应 商等，并核查公司当期采购金 额和采购量的完整性和真实性	是√	否 □
		是否核查重要原材料采购价格 与市场价格对比情况	是√	否 □
26	发行人期间费用情况	是否查阅发行人各项期间费用 明细表，并核查期间费用的完 整性、合理性，以及存在异常 的费用项目	是√	否 □
27	发行人货币资金情况	是否核查大额银行存款账户的 真实性，是否查阅发行人银行 帐户资料、向银行函证等	是√	否 □
		是否抽查货币资金明细账，是 否核查大额货币资金流出和流 入的业务背景	是√	否 □
28	发行人应收账款情况	是否核查大额应收款项的真实 性，并查阅主要债务人名单， 了解债务人状况和还款计划	是√	否 □
		是否核查应收款项的收回情 况，回款资金汇款方与客户的 一致性	是√	否 □
29	发行人存货情况	是否核查存货的真实性，并查 阅发行人存货明细表，实地抽 盘大额存货	是√	否 □
30	发行人固定资产情况	是否观察主要固定资产运行情 况，并核查当期新增固定资产 的真实性	是√	否 □
31	发行人银行借款情况	是否走访发行人主要借款银 行，核查借款情况	是√	否 □
		是否查阅银行借款资料，是否 核查发行人在主要借款银行的 资信评级情况，存在逾期借款 及原因	是√	否 □
32	发行人应付票据情况	是否核查与应付票据相关的合	是√	否 □

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发行保荐工作报告

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		同及合同执行情况
33	发行人税收缴纳情况	是否走访发行人主管税务机 关，核查发行人纳税合法性	是√	否 □
34	关联交易定价公允性情 况	是否走访主要关联方，核查重 大关联交易金额真实性和定价 公允性	是√	否 □
35	发行人从事境外经营或 拥有境外资产情况	1、询问发行人高管是否存在境外经营或拥有境外资产； 2、通过对供应商进行核查，确认发行人是否存在境外经营或拥 有境外资产； 3、发行人出具有关不存在从事境外经营或拥有境外资产情况的 承诺函
36	发行人控股股东、实际 控制人为境外企业或居 民	对发行人控股股东、实际控制人进行访谈，获取其相关简历并 在招股说明书披露，确认其不是境外居民
37	发行人是否存在关联交 易非关联化的情况	获取无锡艾莫柯、无锡新泰克的工商登记资料，对无锡新泰克 股权转让方和受让方进行访谈，确认发行人不存在关联交易非 关联化的情况
二	本项目需重点核查事项
38	发行人历史出资情况	1、核查了发行人及子公司历次工商登记文件、资金流转资料、 款项流转过程中履行的程序，并对发行人股东进行了访谈，股 东出具声明或承诺函、确认函，了解出资事项产生的具体原因， 款项借出、归还的过程，所履行的程序，有无取得其他股东的 同意等； 2、核查发行人律师对此发表的明确法律意见。
三	其他事项（无）

填写说明：

• 1、保荐机构应当根据《保荐人尽职调查工作准则》的有关规定对核查事项进行独立核

• 查。保荐机构可以采取走访、访谈、查阅有关资料等方式进行核查，如果独立走访存在困难 的，可以在发行人或其他中介机构的配合下进行核查，但保荐机构应当独立出具核查意见， 并将核查过程资料存入尽职调查工作底稿。

2、走访是保荐机构尽职调查的一种方式，保荐机构可以在进行走访核查的同时，采取 要求当事人承诺或声明、由有权机关出具确认或证明文件、进行互联网搜索、查阅发行人贷 款卡等有关资料、咨询专家意见、通过央行企业征信系统查询等有效、合理和谨慎的核查方 式。

• 3、表中核查事项对发行人不适用的，可以在备注中说明。

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发行保荐工作报告

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保荐代表人承诺： 我已根据《证券法》、《证券发行上市保荐业务管理办法》和《保荐 人尽职调查工作准则》等规定认真、忠实地履行尽职调查义务，勤勉尽责地对发行人有关事 项进行了核查验证，认真做好了招股说明书的验证工作，确保上述问核事项和招股说明书中 披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，并将对发行人进 行持续跟踪和尽职调查，及时、主动修改和更新申请文件并报告修改更新情况。我及近亲属、 特定关系人与发行人之间不存在直接或间接的股权关系或者通过从事保荐业务谋取任何不 正当利益。如违反上述承诺，我自愿接受中国证监会根据有关规定采取的监管措施或行政处 罚。（两名保荐代表人分别誊写并签名）

保荐机构保荐业务（部门）负责人签名： 职务：

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