Wuxi Smart Auto-control Engineering Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2017

May 14, 2017

关于无锡智能自控工程股份有限公司 首次公开发行股票并上市

发行保荐书

保荐机构（主承销商）

==> picture [265 x 39] intentionally omitted <==

（深圳市福田区中心区中心广场香港中旅大厦）

发行保荐书

==> picture [72 x 17] intentionally omitted <==

华泰联合证券有限责任公司

关于无锡智能自控工程股份有限公司

首次公开发行股票并上市发行保荐书

无锡智能自控工程股份有限公司（以下简称“发行人”、“无锡智能”）申请 在境内首次公开发行股票并上市，依据《公司法》、《证券法》、《首次公开发行股 票并上市管理办法》等相关的法律、法规，向中国证券监督管理委员会（以下简 称“中国证监会”）提交了发行申请文件。华泰联合证券有限责任公司(以下简称 “华泰联合证券”、“保荐机构”)作为其本次申请首次公开发行股票并上市的保 荐机构，杨洋和卞建光作为具体负责推荐的保荐代表人，特为其向中国证监会出 具本发行保荐书。

保荐机构华泰联合证券、保荐代表人杨洋和卞建光承诺：本保荐机构和保荐 代表人根据《公司法》、《证券法》等有关法律法规和中国证监会的有关规定，诚 实守信、勤勉尽责，并严格按照依法制定的业务规则、行业执业规范和道德准则 出具本发行保荐书，并保证所出具文件的真实性、准确性、完整性和及时性。

第一节本次证券发行基本情况

一、保荐机构工作人员简介

1、保荐代表人

本次具体负责推荐的保荐代表人为杨洋和卞建光。其保荐业务执业情况如 下：

杨洋：保荐代表人，2007 年开始从事投资银行业务，作为保荐代表人主持 完成金智科技（002090）非公开发行股票并上市项目、吴江银行（603323）首发 项目，作为项目协办人主持完成了中利科技（002309）非公开发行股票并上市项 目，作为项目组核心成员参与完成了东华能源（002221）、龙宇燃油（603003）

3-1-1

发行保荐书

==> picture [72 x 17] intentionally omitted <==

首次公开发行股票并上市等项目。

卞建光：投资银行部执行董事，作为保荐代表人负责龙宇燃油、华昌化工首 次公开发行股票工作，长电科技、大港股份、鸿达兴业、苏宁环球非公开发行股 票工作，参与和组织中国北车、联络互动等多家企业的改制上市工作。

2、项目协办人

本次无锡智能首次公开发行股票项目的协办人为唐逸凡，其保荐业务执业情 况如下：华泰联合证券投资银行部高级经理，理学硕士，2013 年10 月至今从事 投资银行工作，已通过保荐代表人胜任能力考试，曾参与广西广电、吴江农商行 首次公开发行股票并上市工作等。

3、其他项目组成员

其他参与本次无锡智能首次公开发行股票保荐工作的项目组成员还包括：袁 成栋、鹿美遥、易博杰。

二、发行人基本情况简介

1、公司名称：无锡智能自控工程股份有限公司

• 2、注册地址：无锡市锡达路258 号

• 3、设立日期：2001 年11 月12 日

• 4、注册资本：9,168.00 万元

• 5、法定代表人：沈剑标

• 6、联系方式：0510-88551877

7、业务范围：仪表阀门及其自动控制装置的制造、销售及售后服务、技术 开发、技术服务和技术转让；环保设备的制造、销售及售后服务；化工机械的加 工。自营和代理各类商品和技术的进出口业务，但国家限定公司经营或禁止经营 的商品和技术除外；普通货运。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可 开展经营活动）

3-1-2

发行保荐书

==> picture [72 x 17] intentionally omitted <==

8、本次证券发行类型：股份有限公司首次公开发行A 股

三、发行人与保荐机构之间是否存在关联关系的情况说明

华泰联合证券自查后确认，发行人与保荐机构之间不存在下列可能影响公正 履行保荐职责的情形：

（一）保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人或其控 股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；

（二）发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有保荐机构或其控 股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；

（三）保荐机构的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员拥有发 行人权益、在发行人任职等情况；

（四）保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、 实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况；

（五）保荐机构与发行人之间的其他关联关系。

四、内核情况简述

（一）内部审核程序说明

华泰联合证券已针对核准制和市场化发行的要求建立健全了规范、有效的股 票发行申请文件质量控制体系和投资银行业务内控制度，制定并严格遵循《投资 银行股权融资业务立项、内核管理办法》，具体的内部审核程序如下： 1、项目组提出内核申请

2015 年2 月25 日，在本次证券发行申请文件基本齐备后，项目组向风险管 理部提出内核申请，提交内核申请文件。

2、风险管理部内核预审

风险管理部收到内核申请后，于2015 年3 月2 日-2015 年3 月6 日派员到 项目现场进行现场内核预审。现场内核预审工作结束后，于2015 年3 月10 日出

3-1-3

发行保荐书

==> picture [72 x 17] intentionally omitted <==

具了书面内核预审意见。

项目组依据内核预审人员的书面意见，对相关问题进行核查，对申请文件进 行修改、补充、完善，并在核查和修改工作完成后，于2015 年3 月18 日将对内 核预审意见的专项回复说明报送风险管理部。

3、风险管理部内部问核

风险管理部在开展现场内核的同时，以问核会的形式对项目进行问核。问核 会由风险管理部负责组织，参加人员包括华泰联合证券保荐业务负责人（保荐业 务部门负责人）、风险管理部审核人员、项目签字保荐代表人。问核人员对《关 于保荐项目重要事项尽职调查情况问核表》中所列重要事项逐项进行询问，保荐 代表人逐项说明对相关事项的核查过程、核查手段及核查结论。

问核人员根据问核情况及工作底稿检查情况，指出项目组在重要事项尽职调 查过程中存在的问题和不足，并要求项目组进行整改。项目组根据问核小组的要 求对相关事项进行补充尽职调查，并补充、完善相应的工作底稿。

4、内核小组会议审核

项目组回复预审意见并履行内部问核程序后，风险管理部经审核认为无锡智 能首次公开发行股票并上市项目符合提交公司投资银行股权融资业务内核小组 会议评审条件，即安排于2015 年4 月1 日召开公司投资银行股权融资业务内核 小组会议进行评审。

会议通知及内核申请文件、预审意见的回复等文件在会议召开前3 个工作日 （含）以电子文档的形式发给了内核小组成员。

2015 年4 月1 日，华泰联合证券在北京、上海、深圳、南京四地的投资银 行各部门办公所在地会议室以电话会议的形式召开了2015 年第9 次投资银行股 权融资业务内核小组会议。参加会议的内核小组成员共5 名，评审结果有效。

参会的内核小组成员均于会前审阅过项目组提交的内核申请文件，以及对内 核预审意见的专项回复。会议期间，各内核小组成员逐一发言，说明其认为可能 构成发行上市障碍的问题。对于申请文件中未明确说明的内容，要求项目组做进

3-1-4

发行保荐书

==> picture [72 x 17] intentionally omitted <==

一步说明。在与项目组充分交流后，提出应采取的进一步解决措施。

会后，各参会的内核小组成员填写审核意见表，将其是否同意向证监会推荐 该项目公开发行证券，及对相关问题应采取的解决措施的建议，以及进一步核查、 或进一步信息披露的要求等内容以审核意见表的形式进行说明。

内核小组会议实行一人一票制，内核评审获参会评审成员同意票数达2/3 以上者，为通过；同意票数未达2/3 以上者，为否决。内核会议通过充分讨论， 对无锡智能首次公开发行股票并上市进行了审核，表决结果为通过。

5、内核小组意见的落实

内核小组会议结束后，汇总审核意见表的内容，形成最终的内核小组意见， 并以内核结果通知的形式送达项目组。内核结果通知中，对该证券发行申请是否 通过了内部审核程序进行明确说明，并列明尚需进一步核查的问题、对申请文件 进行修订的要求等。项目组依据内核小组意见采取解决措施，进行补充核查或信 息披露。风险管理部在确认内核小组意见提及的内容已落实后，正式同意为发行 人出具正式推荐文件，向证监会推荐其首次公开发行股票并上市。

（二）内核意见说明

2015 年4 月1 日，华泰联合证券召开2015 年第9 次投资银行股权融资业务 内核会议，审核通过了无锡智能首次公开发行股票并上市项目的内核申请。内核 小组成员的审核意见为：“你组提交的无锡智能项目内核申请，经过本次会议讨 论、表决，获通过。”

3-1-5

发行保荐书

==> picture [72 x 17] intentionally omitted <==

第二节保荐机构承诺

华泰联合证券承诺，已按照法律、行政法规和中国证监会的规定，对发行人 及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，同意推荐发行人证券发 行上市，并据此出具本发行保荐书。并依据《证券发行上市保荐业务管理办法》 第33 条的规定，遵循行业公认的勤勉尽责精神和业务标准，履行了充分的尽职 调查程序，并对申请文件进行审慎核查后，做出如下承诺：

（一）有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市 的相关规定；

（二）有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误 导性陈述或者重大遗漏；

（三）有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意 见的依据充分合理；

（四）有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见 不存在实质性差异；

（五）保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发 行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；

（六）保证发行保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏；

（七）保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、 中国证监会的规定和行业规范；

（八）自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的 监管措施。

3-1-6

发行保荐书

==> picture [72 x 17] intentionally omitted <==

第三节本次证券发行的推荐意见

一、推荐结论

华泰联合证券遵循诚实守信、勤勉尽责的原则，按照《保荐人尽职调查工作 准则》等证监会对保荐机构尽职调查工作的要求，对发行人进行了全面调查，充 分了解发行人的经营状况及其面临的风险和问题后，有充分理由确信发行人符合 《公司法》、《证券法》、《首次公开发行股票并上市管理办法》等法律法规及证监 会规定的发行条件，并确信发行人的申请文件真实、准确、完整、及时，同意作 为保荐机构推荐其在境内首次公开发行股票并上市。

二、本次证券发行履行相关决策程序的说明

发行人就本次证券发行履行的内部决策程序如下：

1、2015 年2 月10 日，发行人召开了第一届董事会第十次会议，该次会议 应到董事7 名，实际出席本次会议7 名，审议通过了《关于公司申请首次公开发 行人民币普通股（A 股）股票并上市的议案》等议案。

2、2015 年3 月6 日，发行人召开了2014 年年度股东大会，出席会议股东 代表持股总数9,168 万股，占发行人股本总额的100%，审议通过了《关于公司 申请首次公开发行人民币普通股(A 股)股票并上市的议案》等议案。

3、2016 年1 月5 日，发行人召开了第二届董事会第五次会议，该次会议应 到董事7 名，实际出席本次会议7 名，审议通过了《关于公司延长申请首次公开 发行股票及上市时间的议案》、《关于延长授权董事会办理公司首次公开发行股票 及上市相关事宜时间的议案》等议案。

4、2016 年1 月20 日，发行人召开了2016 年第一次临时股东大会，出席会 议股东代表持股总数9,168 万股，占发行人股本总额的100%，审议通过了《关 于公司延长申请首次公开发行股票及上市时间的议案》、《关于延长授权董事会办 理公司首次公开发行股票及上市相关事宜时间的议案》等议案。

5、2017 年1 月5 日，发行人召开了第二届董事会第九次会议，该次会议应

3-1-7

发行保荐书

==> picture [72 x 17] intentionally omitted <==

到董事7 名，实际出席本次会议7 名，审议通过了《关于公司延长申请首次公开 发行股票及上市时间的议案》、《关于延长授权董事会办理公司首次公开发行股票 及上市相关事宜时间的议案》等议案。

6、2017 年1 月20 日，发行人召开了2017 年第一次临时股东大会，出席会 议股东代表持股总数9,168 万股，占发行人股本总额的100%，审议通过了《关 于公司延长申请首次公开发行股票及上市时间的议案》、《关于延长授权董事会办 理公司首次公开发行股票及上市相关事宜时间的议案》等议案。

依据《公司法》、《证券法》及《首次公开发行股票并上市管理办法》等法律 法规及发行人《公司章程》的规定，发行人申请在境内首次公开发行股票并上市 已履行了完备的内部决策程序。

三、本次证券发行符合《证券法》规定的发行条件的说明

华泰联合证券依据《证券法》第十三条关于申请发行新股的条件，对发行人 的情况进行逐项核查，并确认：

（一）发行人具备健全且运行良好的组织机构

查证过程及事实依据：了解发行人的内部组织结构，发行人的组织机构包括： 采购部、物流部、生产部、质量部、销售市场部、技术支持部、技术部、研发部、 综合管理与人力资源部、财务部、证券事务部、审计部等12 个部门。分析评价 发行人组织运作的有效性；调查各机构之间的管理、分工、协作和信息沟通关系， 分析其设计的必要性、合理性和运行的有效性。根据公司章程，结合发行人组织 结构，核查发行人组织机构是否健全、清晰，其设置是否体现分工明确、相互制 约的治理原则。

与发行人相关业务管理及运作部门进行沟通，查阅发行人关于各类业务管理 的相关制度规定，了解各类业务循环过程和其中的控制标准、控制措施，包括授 权与审批、复核与查证、业务规程与操作程序、岗位权限与职责分工、相互独立 与制衡、应急与预防等措施。

（二）发行人具有持续盈利能力，财务状况良好

查证过程及事实依据：根据本保荐机构对发行人财务、税务等资料的核查，

3-1-8

发行保荐书

==> picture [72 x 17] intentionally omitted <==

并参考华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“华普天健”）所出 具的无保留意见的《审计报告》， 2014 年、2015 年和2016 年发行人合并报表 营业收入分别为28,637.70 万元、25,534.56 万元和27,362.83 万元，归属于 母公司的合并净利润分别为5,387.60 万元、4,269.16 万元和4,574.22 万元， 扣除非经常性损益后归属于母公司所有者合并净利润分别为5,040.92 万元、 4,164.71 万元和4,466.83 万元。据此，本保荐机构认为，发行人具有持续盈利 能力，财务状况良好。

（三）发行人报告期财务会计文件无虚假记载，无其他重大违法行为

查证过程及事实依据：根据本保荐机构对发行人财务、税务等资料的核查， 并参考华普天健出具的无保留意见的《审计报告》，发行人报告期财务会计文件 无虚假记载。

根据工商行政管理部门、国家税务局、地方税务局、环保部门等出具的证明 文件、查询发行人工商登记档案资料、与高管进行交谈、查阅董事会和股东大会 记录及决议、北京市海润律师事务所（以下简称“发行人律师”）出具的有关法 律意见，发行人无重大违法行为。

据此本保荐机构认为发行人报告期财务会计文件无虚假记载，无其他重大违 法行为。

（四）经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的其他条件

四、本次证券发行符合《首次公开发行股票并上市管理办法》规 定的发行条件的说明

（一）主体资格

1、发行人是依法设立且合法存续的股份有限公司。经国务院批准，有限责 任公司在依法变更为股份有限公司时，可以采取募集设立方式公开发行股票。 查证过程及事实依据如下：

经查阅发行人的《公司章程》、《企业法人营业执照》及工商部门出具的《证 明》等资料，发行人为依法设立且有效存续的股份有限公司，不存在依据法律、

3-1-9

发行保荐书

==> picture [72 x 17] intentionally omitted <==

法规、规范性文件及《公司章程》的规定需要终止的情形，符合《管理办法》第 八条的规定。

2、发行人自股份有限公司成立后，持续经营时间在3 年以上，但经国务院 批准的除外。有限责任公司按原账面净资产值折股整体变更为股份有限公司的， 持续经营时间可以从有限责任公司成立之日起计算。

查证过程及事实依据如下：

发行人于2001 年11 月12 日设立。本保荐机构查阅了发行人历年营业执照、 《公司章程》、工商登记等文件，以及发行人历年业务经营情况记录、年度检验 等资料，并走访了工商登记部门和税务部门，经核查，本保荐机构认为，发行人 自成立至今已持续经营3 年以上。

3、发行人的注册资本已足额缴纳，发起人或者股东用作出资的资产的财产 权转移手续已办理完毕，发行人的主要资产不存在重大权属纠纷。

查证过程及事实依据如下：

发行人的注册资本为9,168.00 万元，根据2012 年12 月25 日华普天健出具 的“会验字[2012]2358 号”《验资报告》，发行人注册资本已经足额缴纳，发行 人的主要资产不存在重大权属纠纷，符合《管理办法》第十条的规定。

经核查，本保荐机构认为，发行人的注册资本已足额缴纳，发行人的主要资 产不存在权属纠纷。

4、发行人的生产经营符合法律、行政法规和公司章程的规定，符合国家产 业政策。

查证过程及事实依据如下：

发行人的主营业务为智能控制阀的研发、生产和销售以及相关的检维修服 务。根据中国证监会2012 年10 月发布的《上市公司行业分类指引》，发行人属 于C40“仪器仪表制造业”，该行业为国家鼓励和重点支持发展的行业。截至本 发行保荐书出具之日，发行人实际的生产经营与其所持的现行有效的《企业法人 营业执照》记载的经营范围相一致，符合法律、行政法规和《公司章程》的规定，

3-1-10

发行保荐书

==> picture [72 x 17] intentionally omitted <==

符合国家产业政策及环境保护政策，符合《管理办法》第十一条的规定。

5、发行人最近三年内主营业务和董事、高级管理人员没有发生重大变化， 实际控制人没有发生变更。

查证过程及事实依据如下：

经核查，发行人最近三年内从事的主要业务均为智能控制阀的研发、生产和 销售以及相关的检维修服务，未发生变化。本保荐机构通过查阅发行人有关三会 文件、与发行人董事、高级管理人员、员工交谈等方法，了解报告期董事、高级 管理人员的变动情况，内容包括但不限于变动经过、变动原因、是否符合《公司 章程》规定的任免程序和内部人事聘用制度、程序等。经查，发行人董事发生了 部分变化，本保荐机构认为，上述人员的调整符合法律法规和《公司章程》的规 定，并履行了必要的法律程序，最近三年，发行人董事和高级管理人员稳定，没 有发生重大变化。经查阅发行人最近三年的股东登记资料，发行人实际控制人为 沈剑标先生，最近三年内没有发生变更。

6、发行人的股权清晰，控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东持 有的发行人股份不存在重大权属纠纷。

查证过程及事实依据如下：

通过询问控股股东等相关人员、前往工商管理部门调阅发行人工商登记资 料，本保荐机构认为，发行人的股权清晰，控股股东和受控股股东、实际控制人 支配的股东持有的发行人股份不存在重大权属纠纷。

（二）规范运行

1、发行人已经依法建立健全股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事 会秘书制度，相关机构和人员能够依法履行职责。

查证过程及事实依据如下：

本保荐机构通过取得发行人公司治理制度规定，以及取得发行人历次三会的 会议文件，并结合尽职调查的其他信息，核查发行人是否依法建立了健全的股东 大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度，了解发行人董事会、监事

3-1-11

发行保荐书

==> picture [72 x 17] intentionally omitted <==

会的设置情况，及公司章程中规定的上述机构和人员依法履行的职责是否完备、 明确；通过与主要股东、董事、监事、独立董事、董事会秘书谈话、讨论和查阅 有关三会文件等方法，核查发行人三会和高管人员的职责及制衡机制是否有效运 作，发行人建立的决策程序和议事规则是否民主、透明，内部监督和反馈系统是 否健全、有效。经核查，本保荐机构认为发行人已依法建立健全股东大会、董事 会、监事会、独立董事、董事会秘书制度，相关机构和人员能够依法履行职责。

2、发行人的董事、监事和高级管理人员已经了解与股票发行上市有关的法 律法规，知悉上市公司及其董事、监事和高级管理人员的法定义务和责任。 查证过程及事实依据如下：

本保荐机构通过与董事、监事和高级管理人员谈话、对上述人员进行辅导、 培训、考试等方法，调查上述人员是否已掌握进入证券市场应具备的法律、行政 法规和相关知识，是否已知悉上市公司及其董事、监事和高级管理人员的法定义 务和责任，是否具备足够的诚信水准和管理上市公司的能力及经验。经核查，本 保荐机构认为，发行人的董事、监事和高级管理人员已经了解与股票发行上市有 关的法律法规，知悉上市公司及其董事、监事和高级管理人员的法定义务和责任。

3、发行人的董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法规和规章规定的 任职资格，且不存在下列情形：

（1）被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期的；

（2）最近36 个月内受到中国证监会行政处罚，或者最近12 个月内受到证 券交易所公开谴责；

（3）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案 调查，尚未有明确结论意见。

查证过程及事实依据如下：

通过对发行人董事、监事和高级管理人员进行问卷式调查、访谈，出具无违 法犯罪记录证明，自监管部门网站进行搜索等方式，并核查发行人律师出具的有 关法律意见，发行人的董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法规和规章规

3-1-12

发行保荐书

==> picture [72 x 17] intentionally omitted <==

定的任职资格，且不存在上述情形。

4、发行人的内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证财务报告的可 靠性、生产经营的合法性、营运的效率与效果。

查证过程及事实依据如下：

华普天健出具了“会专字[2017]0252 号”《内部控制鉴证报告》，认为：“无 锡智能根据财政部颁发的《企业内部控制基本规范》及相关规范建立的与财务报 告相关的内部控制于2016 年12 月31 日在所有重大方面是有效的。”通过与发行 人高级管理人员及员工交谈，查阅董事会、总经理办公会等会议记录、发行人各 项业务及管理规章制度以及华普天健出具的内部控制鉴证报告等资料，本保荐机 构认为，发行人的内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证财务报告的可 靠性、生产经营的合法性、营运的效率与效果。

5、发行人不存在下列情形：

（1）最近36 个月内未经法定机关核准，擅自公开或者变相公开发行过证券； 或者有关违法行为虽然发生在36 个月前，但目前仍处于持续状态；

（2）最近36 个月内违反工商、税收、土地、环保、海关以及其他法律、行 政法规，受到行政处罚，且情节严重；

（3）最近36 个月内曾向中国证监会提出发行申请，但报送的发行申请文件 有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；或者不符合发行条件以欺骗手段骗取发行 核准；或者以不正当手段干扰中国证监会及其发行审核委员会审核工作；或者伪 造、变造发行人或其董事、监事、高级管理人员的签字、盖章；

（4）本次报送的发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

（5）涉嫌犯罪被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见；

（6）严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。

查证过程及事实依据如下：

根据工商行政管理部门、国家税务局、地方税务局等机构出具的证明文件、

3-1-13

发行保荐书

==> picture [72 x 17] intentionally omitted <==

查询发行人工商登记档案资料、与高管进行交谈、查阅董事会和股东大会记录及 决议、发行人律师出具的有关法律意见，并经本机构核查，发行人不存在上述情 形。

经核查，发行人原子公司斯玛特（后被发行人吸收合并）在报告期内存在如 下情况：在未取得建设工程规划许可的情况下，于2012 年11 月建设一处仓储用 房；2013 年4 月3 日，无锡市城市管理行政执法局出具行政处罚决定书；根据 行政处罚决定书的相关内容，该项违法建设的仓储用房为“可采取措施消除影响 类”，最终对原斯玛特未取得建设工程规划许可证建设的行为给予罚款3.73 万 元，并要求按照规定申请规划许可。根据上述要求，发行人按时缴纳了罚款，并 于2013 年4 月12 日取得了无锡市人民政府新区管理委员会核发的“建字第 3202012013X0069 号”《建设工程规划许可证》。无锡市城市管理行政执法局已 于 2016 年 12 月 26 日出具文件，证明该建设事项可不作为重大规划违法行为， 并证明发行人及其子公司自 2012 年 1 月 1 日以来不存在违反城乡规划及房屋建 设管理法律、法规的重大违法违规情况。

项目组对此笔罚款的背景情况与发行人进行了沟通，并取得了相关凭证、行 政处罚决定书、建设工程规划许可证、无违法违规证明等文件。

鉴于发行人已经按照规定申请规划许可，并缴纳罚款，违法行为已经得到纠 正；同时因该建筑不影响所在区域的空间布局及规模控制等城乡规划实施，有关 部门对此已经认定该仓储用房为“可采取措施消除影响类”并出具文件证明该建 设事项可不作为重大规划违法行为；综上，项目组认为，该事项不属于重大违法 违规行为，不会对本次发行上市造成不利影响。

6、发行人的公司章程中已明确对外担保的审批权限和审议程序，不存在为 控股股东、实际控制人及其控制的其他企业进行违规担保的情形。 查证过程及事实依据如下：

经查证发行人现行有效的及发行上市后启用的《公司章程》，均已明确对外 担保的审批权限和审议程序，通过与发行人高级管理人员及相关人员交谈、查阅 董事会和股东大会会议记录及决议、取得发行人《企业基本信用信息报告》、核 查华普天健出具的审计报告等，本保荐机构认为，发行人不存在为控股股东、实

3-1-14

发行保荐书

==> picture [72 x 17] intentionally omitted <==

际控制人及其控制的其他企业进行违规担保的情形。

7、发行人有严格的资金管理制度，不存在资金被控股股东、实际控制人及 其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形。

查证过程及事实依据如下：

根据华普天健出具的标准无保留意见的《审计报告》与《内部控制鉴证报告》， 并经本机构核查，发行人有严格的资金管理制度，截至本发行保荐书出具日，不 存在资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务或其他 方式占用的情形。

（三）财务与会计

1、发行人资产质量良好，资产负债结构合理，盈利能力较强，现金流量正 常。

查证过程及事实依据如下：

根据本保荐机构对发行人财务、税务等资料的核查，并参考华普天健出具的 无保留意见的《审计报告》，本保荐机构认为，报告期内发行人资产质量良好， 资产负债结构合理，盈利能力较强，现金流量正常。

2、发行人的内部控制在所有重大方面是有效的，并由注册会计师出具了无 保留结论的内部控制鉴证报告。

查证过程及事实依据如下：

根据华普天健出具的无保留结论的《内部控制鉴证报告》，认为：“无锡智能 根据财政部颁发的《企业内部控制基本规范》及相关规范建立的与财务报告相关 的内部控制于2016 年12 月31 日在所有重大方面是有效的”。据此本保荐机构认 为，发行人的内部控制在所有重大方面是有效的，并由注册会计师出具了无保留 结论的内部控制鉴证报告。

3、发行人会计基础工作规范，财务报表的编制符合企业会计准则和相关会 计制度的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现 金流量，并由注册会计师出具了无保留意见的审计报告。

3-1-15

发行保荐书

==> picture [72 x 17] intentionally omitted <==

查证过程及事实依据如下：

经本保荐机构现场对发行人财务、税务、业务合同等有关资料的核查、与相 关人员访谈，查阅发行人的会计制度、了解财务报表的编制方法和流程，同时根 据华普天健出具的无保留意见的《审计报告》，本保荐机构认为，发行人会计基 础工作规范，财务报表的编制符合企业会计准则和相关会计制度的规定，在所有 重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，并由注册会计 师出具了无保留意见的审计报告。

4、发行人编制财务报表应以实际发生的交易或者事项为依据；在进行会计 确认、计量和报告时保持应有的谨慎；对相同或者相似的经济业务，应选用一致 的会计政策，不得随意变更。

查证过程及事实依据如下：

本保荐机构调查了解发行人所采用的主要会计政策、会计估计，查阅了发行 人编制财务报表时依据的相关凭证、对相关人员进行了访谈，根据华普天健出具 的无保留意见的《审计报告》和无保留结论的《内部控制鉴证报告》，本保荐机 构认为，发行人编制财务报表均以实际发生的交易或事项为依据；在进行会计确 认、计量和报告时保持了应有的谨慎；对相同或相似的经济业务，选用了一致的 会计政策，未随意变更。

5、发行人应完整披露关联方关系并按重要性原则恰当披露关联交易。关联 交易价格公允，不存在通过关联交易操纵利润的情形。

查证过程及事实依据如下：

经本保荐机构查阅发行人的股权结构和组织结构、《公司章程》、《关联交易 制度》、重要会议记录和关联交易合同等文件，与关联方相关人员访谈，并根据 华普天健出具的无保留意见的《审计报告》、以及独立董事对发行人关联交易有 关情况的核查意见，本保荐机构认为：发行人已完整披露关联方关系并按重要性 原则恰当披露关联交易，报告期内发生的关联交易以市场定价为原则、由交易双 方协商确定，遵循了公平、公正、自愿、诚信的原则，关联交易价格公允，不存 在通过关联交易操纵利润的情形。

3-1-16

发行保荐书

==> picture [72 x 17] intentionally omitted <==

6、根据华普天健出具的标准无保留意见的《审计报告》，并经本机构核查， 发行人符合下列条件：

（1）近3 个会计年度净利润（以扣除非经常性损益前后较低者为计算依据） 均为正数且累计达到13,672.46 万元，超过人民币3,000 万元；

（2）最近3 个会计年度营业收入累计81,535.09 万元，超过人民币3 亿元；

（3）发行前股本总额为9,168 万元，不少于人民币3,000 万元；

（4）发行人最近一期末除土地使用权、水面养殖权和采矿权等之外的无形 资产包括软件，其账面原值为119.67 万元，账面净值为44.26 万元，占净资产 的比例不高于20%；

（5）最近一期末发行人的未分配利润为16,821.30 万元，不存在未弥补亏 损。

7、发行人依法纳税，各项税收优惠符合相关法律法规的规定。发行人的经 营成果对税收优惠不存在严重依赖。

查证过程及事实依据如下：

本保荐机构查阅了发行人纳税申报资料及缴税凭证，调查了税收优惠和财政 补贴的来源、归属、用途及会计处理等情况，根据国家税务局和地方税务局出具 的证明，本保荐机构认为，报告期内发行人依法纳税，各项税收优惠符合相关法 律法规的规定。发行人的经营成果对税收优惠不存在严重依赖。

8、发行人不存在重大偿债风险，不存在影响持续经营的担保、诉讼以及仲 裁等重大或有事项。

查证过程及事实依据如下：

经本保荐机构查阅发行人主要银行借款资料、应付款项明细，了解大额应付 账款、大额其他应付款等具体内容和业务背景，并取得担保合同、企业基本信用 信息报告等，走访派出所、仲裁委、法院等外部政府机构，经核查，本保荐机构 认为，发行人不存在重大偿债风险，不存在影响持续经营的担保、诉讼以及仲裁 等重大或有事项，符合《首发管理办法》第二十八条的规定。

3-1-17

发行保荐书

==> picture [72 x 17] intentionally omitted <==

9、根据发行人及发行人全体董事、监事、高级管理人员的声明，结合发行 人会计师出具的标准无保留意见审计报告，并经本机构核查，发行人申报文件中 不存在下列情形，符合《首发管理办法》第二十九条之规定：

（1）故意遗漏或虚构交易、事项或其他重要信息；

（2）滥用会计政策或会计估计；

（3）操纵、伪造或篡改编制财务报表所依据的会计记录或相关凭证。

10、发行人不存在下列影响持续盈利能力的情形：

（1）发行人的经营模式、产品或服务的品种结构已经或者将发生重大变化， 并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响。

查证过程及事实依据：通过与发行人主要股东、实际控制人、董事及高级管 理人员访谈，结合发行人的发展战略目标及发展计划，并参考华普天健出具的无 保留意见的《审计报告》，本保荐机构认为，不存在发行人的经营模式、产品或 服务的品种结构已经或者将发生重大变化，并对发行人的持续盈利能力构成重大 不利影响的情形。

（2）发行人的行业地位或发行人所处行业的经营环境已经或者将发生重大 变化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响。

查证过程及事实依据：经本保荐机构与发行人管理层访谈，通过网络及有关 渠道了解发行人所处行业政策，查询上下游行业的信息及相关研究报告，结合发 行人目前的财务状况及订单情况，综合分析后本保荐机构认为，不存在发行人的 行业地位或发行人所处行业的经营环境已经或者将发生重大变化，并对发行人的 持续盈利能力构成重大不利影响的情形。

（3）发行人最近1 个会计年度的营业收入或净利润对关联方或者存在重大 不确定性的客户存在重大依赖。

查证过程及事实依据：本保荐机构查阅了发行人的财务资料及销售合同，并 实际走访了涵盖报告期各期营业收入60%以上的主要客户，发行人客户主要集中 于石化行业等，发行人最近1 个会计年度前五名客户中不存在对关联方或者重大

3-1-18

发行保荐书

==> picture [72 x 17] intentionally omitted <==

不确定性的客户销售之情形，也不存在重大依赖的情形。本保荐机构同时参考华 普天健出具的无保留意见《审计报告》，经核查，本保荐机构认为，不存在发行 人最近1 个会计年度的营业收入或净利润对关联方或者存在重大不确定性的客 户存在重大依赖的情形。

（4）发行人最近1 个会计年度的净利润主要来自合并财务报表范围以外的 投资收益。

查证过程及事实依据：根据华普天健出具的无保留意见的《审计报告》以及 本保荐机构对财务资料的分析了解，发行人最近1 个会计年度不存在合并报表范 围以外的投资收益。据此本保荐机构认为，不存在发行人最近1 个会计年度的净 利润主要来自合并财务报表范围以外的投资收益的情形。

（5）发行人在用的商标、专利、专有技术以及特许经营权等重要资产或技 术的取得或者使用存在重大不利变化的风险。

查证过程及事实依据：本保荐机构查阅了发行人在用的商标、专利、专有技 术等重要资产或技术相关资料，与相关人员进行了访谈，经核查，本保荐机构认 为，发行人不存在特许经营权，亦不存在在用的商标、专利、专有技术等重要资 产或技术的取得或者使用存在重大不利变化的风险的情形。

（6）其他可能对发行人持续盈利能力构成重大不利影响的情形。

查证过程及事实依据：经核查发行人所处的行业情况、报告期盈利性指标状 况、正在履行的合同情况等资料并进行财务分析，发行人不存在其他可能对发行 人持续盈利能力构成重大不利影响的情形。

五、对《关于做好首次公开发行股票公司2012 年度财务报告专项 检查工作的通知》所列事项核查情况的专项说明

（一）以自我交易的方式实现收入、利润的虚假增长。 核查过程和核查目的：

无锡智能项目组重点核查了发行人是否存在通过虚构交易（例如支付往来款 项、购买原材料等）将大额资金转出，再将上述资金设法转入发行人客户，最终

3-1-19

发行保荐书

==> picture [72 x 17] intentionally omitted <==

以销售交易的方式将资金转回的情况。

具体核查方式：

1、取得并审阅了发行人报告期内各期其他应收款、预付账款明细账，对大 额往来款的合理性进行分析，并对报告期末账龄较长款项的合理性、真实性进行 分析。

2、对报告期各期采购前三十大供应商进行实地走访或函证，了解其与发行 人是否存在关联关系；对报告期各期确认收入前三十大客户进行走访或函证，了 解其与发行人是否存在关联关系。

3、取得并审阅了发行人所有银行账户报告期的银行流水账和银行对账单， 核查大额资金流入的来源、流出的去向、原因。

4、取得报告期各期大额采购合同、入库单、发票及入库单明细，对采购数 量与入库数量、采购单价与市场价格、采购金额与预付款、采购成本、应付账款 之间的勾稽关系进行核查分析。

经核查，保荐机构认为：发行人大额的资金收付均由真实的采购或销售交易 产生，发行人不存在以自我交易的方式实现收入、利润的虚假增长的情况。

（二）发行人或关联方与其客户或供应商以私下利益交换等方法进行恶意串 通以实现收入、盈利的虚假增长。

核查过程和核查目的：

无锡智能项目组重点核查了发行人或关联方是否与客户串通，通过期末集中 发货提前确认收入，或放宽信用政策，以更长的信用周期换取收入增加。

具体核查方式：

1、通过对报告期各季度的收入确认金额进行对比分析，核查发行人有无与 客户串通，通过期末集中发货提前确认收入情况。

2、通过对报告期各期主要客户合同中一般信用政策的变化情况及应收账款 余额及账龄的变动情况进行分析，对超出信用政策的大额应收账款及期后应收账 款回收情况分析核查发行人有无通过放宽信用政策，以更长的信用周期换取收入 增加情况。

3-1-20

发行保荐书

==> picture [72 x 17] intentionally omitted <==

3、通过了解实际会计核算中该行业收入确认的一般原则以及发行人确认收 入的具体标准，判断收入确认具体标准是否符合会计准则的要求。

• 4、通过选取报告期主要客户的收入确认情况进行核查并获取合同、发货签

• 收单等资料，检查是否存在提前或延后确认收入的情况。

5、通过检查报告期客户名单及询问发行人，核查了发行人有无经销模式情 况。

6、通过实地走访主要客户、进行函证，了解客户的财务状况、工商信息、 采购途径、项目情况、付款条款等情况，核查发行人的产品销售核算与客户的核 算是否存在重大不符。

• 7、通过对审计报告相关数据进行分析，核查发行人应收账款占收入的比重、

• 应收账款周转率、存货周转率等指标的变动是否异常。

8、通过对审计报告相关数据进行分析，核查发行人经营性现金流量的增减 变化是否与发行人销售收入变化相符，以及报告期内的销售收现比变化是否异 常。

9、取得发行人原材料采购明细表，结合采购合同、采购发票，与历年采购 价格进行对比，核查发行人原材料采购有无异常情况，有无与供应商串通。

经核查，保荐机构认为：发行人与客户、供应商之间的交易真实、准确，双 方的交易价格均按照市场公允价格确定，遵循了商业公允的原则；信用政策符合 行业惯例，且报告期内保持了一贯性；不存在发行人或关联方与其客户或供应商 以私下利益交换等方法进行恶意串通以实现收入、盈利的虚假增长的情况。

（三）关联方或其他利益相关方代发行人支付成本、费用或者采用无偿或不 公允的交易价格向发行人提供经济资源。

核查过程和核查目的：

无锡智能项目组重点核查了是否存在关联方或其他利益相关方代发行人支 付成本、费用或者采用无偿或不公允的交易价格向发行人提供经济资源等情况。

具体核查方式：

3-1-21

发行保荐书

==> picture [72 x 17] intentionally omitted <==

1、通过抽查发行人成本、费用明细账，并通过调阅相关银行凭证等方式核 查有无关联方或其他利益相关方代发行人支付成本、费用的情况。

2、通过检查发行人主要关联方与发行人之间关联交易的具体情况，核查有 无关联方或其他利益相关方采用无偿或不公允的交易价格向发行人提供经济资 源情况。

3、通过了解关联方业务模式、经营范围、实地走访等方式，核查关联方与 发行人是否共用采购或销售渠道，以及有无上下游关系。

4、实地察看发行人与关联方是否共用办公场所。

5、查阅发行人与关联交易相关的明细账、合同、会议记录、独立董事意见。

6、对发行人报告期内的单位生产成本波动进行分析，对期间费用和期间费 用率的变动进行分析，对毛利率和期间费用率与同行业可比公司水平进行比较分 析，对发行人毛利率、期间费用率进行纵向、横向比较，对与关联方的交易项目 进行重点核查并分析有无异常指标。

7、对关联交易价格与发行人销售给其他非关联客户同类产品交易价格进行 比较分析，核查关联交易价格的公允性、交易的必要性和合理性。

8、对发行人报告期内单位生产成本及成本结构、员工薪酬的变动进行分析。

经核查，保荐机构认为：发行人报告期内的各项成本、费用指标无异常变动， 不存在关联方或其他利益相关方代发行人支付成本、费用或者采用无偿或不公允 的交易价格向发行人提供经济资源的情况。

（四）保荐机构及其关联方、PE 投资机构及其关联方、PE 投资机构的股东 或实际控制人控制或投资的其他企业在申报期内最后一年与发行人发生大额交 易从而导致发行人在申报期内最后一年收入、利润出现较大幅度增长。

核查过程和核查目的：

无锡智能项目组重点核查了发行人是否存在保荐机构及其关联方、PE 投资 机构及其关联方、PE 投资机构的股东或实际控制人控制或投资的其他企业在申 报期内最后一年与发行人发生大额交易从而导致发行人在申报期内最后一年收

3-1-22

发行保荐书

==> picture [72 x 17] intentionally omitted <==

入、利润出现较大幅度增长的情形。

具体核查方式：

• 1、检查报告期确认收入的新增客户情况，确认新增客户与发行人的关系。

• 2、检查销售收入大幅增长的客户情况，确认其与发行人的关系。

• 3、取得保荐机构及其关联方名单等，并与发行人报告期内的客户名称进行

• 对比，核查是否存在重合的情形。

4、重点核查发行人与无锡新泰克电机有限公司的交易情况及对发行人业绩 的影响程度等，通过检查合同、会计凭证、资金往来等情况，核实交易的真实性、 交易是否已经实现、定价的公允性等。

经核查，保荐机构认为：发行人不存在保荐机构及其关联方、PE 投资机构 及其关联方、PE 投资机构的股东或实际控制人控制或投资的其他企业在申报期 内最后一年与发行人发生大额交易从而导致发行人在申报期内最后一年收入、利 润出现较大幅度增长的情况。

（五）利用体外资金支付货款，少计原材料采购数量及金额，虚减当期成本， 虚构利润。

核查过程和核查目的：

无锡智能项目组重点核查了发行人是否存在利用体外资金支付货款，少计原 材料采购数量及金额，虚减当期成本，虚构利润的情形。

具体核查方式：

1、取得并检查发行人与子公司货币资金流水及银行对账单，确认其是否存 在异常的大额资金往来，分析资金往来的交易实质，判断是否属于为发行人支付 货款；

• 2、对发行人报告期内的成本进行料工费分拆分析，确认成本变动的合理性；

• 分析单位产品材料消耗变化、单位材料成本金额变化情况有无异常。

• 3、抽查大额收入确认明细，获取相关的出库单、产品成本计算表等相关资

3-1-23

发行保荐书

==> picture [72 x 17] intentionally omitted <==

料，确认成本结转的真实性、合理性；

• 4、结合各年度向大额供应商主要原材料采购数量、产品产量，确认存货增

• 加、成本结转、当期采购等之间的勾稽关系；

• 5、结合盘点记录，核对是否账实相符，是否存在未入账的存货等；

• 6、对发行人毛利率进行横向对比和纵向对比，分析有无异常项目；

• 7、取得报告期主要原材料发行人账面单价变动情况表，计算分析报告期内

• 发行人主要产品所需原材料的采购价格变化等指标；

• 8、向主要供应商访谈或函证报告期各期采购金额；

• 9、核查发行人主要原材料采购合同与记账凭证、发票、入库单在金额、数

• 量上是否一致；同时，核查与原材料采购入库相关的资金流情况，确认是否存在 利用体外资金支付货款的情况。

经核查，保荐机构认为：发行人报告期内支付的采购金额公允合理，不存在 利用体外资金支付货款，少计原材料采购数量及金额，虚减当期成本，虚构利润 的情况。

（六）采用技术手段或其他方法指使关联方或其他法人、自然人冒充互联网 或移动互联网客户与发行人（即互联网或移动互联网服务企业）进行交易以实现 收入、盈利的虚假增长等。

核查过程和核查目的：

无锡智能项目组重点核查了发行人是否存在采用技术手段或其他方法指使 关联方或其他法人、自然人冒充互联网或移动互联网客户与发行人（即互联网或 移动互联网服务企业）进行交易以实现收入、盈利的虚假增长的情形。

具体核查方式：

• 1、对发行人收款账户的银行流水进行了排查，观察是否有通过互联网进行

• 的销售收入；

• 2、核查发行人的主要销售收入是否来自于具体的实体客户、有无当面签订

3-1-24

发行保荐书

==> picture [72 x 17] intentionally omitted <==

书面销售合同；

• 3、核查发行人的销售客户名单，观察是否有匿名等异常；

• 4、检查发行人财务人员是否使用与发行人业务相关的互联网销售展示平台、

• 互联网交易平台、互联网物流平台及互联网服务平台。

经核查，保荐机构认为：发行人系智能控制阀制造商，经营模式为“签订销 售合同-计划采购-生产加工-发货-客户签收-收款”，全部业务流程均不存在通过 互联网进行的情况。因此，不存在采用技术手段或其他方法指使关联方或其他法 人、自然人冒充互联网或移动互联网客户与发行人进行交易以实现收入、盈利的 虚假增长的情况。

（七）将本应计入当期成本、费用的支出混入存货、在建工程等资产项目的 归集和分配过程以达到少计当期成本费用的目的。

核查过程和核查目的：

无锡智能项目组重点核查了发行人是否存在将本应计入当期成本、费用的支 出混入存货、在建工程等资产项目的归集和分配过程以达到少计当期成本费用的 目的的情形。

具体核查方式：

• 1、核查了发行人报告期末有无大额的存货和在建工程及异常数据，取得了

• 存货构成明细、成本构成明细、费用构成明细、在建工程构成明细。

• 2、取得存货成本分摊表、报告期各月成本核算明细表、报告期各月末在产

• 品、产成品数量金额式明细表。

3、抽查在建工程、固定资产更新改造项目大额原始入账凭证，取得在建工 程施工合同、预算资料、竣工决算报告，核对竣工决算金额与工程账面金额是否 基本一致，分析其合理性。

4、计算分析报告期内发行人主要产品的毛利率、主要产品单位材料成本金 额、存货周转率、期间费用率等指标，并与同行业上市公司进行分析比较。

3-1-25

发行保荐书

==> picture [72 x 17] intentionally omitted <==

经核查，保荐机构认为：发行人的成本、费用归集合理，并不存在将本应计 入当期成本、费用的支出混入存货、在建工程等资产项目的归集和分配过程以达 到少计当期成本费用的目的的情况。

（八）压低员工薪金，阶段性降低人工成本粉饰业绩。

核查过程和核查目的：

无锡智能项目组重点对发行人是否存在压低员工薪金，阶段性降低人工成 本、粉饰业绩的情形进行了核查。

具体核查方式：

• 1、取得报告期内发行人员工名单、工资明细表，核查发行人报告期员工总

• 数、人员结构、工资总额，人均工资、工资占成本、费用的比例等的波动是否合 理。

• 2、取得当地平均工资水平的资料，并与发行人平均工资水平进行对比分析。 3、核查发行人应付职工薪酬的期后付款情况。

• 4、核查发行人在资产负债表日至财务报表批准报出日之间，是否有确凿证

• 据表明需要调整资产负债表日原确认的应付职工薪酬事项。

5、针对薪酬事宜，随机抽取了员工2 位进行访谈，询问对薪酬水平的看法 以核查是否存在被压低薪酬的情形。

经核查，保荐机构认为：

报告期内发行人制定了适合现阶段特点的薪酬政策，员工的平均工资水平高 于当地平均工资水平并保持了逐年略有增长，工资薪酬总额合理公允，不存在压 低员工薪金，阶段性降低人工成本粉饰业绩的情况。

（九）推迟正常经营管理所需费用开支，通过延迟成本费用发生期间，增加 利润，粉饰报表。

核查过程和核查目的：

无锡智能项目组重点核查了发行人是否存在推迟正常经营管理所需费用开

3-1-26

发行保荐书

==> picture [72 x 17] intentionally omitted <==

支，通过延迟成本费用发生期间，增加利润，粉饰报表的情形。

具体核查方式：

• 1、取得了发行人报告期营业费用明细表，并结合行业销售特点、发行人销

• 售方式等事项，对销售费用进行分析。

• 2、取得了发行人报告期管理费用明细表，并对管理费用做合理性分析。

• 3、取得了发行人报告期财务费用明细表，对财务费用做合理性分析；取得

• 发行人短期借款合同，分析发行人报告期利息支出与借款金额的匹配情况。

• 4、核查了发行人各期薪酬计提政策及薪酬计提情况。

• 5、核查了期末长期挂账的应付账款、其他应收款及其成因，并核查相关坏

• 账核销有关的董事会会议程序资料。

核查结论：

经核查，保荐机构认为：各项期间费用金额无明显异常变动，发行人不存在 推迟正常经营管理所需费用开支，通过延迟成本费用发生期间，增加利润，粉饰 报表的情况。

（十）期末对欠款坏账、存货跌价等资产减值可能估计不足。

核查过程和核查目的：

无锡智能项目组重点核查了发行人是否存在期末对欠款坏账、存货跌价等资 产减值可能估计不足的情形。

具体核查方式：

• 1、取得了发行人同行业上市公司坏账准备计提政策，结合报告期计提比例，

• 并与同行业上市公司进行对比，核查发行人坏账准备计提的充分性。

2、取得原材料、产品价格的相关资料，结合在手订单情况，分析存货跌价 准备的计提是否足额充分。

• 3、取得发行人存货期末余额的财务资料并分析余额变动的合理性原因，取

3-1-27

发行保荐书

==> picture [72 x 17] intentionally omitted <==

得发行人是否充分计提存货跌价准备的书面说明。同时，对存货进行监盘，获取 存货盘点底稿，结合监盘情况分析存货的状态，检查是否存在过时的存货等。

4、实地察看在建工程、固定资产状态，分析是否存在减值情形。

5、对大额应收账款客户进行了访谈，了解应收账款产生的原因背景及未来 收回的可能性。

经核查，保荐机构认为：发行人不存在期末对欠款坏账、存货跌价等资产减 值可能估计不足的情况。

（十一）推迟在建工程转固时间或外购固定资产达到预定使用状态时间等， 延迟固定资产开始计提折旧时间。

核查过程和核查目的：

无锡智能项目组重点核查了发行人是否存在推迟在建工程转固时间或外购 固定资产达到预定使用状态时间等，延迟固定资产开始计提折旧时间的情形。

具体核查方式：

1、了解并分析在建工程结转固定资产的会计政策，并查阅了报告期各期在 建工程、固定资产明细账，查看是否存在在建工程结转固定资产的情况，若存在， 通过查阅原始单据，判断转固时间是否与会计政策一致，是否存在推迟在建工程 转固时间的情况。

2、对报告期各期固定资产累计折旧进行测算，获取相关底稿，核查是否存 在少计提折旧的情况。

3、对于报告期各期末未结转固定资产的在建工程，实地察看在建工程建设 状况，取得工程合同等资料，了解预算金额，工程进度，并核查账面余额与工程 进度的匹配性。

4、对于外购固定资产，核查达到预定可使用状态时间与结转固定资产时间 是否一致。

经核查，保荐机构认为：发行人不存在推迟在建工程转固时间或外购固定资

3-1-28

发行保荐书

==> picture [72 x 17] intentionally omitted <==

产达到预定可使用状态时间、延迟固定资产开始计提折旧时间的情况。

（十二）其他可能导致公司财务信息披露失真、粉饰业绩或财务造假的情况。

无锡智能项目组重点核查了发行人是否存在其他可能导致发行人财务信息 披露失真、粉饰业绩或财务造假的情况，主要包括：

1、研发费用发生的真实性核查；

2、发出商品的核查。

具体核查方式：

（1）分析报告期内发行人研发费用的变动情况，通过与营业收入进行对比 分析等程序，确认变动的合理性；

（2）核查发行人研发费用发生金额及比例是否符合高新技术企业的相关规 定；

（3）获取发行人关于发出商品的合同资料、客户签收资料，了解发行人对 于控制阀产品的生产管理流程，并对发出商品进行实地走访确认、函证，确认发 行人对发出商品实施了有效的控制。

经核查，保荐机构认为：发行人不存在其他可能导致公司财务信息披露失真、 粉饰业绩或财务造假的事项。

六、关于本次发行公司股东公开发售股份的核查意见

1、本次发行公司股东公开发售股份的情况

经核查相关的董事会和股东大会议案及决议文件，本次公开发行的股票包括 发行人公开发行新股和公司股东公开发售股份。本次公开发行股票数量不低于发 行后总股本总额的25%，且不超过3,056 万股。其中：公司公开发行新股数量由 本次募集资金投资项目所需资金总额、公司承担的承销费用、发行费用和最终确 定的每股发行价格等共同决定，不超过3,056 万股；公司股东公开发售股份数量 为本次公开发行股票数量扣除公司公开发行新股数量，不超过900 万股，也不得 超过自愿设定12 个月及以上限售期的投资者获得配售股份的数量。

3-1-29

发行保荐书

==> picture [72 x 17] intentionally omitted <==

2、本次发行公司股东公开发售股份的核查意见

保荐机构对本次发行公司股东公开发售老股是否符合法律、法规及公司章程 的规定，是否履行相关决策或审批程序，所公开发售的股份是否存在权属纠纷或 存在质押、冻结等依法不得转让的情况，公开发售股份后发行人股权结构是否发 生重大变化、实际控制人是否发生变更，本次公开发售事项对治理结构及生产经 营产生的具体影响等情况进行了核查，核查手段包括查阅相关董事会、股东大会 会议文件并列席会议，对相关主体进行访谈，走访工商部门并取得工商简档及了 解股权质押情况等。

经核查，保荐机构认为：发行人本次新股发行和股东公开发售老股方案已经 发行人董事会和股东大会审议通过，符合相关法律、法规及公司章程的规定，履 行了必要的决策和审批程序，所公开发售的股份不存在权属纠纷，不存在质押、 冻结等依法不得转让的情况，本次新股发行和老股公开发售后发行人股权结构不 会发生重大变化，实际控制人不会发生变更，本次新股发行和老股公开发售对发 行人治理结构及生产经营不存在重大影响。

七、关于承诺事项的核查意见

保荐机构对发行人及其控股股东、董事、监事及高级管理人员等责任主体相 关承诺的内容合法、合理、失信补救措施的及时有效等情况进行了核查，核查手 段包括查阅相关董事会、股东大会会议文件并列席会议，对相关主体进行访谈， 获取相关主体出具的承诺函和声明文件等。

经核查，保荐机构认为：发行人及其控股股东、董事、监事及高级管理人员 等责任主体已就股份锁定期限，锁定期满后两年内的减持价格，避免同业竞争， 稳定股价，公开募集及上市文件无虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏等事项做 出了公开承诺，并提出了承诺约束措施。相关责任主体的承诺事项均履行了必要 的决策程序，承诺内容及约束或补救措施合法、合理、及时、有效。

八、关于私募投资基金股东履行备案程序的核查意见

本保荐机构对发行人股东中是否有属于《证券投资基金法》、《私募投资基金

3-1-30

发行保荐书

==> picture [72 x 17] intentionally omitted <==

监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规 范的私募投资基金、是否按规定履行备案程序进行了核查。

根据工商底稿关于历史沿革的记载资料，以及历次董事会、股东大会决议等 文件，经核查，发行人股东中不存在属于《证券投资基金法》、《私募投资基金监 督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规范 的私募投资基金。

九、关于即期回报摊薄情况的合理性、填补即期回报措施及相关 承诺主体的承诺事项的核查意见

保荐机构对相关的董事会议案及决议文件及其董事、高级管理人员等责任主 体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出的承诺的内容合法性、合理性、有 效性等情况进行了核查，核查手段包括查阅相关董事会文件并列席会议，获取相 关主体出具的承诺函和声明文件等。

经核查，保荐机构认为：公司所预计的即期回报摊薄情况的合理性、填补即 期回报措施及相关承诺主体的承诺事项，符合《关于首发及再融资、重大资产重 组摊薄即期回报有关事项的指导意见》的要求，符合《国务院办公厅关于进一步 加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》中关于保护中小投资者合法 权益的精神。

十、关于审计截止日后经营状况的核查意见

保荐机构对审计截止日后的公司财务信息、华普天健会计师事务所出具的公 司2017 年一季度的审阅报告、公司主要经营状况、采购状况和销售情况进行了 核查。核查手段包括访谈审阅会计师，访谈公司主要财务负责人，查阅公司在手 订单信息、主要客户合同、主要采购合同等，查阅行业专业杂志和国家统计局宏 观数据等。

经核查，保荐机构认为，财务报告审计截止日至本核查意见出具日，公司销 售仍主要采用直销模式，采购、生产、销售等经营模式未发生重大变化；主要原

3-1-31

发行保荐书

==> picture [72 x 17] intentionally omitted <==

材料采购情况正常，主要原材料变动幅度不大；主要产品生产情况正常，销售规 模同比去年同期持续扩大，销售价格变动幅度不大；主要客户、供应商变化与公 司行业及产品特征相适应；税收政策保持稳定。公司主要经营状况良好，未出现 重大不利变化。

十一、发行人主要风险提示

（一）宏观经济波动风险

发行人的下游行业包括石化、钢铁、能源、冶金等国民经济基础和支柱行业， 上述行业的固定资产项目投资受宏观经济政策调控的影响较大，而发行人的智能 控制阀产品销售业务的发展与上述各行业固定资产投资项目紧密相关。因此，发 行人业务发展与宏观经济的运行周期呈一定的相关性。

近年来，国家出台了一系列推动国民经济发展的措施，使我国宏观经济在国 际经济形势恶劣的大环境下保持了稳定持续的发展。但是，伴随着中国的转型深 入，资金需求较大的工业领域的复苏是缓慢的。2014 年以来，我国石油和化学 工业总体运行平稳，结构调整继续深化，行业经济下行压力不断增大。2015 年 石油和化工行业固定资产投资比上年增长10%，创下历史新低。未来，如果宏观 经济形势发生不利波动，石化、钢铁等行业固定资产投资增速进一步下滑，导致 下游行业对发行人产品需求减少，将对发行人业务发展和业绩稳定产生重大不利 影响。

（二）客户和行业集中风险

近年来，随着智能控制阀国产化的趋势，以及国务院《关于加快振兴装备制 造业的若干意见》等政策文件的支持，公司凭借优良的加工工艺、先进的技术水 平、可靠的产品质量，赢得了国产产品替代进口产品的业务机会。在公司抓住这 一机遇的同时，也面临着行业和客户集中的风险。报告期内，按同一控制口径合 并的公司前五大客户销售占比分别为44.49%、49.94%和41.98%；报告期内，公 司在石油和化工行业实现的营业收入在主营业务收入中的占比分别为74.13%、 74.44%和69.61%。由于控制阀产品销售与投资项目紧密挂钩，未来，如果公司 在完成上述客户的项目后不能及时争取到新的项目投资机会，或者未能及时获得

3-1-32

发行保荐书

==> picture [72 x 17] intentionally omitted <==

其他行业客户的订单，或者石油和化工等行业出现较大的周期性波动，势必会对 公司的经营业绩产生不利影响。

（三）未来能否持续保持高毛利率的风险

报告期内，公司主营业务毛利率分别为44.24%、46.87%和42.79%，保持较 高的水平。公司控制阀产品工艺先进，技术水平较高，质量稳定可靠，并且赢得 了国产化替代进口化的业务机会，再加上控制阀产品属非标准化定制的特点，因 此公司毛利率较高的控制阀产品能够被客户认可和接受。上述因素的综合影响， 公司报告期内综合毛利率保持在较高的水平。

行业高毛利率将吸引新的竞争者进入本行业，或者促使行业内其他企业不断 提高技术水平和产品质量，市场竞争会越来越激烈，公司在行业内的技术优势、 产品质量等优势可能会因此受到影响，进而可能会导致公司产品未来毛利率水平 呈逐渐下降态势。因此，公司未来毛利率是否能够维持在较高水平、是否能够保 持稳定或上升的势头具有不确定性，公司业绩水平未来存在波动的风险。

（四）应收账款发生坏账的风险

2014 年末、2015 年末和2016 年末，公司应收账款余额分别为15,124.63 万元、18,763.38 万元和19,514.56 万元，保持较快增长趋势。报告期内，公司 主要按照账龄分析法对应收账款计提了相应的坏账准备，报告期应收账款余额按 账龄组合计提的部分中一年以上的应收账款余额占比分别为19.19%、34.99%和 24.36%，公司存在应收账款账龄逐渐变长的风险。2014 年，由于公司客户格林 艾普自身经营困难尚处于破产重整阶段，公司对此客户的应收账款全额单独计提 坏账准备427.79 万元；2015 年，公司客户绍兴远东因经营困难处于破产清算阶 段，公司对此客户的应收账款全额单独计提坏账准备342.30 万元。未来，如果 公司其他主要客户的财务状况出现恶化，或者经营情况和商业信用发生重大不利 变化，公司应收账款产生坏账的可能性将继续增加，进而对公司的经营业绩产生 负面影响。

（五）业绩出现下滑的风险

2014 年、2015 年和2016 年，公司分别实现营业收入28,637.70 万元、

3-1-33

发行保荐书

==> picture [72 x 17] intentionally omitted <==

25,534.56 万元和27,362.83 万元；归属于母公司所有者的净利润分别为 5,387.60 万元、4,269.16 万元和4,574.22 万元。2015 年相比较2014 年收入下 降10.84%，但净利润下降20.76%；2016 年相比较2015 年收入增加7.16%，净利 润增加7.15%。总体而言，报告期公司净利润波动幅度与收入波动幅度不完全一 致。

公司盈利能力与宏观经济波动、经营策略和管理能力等诸多因素密切相关。 如果招股说明书中描述的风险因素集中发生，或出现宏观经济波动及其他不可预 测的风险，而公司自身未能及时调整以应对相关变化，则不能排除公司在未来期 间的营业收入无法持续增长，并可能出现公司营业收入继续下滑的情形，同时净 利润的下滑速度有可能会继续超过收入下滑的速度。

（六）即期回报摊薄风险

本次发行的募集资金将用于推动公司主营业务的快速发展，募集资金使用计 划已经详细论证，符合行业发展趋势和公司发展规划。但募集资金投资项目存在 一定建设期，项目建设期内股东回报仍通过现有业务实现。在公司股本及所有者 权益增加的情况下，如本次首次公开发行所属会计年度净利润未实现相应幅度的 增长，每股收益及净资产收益率等股东即期回报将出现一定幅度下降。

为此，公司将采取以下措施应对即期回报摊薄的风险：

1、未来公司将继续坚持主动把握和积极适应经济发展新常态，坚持走先进 装备国产化和技术自主创新的发展道路，通过推动产品升级，提升技术研发实力， 培育与拓展市场整体服务优势，努力成为卓越的智能控制阀工程解决方案提供 商。

2、公司将以江苏智能为全新的生产基地，以打造自动化、智能化的现代工 厂为契机，推动和促进产品的升级换代，扩宽高端智能控制阀产品链，提升产品 覆盖率和辐射率。

3、在现有江苏省调节阀工程技术中心、博士后工作站的平台基础上，以科 技中心项目建设为目标，持续增强研发实力，在高性能特种控制阀研制、新材料 运用及产品制造技术提升等重点研发方向上取得较大进展，实现产品升级和拓宽 产品链的产品创新目标，巩固并进一步提高在高端智能控制阀研发领域的国内领

3-1-34

发行保荐书

==> picture [72 x 17] intentionally omitted <==

先地位。

4、继续深度挖掘中高端智能控制阀的市场潜力，逐步建成覆盖国内智能控 制阀核心市场及其后市场的营销导向型区域服务中心网络，巩固现有行业客户的 同时，积极拓展和大力推进高性能智能控制阀市场，稳步提高公司智能控制阀市 场占有率。

5、公司将进一步提高资金运营效率，加快新产品研发、市场推广及综合服 务市场的能力，应对行业波动给公司经营带来的风险，同时积极把握行业内的业 务机会以使公司保持稳定发展，保证公司长期的竞争力和持续盈利能力。公司将 利用首次公开发行股票募集资金，推动产品升级，扩大公司生产能力，突破产能 瓶颈，同时提高高端智能控制阀的制造、加工、检测能力；在原有普通型控制阀 市场份额基础上继续挖掘潜力，并加速向国内其它普通型控制阀重点区域渗透， 初步形成覆盖国内核心市场的销售网络；坚持以国际领先为目标建立公司产品标 准体系，并围绕该体系进行产品研发。通过上述具体措施，进而推动公司经营业 绩的提升。

公司全体董事及高级管理人员将忠实、勤勉的履行职责，维护公司和全体股 东的合法权益，并对公司填补回报措施能够得到切实履行作出承诺：

1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其 他方式损害公司利益；

• 2、承诺对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束；

• 3、承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；

• 4、承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行

• 情况相挂钩；

5、承诺未来可能采取的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执 行情况相挂钩。

公司控股股东、实际控制人沈剑标就公司防范首次公开发行股票摊薄即期回 报填补措施作出的承诺：将不会越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。

3-1-35

发行保荐书

==> picture [72 x 17] intentionally omitted <==

十二、发行人发展前景评价

保荐机构认为，发行人具有良好的发展前景，并将保持快速成长的态势： （一）发行人所处行业发展前景良好

1、控制阀行业的市场容量

(1)工业过程自动化行业市场规模

工业过程自动控制系统装置制造行业是中国工业自动化市场的重要子行业。 根据工控网《2016 年中国自动化市场白皮书》，2015 年中国整体自动化市场规 模为1,390 亿元，经过2008 年以来的经济刺激，行业目前处于调整转型期。

（2）控制阀行业市场规模

控制阀行业作为工业自动控制系统装置制造子行业中的重要组成部分，近年 来也保持了较快增长。据《控制阀信息》2016 年第3 期对全行业前50 名企业的 销售数据统计，行业内前五十名企业的销售总额自2012 年至2014 年稳步增长， 其中国产品牌的增长率在2014 年已经超过了进口品牌增长率。2015 年因宏观因 素行业内前五十名企业的销售总额出现了下滑。进口品牌的下滑速度超过国产品 牌。

牌。
年份	前50 名中国 产品牌总额 （亿元）	前50 名中进 口品牌总额 （亿元）	前50 名销 售总额（亿 元）	前50 名中 国产品牌 增长率	前50 名中 进口品牌 增长率	前50 名销 售总额增 长率
2012	57.61	126.8	184.41	6.45%	11.78%	10.06%
2013	65.44	144.82	209.27	13.59%	14.21%	13.48%
2014	67.46	147.71	215.43	3.09%	2.00%	2.94%
2015	61.02	124.7	185.73	-9.55%	-15.58%	-13.79%

数据来源：《控制阀信息》2016年第3期

2012 年至2014 年控制阀市场前50 名厂商的销售总额保持稳步增长的趋势。 国产品牌在业内竞争中表现出的良好势头。在宏观经济增长明显放缓的2014 年 和2015 年，国产品牌增长率已经高于进口品牌增长率。2015 年受制于宏观经济 的不景气和下游各行业固定资产投资的放缓，控制阀市场前50 名厂商的销售总 额下滑明显。根据《控制阀信息》（2012 年第3 期、2013 年第3 期、2014 年第 3 期、2015 年第3 期、2016 年第3 期）作出的估算，控制阀行业整体规模2011 年超过了200 亿元，2012 年超过了220 亿元，2013 年超过了250 亿元，2014 年

3-1-36

发行保荐书

==> picture [72 x 17] intentionally omitted <==

超过了260 亿元，2015 年超过250 亿元。

据《控制阀信息》统计，2015 年控制阀市场前50 名厂商的销售总额为185.73 亿元，其中国产厂商销售总额为61.02 亿元，占比32.85%。2012 年至2014 年前 五十名厂商中国产品牌销售占比分别为31.24%、31.27%、31.31%，总体趋势平 稳，发展基本与行业同步。国产控制阀品牌在经过多年的积累后已经开始积极参 与市场，并在一些领域开始与进口品牌展开竞争。

（3）市场增长预测

据工控网《2016 年中国自动化市场白皮书》预测，未来我国整体自动化行 业将进入中低速发展期，年均增长率将保持在2%左右。

根据《中国仪器仪表》杂志2012 年11 期刊登的《中国控制阀行业发展状况 分析》预测，未来几年我国控制阀市场的增长将保持在12%左右，而据《控制阀 信息》（2016 年第3 期）统计，控制阀市场规模在2015 年已经超过250 亿元。

2、控制阀产品主要应用领域情况

控制阀产品作为通用仪器仪表的一种，适用于多种行业，包括石化、冶金、 能源、轻工等行业，应用范围较为广泛。近年来，石化行业中的煤化工、液化天 然气等成为智能控制阀应用增长较快的领域。

据《控制阀信息》（2016年第3期）统计，2015年下游终端用户中石油化工 行业所占的比例最大，达到44.36%，其次为发电行业，占比18.32%，轻工及其他 分类占比18.00%，与发电行业相近，相较于2014年比例有明显上升。石油天然气 占比14.22%，冶金钢铁行业所占的比例近几年下降明显，2015年仅占到终端用户 的5.10%。

（1）石油化工行业情况

《石化和化学工业“十二五”发展规划》提出，“十二五”期间，我国将以 加快转变石化和化学工业发展方式为主线，加快产业转型升级，优化产业布局， 增强科技创新能力，进一步加大节能减排、联合重组、淘汰落后、技术改造、安 全生产、两化融合力度，提高资源能源综合利用效率，大力发展循环经济，实现 石化和化学工业集约发展、清洁发展、低碳发展、安全发展和可持续发展。“十 二五”期间，全行业经济总量继续保持稳步增长，总产值年均增长13%左右。到

3-1-37

发行保荐书

==> picture [72 x 17] intentionally omitted <==

2015年，石化和化工行业总产值将达到14万亿元。

《石化和化学工业“十三五”发展规划》对“十二五”进行了总结，“十二 五”期间我国石化和化学工业继续维持较快增长态势，产值年均增长9%，工业增 加值年均增长9.4%，2015年行业实现主营业务收入11.8万亿元。两化融合逐步深 化, 超过90%的规模以上生产企业应用了过程控制系统（PCS），生产过程基本实 现了自动化控制。石化、轮胎、化肥、煤化工、氯碱、氟化工等行业率先开展智 能制造试点示范。规划目标如下：“十三五”期间，石化和化学工业结构调整和 转型升级取得重大进展，质量和效益显著提高，向石化和化学工业强国迈出坚实 步伐。在经济发展目标方面，“十三五”期间石化和化学工业增加值年均增长8%， 销售利润率小幅提高，2020年达到4.9%。

在国家能源政策的大趋势下，石油化工行业将会呈现加大发展的态势，特别 是大型石化、炼油等装置，是近期发展的大方向。在复杂多变的当今国际形势下， 我国将确保并加快石油及大型化工业的稳定与发展。中小型化工装置，受环保与 产品更新周期的影响及国家政策的强制措施，正处在一个全新的搬迁、产品优化 和发展时期。

（2）天然气行业情况

过去国内天然气应用的主要瓶颈在于气源供给不足，而近年来随着多方气源 供给的增加（包括国内常规天然气田的增产、致密天然气的开发、中亚/中缅/ 中俄等进口管道气、沿海LNG 接收站的加速建设、煤层气页岩气的开发等），这 一瓶颈将被打破，国内天然气的消费量将进入快速增长通道。

出于环保考虑，国家鼓励发展天然气事业。《天然气发展“十三五”规划》 指出：“十二五”期间全国累计新增探明地质储量约3.9 万亿立方米，2015 年 全国天然气产量1350 亿立方米，储采比29。“十二五”期间累计产量约6000 亿立方米，比“十一五”增加约2100 亿立方米，年均增长6.7%。2020 年国内天 然气综合保供能力达到3600 亿立方米以上。“十三五”期间，新建天然气主干 及配套管道4 万公里，2020 年总里程达到10.4 万公里，干线输气能力超过4000 亿立方米/年；地下储气库累计形成工作气量148 亿立方米。“十三五”是我国 天然气管网建设的重要发展期，要统筹国内外天然气资源和各地区经济发展需 求，整体规划，分步实施，远近结合，适度超前，鼓励各种主体投资建设天然气

3-1-38

发行保荐书

==> picture [72 x 17] intentionally omitted <==

管道。依靠科技进步，加大研发投入，推动装备国产化。

（3）冶金行业情况

过去十几年我国钢铁产量的快速增长是与我国粗放型的经济增长模式密切 相关的，随着我国资源的过度消耗以及环境问题的日益严重，这种经济增长模式 已无法持续。未来十年，推进经济增长方式转变将成为我国经济发展的主要特征， 钢铁产量增速将逐步下降甚至出现负增长。

现在我国钢铁行业处于去产能化的过程，钢铁产量增速将继续下滑，新增钢 铁产能对于控制阀需求的拉动作用将越来越小。未来控制阀在该行业的机会更多 的存在于节能减排、升级改造的替代性需求。

（4）电力行业情况

电力行业经过多年的飞速发展，近两年处于波动下降期，2013 年用电需求 “前低后高”，2014 年呈现持续弱复苏的格局。未来传统的火电行业很可能遇 到发展瓶颈，而核电、水电等清洁能源发电有望得到发展。总体来看，电力行业 对控制阀的拉动作用将十分有限。

（二）发行人的主要的竞争优势明显

1、生产和服务的专业化优势

发行人所属的仪器仪表行业，企业众多，大多数企业并不专一从事控制阀的 生产、研发、销售业务。以国内工业自动控制系统装置制造业企业综合实力较强 的川仪股份为例，其2013 年度智能控制阀与智能执行机构产品收入合计仅占营 业收入的13.77%，属于综合化仪器仪表提供商。

发行人自成立以来，一直专注于开发应用于流体精确控制的控制阀及执行机 构，精深于为工业自动控制领域提供各类气动、电动直行程与角行程调节阀及开 关阀，已成为国内控制阀主要供应商之一，发行人的专业化优势主要体现在如下 方面：（1）能够为客户提供逾千种不同型号与规格的控制阀。（2）能够提供各 种严酷工况下的流体控制解决方案。发行人客户遍布于石油、化工、钢铁、冶金、 纺织、能源、电力、食品、环保等行业，不同行业对控制系统的要求各不相同。 发行人作为专业化的控制阀提供商，能够为各种严酷工况下的流体控制提供解决 方案。

3-1-39

发行保荐书

==> picture [72 x 17] intentionally omitted <==

2、客户优势

发行人早在成立初期就已经获得过中国石化物资资源市场成员证书，并具备 中国石化仪征化纤股份有限公司检修供方安全资格。目前，发行人为中国石化、 中国海油等物资供应商准入单位，中核集团合格供应商。近年来发行人成功为多 家大中型国有、合资、外资企业持续供货，客户分布行业包括石化、钢铁、冶金、 能源、轻工等多个行业，其中石化行业客户尤为突出；客户分布地域已经达到 27 个省（直辖市、自治区）。

发行人在国内大型PTA 项目控制系统的产品提供方面较为突出。大型PTA 生产线对控制阀的稳定性、密封性和调节精度均有较高要求，发行人在扬子石化、 仪征化纤、中国石化洛阳分公司、浙江逸盛、逸盛大化、江苏海伦石化、翔鹭石 化、嘉兴石化、绍兴远东石化等大型PTA 生产线项目中提供了各系列的控制阀， 有些项目甚至全部采用了发行人的产品，发行人与上述PTA 生产企业的长期合作 提高了发行人在行业内的知名度。

3、进口控制阀国产化的行业先行优势

较长时期以来，我国在控制阀领域特别是高端控制阀领域，以国外品牌为主， 国外控制阀产品的优势主要体现在产品质量、品牌、技术和企业综合实力等方面。 近年来，随着国家对装备制造业国产化趋势的推动和政策支持，国内已有为数不 多的企业能够提供可以与国外品牌控制阀性能媲美的产品。

无锡智能一直关注自主品牌与国内其他品牌、国外品牌的竞争状况，并以能 够凭借企业规模、技术实力、质量可靠性、产品价格、售后服务等综合因素替代 国外品牌控制阀为目标。截至目前，在数次与国外品牌竞标过程中，无锡智能凭 借自身的技术实力、项目经验、产品认可度等经常获得竞争优势，为我国进口控 制阀国产化趋势做出了贡献。

4、工艺、技术和产品创新优势

发行人经过多年来产品和服务的专业化技术研发、工艺创新，通过多行业大 中型客户大型项目的经验积累，在工艺、技术和产品创新方面形成了自身的独特 优势。

发行人系国家火炬计划重点高新技术企业、江苏省高新技术企业、中国仪器 仪表行业协会会员单位、江苏省民营科技企业、江苏省技术创新方法试点企业、

3-1-40

发行保荐书

==> picture [72 x 17] intentionally omitted <==

江苏省科技小巨人企业、无锡市100 家高成长科技型企业。发行人建有江苏省调 节阀工程技术中心，并于2011 年8 月获批设立博士后科研工作站；发行人于2014 年被工信部评选为“信息化和工业化深度融合专项试点企业”，发行人的技术中 心于2013 年被认定为无锡市企业技术中心，发行人生产的WINNER 牌控制阀2012 年被认定为无锡市名牌产品。截至2016 年12 月31 日，公司共拥有发明专利35 项、实用新型专利114 项、外观设计专利8 项。

发行人自主研发设计的高压差高性能三偏心密封蝶阀、高压差角型控制阀、 高压差V 型调节球阀、W 系列具有精确等百分比特征曲线型阀板的气动调节蝶阀、 Z1 系列大口径柔性连接调节角阀、Z6 系列高压哈氏合金调节角阀等16 项产品被 江苏省科学技术厅认定为“高新技术产品”；发行人M 系列、P 系列、R 系列、W 系列、Z 系列控制阀经审查符合使用“采用国际标准产品标志”条件；发行人M/E 系列套筒调节阀、P/J 系列单座调节阀、QLM 薄膜式直行程气动执行机构经认定 的安全完整性等级为SIL-2 级，QLS 活塞式直行程启动执行机构经认定的安全完 整性等级为SIL-3 级。

5、检维修服务优势

2015 年3 月4 日，发行人获得了中国特种设备检测研究院《石油化工检维 修资质证书》。根据该资质，发行人获得了E4-I 类控制阀检维修专项资质，目 前在同行业中仅有少数几家企业拥有该资质。

经过多年的发展，发行人已建立较为完善的面向客户需求的快速反应机制。 发行人销售和检维修服务团队员工均需要在技术部门严格培训后才能正式上岗。 这些受到良好训练的工程师在长期销售和检维修服务过程中，逐渐形成了内部配 合默契、对客户需求响应快速的反应机制。

发行人建立的快速反应机制能够对市场上出现的大型项目投资信息迅速做 出反应，判断并跟踪客户的需求，设计并生产出客户所需要的产品；对客户在生 产应用过程中出现的智能控制阀故障，提供优质且快速的维修服务；以及对客户 采购的国内外其他品牌控制阀，迅速排查故障、提出方案并执行检维修。许多与 发行人长期合作的优质客户正是从最初认可发行人提供的控制阀检维修服务的 基础上，逐步建立信任关系，并最终自发行人采购控制阀产品。

作为一个致力于在中高端市场开展业务，以高端进口控制阀国产化为目标的

3-1-41

发行保荐书

==> picture [72 x 17] intentionally omitted <==

专业化国内民营企业，拥有迅速的销售及售后服务响应速度是与国外知名品牌相 比所拥有的优势。目前，在中高端市场占有领导地位的海外品牌大多采用与国内 企业经销或代理的方式开展业务。这种经营模式虽然节省了海外企业的市场拓展 成本，但售后服务响应速度、备品备件提供受到了客观条件的制约。发行人凭借 技术实力、资质水平能够为客户提供各类控制阀检维修服务，并以迅速响应的态 度、优质的服务和过硬的技术赢得客户的信任。在检维修服务市场为终端用户提 供优质服务，为客户减小停工成本使得发行人有机会在该客户后续采购中赢得更 多的业务合作机会。

（三）募投项目的实施将进一步提高发行人的竞争力

“年产1万套高性能智能控制阀项目”是发行人在现有中高端控制阀产品的 基础上向高端控制阀的进一步延伸，是发行人在现有产品体系基础上的升级。发 行人已有近15年的研发、生产和销售经历，与行业内主要客户结成了长期稳定的 合作关系。该项目以江苏智能为实施主体，新建厂房和生产线，立足于高性能控 制阀的研发、生产和销售，将江苏智能打造为现代化的高性能控制阀生产基地， 满足各行业对国产化高性能控制阀日益增长的需求。

“科技中心项目”是为发行人的主营业务提供技术支持，推动发行人向高性 能智能控制阀产品升级项目发展。发行人在现有江苏省调节阀工程技术中心、博 士后工作站等科研中心的基础上，专门购置土地进行整体化、专业化建设，购置 先进的科研仪器，引进高端的专业人才，进一步提升发行人的技术实力，打破国 外发行人在该领域的技术垄断地位。

“营销导向型区域服务中心总部建设项目”为发行人产能消化提供营销保 障。该项目一方面进一步完善发行人的营销体系和售后服务网络，另一方面使发 行人更加贴近下游客户，直接缩短服务响应时间，提升企业品牌形象，为大型下 游客户提供保姆式服务，为占领客户备品备件服务市场（后市场）打下基础，并 为发行人争取客户项目型市场先期打开局面。

综上所述，发行人所处行业的市场容量正不断扩张，发行人产品市场空间广 阔；发行人将继续发挥自身优势，通过募集资金投资项目的实施进一步提升盈利 能力，在竞争中获得更加有利的地位。因此，发行人发展前景良好。

3-1-42

发行保荐书

==> picture [72 x 17] intentionally omitted <==

附件：1、保荐代表人专项授权书

2、项目协办人专项授权书

3-1-43

发行保荐书

==> picture [72 x 17] intentionally omitted <==

(本页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于无锡智能自控工程股份有限 公司首次公开发行股票并上市发行保荐书》之签章页)

项目协办人： 唐逸凡 年 月 日

保荐代表人： 人： 杨洋 卞建光 年 月 日

内核负责人： 滕建华 年 月 日 保荐业务负责人： 马骁 年 月 日 保荐机构法定代表人： 刘晓丹 年 月 日

保荐机构（公章）：华泰联合证券有限责任公司 年 月 日

3-1-44

发行保荐书

==> picture [72 x 17] intentionally omitted <==

附件1：

华泰联合证券有限责任公司关于无锡智能自控工程股份有 限公司首次公开发行股票并上市项目

保荐代表人专项授权书

中国证券监督管理委员会：

根据贵会《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，华泰联合证券有 限责任公司(以下简称“本公司”)授权本公司投资银行专业人员杨洋和卞建光担 任本公司推荐的无锡智能自控工程股份有限公司首次公开发行股票并上市项目 的保荐代表人，具体负责该项目的保荐工作。

杨洋最近3 年的保荐执业情况：(1)目前无申报的在审企业；(2)最近3 年内 曾担任江苏金智科技股份有限公司再融资项目、江苏吴江农村商业银行股份有限 公司首次公开发行股票并上市项目签字保荐代表人；(3)最近3 年内无违规记录。

卞建光最近3 年的保荐执业情况：（1）目前申报的在审企业家数为1 家，为 鸿达兴业股份有限公司非公开发行股票项目；（2）最近3 年内曾担任过龙宇燃油 首发项目以及鸿达兴业、大港股份再融资项目、苏宁环球再融资项目签字保荐代 表人；(3)最近3 年内无违规记录。

本公司确认所授权的上述人员具备担任证券发行项目保荐代表人的资格和 专业能力。

同时，本公司和本项目签字保荐代表人承诺:上述说明真实、准确、完整、 及时，如有虚假，愿承担相应责任。

3-1-45

发行保荐书

==> picture [72 x 17] intentionally omitted <==

（本页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于无锡智能自控工程股份有限 公司首次公开发行股票并上市项目保荐代表人专项授权书》之签章页）

保荐代表人： 人：

杨洋 卞建光 法定代表人： 刘晓丹

==> picture [151 x 51] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

华泰联合证券有限责任公司
年 月 日
----- End of picture text -----

3-1-46

发行保荐书

==> picture [72 x 17] intentionally omitted <==

附件2：

项目协办人专项授权书

中国证券监督管理委员会：

根据贵会《证券发行上市保荐业务管理办法》的规定，华泰联合证券有限责 任公司(以下简称“本公司”)授权本公司投资银行专业人员唐逸凡担任本公司推 荐的无锡智能自控工程股份有限公司首次公开发行股票并上市项目的项目协办 人，承担相应职责；并确认所授权的上述人员具备相应的资格和专业能力。

法定代表人： 刘晓丹

==> picture [151 x 51] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

华泰联合证券有限责任公司
年 月 日
----- End of picture text -----

3-1-47