Wuxi Smart Auto-control Engineering Co., Ltd. — Board/Management Information 2021

Apr 15, 2021

证券代码：002877 证券简称：智能自控 公告编号：2021-019 债券代码：128070 债券简称：智能转债

无锡智能自控工程股份有限公司

第三届董事会第三十一次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记 载、误导性陈述或重大遗漏。

一、 董事会会议召开情况

无锡智能自控工程股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第三十一 次会议的通知于2021 年4 月2 日以邮件、电子通讯等方式发出。会议于2021 年4 月14 日上午9 时在公司303 会议室召开，由沈剑标先生主持，应到董事7 名，实到 董事7 名，监事、高级管理人员列席了会议。会议的召开符合有关法律、法规及《公 司章程》的规定。

二、 董事会会议审议情况

• 1 、审议通过《关于<2020 年度董事会工作报告>的议案》

表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。

具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）刊登的《2020 年度董事会工作 报告》。

公司独立董事向董事会提交了《2020 年度独立董事述职报告》，并将在 2020 年度股东大会上述职。具体内容刊登于巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。

本议案尚需提交公司 2020 年度股东大会审议。

• 2 、审议通过《关于<2020 年度总经理工作报告>的议案》

表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。

与会董事认真听取了公司总经理沈剑标先生所作的《2020 年度总经理工作报 告》，认为该报告客观、真实地反映了 2020 年度公司整体运作情况，管理层有效地 执行了股东大会、董事会的各项决议，公司整体发展态势平稳。

• 3 、审议通过《关于<2020 年年度报告>及摘要的议案》

表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。

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• 《2020 年年度报告》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

• 《2020 年年度报告摘要》（公告编号：2021-018）详见公司指定信息披露媒体

• 《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

公司董事、监事、高级管理人员对《2020 年年度报告》签署了书面确认意见。 本议案尚需提交公司 2020 年度股东大会审议。

• 4 、审议通过《关于<2020 年度财务决算报告>的议案》

表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。

• 《2020 年度财务决算报告》详见巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。 本议案尚需提交公司 2020 年度股东大会审议。

• 5 、审议通过《关于2021 年度财务预算的议案》

表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。

基于公司 2020 年度的经营情况，综合考虑公司募投项目建成、研发、市场及经 营能力等因素，拟确定 2021 年度实现营业收入 6.6 亿元为目标，力争实现利润的同 步增长。此计划不构成公司 2021 年的盈利预测，能否实现取决于市场状况，项目建 设情况，团队努力程度等多方面因素，存在不确定性。

特别提示：上述财务预算仅为公司 2021 年度经营计划的前瞻性陈述，不构成公 司对投资者的实质性承诺，也不代表公司对 2021 年度的盈利预测，能否实现取决于 市场状况变化等多种因素，存在较大不确定性，请投资者注意投资风险。

本议案尚需提交公司 2020 年度股东大会审议。

• 6 、审议通过《关于2020 年度利润分配预案的议案》

表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。

经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司 2020 年度母公司实现净利润 62,029,124.19 元。按照《公司法》、《公司章程》的规定，提取 10%的法定盈余公 积金 6,202,912.42 元，加年初未分配利润 297,040,978.87 元，减 2019 年度派发现金 股利 12,603,023.47 元，2020 年实际可供股东分配的利润为 340,264,167.17 元。

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根据证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公 司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》及《公司章程》等规定，结合公司 2020 年度实际生产经营情况及未来发展前景，公司拟定 2020 年度利润分配预案如下：

公司拟向权益分派股权登记日收市后登记在册的全体股东派发现金红利，每 10 股派发现金红利 0.38 元（含税）；送红股 0 股；不以公积金转增股本。

公司股份回购期间为 2020 年 3 月 31 日至 2021 年 3 月 30 日，回购股份将用于 实施员工持股计划。根据《深圳证券交易所上市公司回购股份实施细则》，回购专 用证券账户中的股份不享有参与利润分配的权利。鉴于公司目前已完成股份回购且 处于可转换公司债券转股期间，公司将按照权益分派股权登记日公司总股数扣除回 购专户股数的股本为分配基数，分配比例不变。

《关于 2020 年度利润分配预案的公告》（公告编号：2021-021）详见公司指定 信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn） 公告。

公司独立董事对本议案发表了独立意见，具体内容详见巨潮资讯网 （www.cninfo.com.cn）。

本议案尚需提交公司 2020 年度股东大会审议。

7 、审议通过《关于2020 年度募集资金存放与使用情况的专项报告的议案》 表决结果：7 票赞成，0 票反对，0 票弃权。

经中国证券监督管理委员会《关于核准无锡智能自控工程股份有限公司公开发 行可转换公司债券的批复》（证监许可[2019]683 号）的核准，公司于 2019 年 7 月 2 日公开发行可转换公司债券 230 万张，每张面值 100 元，募集资金总额为人民币 230,000,000.00 元，扣除发行费用人民币 8,354,324.36 元，实际募集资金净额为人民 币 221,645,675.64 元。上述募集资金已于 2019 年 7 月 8 日汇入公司设立的可转债募 集资金专户中，经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）的会验字[2019]6474 号《验 资报告》验证。

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《关于 2020 年度募集资金存放与使用情况的专项报告》（公告编号：2021-022） 详见公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网 （www.cninfo.com.cn）公告。

会计师事务所出具的鉴证报告、保荐机构出具的专项核查意见及独立董事对该 事项的独立意见详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

8 、审议通过《关于<2020 年度内部控制自我评价报告>及<内部控制规则落实自 查表>的议案》

表决结果：7 票赞成，0 票反对，0 票弃权。

《2020 年度内部控制自我评价报告》、《内部控制规则落实自查表》、保荐机 构出具的专项核查意见及独立董事对该事项的独立意见详见巨潮资讯网 （www.cninfo.com.cn）。

9 、审议通过《关于2021 年度董事、高级管理人员薪酬的议案》

表决结果：7 票赞成，0 票反对，0 票弃权。

公司结合董事、高级管理人员岗位的主要范围、职责、工作能力及同行业相关 岗位的平均水平，拟定 2021 年度董事、高级管理人员薪酬方案：

（1）独立董事按月取得固定津贴；

（2）在公司任职的非独立董事、高级管理人员的薪酬根据具体职务等级核定基 本薪资，根据年初制定的重点工作目标的实际完成情况核定绩效薪资，不再另行支 付董事薪酬。

公司独立董事对本议案发表了独立意见，具体内容详见巨潮资讯网 （www.cninfo.com.cn）。

本议案尚需提交公司 2020 年度股东大会审议其中的董事薪酬部分。

10 、审议通过《关于确认2020 年度关联交易的议案》

表决结果：6 票赞成，0 票反对，0 票弃权，关联董事沈剑标对本议案回避表决。 公司 2020 年度发生的关联交易具体如下：

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关联方	关联交易内容	担保方式	金额
沈剑标、蒋群慧	为公司向中信银行贷款提供的担保	连带责任保证	2,000万元

经审查，上述关联交易有其必要性，是公司股东及其家属支持公司发展的行为， 不存在损害公司及股东利益的情形。

《关于 2020 年度关联交易的公告》（公告编号：2021-023）详见公司指定信息 披露媒体《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）公告。

保荐机构出具的专项核查意见、公司独立董事对本议案发表的独立意见详见巨 潮资讯网（www.cninfo.com.cn）公告。

本议案尚需提交公司 2020 年度股东大会审议。

11 、审议通过《关于聘任容诚会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2021 年 度审计机构的议案》

表决结果：7 票赞成，0 票反对，0 票弃权。

鉴于容诚会计师事务所（特殊普通合伙）良好的执业水准，同时为了保持公司 审计工作的连续性，便于各方顺利开展工作，公司拟续聘容诚会计师事务所（特殊 普通合伙）为公司 2021 年度财务审计机构，聘期一年，到期可以续聘。并提请股东 大会授权公司董事会决定其有关报酬事项。

《关于拟续聘容诚会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2021 年度审计机构的 公告》（公告编号：2021-024）详见公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国 证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）公告。

公司独立董事对本议案发表了事前认可和独立意见，具体内容详见巨潮资讯网 （www.cninfo.com.cn）。

本议案尚需提交公司 2020 年度股东大会审议。

12 、审议通过《关于计提2020 年度资产减值损失的议案》

表决结果：7 票赞成，0 票反对，0 票弃权。

依据《企业会计准则》及公司会计政策的相关规定，为真实、准确、客观地反 映公司的财务状况、资产价值和经营成果，基于谨慎性原则，公司对截止 2020 年

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12 月 31 日的各类资产进行了减值测试，拟计提资产减值损失金额为 14,553,423.16 元（其中因公司客户汉邦（江阴）石化有限公司破产重整，公司对其应收账款和应 收票据全额计提资产减值损失共计 8,378,135.70 元），计入 2020 年年度报告。明细 如下：

单位：元

		是否由关联交易 产生
项目	计提金额
信用减值损失	6,785,725.46	否
资产减值损失	7,767,697.70	否
合 计	14,553,423.16	--

《关于计提 2020 年度资产减值损失的公告》（公告编号：2021-025）详见公司 指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn） 公告。

公司独立董事对本议案发表了独立意见，具体内容详见巨潮资讯网 （www.cninfo.com.cn）。

13 、审议通过《关于变更会计政策的议案》

表决结果：7 票赞成，0 票反对，0 票弃权。

根据中华人民共和国财政部于 2018 年 12 月修订发布的《企业会计准则第 21 —— “ ” 号 租赁》（以下简称 新租赁准则 ），要求在境内外同时上市的企业以及在境 外上市并采用国际财务报告准则或企业会计准则编制财务报表的企业，自 2019 年 1 月 1 日起施行；其他执行企业会计准则的企业自 2021 年 1 月 1 日起施行。

根据上述文件的要求，公司自 2021 年 1 月 1 日起对原采用的相关会计政策进行 相应调整。

《关于变更会计政策的公告》（公告编号：2021-026）详见公司指定信息披露 媒体《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）公告。 14 、审议通过《关于召开2020 年度股东大会的议案》

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表决结果：7 票赞成，0 票反对，0 票弃权。

公司拟定于 2021 年 5 月 7 日（周五）下午 14：00，在公司 101 会议室召开 2020 年度股东大会。

《关于召开 2020 年度股东大会的通知》（公告编号：2021-027）详见公司指定 信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn） 公告。

三、 备查文件

• 1、第三届董事会第三十一次会议决议；

• 2、独立董事关于公司第三届董事会第三十一次会议相关事项的事前认可和独

立意见；

• 3、保荐机构的专项核查意见；

• 4、深圳证券交易所要求的其他文件。

特此公告。

无锡智能自控工程股份有限公司董事会

2021 年4 月15 日

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