Wuxi Smart Auto-control Engineering Co., Ltd. — Board/Management Information 2020

Apr 26, 2020

证券代码：002877

证券简称：智能自控 公告编号：2020-029

无锡智能自控工程股份有限公司

第三届董事会第二十一次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记 载、误导性陈述或重大遗漏。

一、 董事会会议召开情况

无锡智能自控工程股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第二十一 次会议的通知于2020 年4 月13 日以邮件、电子通讯等方式发出。会议于2020 年4 月23 日上午9 时在公司303 会议室召开，由沈剑标先生主持，应到董事7 名，实到 董事7 名，监事、高级管理人员列席了会议。会议的召开符合有关法律、法规及《公 司章程》的规定。

二、 董事会会议审议情况

• 1 、审议通过《关于<2019 年度董事会工作报告>的议案》

表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。

具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）刊登的《2019 年度董事会工作 报告》。

公司独立董事向董事会提交了《2019 年度独立董事述职报告》，并将在 2019 年度股东大会上述职。具体内容刊登于巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。 本议案尚需提交公司 2019 年度股东大会审议。

• 2 、审议通过《关于<2019 年度总经理工作报告>的议案》

表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。

与会董事认真听取了公司总经理沈剑标先生所作的《2019 年度总经理工作报

告》，认为该报告客观、真实地反映了 2019 年度公司整体运作情况，管理层有效地 执行了股东大会、董事会的各项决议，公司整体发展态势平稳。

• 3 、审议通过《关于<2019 年年度报告>及摘要的议案》

表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。

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证券代码：002877

证券简称：智能自控 公告编号：2020-029

《2019 年年度报告》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

《2019 年年度报告摘要》（公告编号：2020-027）详见公司指定信息披露媒体 《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网 （www.cninfo.com.cn）。

公司董事、监事、高级管理人员对《2019 年年度报告》签署了书面确认意见。 本议案尚需提交公司 2019 年度股东大会审议。

4 、审议通过《关于<2019 年度财务决算报告>的议案》

表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。

经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2019 年公司全年实现营业收入 47,661.38 万元，同比增长 26.74%；营业利润 8,135.07 万元，同比增长 8.30%；净利 润 7,010.79 万元，同比增长 11.21%。

《2019 年度财务决算报告》详见巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。 本议案尚需提交公司 2019 年度股东大会审议。

5 、审议通过《关于2020 年度财务预算的议案》

表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。

基于公司 2019 年度的经营情况，综合考虑公司募投项目建设、研发、市场及经 营能力等因素，拟确定 2020 年度实现营业收入 5.7 亿元为目标，力争实现利润的同 步增长。此计划不构成公司 2020 年的盈利预测，能否实现取决于市场状况，项目建 设情况，团队努力程度等多方面因素，存在不确定性。

特别提示：上述财务预算仅为公司 2020 年度经营计划的前瞻性陈述，不构成公 司对投资者的实质性承诺，也不代表公司对 2020 年度的盈利预测，能否实现取决于 市场状况变化等多种因素，存在较大不确定性，请投资者注意投资风险。

本议案尚需提交公司 2019 年度股东大会审议。

6 、审议通过《关于2019 年度利润分配预案的议案》

表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。

经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司 2019 年度母公司实现净利润 73,541,569.66 元。按照《公司法》、《公司章程》的规定，提取 10%的法定盈余公

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证券代码：002877

证券简称：智能自控 公告编号：2020-029

积金 7,354,156.97 元，加年初未分配利润 243,322,046.18 元，减 2018 年度派发现金 股利 12,468,480.00 元，2019 年实际可供股东分配的利润为 297,040,978.87 元。

根据证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公 司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》及《公司章程》等规定，结合公司 2019 年度实际生产经营情况及未来发展前景，公司拟定 2019 年度利润分配预案如下：

公司拟向权益分派股权登记日收市后登记在册的全体股东派发现金红利，每 10 股派发现金红利 0.38 元（含税）；送红股 0 股；不以公积金转增股本。

根据《深圳证券交易所上市公司回购股份实施细则》，回购专用证券账户中的 股份不享有参与利润分配的权利。鉴于公司目前处于股份回购实施期间和可转换公 司债券转股期间，公司将按照权益分派股权登记日公司总股数扣除回购专户上已回 购股份后的总股本为分配基数，分配比例不变。

《关于 2019 年度利润分配预案的公告》（公告编号：2020-031）详见公司指定 信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及 巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）公告。

公司独立董事对本议案发表了独立意见，具体内容详见巨潮资讯网 （www.cninfo.com.cn）。

本议案尚需提交公司 2019 年度股东大会审议。

7 、审议通过《关于2019 年度募集资金存放与使用情况的专项报告的议案》 表决结果：7 票赞成，0 票反对，0 票弃权。

（1）2017 年首次公开发行股票的募集资金情况

经中国证券监督管理委员会《关于核准无锡智能自控工程股份有限公司首次公 开发行股票的批复》（证监许可[2017]695 号）的核准，无锡智能自控工程股份有限 公司（以下简称“公司”）于 2017 年 5 月 23 日向社会公开发行人民币普通股 3,056.00 万股，每股发行价格为人民币 8.4 元，募集资金总额为人民币 256,704,000.00 元，扣 除发行费用人民币 33,780,415.10 元（不含税），实际募集资金净额为人民币 222,923,584.90 元。实际募集资金与部分发行费用合计 231,704,000.00 元于 2017 年 5

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证券代码：002877

证券简称：智能自控 公告编号：2020-029

月 31 日到位，汇入公司开立的募集资金专户，经华普天健会计师事务所（特殊普通 合伙）的会验字[2017]3977 号《验资报告》验证。

（2）2019 年公开发行可转换公司债券募集资金情况

经中国证券监督管理委员会《关于核准无锡智能自控工程股份有限公司公开发 行可转换公司债券的批复》（证监许可[2019]683 号）的核准，公司于 2019 年 7 月 2 日公开发行可转换公司债券 230 万张，每张面值 100 元，募集资金总额为人民币 230,000,000.00 元，扣除发行费用人民币 8,354,324.36 元，实际募集资金净额为人民 币 221,645,675.64 元。上述募集资金已于 2019 年 7 月 8 日汇入公司设立的可转债募 集资金专户中，经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）的会验字[2019]6474 号《验 资报告》验证。

《关于 2019 年度募集资金存放与使用情况的专项报告》（公告编号：2020-032） 详见公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证 券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）公告。

会计师事务所出具的鉴证报告、保荐机构出具的专项核查意见及独立董事对该 事项的独立意见详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

8 、审议通过《关于<2019 年度内部控制自我评价报告>及<内部控制规则落实自 查表>的议案》

表决结果：7 票赞成，0 票反对，0 票弃权。

《2019 年度内部控制自我评价报告》、《内部控制规则落实自查表》、保荐机 构出具的专项核查意见及独立董事对该事项的独立意见详见巨潮资讯网 （www.cninfo.com.cn）。

9 、审议通过《关于2020 年度董事、高级管理人员薪酬的议案》

表决结果：7 票赞成，0 票反对，0 票弃权。

公司结合董事、高级管理人员岗位的主要范围、职责、工作能力及同行业相关 岗位的平均水平，拟定 2020 年度董事、高级管理人员薪酬方案： （1）独立董事按月取得固定津贴；

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证券简称：智能自控 公告编号：2020-029

（2）在公司任职的非独立董事、高级管理人员的薪酬根据具体职务等级核定基 本薪资，根据年初制定的重点工作目标的实际完成情况核定绩效薪资，不再另行支 付董事薪酬。

公司独立董事对本议案发表了独立意见，具体内容详见巨潮资讯网 （www.cninfo.com.cn）。

本议案尚需提交公司 2019 年度股东大会审议其中的董事薪酬部分。

10 、审议通过《关于确认2019 年度关联交易的议案》

表决结果：6 票赞成，0 票反对，0 票弃权，关联董事沈剑标对本议案回避表决。 公司 2019 年度发生的关联交易具体如下：

关联方	关联交易内容	担保方式	金额
沈剑标、蒋群慧	为公司向中信银行贷款提供的担保	连带责任保证	1,950万元
沈剑标	为公司发行可转换公司债券所产生的债 务提供的担保	股票质押	23,000万元
合计			24,950万元

经审查，上述关联交易有其必要性，是公司股东及其家属支持公司发展的行为， 不存在损害公司及股东利益的情形。

《关于 2019 年度关联交易确认及 2020 年度关联交易预计的公告》（公告编号： 2020-033）详见公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证 券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）公告。

保荐机构出具的专项核查意见、公司独立董事对本议案发表的独立意见详见巨 潮资讯网（www.cninfo.com.cn）公告。

本议案尚需提交公司 2019 年度股东大会审议。

11 、审议通过《关于2020 年度关联交易预计的议案》

表决结果：6 票赞成，0 票反对，0 票弃权，关联董事沈剑标对本议案回避表决。

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证券代码：002877

证券简称：智能自控 公告编号：2020-029

因公司生产经营与发展需要，公司控股股东、实际控制人沈剑标先生及其配偶 蒋群慧女士与公司之间存在必要的关联担保事项，2020 年度拟发生的关联交易金额 预计不超过人民币 1,950 万元，具体内容如下：

关联方	预计关联交易内容	担保方式	预计金额
沈剑标、蒋群慧	为公司向中信银行贷款提供 的担保	连带责任保证	不超过1,950 万元

《关于 2019 年度关联交易确认及 2020 年度关联交易预计的公告》（公告编号： 2020-033）详见公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证 券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）公告。

保荐机构出具的专项核查意见、公司独立董事对本议案发表的事前认可和独立 意见详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）公告。

本议案尚需提交公司 2019 年度股东大会审议。

12 、审议通过《关于聘任容诚会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2020 年 度审计机构的议案》

表决结果：7 票赞成，0 票反对，0 票弃权。

鉴于容诚会计师事务所（特殊普通合伙）良好的执业水准，同时为了保持公司 审计工作的连续性，便于各方顺利开展工作，公司拟续聘容诚会计师事务所（特殊 普通合伙）为公司 2020 年度财务审计机构，聘期一年，到期可以续聘。并提请股东 大会授权公司董事会决定其有关报酬事项。

《关于聘任容诚会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2020 年度审计机构的公 告》（公告编号：2020-034）详见公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证 券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）公告。

公司独立董事对本议案发表了事前认可和独立意见，具体内容详见巨潮资讯网 （www.cninfo.com.cn）。

本议案尚需提交公司 2019 年度股东大会审议。

13 、审议通过《关于会计政策变更的议案》

表决结果：7 票赞成，0 票反对，0 票弃权。

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证券代码：002877

证券简称：智能自控 公告编号：2020-029

根据财政部的相关规定，公司对相应会计政策进行了变更，具体如下：

（1）2019 年 5 月 9 日，财政部发布《企业会计准则第 7 号—非货币性资产交 换》（财会【2019】8 号），根据要求，本公司对 2019 年 1 月 1 日至执行日之间发 生的非货币性资产交换，根据本准则进行调整，对 2019 年 1 月 1 日之前发生的非货 币性资产交换，不进行追溯调整，本公司于 2019 年 6 月 10 日起执行本准则。

（2）2019 年 5 月 16 日，财政部发布《企业会计准则第 12 号—债务重组》（财 会【2019】9 号），根据要求，本公司对 2019 年 1 月 1 日至执行日之间发生的债务 重组，根据本准则进行调整，对 2019 年 1 月 1 日之前发生的债务重组，不进行追溯 调整，本公司于 2019 年 6 月 17 日起执行本准则。

（3）2019 年 9 月 19 日，财政部发布了《关于修订印发<合并财务报表格式（2019 版）>的通知》（财会【2019】16 号）（以下简称“《修订通知》”），对合并财 务报表格式进行了修订，要求所有已执行新金融准则的企业应当结合财会【2019】 16 号通知及附件要求对合并财务报表项目进行相应调整。根据《修订通知》，公司 属于已执行新金融准则的企业，应当结合《修订通知》的要求，对合并财务报表项 目进行调整。

（4）财政部于 2017 年 7 月 5 日颁布了《关于修订印发<企业会计准则第 14 号 -收入>的通知》（财会【2017】22 号）（以下简称“新收入准则”），对《企业会计 准则第 14 号-收入》进行了修订。通知要求在境内外同时上市的企业以及在境外上 市并采用国际财务报告准则或企业会计准则编制财务报表的企业，自 2018 年 1 月 1 日起施行；其他境内上市企业，自 2020 年 1 月 1 日起施行；执行企业会计准则的非 上市公司，自 2021 年 1 月 1 日起施行。允许企业提前执行。根据财政部要求，公司 自 2020 年 1 月 1 日起执行新收入准则。

《关于会计政策变更的公告》（公告编号：2020-035）详见公司指定信息披露 媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯 网（www.cninfo.com.cn）公告。

公司独立董事对本议案发表了独立意见，具体内容详见巨潮资讯网 （www.cninfo.com.cn）。

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证券代码：002877

证券简称：智能自控 公告编号：2020-029

14 、审议通过《关于2019 年度坏账核销的议案》

表决结果：7 票赞成，0 票反对，0 票弃权。

根据《企业会计准则》、《公司章程》、《深圳证券交易所上市公司规范运作 指引》等相关规定，为真实反映公司经营成果和财务状况，公司对截至 2019 年 12 月 31 日的所有债权进行清查，拟对确无法收回的债权予以核销，并计入 2019 年度 损益。2019 年度公司拟核销的应收账款合计 4,221,619.69 元，具体核销情况如下：

单位：元

			是否由关联交 易产生
单位名称	应收账款性质	核销的账目原值
江苏省格林艾普化工股份有限公司	货款	4,050,737.81	否
其他零星核销	货款	170,881.88	否
合计		4,221,619.69

《关于坏账核销的公告》（公告编号：2020-036）详见公司指定信息披露媒体

《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网 （www.cninfo.com.cn）公告。

公司独立董事对本议案发表了独立意见，具体内容详见巨潮资讯网 （www.cninfo.com.cn）。

15 、审议通过《关于2020 年第一季度报告全文及正文的议案》 表决结果：7 票赞成，0 票反对，0 票弃权。

《2020 年第一季度报告》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）公告。

《2020 年第一季度报告正文》（公告编号：2020-028）详见公司指定信息披露 媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯 网（www.cninfo.com.cn）公告。

公司董事、监事、高级管理人员对《2020 年第一季度报告》签署了书面确认意

见。

16 、审议通过《关于召开2019 年度股东大会的议案》

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证券代码：002877

证券简称：智能自控 公告编号：2020-029

表决结果：7 票赞成，0 票反对，0 票弃权。

公司拟定于 2020 年 5 月 18 日（周一）下午 14：00，在公司 101 会议室召开 2019 年度股东大会。

《关于召开 2019 年度股东大会的通知》（公告编号：2020-037）详见公司指定 信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及 巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）公告。

三、 备查文件

• 1、第三届董事会第二十一次会议决议；

2、独立董事关于公司第三届董事会第二十一次会议相关事项的事前认可和独

立意见；

• 3、保荐机构的专项核查意见；

• 4、深圳证券交易所要求的其他文件。

特此公告。

无锡智能自控工程股份有限公司董事会

2020 年4 月24 日

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