Wuxi Smart Auto-control Engineering Co., Ltd. — Board/Management Information 2019

Jul 25, 2019

证券代码：002877

证券简称：智能自控 公告编号：2019-060

无锡智能自控工程股份有限公司

第三届监事会第十三次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记 载、误导性陈述或重大遗漏。

一、 监事会会议召开情况

无锡智能自控工程股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第十三次 会议通知于2019 年7 月15 日以邮件、传真等方式向全体监事发出。会议于2019 年7 月25 日下午在公司303 会议室召开。会议应到监事3 名，实到监事3 名。会议 由监事会主席孙明东先生主持。会议的召集、召开符合有关法律、法规及《公司章 程》的规定。

二、 监事会会议审议情况

(一) 审议通过《关于补选公司第三届监事会监事的议案》

表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。

鉴于华燕智女士因个人原因辞去公司监事一职，根据《公司法》、《公司章程》 等相关法律法规的要求，公司监事会拟提名徐新梅女士为公司第三届监事会股东代 表监事候选人，任期自股东大会选举通过之日起至第三届监事会届满之日止。

该股东代表监事候选人符合《公司法》、《公司章程》有关监事任职的资格和 条件：公司董事、高级管理人员在任期间及其配偶和直系亲属未担任公司监事，最 近两年内曾担任过公司董事或者高级管理人员的监事人数未超过公司监事总数的二 分之一。单一股东提名的监事未超过公司监事总数的二分之一。

《关于监事辞职及补选监事的公告》（公告编号：2019-057）详见公司指定信 息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨 潮资讯网（www.cninfo.com.cn）公告。

本议案尚须提交股东大会审议。

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(二) 审议通过《关于使用银行承兑汇票支付募集资金投资项目款项并以募集资 金等额置换的议案》

表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。

为提高资金使用效率，降低资金使用成本，更好地保障公司及股东利益，公司 拟在募集资金投资项目建设期间，先使用银行承兑汇票支付募集资金投资项目款项， 然后每月从募集资金专项账户划转等额资金至一般结算账户。

与会监事认为：公司使用银行承兑汇票支付募集资金投资项目所发生的在建工 程款、设备采购款及材料采购款等，将有助于公司节省财务费用支出，有利于提高 募集资金的使用效率，改善公司现金流，符合公司股东和广大投资者利益，不影响 公司募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益 的情况，同意使用银行承兑汇票支付募集资金投资项目款项并以募集资金等额置换。

《关于使用银行承兑汇票支付募集资金投资项目款项并以募集资金等额置换的 公告》（公告编号：2019-055）详见公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《上 海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

(三) 审议通过《关于全资子公司江苏智能特种阀门有限公司设立募集资金存储 专户并签订募集资金监管协议的议案》

表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。

经中国证券监督管理委员会《关于核准无锡智能自控工程股份有限公司公开发 行可转换公司债券的批复》（证监许可[2019]683 号）的核准，无锡智能自控工程股 份有限公司（以下简称“公司”）向社会公开发行面值总额 230,000,000.00 元可转换 公司债券，期限 6 年。

为规范公司募集资金管理，切实保护投资者权益，根据《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、公司《募集资金管理制度》 等文件规定，现提议，公司为全资子公司江苏智能特种阀门有限公司开立募集资金 专户，专项管理“特种阀门深加工项目”的募集资金，并提请授权公司管理层代表 无锡智能自控工程股份有限公司及全资子公司江苏智能特种阀门有限公司与保荐机

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证券简称：智能自控 公告编号：2019-060

构华泰联合证券有限责任公司、募集资金存放银行共同签署募集资金监管协议，并 及时履行信息披露义务。

(四) 审议通过《关于无锡智能自控工程股份有限公司向全资子公司江苏智能特 种阀门有限公司提供无息借款的议案》

表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。

公司于 2019 年 6 月 27 日召开了第三届董事会第十四次会议审议通过了《关于 开设公开发行 A股可转换公司债券募集资金专项账户并签署三方监管协议的议案》， 同意在交通银行股份有限公司无锡分行开设募集资金专项账户。公司于 2019 年 7 月 3 日于交通银行无锡东门支行开立了账号为 322000610018018046944 的账户，用 于存放与管理 “特种阀门深加工项目 ”募投项目资金。该募投项目的募集资金 110,000,000.00 元已于 2019 年 7 月 8 日到账，并由容诚会计师事务所（特殊普通合 伙）验证后出具《验资报告》（会验字[2019]6474 号）。

江苏智能特种阀门有限公司是募投项目“特种阀门深加工项目”的实施主体， 为满足募投项目的资金需求，保证募投项目的顺利实施，公司拟使用“特种阀门深 加工项目”募集资金专户（交通银行无锡东门支行：322000610018018046944）中该 项目募集资金及其所有孳息向江苏智能特种阀门有限公司提供无息借款，专项用于 实施“特种阀门深加工项目”，上述资金将存入江苏智能特种阀门有限公司新开立的 募集资金专户，由江苏智能统筹使用及管理。本次借款为无息借款，不收取利息。 出于资金规划及募投项目实施进展的考虑，母公司将把款项分批次划拨给江苏智能 专户。同时授权公司管理层办理上述借款事项具体工作。

与会监事认为：本次使用募集资金向江苏智能特种阀门有限公司提供借款，是 出于募投项目实施建设需要，有利于保障募投项目顺利实施，募集资金的使用方式 和用途等符合公司的发展战略及相关法律法规的规定，符合公司及全体股东特别是 中小股东的利益。

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证券简称：智能自控 公告编号：2019-060

《关于使用募集资金向全资子公司提供无息借款实施募投项目的公告》（公告 编号：2019-054）详见公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、

《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

三、 备查文件

• 1、第三届监事会第十三次会议决议。

特此公告。

无锡智能自控工程股份有限公司监事会

2019 年7 月25 日

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