Wuxi Smart Auto-control Engineering Co., Ltd. — Board/Management Information 2019

Jun 27, 2019

证券代码：002877

证券简称：智能自控 公告编号：2019-040

无锡智能自控工程股份有限公司 第三届董事会第十四次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记 载、误导性陈述或重大遗漏。

一、 董事会会议召开情况

无锡智能自控工程股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十四次 会议的通知于2019 年6 月17 日以邮件、电子通讯等方式向全体董事、监事发出。 会议于2019 年6 月27 日在公司303 会议室召开。会议应到董事7 名，实到董事7 名，监事列席了会议。会议由沈剑标先生主持。会议的召开符合有关法律、法规及 《公司章程》的规定。

二、 董事会会议审议情况

• (一) 逐项审议通过了《关于公司公开发行A 股可转换公司债券方案的议案》

公司于 2018 年 10 月 26 日召开 2018 年第三次临时股东大会审议通过了《关于 提请股东大会授权董事会办理本次公开发行 A 股可转换公司债券并上市有关事宜的 议案》。公司董事会在前述议案授权范围内，确定公司本次公开发行 A 股可转换公 司债券的具体方案如下：

1、 发行规模

根据相关法律、法规及规范性文件的要求，并结合公司财务状况和投资计划， 本次拟公开发行可转换公司债券募集资金总额为人民币 23,000 万元。

表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。

2、 债券利率

本次发行的可转换公司债券票面利率为：第一年 0.50%、第二年 0.80%、第三

年 1.20%、第四年 1.60%、第五年 2.00%、第六年 3.00%。

表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。

3、 转股价格的确定

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证券简称：智能自控 公告编号：2019-040

本次发行的可转换公司债券初始转股价格为 9.55 元/股，不低于募集说明书公 告之日前二十个交易日公司 A 股股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除 权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价按经过相应除权、除息 调整后的价格计算）和前一个交易日公司 A 股股票交易均价。

表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。

4、 到期赎回条款

在本次发行的可转换公司债券期满后五个交易日内，公司将以本次可转换公司 债券票面面值上浮 12%（含最后一期利息）的价格赎回未转股的可转换公司债券。 表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。

5、 发行方式和发行对象

本次发行的可转债全额向公司在股权登记日（即 2019 年 7 月 1 日，T-1 日）收 市后登记在册的原 A 股普通股股东实行优先配售，原股东优先配售后余额部分（含 原 A 股普通股股东放弃优先配售的部分）采用网上向社会公众投资者通过深圳证券 交易所交易系统发售的方式进行。认购金额不足 23,000 万元的部分由主承销商包销。

本次可转债的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司证券 账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、 法规禁止者除外）。

表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。

6、 向原股东配售的安排

本次发行的可转换公司债券向公司原股东实行优先配售，原股东有权放弃配售 权。原股东可优先配售的可转换公司债券数量为其在股权登记日（即 2019 年 7 月 1 日，T-1 日）收市后登记在册的持有公司股份数按每股配售 0.6917 元面值可转换公 司债券的比例计算可配售可转换公司债券金额，再按 100 元/张转换为可转债张数， 每 1 张为一个认购单位。

表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。

独立董事对该事项发表了独立意见，具体请见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn） 公告。

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证券代码：002877

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(二) 审议通过了《关于公开发行A 股可转换公司债券上市的议案》

表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。

公司于 2018 年 10 月 26 日召开的 2018 年第三次临时股东大会审议通过了《关 于提请股东大会授权董事会办理本次公开发行 A 股可转换公司债券并上市有关事宜 的议案》，根据授权，公司董事会将在本次 A 股可转换公司债券发行完成之后，办 理 A 股可转换公司债券在深圳证券交易所上市的相关事宜。

独立董事对该事项发表了独立意见，具体请见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn） 公告。

• (三) 审议通过了《关于开设公开发行A 股可转换公司债券募集资金专项账户并

• 签署三方监管协议的议案》

表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。

为了规范本次募集资金的存放、使用与管理，提高资金使用效率和效益，保护 投资者权益，根据有关法律法规及《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作 指引》、《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、 公司《募集资金管理制度》的规定，公司拟在中信银行股份有限公司无锡分行、交 通银行股份有限公司无锡分行开设募集资金专项账户，用于本次 A 股可转债募集资 金的专项存储和使用，并授权董事长沈剑标先生代表公司与保荐机构、开户银行签 署募集资金三方监管协议，对募集资金的存放和使用情况进行监管。

三、 备查文件

• 1、第三届董事会第十四次会议决议；

• 2、《独立董事关于公司第三届董事会第十四次会议相关事项的独立意见》

• 3、深交所要求的其他文件。

特此公告。

无锡智能自控工程股份有限公司董事会

2019 年6 月28 日

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