Wuxi Smart Auto-control Engineering Co., Ltd. — Board/Management Information 2019

Jun 20, 2019

证券代码：002877

证券简称：智能自控 公告编号：2019-034

无锡智能自控工程股份有限公司

第三届董事会第十三次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记 载、误导性陈述或重大遗漏。

一、 董事会会议召开情况

无锡智能自控工程股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十三次 会议的通知于2019 年6 月10 日以邮件、电子通讯等方式向全体董事、监事发出。 会议于2019 年6 月20 日在公司303 会议室召开。会议应到董事7 名，实到董事7 名，监事列席了会议。会议由沈剑标先生主持。会议的召开符合有关法律、法规及 《公司章程》的规定。

二、 董事会会议审议情况

(一) 审议通过了《关于会计政策变更的议案》

表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。

根据财政部修订并发布的新金融工具相关准则以及变更财务报表格式等相关规 定，公司需进行相应会计政策的变更，具体规定如下：

1、 新金融工具准则

2017 年 3 月 31 日，财政部修订发布了《企业会计准则第 22 号—金融工具确认 和计量》（财会〔2017〕7 号）、《企业会计准则第 23 号—金融资产转移》（财会 〔2017〕8 号）、《企业会计准则第 24 号—套期会计》（财会〔2017〕9 号）、《企 业会计准则第 37 号—金融工具列报》（财会〔2017〕14 号）（以上四项简称“新 金融工具准则”），并要求在境内外同时上市的企业以及在境外上市并采用国际财 务报告准则或企业会计准则编制财务报告的企业，自 2018 年 1 月 1 日起实施；其他 境内上市企业自 2019 年 1 月 1 日起实施。

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2、 变更财务报表格式

2019 年 4 月 30 日财政部发布了《关于修订印发 2019 年一般企业财务报表格式 的通知》（财会〔2019〕6 号）（以下简称“财会〔2019〕6 号”）的通知，要求执 行企业会计准则的非金融企业按照企业会计准则和财会〔2019〕6 号的要求编制财 务报表，企业 2019 年度中期财务报表和年度财务报表以及以后期间的财务报表均按 照财会〔2019〕6 号要求编制执行。

根据以上规定，公司变更的会计政策如下：

1、 根据新金融工具准则，主要变更内容为：

（1）金融资产分类由现行“四分类”改为“三分类”（根据公司管理金融资产 的业务模式和金融资产的合同现金流量特征，分类为以摊余成本计量的金融资产、 以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产、以公允价值计量且其变动 计入当期损益的金融资产），减少了金融资产类别，提高了分类的客观性和有关会 计处理的一致性；

（2）金融资产减值准备计提由“已发生损失法”改为“预期损失法”，以更加 及时、足额地计提金融资产减值准备，揭示和防控金融资产信用风险；

（3）调整非交易性权益工具投资的会计处理，允许企业将非交易性权益工具投 资指定为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益进行处理，但该指定不可撤销， 且在处置时不得将原计入其他综合收益的累计公允价值变动额结转计入当期损益；

（4）进一步明确金融资产转移的判断原则及其会计处理；

（5）修订套期会计相关规定，使套期会计更加如实地反映企业的风险管理活动。

2、 根据财会〔2019〕6 号有关要求，本公司属于已执行新金融准则但未执行 新收入和新租赁准则的企业，应当结合财会〔2019〕6 号通知附件 1 和附件 2 的要 求对财务报表格式和科目列报进行相应调整。本公司对财务报表格式进行以下主要 变动：

（1）资产负债表

资产负债表将原“应收票据及应收账款”项目拆分为“应收票据”和“应收账 款”两个项目；

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资产负债表将原“应付票据及应付账款”项目拆分为“应付票据”及“应付账 款”两个项目。

（2）利润表

• 将利润表“减：资产减值损失”调整为“加：资产减值损失（损失以“ ”列示）”。 （3）现金流量表

现金流量表明确了政府补助的填列口径，企业实际收到的政府补助，无论是与 资产相关的还是与收益相关，均在“收到的其他与经营活动有关的现金 ”项目填列。 （4）所有者权益变动表

“其他权益工具持有者投入股本”反映了企业发行的除普通股以外分类为权益 工具的金融工具的持有者投入资本的金额。所有者权益变动表明确了“其他权益工 具持有者投入股本”项目的填列口径，明确该项目根据金融工具类科目的相关明细 科目的发生额分析填列。

本次会计政策变更对公司的影响：

公司自 2019 年 1 月 1 日起执行新金融准则，根据准则衔接规定要求，公司对上 年同期比较报表不进行追溯调整，金融工具原账面价值和在本准则施行日的新账面 价值之间的差额应当计入本准则施行日所在年度报告期间的期初留存收益或其他综 合收益。执行上述新金融准则不会对公司财务报表产生重大影响。

公司根据财会〔2019〕6 号的相关要求编制财务报表，仅对财务报表格式和部 分科目列示产生影响，不影响公司净资产、净利润等相关财务指标。

《关于会计政策变更的公告》（公告编号：2019-037）详见公司指定信息披露 媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯 网（www.cninfo.com.cn）公告。

独立董事对该事项发表了独立意见，具体请见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn） 公告。

(二) 审议通过了《关于变更注册资本并修订<公司章程>同时办理工商变更登记 的议案》

表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。

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公司 2018 年年度权益分派方案已经实施完毕：以公司截至 2018 年 12 月 31 日 总股本 207,808,000 股为基数，向全体股东每 10 股派现金股利 0.6 元（含税），总 计支付现金股利 12,468,480.00 元（含税）。同时，以资本公积金向全体股东每 10 股转增 6 股，转增后总股本增加至 332,492,800 股。资本公积余额转增前 141,623,896.87 元，转增后 16,939,096.87 元。

根据中国证监会 2019 年 4 月 17 日发布的第 10 号公告《关于修改〈上市公司章 程指引〉的决定》的规定及本公司的实际情况，公司拟对《公司章程》中的相关条 款进行修订，并授权相关人员办理工商变更登记手续。修订的主要内容如下：

序 号	修订前	修订后
1	第六条 公司注册资本为人民币20,780.80 万元。	第六条 公司注册资本为人民币33,249.28 万 元。
2	第十九条 公司股份总数为20,780.80万股， 全部为人民币普通股，其中公司首次对社 会公众公开发行的人民币普通股为3,056 万股。	第十九条 公司股份总数为33,249.28 万股， 全部为人民币普通股，其中公司首次对社会 公众公开发行的人民币普通股为3,056万股。
3	第二十三条 公司在下列情况下，可以依照 法律、行政法规、部门规章和本 章程的规 定，收购本公司的股份： （一）减少公司 注册资本； （二）与持有本公司股票的其他公司合并； （三）将股份奖励给本公司职工； （四） 股东因对股东大会作出的公司合并、分立 决议持异议，要求公司收购其股份的。 除上述情形外，公司不进行买卖本公司股 份的活动。	第二十三条 公司在下列情况下，可以依照法 律、行政法规、部门规章和本章程的规定， 收购本公司的股份： （一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股份的其他公司合并； （三）将股份用于员工持股计划或者股权激 励； （四）股东因对股东大会作出的公司合并、 分立决议持异议，要求公司收购其股份； （五）将股份用于转换公司发行的可转换为 股票的公司债券； （六）公司为维护公司价值及股东权益所必 需。 除上述情形外，公司不得收购本公司股份。
4	第二十四条 公司收购本公司股份，可以选 择下列方式之一进行： （一）证券交易所集中竞价交易方式； （二）要约方式； （三）中国证监会认可的其他方式	第二十四条 公司收购本公司股份，可以通过 公开的集中交易方式，或者法律法规和中国 证监会认可的其他方式进行。 公司因本章程第二十三条第一款第（三）项、 第（五）项、第（六）项规定的情形收购本 公司股份的，应当通过公开的集中交易方式

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		进行。
5	第二十五条 公司因本章程第二十三条第 （一）项至第（三）项的原因收购本公司 股份的，应当经股东大会决议。公司依照 第二十三条规定收购本公司股份后，属于 第（一）项情形的，应当自收购之日起10 日内注销；属于第（二）项、第（四）项 情形的，应当在6 个月内转让或者注销。 公司依照第二十三条第（三）项规定收购 的本公司股份，将不超过本公司已发行股 份总额的5%；用于收购的资金应当从公司 的税后利润中支出；所收购的股份应当1 年内转让给职工。	第二十五条 公司因本章程第二十三条第一 款第（一）项、第（二）项规定的情形收购 本公司股份的，应当经股东大会决议；公司 因本章程第二十三条第一款第（三）项、第 （五）项、第（六）项规定的情形收购本公 司股份的，可以依照本章程的规定或者股东 大会的授权，经三分之二以上董事出席的董 事会会议决议。 公司依照本章程第二十三条第一款规定收购 本公司股份后，属于第（一）项情形的，应 当自收购之日起10日内注销；属于第（二） 项、第（四）项情形的，应当在6个月内转 让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、 第（六）项情形的，公司合计持有的本公司 股份数不得超过本公司已发行股份总额的 10%，并应当在3年内转让或者注销。
6	第四十五条 公司召开股东大会的地点为： 公司住所地。 股东大会将设置会场，以现 场会议形式召开。公司还将提供网络的方 式，为股东参加股东大会提供便利。股东 通过上述方式参加股东大会的，视为出席。 股东以网络方式参加投票，股东身份确认 按照有关规定执行。	第四十五条 本公司召开股东大会的地点为： 公司住所地。股东大会将设置会场，以现场 会议形式召开。公司还将提供网络投票的方 式为股东参加股东大会提供便利。股东通过 上述方式参加股东大会的，视为出席。
7	第九十七条 董事由股东大会选举或更换， 任期3 年。董事任期届满，可连选连任。 董事在任期届满以前，股东大会不能无故 解除其职务。 公司应与董事签订聘任合同，明确公 司和董事之间的权利义务、董事的任期、 董事违反法律法规和公司章程的责任等内 容。公司与董事签订的聘任合同不因公司 章程的修改而无效、终止或变更等，除非 公司与董事自愿协商一致，才能对合同进 行修改、终止或变更。 董事任期从就任之日起计算，至本届 董事会任期届满时为止。董事任期届满未 及时改选，在改选出的董事就任前，原董 事仍应当依照法律、行政法规、部门规章 和本章程的规定，履行董事职务。 董事可以由经理或者其他高级管理人 员兼任，但兼任经理或者其他高级管理人 员职务的董事以及由职工代表担任的董	第九十七条 董事由股东大会选举或者更换， 并可在任期届满前由股东大会解除其职务。 董事任期3年，任期届满可连选连任。 公司应与董事签订聘任合同，明确公司 和董事之间的权利义务、董事的任期、董事 违反法律法规和公司章程的责任等内容。公 司与董事签订的聘任合同不因公司章程的修 改而无效、终止或变更等，除非公司与董事 自愿协商一致，才能对合同进行修改、终止 或变更。 董事任期从就任之日起计算，至本届董 事会任期届满时为止。董事任期届满未及时 改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应 当依照法律、行政法规、部门规章和本章程 的规定，履行董事职务。 董事可以由经理或者其他高级管理人员 兼任，但兼任经理或者其他高级管理人员职 务的董事以及由职工代表担任的董事，总计 不得超过公司董事总数的1/2。

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	事，总计不得超过公司董事总数的1/2。 董事会成员中可以有1 名公司职工代 表，董事会中的职工代表由公司职工通过 职工代表大会、职工大会或者其他形式民 主选举产生后，直接进入董事会。	董事会成员中可以有1 名公司职工代 表，董事会中的职工代表由公司职工通过职 工代表大会、职工大会或者其他形式民主选 举产生后，直接进入董事会。
8	第一百一十一条 公司董事会设立战略委 员会、审计委员会、提名委员会、 薪酬与 考核委员会。专门委员会成员全部由董事 组成，其中审计委员会、提名委员会、薪 酬与考核委员会中独立董事应占多数并担 任召集人，审计委员会中至少应有一名独 立董事是会计专业人士且担任召集人。 战略委员会的主要职责是对公司长期 发展战略和重大投资决策进行研究并提出 建议；审计委员会的主要职责是提议聘请 或更换外部审计机构、监督公司的内部审 计制度及其实施、负责内部审计与外部审 计之间的沟通、审核公司的财务信息及其 披露、审查公司的内控制度；提名委员会 的主要职责是研究董事、经理人员的选择 标准和程序并提出建议、广泛搜寻合格的 董事和经理人员的人选、对董事候选人和 经理人选进行审查并提出建议；薪酬与考 核委员会的主要职责是研究董事与经理人 员考核的标准，进行考核并提出建议；研 究和审查董事、高级管理人员的薪酬政策 与方案。	第一百一十一条 公司董事会设立审计委员 会，并根据需要设立战略、提名、薪酬与考 核等相关专门委员会。专门委员会对董事会 负责，依照本章程和董事会授权履行职责， 提案应当提交董事会审议决定。专门委员会 成员全部由董事组成，其中审计委员会、提 名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占 多数并担任召集人，审计委员会的召集人为 会计专业人士。董事会负责制定专门委员会 工作规程，规范专门委员会的运作。
9	第一百二十八条 在公司控股股东、实际控 制人单位担任除董事以外其他职务的人 员，不得担任公司的高级管理人员。	第一百二十八条 在公司控股股东单位担任 除董事、监事以外其他行政职务的人员，不 得担任公司的高级管理人员。

《关于变更注册资本并修订<公司章程>的公告》（公告编号：2019-038）详见 公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券 日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）公告。

本议案尚须提交股东大会审议。

• (三) 审议通过了《关于召开2019 年第一次临时股东大会的议案》

表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。

公司将于 2019 年 7 月 8 日下午 14：30，在无锡市新区锡达路 258 号一楼 101 会议室召开 2019 年第一次临时股东大会。

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证券简称：智能自控 公告编号：2019-034

《关于召开 2019 年第一次临时股东大会的通知》（公告编号：2019-036）详见 公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券 日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）公告。

三、 备查文件

• 1、第三届董事会第十三次会议决议；

• 2、《独立董事关于公司第三届董事会第十三次会议的独立意见》；

• 3、深交所要求的其他文件。

特此公告。

无锡智能自控工程股份有限公司董事会

2019 年6 月20 日

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