Wuxi Smart Auto-control Engineering Co., Ltd. — Board/Management Information 2019

Apr 21, 2019

无锡智能自控工程股份有限公司 2018 年度董事会工作报告

无锡智能自控工程股份有限公司 2018 年度董事会工作报告

2018 年度，公司董事会严格按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交 易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等 法律法规及《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》等公司 制度的规定，切实履行股东大会赋予的董事会职责，严格执行股东大会各项决议， 积极推进董事会各项决议的实施和公司各项业务的发展，勤勉尽责地开展各项工 作，不断规范公司法人治理结构，确保董事会科学决策和规范运作。现将公司董 事会2018 年度工作情况汇报如下：

一、2018 年度主要经营指标情况

		单位：人民币元	单位：人民币元
项目	本报告期	上年同期	增减变动幅度
营业总收入	376,051,123.22	307,423,199.69	22.32%
归属于上市公司股东的净利润	63,043,783.51	47,646,591.62	32.32%
归属于上市公司股东的扣除非经常性损 益的净利润	50,713,018.46	46,604,997.70	8.81%
	0.30	0.26	15.38%
基本每股收益（元）
	10.33%	10.14%	上升了0.19 个百分点
加权平均净资产收益率
			增减变动幅度 （％）
	本报告期末	本报告期初
总 资 产	994,922,976.81	823,864,810.21	20.76%
归属于上市公司股东的净资产	639,451,605.21	585,320,705.32	9.25%

注 ：报告期内，公司实施了2017 年度利润分配方案，以总股本122,240,000.00 为基数，每10 股转增7 股， 考虑上述影响，按最新股本数调整了上年同期每股收益。

本报告期，在国内整体经济运行形势不确定性因素增加的环境下，面对智能 控制阀行业日趋激烈的竞争态势，公司全体上下齐心协力，实现营收37,605.11 万元，同比增加22.32%，实现净利润6,304.38万元，同比增加32.32%，均稳定增 长，顺利完成年初公司预定的经营目标。营收增加的主要原因系报告期公司积极 拓展销售渠道、全力挖掘潜力提升产能取得成效。净利润增加主要原因系报告期 公司营收增加及公司A区18号厂房处置取得收益所致。

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无锡智能自控工程股份有限公司 2018 年度董事会工作报告

本报告期末，公司总资产99,492.30万元，较期初增加20.76%，总资产增加 主要原因系本报告期公司加快了募投项目推进速度，增加了基建和设备投入，固 定资产大幅增长所致。

二、2018 年度公司董事会日常工作情况

（一）董事会运行情况

2018 年度，公司顺利完成第三届董事会换届选举，全年共召开了14 次董事

会会议，会议讨论了如下议案并作出决议：

时间	会议名称	审议议案
2018.1.19	第二届董事会 第十七次会议	1、 《关于向银行申请综合授信额度的议案》。
2018.2.7	第二届董事会 第十八次会议	1、 《关于使用银行承兑汇票支付募集资金投资项目款项 并以募集资金等额置换的议案》； 2、 《关于将募集资金在现有项目间调整暨募集资金用途 变更的议案》； 3、 《关于调整募投项目部分设备的议案》； 4、 《关于召开2018 年第一次临时股东大会的议案》。
2018.3.6	第二届董事会 第十九次会议	1、《关于<2017 年度董事会工作报告>的议案》； 2、《关于<2017 年度总经理工作报告>的议案》； 3、《关于<2017 年年度报告及摘要>的议案》； 4、《关于2017 年度财务决算报告的议案》； 5、《关于2018 年度财务预算报告的议案》； 6、《关于2017 年度利润分配预案的议案》； 7、《关于2017 年度募集资金存放与使用情况的专项报告 的议案》； 8、《关于<2017 年度内部控制评价报告>的议案》； 9、《关于<内部控制规则落实自查表>的议案》； 10、《关于会计政策变更的议案》； 11、《关于修订<公司章程>的议案》； 12、《关于2018 年度董事、监事及高级管理人员薪酬的 议案》； 13、《关于确认2017 年度关联交易的议案》； 14、《关于2018 年度关联交易预计的议案》； 15、《关于坏账核销的议案》； 16、《关于聘任华普天健会计师事务所（特殊普通合伙） 为公司2018 年度审计机构的议案》； 17、《关于召开2017 年度股东大会的议案》。
2018.4.19	第二届董事会 第二十次会议	1、《关于<2018 年第一季度报告全文及正文>的议案》； 2、《关于变更注册资本并修订<公司章程>同时办理工商

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无锡智能自控工程股份有限公司 2018 年度董事会工作报告

时间	会议名称	审议议案
		变更登记的议案》。
2018.5.8	第二届董事会 第二十一次会 议	1、《关于使用自有流动资金进行国债逆回购投资的议 案》。
2018.5.30	第二届董事会 第二十二次会 议	1、《关于选举公司第三届董事会非独立董事的议案》； 2、《关于选举公司第三届董事会独立董事的议案》； 3、《关于召开2018 年第二次临时股东大会的议案》。
2018.6.15	第三届董事会 第一次会议	1、《关于选举公司第三届董事会董事长的议案》； 2、《关于选举公司第三届董事会专门委员会成员的议 案》； 3、《关于聘任公司总经理的议案》； 4、《关于聘任公司副总经理的议案》； 5、《关于聘任公司董事会秘书的议案》； 6、《关于聘任公司财务总监的议案》； 7、《关于向银行申请综合授信额度的议案》。
2018.7.17	第三届董事会 第二次会议	1、《关于延长使用部分闲置募集资金进行现金管理的议 案》。
2018.7.24	第三届董事会 第三次会议	1、《关于使用信用证支付募集资金投资项目款项并以募 集资金等额置换的议案》。
2018.8.13	第三届董事会 第四次会议	1、《关于签订<江溪街道南丰工业园A4 地块国土非住宅 征收费用结算协议书及增补协议书>的议案》。
2018.8.22	第三届董事会 第五次会议	1、《关于2018 年半年度报告及摘要的议案》； 2、《关于2018 年半年度募集资金存放与使用情况的专项 报告的议案》。
2018.9.17	第三届董事会 第六次会议	1、 《关于公司符合公开发行可转换公司债券条件的议 案》； 2、《关于公司公开发行可转换公司债券方案的议案》； 3、《关于<无锡智能自控工程股份有限公司公开发行A 股 可转换公司债券预案>的议案》； 4、《关于<无锡智能自控工程股份有限公司公开发行A 股 可转换公司债券募集资金使用的可行性分析报告>的议 案》； 5、《关于<无锡智能自控工程股份有限公司前次募集资金 使用情况专项报告>的议案》； 6、《关于公开发行可转换公司债券摊薄即期回报及填补 措施和相关主体承诺的议案》；

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无锡智能自控工程股份有限公司 2018 年度董事会工作报告

时间	会议名称	审议议案
		7、《关于提请股东大会授权董事会办理本次公开发行A 股可转换公司债券并上市有关事宜的议案》； 8、《关于本次公开发行可转换公司债券持有人会议规则 的议案》； 9、《关于公司未来三年（2018-2020 年）股东回报规划的 议案》； 10、《关于公司内部控制评价报告的议案》； 11、《关于向银行申请综合授信额度的议案》。
2018.10.10	第三届董事会 第七次会议	1、《关于无锡智能自控工程股份有限公司截至2018 年9 月30 日止的前次募集资金使用情况专项报告的议案》； 2、《关于召开2018 年第三次临时股东大会的议案》。
2018.10.22	第三届董事会 第八次会议	1、《关于2018 年第三季度报告全文及正文的议案》； 2、《关于公司组织架构调整的议案》。

在上述会议中，董事会的召集、提案、出席、议事、表决、决议及会议记录 均按照《公司法》、《公司章程》及《董事会议事规则》等相关规定要求运作。 （二）董事会组织召开股东大会并执行股东大会决议情况

2018 年度，公司董事会召集并组织了4 次股东大会会议，其中年度股东大

会1 次，临时股东大会3 次，会议讨论了如下议案并做出决议：

时间	会议名称	审议议案
2018.2.23	2018 年第一次 临时股东大会	1、《关于将募集资金在现有项目间调整暨募集资金用途 变更的议案》。
2018.3.28	2017 年度股东 大会	1、《关于<2017 年度董事会工作报告>的议案》； 2、《关于<2017 年度监事会工作报告>的议案》； 3、《关于<2017 年年度报告及摘要>的议案》； 4、《关于2017 年度财务决算报告的议案》； 5、《关于2018 年度财务预算报告的议案》； 6、《关于2017 年度利润分配预案的议案》； 7、《关于修订<公司章程>的议案》； 8、《关于2018 年度董事、监事薪酬的议案》； 9、《关于确认2017 年度关联交易的议案》； 10、《关于2018 年度关联交易预计的议案》； 11、《关于聘任华普天健会计师事务所（特殊普通合伙） 为公司2018 年度审计机构的议案》。
2018.6.15	2018 年第二次 临时股东大会	1、《关于选举公司第三届董事会非独立董事的议案》； 2、《关于选举公司第三届董事会独立董事的议案》； 3、《关于公司监事会换届选举的议案》；

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时间	会议名称	审议议案
		4、《关于变更注册资本并修订<公司章程>同时办理工商 变更登记的议案》。
2018.10.26	2018 年第三次 临时股东大会	1、 《关于公司符合公开发行可转换公司债券条件的议 案》； 2、《关于公司公开发行可转换公司债券方案的议案》； 3、《关于<无锡智能自控工程股份有限公司公开发行A 股 可转换公司债券预案>的议案》； 4、《关于<无锡智能自控工程股份有限公司公开发行A 股 可转换公司债券募集资金使用的可行性分析报告>的议 案》； 5、《关于<无锡智能自控工程股份有限公司前次募集资金 使用情况专项报告>的议案》； 6、《关于公开发行可转换公司债券摊薄即期回报及填补 措施和相关主体承诺的议案》； 7、《关于提请股东大会授权董事会办理本次公开发行A 股可转换公司债券并上市有关事宜的议案》； 8、《关于本次公开发行可转换公司债券持有人会议规则 的议案》； 9、《关于公司未来三年（2018-2020 年）股东回报规划的 议案》； 10、《关于无锡智能自控工程股份有限公司截至2018 年9 月30 日止的前次募集资金使用情况专项报告的议案》； 11、《关于签订<江溪街道南丰工业园A4 地块国土非住宅 征收费用结算协议书及增补协议书>的议案》。

公司董事会依法、尽责地执行了股东大会的各项决议，股东大会通过的各项 议案都得到了落实。

上述董事会会议、股东大会的相关公告均刊登在公司指定的信息披露媒体 《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网 （www.cninfo.com.cn）。

（三）董事会各专门委员会履职情况

2018 年度，董事会各专门委员会根据《上市公司治理准则》和各专门委员 会工作制度，认真履职，充分发挥了专业优势和职能作用，为董事会决策提供了 良好的支持。

报告期内，战略委员会认真履行职责，对公司发行可转债方案进行了认真研 究，对公司重大项目进行了科学论证和审议，并发表了建设性意见；审计委员会 详细了解公司财务状况和经营情况，审议了公司的定期报告、内审部门日常审计、

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无锡智能自控工程股份有限公司 2018 年度董事会工作报告

专项审计工作，审查了公司内部控制制度的制定及执行情况，对公司财务状况和 经营情况实施了有效的指导和监督；提名委员会在公司董事会换届选举、高级管 理人员的选任方面对候选人的任职资格、选择标准及选聘程序进行认真审核并提 出建议，切实履行了提名委员会职责；薪酬与考核委员会审议了公司董事、监事、 高级管理人员年度薪酬标准，监督了公司薪酬制度的执行情况。

（四）独立董事履职情况

公司独立董事根据《上市公司独立董事制度指导意见》、《公司章程》、《董 事会议事规则》、《独立董事制度》等相关法律法规的要求，认真勤勉地履行职 责，积极参加相关会议，认真审议各项议案。对公司生产经营、财务管理、关联 交易、项目投资等情况，与公司经营层充分沟通，依据自己的专业知识和能力对 公司重大事项发表了事前认可和独立意见。在工作中保持了充分的独立性，切实 维护公司和中小股东的利益。

（五）信息披露情况

报告期内，公司董事会严格遵守信息披露的有关规定，按照中国证监会和深 圳证券交易所的相关规定按时完成了定期报告披露工作，并根据公司实际情况， 真实、准确、完整、及时、公平地发布了各类临时公告，切实履行了作为公众公 司的信息披露义务，最大程度地保护了投资者利益。

（六）投资者关系管理情况

公司董事会高度重视投资者关系管理工作，通过投资者电话、投资者互动平 台等渠道加强与投资者的联系和沟通，及时回复投资者在互动平台上的问题，让 投资者更加便捷、及时地了解公司情况；报告期内先后举办年报网上说明会、机 构投资者交流会等投资者关系活动，与各类型投资者进行了充分的沟通和交流， 让更多投资者认识和了解了公司。

三、2019 年度公司董事会重点工作

2019 年，公司董事会将继续积极发挥在公司治理中的核心作用，科学高效 决策重大事项；继续秉持对全体股东负责的原则，加大市场开拓力度，全力推进 再融资工作的实施和募集资金投资项目建设，努力实现收入和利润较快增长，实 现公司和全体股东利益最大化。

在董事会日常工作方面，董事会将根据资本市场规范要求，继续提升公司规 范运作和治理水平；严格遵守相关法律法规的规定，认真自觉履行信息披露义务，

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无锡智能自控工程股份有限公司 2018 年度董事会工作报告

确保信息披露的及时、真实、准确和完整；认真做好投资者关系管理工作，通过 多种渠道加强与投资者的联系和沟通，以便于投资者快捷、全面获取公司信息， 树立公司良好的资本市场形象。

无锡智能自控工程股份有限公司董事会

2019 年4 月18 日

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