Wuxi Smart Auto-control Engineering Co., Ltd. — Board/Management Information 2019

Apr 21, 2019

证券代码：002877

证券简称：智能自控 公告编号：2019-009

无锡智能自控工程股份有限公司

第三届董事会第十次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记 载、误导性陈述或重大遗漏。

一、 董事会会议召开情况

• 1、无锡智能自控工程股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十次

• 会议的通知于2019 年4 月8 日以邮件、电子通讯等方式向全体董事、监事发出。

• 2、会议于2019 年4 月18 日上午9 时在公司303 会议室召开。

• 3、会议应到董事7 名，实到董事7 名，监事列席了会议。会议由沈剑标先生主

• 持。会议的召开符合有关法律、法规及《公司章程》的规定。

二、 董事会会议审议情况

• 1 、审议通过《关于<2018 年度董事会工作报告>的议案》

表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。

具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）刊登的《2018 年度董事会工作 报告》。

公司独立董事向董事会提交了《2018 年度独立董事述职报告》，并将在 2018 年度股东大会上述职。具体内容刊登于巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。

本议案尚需提交公司 2018 年度股东大会审议。

• 2 、审议通过《关于<2018 年度总经理工作报告>的议案》

表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。

与会董事认真听取了公司总经理沈剑标先生所作的《2018 年度总经理工作报

• 告》，认为该报告客观、真实地反映了 2018 年度公司整体运作情况，管理层有效地

• 执行了股东大会、董事会的各项决议，公司整体发展态势平稳。

• 3 、审议通过《关于<2018 年年度报告及摘要>的议案》

表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。

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1

证券代码：002877

证券简称：智能自控 公告编号：2019-009

《2018 年年度报告全文》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）公告。

《2018 年年度报告摘要》（公告编号：2019-007）详见公司指定信息披露媒体 《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网 （www.cninfo.com.cn）公告。

公司董事、高级管理人员对《2018 年年度报告》签署了书面确认意见。 本议案尚需提交公司 2018 年度股东大会审议。

4 、审议通过《关于<2018 年度财务决算报告>的议案》

表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。

经华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2018 年公司全年实现营业收 入 37,605.11 万元，同比增长 22.32%；营业利润 7,511.58 万元，同比增长 31.43%； 净利润 6,304.38 万元，同比增长 32.32%。

《2018 年度财务决算报告》详见巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)公告。 本议案尚需提交公司 2018 年度股东大会审议。

5 、审议通过《关于2019 年度财务预算报告的议案》

表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。

公司在总结 2018 年度经营情况的基础上，结合 2019 年度的市场状况和新增产 能，确定 2019 年度实现营业收入 4.3 亿元为目标，力争实现利润的同步增长。同时 预计新增固定资产投资约 1.5 亿元。

特别提示：上述财务预算仅为公司 2019 年度经营计划的前瞻性陈述，不构成公 司对投资者的实质性承诺，也不代表公司对 2019 年度的盈利预测，能否实现取决于 市场状况变化等多种因素，存在较大不确定性，请投资者注意投资风险。

本议案尚需提交公司 2018 年度股东大会审议。

6 、审议通过《关于2018 年度利润分配预案的议案》

表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。

经华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司 2018 年度母公司实现净 利润 58,925,398.64 元。按照《公司法》、《公司章程》的规定，提取 10%的法定盈

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2

证券代码：002877

证券简称：智能自控 公告编号：2019-009

余公积金 5,892,539.86 元，加上年初未分配利润 200,068,387.40 元,减去上年度派发 现金股利 9,779,200.00 元，实际可供股东分配的利润为 243,322,046.18 元。

公司本着兼顾发展并考虑股东利益的原则，拟以 2018 年 12 月 31 日公司总股本 207,808,000 股为基数，向全体股东按每 10 股派发现金股利 0.6 元（含税），总计支 付现金股利 12,468,480.00 元；送红股 0 股；向全体股东以资本公积金每 10 股转增 6 股，转增后总股本增加至 332,492,800 股。

《关于 2018 年度利润分配预案的公告》（公告编号：2019-011）详见公司指定 信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及 巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）公告。

公司独立董事对本议案发表了独立意见，具体内容详见巨潮资讯网 （www.cninfo.com.cn）公告。

本议案尚需提交公司 2018 年度股东大会审议。

7 、审议通过《关于2018 年度募集资金存放与使用情况的专项报告的议案》

表决结果：7 票赞成，0 票反对，0 票弃权。

经中国证券监督管理委员会《关于核准无锡智能自控工程股份有限公司首次公 开发行股票的批复》（证监许可[2017]695 号）的核准，无锡智能自控工程股份有限 公司（以下简称“公司”）于 2017 年 5 月 23 日向社会公开发行人民币普通股 3,056.00 万股，每股发行价格为人民币 8.4 元，募集资金总额为人民币 256,704,000.00 元，扣 除发行费用人民币 33,780,415.10 元（不含税），实际募集资金净额为人民币 222,923,584.90 元。实际募集资金与部分发行费用合计 231,704,000.00 元于 2017 年 5 月 31 日到位，经华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）的会验字[2017]3977 号《验 资报告》验证。

经董事会批准，2017 年 6 月 20 日、2017 年 11 月 23 日，公司与交通银行无锡 东林支行、中国银行无锡高新技术开发区支行、中信银行无锡梅村支行和华泰联合 证券有限责任公司签署《募集资金三方监管协议》，在上述三家支行分别开设募集 资金专项账户。专户仅用于公司募集资金的存放和使用，不得用作其他用途。

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3

证券代码：002877

证券简称：智能自控 公告编号：2019-009

《关于 2018 年度募集资金存放与使用情况的专项报告》（公告编号：2019-008） 详见公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证 券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）公告。

会计师事务所出具的鉴证报告、保荐机构出具的专项核查意见及独立董事对该 事项的独立意见详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）公告。

8 、审议通过《关于<2018 年度内部控制自我评价报告>的议案》

表决结果：7 票赞成，0 票反对，0 票弃权。

《2018 年度内部控制自我评价报告》、保荐机构出具的专项核查意见及独立董 事对该事项的独立意见详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）公告。

9 、审议通过《关于<内部控制规则落实自查表>的议案》

表决结果：7 票赞成，0 票反对，0 票弃权。

《内部控制规则落实自查表》和保荐机构出具的专项核查意见详见巨潮资讯网

（www.cninfo.com.cn）公告。

10 、审议通过《关于2019 年度董事、监事及高级管理人员薪酬的议案》

表决结果：7 票赞成，0 票反对，0 票弃权。

根据公司实际情况及公司薪酬与考核委员会的决定，公司 2019 年度董事、监事 及高级管理人员薪酬方案拟订如下：

序号	姓名	职务	薪酬（元）
1	沈剑标	董事长、总经理	516,000
2	陈 彦	董事	360,000
3	沈剑飞	董事、副总经理、董事会 秘书	499,000
4	吴 畏	董事	360,000
5	翟胜宝	独立董事	31,887
6	叶向东	独立董事	31,887
7	陈湘鹏	独立董事	31,887
8	孙明东	监事会主席	360,000

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4

证券代码：002877

证券简称：智能自控 公告编号：2019-009

序号	姓名	职务	薪酬（元）
9	华燕智	监事	100,653
10	张书军	监事	158,769
11	杜学军	副总经理	470,000
12	仲佩亚	副总经理	499,000
13	杨子静	财务总监	370,000

公司独立董事对本议案发表了独立意见，具体内容详见巨潮资讯网 （www.cninfo.com.cn）公告。

本议案尚需提交公司 2018 年度股东大会审议其中的董事及监事薪酬部分。

11 、审议通过《关于确认2018 年度关联交易的议案》

表决结果：6 票赞成，0 票反对，0 票弃权，关联董事沈剑标对本议案回避表决。 公司 2018 年度发生的关联交易系公司关联方为公司提供的贷款担保，截至 2018 年 12 月 31 日，公司控股股东、实际控制人沈剑标先生及其家属为公司向中信银行 1970 万元贷款提供担保。经审查，已发生关联交易有其必要性，是公司股东及其家 属支持公司发展的行为，有利于公司利益最大化，不存在损害公司及股东利益的情 形。

《关于 2018 年度关联交易确认及 2019 年度关联交易预计的公告》（公告编号： 2019-012）详见公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证 券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）公告。

保荐机构出具的专项核查意见、公司独立董事对本议案发表的独立意见详见巨 潮资讯网（www.cninfo.com.cn）公告。

本议案尚需提交公司 2018 年度股东大会审议。

12 、审议通过《关于2019 年度关联交易预计的议案》

表决结果：6 票赞成，0 票反对，0 票弃权，关联董事沈剑标对本议案回避表决。

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证券代码：002877

证券简称：智能自控 公告编号：2019-009

因公司生产经营与发展需要，公司控股股东、实际控制人沈剑标先生及其配偶 蒋群慧女士与公司之间存在必要的关联担保事项，2019 年度拟发生的关联交易金额 预计不超过人民币 25,000 万元，具体内容如下：

关联方	预计关联交易内容	担保方式	预计金额
沈剑标、蒋群慧	为公司向中信银行贷款提 供的担保	连带责任保证	不超过2,000万元
沈剑标	为公司发行可转换公司债 券所产生的债务提供的担 保	股票质押	不超过23,000万元
合 计			不超过25,000万元

《关于 2018 年度关联交易确认及 2019 年度关联交易预计的公告》（公告编号： 2019-012）详见公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证 券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）公告。

保荐机构出具的专项核查意见、公司独立董事对本议案发表的独立意见详见巨 潮资讯网（www.cninfo.com.cn）公告。

本议案尚需提交公司 2018 年度股东大会审议。

13 、审议通过《关于聘任华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2019 年度审计机构的议案》

表决结果：7 票赞成，0 票反对，0 票弃权。

鉴于华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）良好的执业水准，同时为了保持 公司审计工作的连续性，便于各方顺利开展工作，公司拟续聘华普天健会计师事务 所（特殊普通合伙）为公司 2019 年度财务审计机构，聘期一年，到期可以续聘。并 提请股东大会授权公司董事会决定其有关报酬事项。

《关于聘任华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2019 年度审计机构 的公告》（公告编号：2019-013）详见公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中 国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn） 公告。

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证券代码：002877

证券简称：智能自控 公告编号：2019-009

公司独立董事对本议案发表了事前认可和独立意见，具体内容详见巨潮资讯网 （www.cninfo.com.cn）公告。

本议案尚需提交公司 2018 年度股东大会审议。

14 、审议通过《关于会计政策变更的议案》

表决结果：7 票赞成，0 票反对，0 票弃权。

公司 2018 年度会计政策变更的基本内容如下：

根据财政部 2018 年 6 月 15 日发布的《关于修订印发 2018 年度一般企业财务报 表格式的通知》（财会[2018]15 号）要求，对尚未执行新金融准则和新收入准则的 企业应按如下规定编制财务报表：

资产负债表中将“应收票据”和“应收账款”归并至新增的“应收票据及应收 账款”项目；将“应收股利”和“应收利息”归并至“其他应收款”项目；将“固 定资产清理”归并至“固定资产”项目；将“工程物资”归并至“在建工程”项目； 将“应付票据”和“应付账款”归并至新增的“应付票据及应付账款”项目；将“应 付股利”和“应付利息”归并至“其他应付款”项目；将“专项应付款”归并至“长 期应付款”项目。

利润表中从“管理费用”项目中分拆出“研发费用”项目，在财务费用项目下 分拆“利息费用”和“利息收入”明细项目。

本次会计政策变更对公司的影响如下：

（1）2017 年 12 月 31 日受影响的合并资产负债表和母公司资产负债表：

	合并资产负债表	合并资产负债表	母公司资产负债表	母公司资产负债表
项目
	调整前	调整后	调整前	调整后
应收票据	73,152,767.06	-	51,748,846.06	-
应收账款	220,483,208.22	-	218,151,717.70	-
应收票据及应收账款	-	293,635,975.28	-	269,900,563.76
应付票据	27,494,615.00	-	27,494,615.00	-
应付账款	97,858,361.81	-	85,519,410.91	-
应付票据及应付账款	-	125,352,976.81	-	113,014,025.91

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证券代码：002877

证券简称：智能自控 公告编号：2019-009

	合并资产负债表	合并资产负债表	母公司资产负债表	母公司资产负债表
项目
	调整前	调整后	调整前	调整后
应付利息	120,595.14	-	120,595.14	-
其他应付款	1,519,895.52	1,640,490.66	6,730,367.05	6,850,962.19

（2）2017 年度受影响的合并利润表和母公司利润表：

	合并利润表	合并利润表	母公司利润表	母公司利润表
项目
	调整前	调整后	调整前	调整后
管理费用	38,304,562.30	28,190,570.00	37,102,452.32	26,988,460.02
研发费用	-	10,113,992.30	-	10,113,992.30

《关于会计政策变更的公告》（公告编号：2019-014）详见公司指定信息披露 媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯 网（www.cninfo.com.cn）公告。

公司独立董事对本议案发表了独立意见，具体内容详见巨潮资讯网 （www.cninfo.com.cn）公告。

15 、审议通过《关于2018 年度坏账核销的议案》

表决结果：7 票赞成，0 票反对，0 票弃权。

根据《企业会计准则》、《公司章程》、《深圳证券交易所中小企业板上市公 司规范运作指引》等相关规定，为真实反映公司经营成果和财务状况，公司对截至 2018 年 12 月 31 日的所有债权进行清查，拟对确无法收回的债权予以核销，并计入 2018 年度损益。2018 年度公司拟核销的应收账款合计 2,650,677.19 元，具体核销情 况如下：

单位：元

单位名称	应收账款性质	核销的账目原值	核销原因	是否由关联 交易产生
腾龙芳烃（漳 州）有限公司	销售收入	2,025,994.47	司法调解	否

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其他零星核销 （共24 家）	销售收入	624,682.72	无法收回	否
合 计		2,650,677.19

《关于 2018 年度坏账核销的公告》（公告编号：2019-015）详见公司指定信息 披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮 资讯网（www.cninfo.com.cn）公告。

公司独立董事对本议案发表了独立意见，具体内容详见巨潮资讯网 （www.cninfo.com.cn）公告。

16 、审议通过《关于<前次募集资金使用情况专项报告>的议案》

表决结果：7 票同意、0 票反对、0 票弃权。

根据《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007]500 号）等 有关规定，针对前次募集资金使用情况，公司编制了《前次募集资金使用情况专项 报告》；华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）进行了鉴证，出具了《前次募集 资金使用情况鉴证报告》。

《前次募集资金使用情况专项报告》（公告编号：2019-017）详见同日刊登在 公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券 日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）公告。

独立董事对该议案发表了独立意见，华普天健会计师事务所（特殊普通合伙） 进行了鉴证，详见巨潮资讯网公告。

本议案尚需提交公司 2018 年度股东大会审议。

17 、审议通过《关于召开2018 年度股东大会的议案》

表决结果：7 票赞成，0 票反对，0 票弃权。

公司拟定于 2019 年 5 月 15 日（周三）下午 14：00，在无锡市新吴区锡达路 258 号一楼 101 会议室召开 2018 年度股东大会。

《关于召开 2018 年度股东大会的通知》（公告编号：2019-016）详见公司指定 信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及 巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）公告。

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证券代码：002877

证券简称：智能自控 公告编号：2019-009

三、 备查文件

• 1、第三届董事会第十次会议决议；

• 2、独立董事对第三届董事会第十次会议相关事项的事前认可和独立意见；

• 3、保荐机构的专项核查意见；

• 4、深圳证券交易所要求的其他文件。

特此公告。

无锡智能自控工程股份有限公司董事会

2019 年4 月19 日

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