Wuxi Smart Auto-control Engineering Co., Ltd. — Board/Management Information 2018

Sep 17, 2018

无锡智能自控工程股份有限公司独立董事

关于公司第三届董事会第六次会议相关事项的独立意见

根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和 国证券法》（以下简称“证券法”）、《上市公司证券发行管理办法》（以下简称“管 理办法”）、《深圳证券交易所股票上市规则》、《关于在上市公司建立独立董事制 度的指导意见》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及《公司 章程》等相关规定，作为无锡智能自控工程股份有限公司（以下简称“公司”）的 独立董事，我们在认真审阅相关材料的基础上，对公司第三届董事会第六次会议 的相关议案进行了认真审议，发表独立意见如下：

一、关于公司本次公开发行可转换公司债券事项的独立意见

1、公司本次公开发行可转换公司债券方案符合相关法律、法规及《公司章 程》等关于公开发行可转换公司债券的相关规定，尚需获得公司股东大会的批准 及中国证监会的核准。

2、公司本次《无锡智能自控工程股份有限公司公开发行 A 股可转换公司债 券预案》符合公司实际情况及长远发展规划，符合公司和全体股东的利益，不存 在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。

3、公司本次《无锡智能自控工程股份有限公司公开发行 A 股可转换公司债 券募集资金使用的可行性分析报告》对本次募集资金用途、投资项目的基本情 况、本次发行可转债对公司经营管理及财务状况的影响等做出了充分详细的说 明，有利于投资者对公司本次公开发行可转换公司债券进行全面的了解。

4、公司本次制定的《无锡智能自控工程股份有限公司可转换公司债券持有 人会议规则》能够合理保护债券持有人利益，兼顾了公司和全体股东的利益，符 合相关法律法规的规定。

因此，我们同意公司本次公开发行可转换公司债券事项，同意将本次公开发 行可转换公司债券相关议案提交公司股东大会审议。

二、关于前次募集资金使用情况报告的独立意见

经核查，公司编制的截至 2018 年 6 月 30 日的《无锡智能自控工程股份有限 公司前次募集资金使用情况专项报告》的内容真实、准确、完整，不存在虚假记

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载、误导性陈述和重大遗漏，符合《关于前次募集资金使用情况报告的规定》等 有关法律、法规的规定，不存在募集资金存放及使用违规的情形。因此,我们同 意《关于<无锡智能自控工程股份有限公司前次募集资金使用情况专项报告>的 议案》，并同意将该议案提交公司股东大会审议。

三、关于公司公开发行可转换公司债券摊薄即期回报及填补措施和相关主体 承诺的独立意见

根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发 [2014]17 号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护 工作的意见》（国办发[2013]110 号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊 薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）的相关要求，为保 障中小投资者利益，公司就本次发行事宜对即期回报摊薄的影响进行了分析并提 出了具体的填补回报措施，公司董事、高级管理人员及控股股东、实际控制人对 公司填补回报措施的切实履行作出了承诺。

我们认为，公司关于公开发行可转换公司债券对即期回报摊薄的影响的分 析、相关填补措施及承诺均符合相关法律法规、规章的规定，符合公司及全体股 东的利益。因此，我们同意公司《关于公开发行可转换公司债券摊薄即期回报及 填补措施和相关主体承诺的议案》，并同意将该议案提交公司股东大会审议。

四、关于公司未来三年（2018-2020 年）股东回报规划的独立意见

公司未来三年（2018-2020 年）股东回报规划符合《公司法》、《证券法》、 中国证券监督管理委员会关于上市公司现金分红的有关规定以及《公司章程》的 规定，符合公司目前的实际经营状况，有利于公司 的长期发展，不存在损害公 司中小投资者利益的情形。因此，我们同意公司《关于公司未来三年（20182020 年）股东回报规划的议案》，并同意将该议案提交公司股东大会审议。

五、关于公司内部控制评价报告的独立意见

经过对《无锡智能自控工程股份有限公司2018 年1-6 月内部控制评价报 告》及相关资料的认真审阅，我们认为：公司已按照《深圳证券交易所中小企业 板上市公司规范运作指引》等有关法律、法规的要求，制定了较为健全的内部控 制制度体系，各项内部控制制度能够得到有效地执行，保证公司运作的规范。公

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司《无锡智能自控工程股份有限公司2018 年1-6 月内部控制评价报告》真实、 客观地反映了公司内部控制的实际情况。

（以下无正文）

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（此页无正文，为《无锡智能自控工程股份有限公司独立董事关于公司第三 届董事会第六次会议相关事项的独立意见》之签署页）

独立董事：翟胜宝___________

签署日期： 年 月 日

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（此页无正文，为《无锡智能自控工程股份有限公司独立董事关于公司第三 届董事会第六次会议相关事项的独立意见》之签署页）

独立董事：叶向东___________

签署日期： 年 月 日

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（此页无正文，为《无锡智能自控工程股份有限公司独立董事关于公司第三 届董事会第六次会议相关事项的独立意见》之签署页）

独立董事：陈湘鹏___________

签署日期： 年 月 日

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