Wuxi Smart Auto-control Engineering Co., Ltd. — Board/Management Information 2018

Mar 7, 2018

独立董事对第二届董事会第十九次会议相关事项的事前认可和独立意见

无锡智能自控工程股份有限公司

独立董事对第二届董事会第十九次会议相关事项的

事前认可和独立意见

根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作 指引》等法律法规及《公司章程》、《独立董事制度》的相关规定，作为无锡智能 自控工程股份有限公司的独立董事，我们对公司第二届董事会第十九次会议相关 事项发表以下独立意见：

一、 《关于2017 年度利润分配预案》的独立意见

公司2017 年度利润分配预案已综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自 身经营需求等因素，并广泛听取了广大股东的意愿，符合有关法律、法规和《公 司章程》的要求，不存在侵害中小投资者利益的情形。同意2017 年度利润分配 预案。

二、 《关于2017 年度募集资金存放与使用情况的专项报告》的独立意见

经查核：公司董事会编制的《关于2017 年度募集资金存放与使用情况的专 项报告》符合上市公司监管指引第2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管 要求》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关规定，如实 反映了2017 年度募集资金存放与使用情况，公司2017 年度募集资金存放与使用 情况不存在违规的情形。公司编制的《专项报告》内容真实、准确、完整，不存 在虚假记录、误导性陈述和重大遗漏，符合相关法律、法规的规定。

三、 《关于2017 年度内部控制评价报告》的独立意见

经过对《2017 年度内部控制评价报告》及相关资料的认真审阅，认为：公 司已按照《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关法律、法 规的要求，制定了较为健全的内部控制制度体系，各项内部控制制度能够得到有 效地执行，保证公司运作的规范。公司《2017 年度内部控制评价报告》真实、 客观地反映了公司内部控制的实际情况。

四、 《关于会计政策变更》的独立意见

公司根据财政部颁布的《关于印发修订<企业会计准则第16 号——政府补助> 的通知》（财会〔2017〕15 号）的具体要求，对会计政策进行相应的变更，能够

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1

独立董事对第二届董事会第十九次会议相关事项的事前认可和独立意见

更客观、公允地反映公司财务状况和经营成果，相关决策程序符合有关法律和《公 司章程》的规定，不存在损害公司及股东尤其是中小股东利益的情形，同意本次 会计政策的变更。

五、 《关于2018 年度董事、监事及高级管理人员薪酬》的独立意见

经审阅，公司董事、监事、高级管理人员薪酬、津贴符合市场标准，是对董 事、监事及高级管理人员为公司发展过程中所作贡献的肯定，同时也有利于进一 步调动高级管理人员的工作积极性，使其更加勤勉尽责，履行其应尽的义务，有 利于公司的长期可持续发展，不存在损害公司及股东利益的情形。同意董事会确 定的2018 年度董事、监事及高级管理人员薪酬的方案。

六、 《2017 年度关联方资金占用情况及公司对外担保情况》的独立意见

根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保 若干问题的通知》和《关于规范上市公司对外担保行为的通知》规定和要求，我 们对2017 年关联方占用公司资金及对外担保情况进行了认真的查核，相关说明 及独立意见如下：

1、 报告期内，公司与全资子公司江苏智能特种阀门有限公司的资金往来均 合法合规，控股股东及其他关联方不存在违规占用公司资金的情形。

2、报告期内，公司累计和当期对外担保余额为0，公司不存在任何对外担 保情形。

公司及董事会能够认真贯彻执行中国证监会、深圳证券交易所的有关规定， 建立了较为完整、规范的内部决策程序和工作流程，对外担保和关联交易均需经 严格的审批程序，能够有效的防范关联方资金占用风险和对外担保风险。

七、 《关于确认2017 年度关联交易》的独立意见

1. 经核查：公司控股股东及其配偶以个人信用为公司借款提供担保，是为 了支持公司的发展，解决公司向银行借款提供担保的问题，交易的必要性、公允 性等方面均符合相关要求；

2. 公司控股股东及其配偶为公司提供的担保，不收取担保费用，也不需公 司提供反担保，体现了股东及其家族对上市公司的支持，有利于公司经营发展的 需要，不存在占用公司资金及损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形；

3. 关联董事在董事会上已回避表决，表决程序合法，符合有关法律、法规

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2

独立董事对第二届董事会第十九次会议相关事项的事前认可和独立意见

和《公司章程》的规定，同意该项关联交易。

八、 《关于2018 年度关联交易预计》的事前认可及独立意见

1. 经审阅本议案及相关材料，我们了解了2017 年关联交易的实际发生情况 和2018年关联交易预计的情况，认为公司2018年关联交易预计的情况符合法律、 法规和《公司章程》等相关要求，不存在损害公司和其他非关联方股东利益的情 形。同意将该议案提交公司第二届董事会第十九次会议审议。

2. 公司本次预计的2018 年关联交易遵循了自愿、公平合理、协商一致的原 则，未发现损害公司和非关联股东利益的情况，符合相关法律法规和《公司章程》 的规定。董事会决策程序合法、合规。同意2018 年度关联交易预计的议案。

九、 《关于坏账核销》的独立意见

本次核销坏账符合《企业会计准则》等相关规定和公司实际情况，真实反映 公司的财务状况，核销依据充分；本次核销的应收账款坏账，不涉及公司关联方， 也不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形，审议程序符合有关法律法 规和《公司章程》等规定，同意本次坏账核销事项。

十、 《关于聘任华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2018 年 度审计机构》的事前认可及独立意见

经核查，华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）具备证券业从业资格，具 备多年为上市公司提供审计服务的经验与能力，能够满足公司2018 年度审计工 作要求，能够独立对公司财务状况进行审计。同意续聘华普天健会计师事务所（特 殊普通合伙）为公司2018 年度审计机构。

独立董事签字：

晏小平_______

签署日期： 年 月 日

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独立董事对第二届董事会第十九次会议相关事项的事前认可和独立意见

无锡智能自控工程股份有限公司

独立董事对第二届董事会第十九次会议相关事项的

事前认可和独立意见

根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作 指引》等法律法规及《公司章程》、《独立董事制度》的相关规定，作为无锡智能 自控工程股份有限公司的独立董事，我们对公司第二届董事会第十九次会议相关 事项发表以下独立意见：

一、 《关于2017 年度利润分配预案》的独立意见

公司2017 年度利润分配预案已综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自 身经营需求等因素，并广泛听取了广大股东的意愿，符合有关法律、法规和《公 司章程》的要求，不存在侵害中小投资者利益的情形。同意2017 年度利润分配 预案。

二、 《关于2017 年度募集资金存放与使用情况的专项报告》的独立意见

经查核：公司董事会编制的《关于2017 年度募集资金存放与使用情况的专 项报告》符合上市公司监管指引第2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管 要求》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关规定，如实 反映了2017 年度募集资金存放与使用情况，公司2017 年度募集资金存放与使用 情况不存在违规的情形。公司编制的《专项报告》内容真实、准确、完整，不存 在虚假记录、误导性陈述和重大遗漏，符合相关法律、法规的规定。

三、 《关于2017 年度内部控制评价报告》的独立意见

经过对《2017 年度内部控制评价报告》及相关资料的认真审阅，认为：公 司已按照《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关法律、法 规的要求，制定了较为健全的内部控制制度体系，各项内部控制制度能够得到有 效地执行，保证公司运作的规范。公司《2017 年度内部控制评价报告》真实、 客观地反映了公司内部控制的实际情况。

四、 《关于会计政策变更》的独立意见

公司根据财政部颁布的《关于印发修订<企业会计准则第16 号——政府补助> 的通知》（财会〔2017〕15 号）的具体要求，对会计政策进行相应的变更，能够

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1

独立董事对第二届董事会第十九次会议相关事项的事前认可和独立意见

更客观、公允地反映公司财务状况和经营成果，相关决策程序符合有关法律和《公 司章程》的规定，不存在损害公司及股东尤其是中小股东利益的情形，同意本次 会计政策的变更。

五、 《关于2018 年度董事、监事及高级管理人员薪酬》的独立意见

经审阅，公司董事、监事、高级管理人员薪酬、津贴符合市场标准，是对董 事、监事及高级管理人员为公司发展过程中所作贡献的肯定，同时也有利于进一 步调动高级管理人员的工作积极性，使其更加勤勉尽责，履行其应尽的义务，有 利于公司的长期可持续发展，不存在损害公司及股东利益的情形。同意董事会确 定的2018 年度董事、监事及高级管理人员薪酬的方案。

六、 《2017 年度关联方资金占用情况及公司对外担保情况》的独立意见

根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保 若干问题的通知》和《关于规范上市公司对外担保行为的通知》规定和要求，我 们对2017 年关联方占用公司资金及对外担保情况进行了认真的查核，相关说明 及独立意见如下：

1、 报告期内，公司与全资子公司江苏智能特种阀门有限公司的资金往来均 合法合规，控股股东及其他关联方不存在违规占用公司资金的情形。

2、报告期内，公司累计和当期对外担保余额为0，公司不存在任何对外担 保情形。

公司及董事会能够认真贯彻执行中国证监会、深圳证券交易所的有关规定， 建立了较为完整、规范的内部决策程序和工作流程，对外担保和关联交易均需经 严格的审批程序，能够有效的防范关联方资金占用风险和对外担保风险。

七、 《关于确认2017 年度关联交易》的独立意见

1. 经核查：公司控股股东及其配偶以个人信用为公司借款提供担保，是为 了支持公司的发展，解决公司向银行借款提供担保的问题，交易的必要性、公允 性等方面均符合相关要求；

2. 公司控股股东及其配偶为公司提供的担保，不收取担保费用，也不需公 司提供反担保，体现了股东及其家族对上市公司的支持，有利于公司经营发展的 需要，不存在占用公司资金及损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形；

3. 关联董事在董事会上已回避表决，表决程序合法，符合有关法律、法规

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独立董事对第二届董事会第十九次会议相关事项的事前认可和独立意见

和《公司章程》的规定，同意该项关联交易。

八、 《关于2018 年度关联交易预计》的事前认可及独立意见

1. 经审阅本议案及相关材料，我们了解了2017 年关联交易的实际发生情况 和2018年关联交易预计的情况，认为公司2018年关联交易预计的情况符合法律、 法规和《公司章程》等相关要求，不存在损害公司和其他非关联方股东利益的情 形。同意将该议案提交公司第二届董事会第十九次会议审议。

2. 公司本次预计的2018 年关联交易遵循了自愿、公平合理、协商一致的原 则，未发现损害公司和非关联股东利益的情况，符合相关法律法规和《公司章程》 的规定。董事会决策程序合法、合规。同意2018 年度关联交易预计的议案。

九、 《关于坏账核销》的独立意见

本次核销坏账符合《企业会计准则》等相关规定和公司实际情况，真实反映 公司的财务状况，核销依据充分；本次核销的应收账款坏账，不涉及公司关联方， 也不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形， 审议程序符合有关法律 法规和《公司章程》等规定，同意本次坏账核销事项。

十、 《关于聘任华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2018 年 度审计机构》的事前认可及独立意见

经核查，华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）具备证券业从业资格，具 备多年为上市公司提供审计服务的经验与能力，能够满足公司2018 年度审计工 作要求，能够独立对公司财务状况进行审计。同意续聘华普天健会计师事务所（特 殊普通合伙）为公司2018 年度审计机构。

独立董事签字：

夏立军_______

签署日期： 年 月 日

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独立董事对第二届董事会第十九次会议相关事项的事前认可和独立意见

无锡智能自控工程股份有限公司

独立董事对第二届董事会第十九次会议相关事项的

事前认可和独立意见

根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作 指引》等法律法规及《公司章程》、《独立董事制度》的相关规定，作为无锡智能 自控工程股份有限公司的独立董事，我们对公司第二届董事会第十九次会议相关 事项发表以下独立意见：

一、 《关于2017 年度利润分配预案》的独立意见

公司2017 年度利润分配预案已综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自 身经营需求等因素，并广泛听取了广大股东的意愿，符合有关法律、法规和《公 司章程》的要求，不存在侵害中小投资者利益的情形。同意2017 年度利润分配 预案。

二、 《关于2017 年度募集资金存放与使用情况的专项报告》的独立意见

经查核：公司董事会编制的《关于2017 年度募集资金存放与使用情况的专 项报告》符合上市公司监管指引第2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管 要求》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关规定，如实 反映了2017 年度募集资金存放与使用情况，公司2017 年度募集资金存放与使用 情况不存在违规的情形。公司编制的《专项报告》内容真实、准确、完整，不存 在虚假记录、误导性陈述和重大遗漏，符合相关法律、法规的规定。

三、 《关于2017 年度内部控制评价报告》的独立意见

经过对《2017 年度内部控制评价报告》及相关资料的认真审阅，认为：公 司已按照《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关法律、法 规的要求，制定了较为健全的内部控制制度体系，各项内部控制制度能够得到有 效地执行，保证公司运作的规范。公司《2017 年度内部控制评价报告》真实、 客观地反映了公司内部控制的实际情况。

四、 《关于会计政策变更》的独立意见

公司根据财政部颁布的《关于印发修订<企业会计准则第16 号——政府补助> 的通知》（财会〔2017〕15 号）的具体要求，对会计政策进行相应的变更，能够

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独立董事对第二届董事会第十九次会议相关事项的事前认可和独立意见

更客观、公允地反映公司财务状况和经营成果，相关决策程序符合有关法律和《公 司章程》的规定，不存在损害公司及股东尤其是中小股东利益的情形，同意本次 会计政策的变更。

五、 《关于2018 年度董事、监事及高级管理人员薪酬》的独立意见

经审阅，公司董事、监事、高级管理人员薪酬、津贴符合市场标准，是对董 事、监事及高级管理人员为公司发展过程中所作贡献的肯定，同时也有利于进一 步调动高级管理人员的工作积极性，使其更加勤勉尽责，履行其应尽的义务，有 利于公司的长期可持续发展，不存在损害公司及股东利益的情形。同意董事会确 定的2018 年度董事、监事及高级管理人员薪酬的方案。

六、 《2017 年度关联方资金占用情况及公司对外担保情况》的独立意见

根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保 若干问题的通知》和《关于规范上市公司对外担保行为的通知》规定和要求，我 们对2017 年关联方占用公司资金及对外担保情况进行了认真的查核，相关说明 及独立意见如下：

1、 报告期内，公司与全资子公司江苏智能特种阀门有限公司的资金往来均 合法合规，控股股东及其他关联方不存在违规占用公司资金的情形。

2、报告期内，公司累计和当期对外担保余额为0，公司不存在任何对外担 保情形。

公司及董事会能够认真贯彻执行中国证监会、深圳证券交易所的有关规定， 建立了较为完整、规范的内部决策程序和工作流程，对外担保和关联交易均需经 严格的审批程序，能够有效的防范关联方资金占用风险和对外担保风险。

七、 《关于确认2017 年度关联交易》的独立意见

1. 经核查：公司控股股东及其配偶以个人信用为公司借款提供担保，是为 了支持公司的发展，解决公司向银行借款提供担保的问题，交易的必要性、公允 性等方面均符合相关要求；

2. 公司控股股东及其配偶为公司提供的担保，不收取担保费用，也不需公 司提供反担保，体现了股东及其家族对上市公司的支持，有利于公司经营发展的 需要，不存在占用公司资金及损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形；

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独立董事对第二届董事会第十九次会议相关事项的事前认可和独立意见

1. 关联董事在董事会上已回避表决，表决程序合法，符合有关法律、法规

和《公司章程》的规定，同意该项关联交易。

八、 《关于2018 年度关联交易预计》的事前认可及独立意见

1. 经审阅本议案及相关材料，我们了解了2017 年关联交易的实际发生情况 和2018年关联交易预计的情况，认为公司2018年关联交易预计的情况符合法律、 法规和《公司章程》等相关要求，不存在损害公司和其他非关联方股东利益的情 形。同意将该议案提交公司第二届董事会第十九次会议审议。

2. 公司本次预计的2018 年关联交易遵循了自愿、公平合理、协商一致的原 则，未发现损害公司和非关联股东利益的情况，符合相关法律法规和《公司章程》 的规定。董事会决策程序合法、合规。同意2018 年度关联交易预计的议案。

九、 《关于坏账核销》的独立意见

本次核销坏账符合《企业会计准则》等相关规定和公司实际情况，真实反映 公司的财务状况，核销依据充分；本次核销的应收账款坏账，不涉及公司关联方， 也不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形， 审议程序符合有关法律 法规和《公司章程》等规定，同意本次坏账核销事项。

十、 《关于聘任华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2018 年 度审计机构》的事前认可及独立意见

经核查，华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）具备证券业从业资格，具 备多年为上市公司提供审计服务的经验与能力，能够满足公司2018 年度审计工 作要求，能够独立对公司财务状况进行审计。同意续聘华普天健会计师事务所（特 殊普通合伙）为公司2018 年度审计机构。

独立董事签字：

陈 议_______

签署日期： 年 月 日

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