Wuxi Smart Auto-control Engineering Co., Ltd. — Board/Management Information 2018

Mar 7, 2018

证券代码：002877

证券简称：智能自控 公告编号：2018-024

无锡智能自控工程股份有限公司

第二届董事会第十九次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记 载、误导性陈述或重大遗漏。

一、 董事会会议召开情况

• 1、无锡智能自控工程股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第十九

• 次会议的通知于2018 年2 月23 日以邮件、电子通讯等方式向全体董事、监事发出。

• 2、会议于2018 年3 月6 日上午9 时在公司303 会议室召开。

• 3、会议应到董事7 名，实到董事7 名，监事列席了会议。会议由沈剑标先生主

• 持。会议的召开符合有关法律、法规及《公司章程》的规定。

二、 董事会会议审议情况

• 1 、审议通过《关于<2017 年度董事会工作报告>的议案》

表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。

具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）刊登的《2017 年度董事会工作 报告》。

公司独立董事向董事会提交了《2017 年度独立董事述职报告》，并将在 2017 年度股东大会上述职。具体内容刊登于巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。

本议案尚需提交公司 2017 年度股东大会审议。

• 2 、审议通过《关于<2017 年度总经理工作报告>的议案》

表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。

与会董事认真听取了公司总经理沈剑标先生所作的《2017 年度总经理工作报

告》，认为该报告客观、真实地反映了 2017 年度公司整体运作情况，管理层有效地 执行了股东大会、董事会的各项决议，公司整体经营状况良好。

• 3 、审议通过《关于<2017 年年度报告及摘要>的议案》

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证券简称：智能自控 公告编号：2018-024

表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。

• 《2017 年年度报告全文》详见巨潮资讯网 （www.cninfo.com.cn）公告。

《2017 年年度报告摘要》（公告编号：2018-017）详见公司指定信息披露媒体 《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网 （www.cninfo.com.cn）公告。

公司董事、高级管理人员对《2017 年年度报告》签署了书面确认意见。 本议案尚需提交公司 2017 年度股东大会审议。

• 4 、审议通过《关于<2017 年度财务决算报告>的议案》

表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。

经华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2017 年公司全年实现营业收 入 30,742.32 万元，同比增长 12.35%；营业利润 5,715.32 万元，同比增长 7.41%； 净利润 4,764.66 万元，同比增长 4.16%。

《2017 年度财务决算报告》详见巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)公告。 本议案尚需提交公司 2017 年度股东大会审议。

• 5 、审议通过《关于2018 年度财务预算报告的议案》

表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。

公司在总结 2016 年度经营情况及 2017 年度经济形势的基础上，结合 2018 年度 的市场状况和新增产能，确定 2018 年度实现营业收入 3.5 亿元为目标，力争实现利 润的同步增长。同时预计新增固定资产投资约 2 亿元。

特别提示：上述财务预算仅为公司 2018 年度经营计划的前瞻性陈述，不构成公 司对投资者的实质性承诺，也不代表公司对 2018 年度的盈利预测，能否实现取决于 市场状况变化等多种因素，存在较大不确定性，请投资者注意投资风险。

本议案尚需提交公司 2017 年度股东大会审议。

• 6 、审议通过《关于2017 年度利润分配预案的议案》

表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。

经华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司 2017 年度母公司实现净 利润 4,510.61 万元。按照《公司法》、《公司章程》的规定，提取 10%的法定盈余

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证券简称：智能自控 公告编号：2018-024

公积金 451.06 万元，加上上年结余 15,947.29 万元，截止 2017 年 12 月 31 日可供股 东分配的利润为 20,006.84 万元。

公司本着兼顾发展并考虑股东利益的原则，拟以 2017 年 12 月 31 日公司总股本 12,224.00 万股为基数，拟向全体股东按每 10 股派发现金股利 0.8 元（含税），总计 支付现金股利 977.92 万元。

同时，以现有总股本 12,224.00 万股为基数，每 10 股转增 7 股，转增后总股本 增加至 20,780.80 万股。

《关于 2017 年度利润分配预案的公告》（公告编号：2018-019）详见公司指定 信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及 巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）公告。

公司独立董事对本议案发表了独立意见，具体内容详见巨潮资讯网 （www.cninfo.com.cn）公告。

本议案尚需提交公司 2017 年度股东大会审议。

7 、审议通过《关于2017 年度募集资金存放与使用情况的专项报告的议案》

表决情况：7 票赞成，0 票反对，0 票弃权。

经中国证券监督管理委员会《关于核准无锡智能自控工程股份有限公司首次公 开发行股票的批复》（证监许可[2017]695 号）的核准，无锡智能自控工程股份有限 公司（以下简称“公司”）向社会公开发行人民币普通股 3,056.00 万股，每股发行 价格为人民币 8.4 元，募集资金总额为人民币 256,704,000.00 元，扣除发行费用人民 币 33,780,415.10 元(不含税)，实际募集资金净额为人民币 222,923,584.90 元。实际 募集资金与部分发行费用合计 231,704,000.00 元于 2017 年 5 月 31 日到账，经华普 天健会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具《验资报告》（会验字[2017]3977 号）。经董事会批准，2017 年 6 月 20 日、2017 年 11 月 23 日，公司与交通银行无 锡东林支行、中国银行无锡高新技术开发区支行、中信银行无锡梅村支行和华泰联 合证券有限责任公司签署《募集资金三方监管协议》，在上述三家支行分别开设募 集资金专项账户。专户仅用于公司募集资金的存放和使用，不得用作其他用途。

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《关于 2017 年度募集资金存放与使用情况的专项报告》（公告编号：2018-018） 详见公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证 券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）公告。

会计师事务所出具的鉴证报告、保荐机构出具的专项核查意见及独立董事对该 事项的独立意见详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）公告。

8 、审议通过《关于<2017 年度内部控制评价报告>的议案》

表决情况：7 票赞成，0 票反对，0 票弃权。

《2017 年度内部控制评价报告》、保荐机构出具的专项核查意见及独立董事对 该事项的独立意见详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）公告。

9 、审议通过《关于<内部控制规则落实自查表>的议案》

表决情况：7 票赞成，0 票反对，0 票弃权。

《内部控制规则落实自查表》和保荐机构出具的专项核查意见详见巨潮资讯网

（www.cninfo.com.cn）公告。

10 、审议通过《关于会计政策变更的议案》

表决情况：7 票赞成，0 票反对，0 票弃权。

（1） 会计政策变更的基本内容

 根据财政部2017 年5 月10 日颁布的《关于印发修订<企业会计准则第16 号——政府补助>的通知》（财会〔2017〕15 号），对《企业会计准则第16 号—— 政府补助》 进行了修订，要求在所有执行企业会计准则的企业范围内施行。根据通 知要求，自2017 年6 月12 日起开始施行。

 本次变更前采取的会计政策

本次变更前，公司政府补助的会计处理按照 2006 年 2 月15 日财政部印发的 《财政部关于印发〈企业会计准则第1 号——存货〉等 38 项具体准则的通知》(财 会[2006]3 号)中的《企业会计准则第 16 号——政府补助》中的规定执行。

 本次变更后采取的会计政策

本次变更后，公司将按照2017 年 5 月 10 日修订的《企业会计准则第 16 号 —政府补助》中的规定执行。其他未变更部分，仍按照财政部前期颁布的《企业会

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计准则——基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准 则解释公告以及其他相关规定执行。

（2） 本次会计政策变更对公司的影响

根据财政部《关于印发修订<企业会计准则第16 号——政府补助>的通知》（财 会〔2017〕15 号）的要求，公司在利润表中的“营业利润”之上增加“其他收益” 项目，将修订后应计入其他收益的政府补助在该项目中反映，本次政府补助会计政 策变更采用未来适用法，不涉及对以前年度的追溯调整，不对同期比较数据进行调 整，不影响公司的损益、总资产、净资产。

《关于会计政策变更的公告》（公告编号：2018-020）、独立董事对本议案发 表的独立意见详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）公告。

11 、审议通过《关于修订<公司章程>的议案》

表决情况：7 票赞成，0 票反对，0 票弃权。

目前《无锡智能自控工程股份有限公司章程》第九十七条“董事会换届选举时， 更换董事不得超过全体董事的1/2，董事任期届满前因其他原因更换和改选的董事 人数不得超过全体董事的1/4，董事自愿辞职或出现本章程规定的不具备董事任职 条件的情形除外。”此条款与《公司法》第四十五条第一款“董事任期由公司章程 规定，但每届任期不得超过三年。董事任期届满，连选可以连任。”相冲突，公司 拟根据《公司法》的相关规定对《公司章程》进行修改，删除前述条款。

《公司章程》第九十七条修改前后对照如下：

原章程内容	修订后的章程内容
第九十七条 董事由股东大会选举或更换，任 期3 年。董事任期届满，可连选连任。董事 在任期届满以前，股东大会不能无故解除其 职务。 董事会换届选举时，更换董事不得超过全体 董事的1/2，董事任期届满前因其他原因更换 和改选的董事人数不得超过全体董事的1/4， 董事自愿辞职或出现本章程规定的不具备董 事任职条件的情形除外。 公司应与董事签订聘任合同，明确公司和董	第九十七条 董事由股东大会选举或更换，任 期3 年。董事任期届满，可连选连任。董事 在任期届满以前，股东大会不能无故解除其 职务。 公司应与董事签订聘任合同，明确公司和董 事之间的权利义务、董事的任期、董事违反 法律法规和公司章程的责任等内容。公司与 董事签订的聘任合同不因公司章程的修改而 无效、终止或变更等，除非公司与董事自愿 协商一致，才能对合同进行修改、终止或变

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证券简称：智能自控 公告编号：2018-024

事之间的权利义务、董事的任期、董事违反 更。 法律法规和公司章程的责任等内容。公司与 董事任期从就任之日起计算，至本届董事会 董事签订的聘任合同不因公司章程的修改而 任期届满时为止。董事任期届满未及时改选， 无效、终止或变更等，除非公司与董事自愿 在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照 协商一致，才能对合同进行修改、终止或变 法律、行政法规、部门规章和本章程的规定， 更。 履行董事职务。 董事任期从就任之日起计算，至本届董事会 董事可以由经理或者其他高级管理人员兼 任期届满时为止。董事任期届满未及时改选， 任，但兼任经理或者其他高级管理人员职务 在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照 的董事以及由职工代表担任的董事，总计不 法律、行政法规、部门规章和本章程的规定， 得超过公司董事总数的 1/2。 履行董事职务。 董事会成员中可以有 1 名公司职工代表，董 董事可以由经理或者其他高级管理人员兼 事会中的职工代表由公司职工通过职工代表 任，但兼任经理或者其他高级管理人员职务 大会、职工大会或者其他形式民主选举产生 的董事以及由职工代表担任的董事，总计不 后，直接进入董事会。 得超过公司董事总数的 1/2。 董事会成员中可以有 1 名公司职工代表，董 事会中的职工代表由公司职工通过职工代表 大会、职工大会或者其他形式民主选举产生 后，直接进入董事会。

《关于修订<公司章程>的公告》（公告编号：2018-021）详见公司指定信息披 露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资 讯网（www.cninfo.com.cn）公告。

本议案尚需提交公司 2017 年度股东大会审议。

12 、审议通过《关于2018 年度董事、监事及高级管理人员薪酬的议案》 表决情况：7 票赞成，0 票反对，0 票弃权。

根据公司实际情况及公司薪酬与考核委员会的决定，公司 2018 年度董事、监事 及高级管理人员薪酬方案拟订如下：

序号	董事姓名	职务	薪酬（元）
1	沈剑标	董事长、总经理	556,000
2	李耀武	董事	400,000
3	孟少新	董事	400,000
4	陈 彦	董事	400,000

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证券简称：智能自控 公告编号：2018-024

5	晏小平	独立董事	60,600
6	夏立军	独立董事	60,600
7	陈 议	独立董事	60,600
8	李春喜	监事会主席	400,000
9	孙明东	监事	400,000
10	张书军	监事	140,000
11	杜学军	副总经理	496,000
12	仲佩亚	副总经理	496,000
13	沈剑飞	副总经理	496,000
14	张煜	财务总监	481,000

本议案尚需提交公司 2017 年度股东大会审议其中的董事与监事薪酬部分。 公司独立董事对本议案发表了独立意见，具体内容详见巨潮资讯网 （www.cninfo.com.cn）公告。

13 、审议通过《关于确认2017 年度关联交易的议案》

表决情况：6 票赞成，0 票反对，0 票弃权，关联董事沈剑标对本议案回避表 决。

公司 2017 年度发生的关联交易均是公司关联方为公司提供的短期借款担保。经 审查，已发生关联交易有其必要性，是公司股东及其家属支持公司发展的行为，有 利于公司利益最大化，不存在损害公司及股东利益的情形。

《关于 2017 年度关联交易确认及 2018 年度关联交易预计的公告》（公告编号： 2018-022 ）、公司独立董事对本议案发表的独立意见详见巨潮资讯网 （www.cninfo.com.cn）公告。

本议案尚需提交公司 2017 年度股东大会审议。

14 、审议通过《关于2018 年度关联交易预计的议案》

表决情况：6 票赞成，0 票反对，0 票弃权，关联董事沈剑标对本议案回避表

决。

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证券代码：002877

证券简称：智能自控 公告编号：2018-024

为继续支持无锡智能自控工程股份有限公司（以下简称“公司”）的发展，解 决公司向银行借款提供担保的问题，公司控股股东沈剑标先生及其配偶蒋群慧女士 将继续以个人信用为公司短期借款提供连带责任保证，预计金额不超过人民币 6,000 万元。

《关于 2017 年度关联交易确认及 2018 年度关联交易预计的公告》（公告编号： 2018-022）、公司独立董事对本议案发表的事前认可意见和独立意见详见巨潮资讯 网（www.cninfo.com.cn）公告。

本议案尚需提交公司 2017 年度股东大会审议。

15 、审议通过《关于坏账核销的议案》

表决情况：7 票赞成，0 票反对，0 票弃权。

根据《企业会计准则》、《公司章程》、《深圳证券交易所中小企业板上市公 司规范运作指引》、《关于进一步提高上市公司财务信息披露质量的通知》等相关 规定，为真实反映公司财务状况，拟对截止 2017 年 12 月 31 日经营过程中长期挂账， 确认已无法收回的应收账款进行清理，予以核销，并计入 2017 年度损益。2017 年 度公司核销的应收账款合计 3,365,160.13 元，具体核销情况如下：

单位：元

				单位：元
单位名称	应收账款性质	核销的账目原值	核销原因	是否由关联 交易产生
绍兴远东石化 有限公司	销售收入	3,347,160.13	破产	否
仪征技协安装 检修服务部	销售收入	14，000.00	十年以上账龄，已 无此公司	否
仪征市金星安 装维修部	销售收入	4,000.00	十年以上账龄，无 法联系该公司	否
合 计		3,365,160.13

《关于坏账核销的公告》（公告编号：2018-023）、公司独立董事对本议案发 表的独立意见详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）公告。

16 、审议通过《关于聘任华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2018 年度审计机构的议案》

表决情况：7 票赞成，0 票反对，0 票弃权。

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证券代码：002877

证券简称：智能自控 公告编号：2018-024

鉴于华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）良好的执业水准，同时为了保持 公司审计工作的连续性，便于各方顺利开展工作，公司拟续聘华普天健会计师事务 所（特殊普通合伙）为公司 2018 年度财务审计机构，聘期一年，到期可以续聘。并 提请股东大会授权公司董事会决定其有关报酬事项。

本议案尚需提交公司 2017 年度股东大会审议。

《关于聘任华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2018 年度审计机构 的公告》（公告编号：2018-028）、公司独立董事对本议案发表了事前认可和独立 意见，具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）公告。

17 、审议通过《关于召开2017 年度股东大会的议案》

表决情况：7 票赞成，0 票反对，0 票弃权。

公司定于 2018 年 3 月 28 日下午 14：00，在无锡市新区梅村工业园锡达路 258 号一楼 101 会议室召开 2017 年度股东大会。

《关于召开 2017 年度股东大会的通知》（公告编号：2018-026）详见公司指定 信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及 巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）公告。

三、 备查文件

1、第二届董事会第十九次会议决议；

• 2、独立董事对第二届董事会第十九次会议相关事项的事前认可和独立意见；

• 3、保荐机构的专项核查意见；

• 4、深圳证券交易所要求的其他文件。

特此公告。

无锡智能自控工程股份有限公司董事会

2018 年3 月7 日

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