Wuxi Smart Auto-control Engineering Co., Ltd. — Audit Report / Information 2023

Sep 13, 2023

中原证券股份有限公司关于

无锡智能自控工程股份有限公司使用银行承兑汇票支付募集资 金投资项目款项并以募集资金等额置换的核查意见

中原证券股份有限公司（以下简称“中原证券”或“保荐机构”）作为无锡 智能自控工程股份有限公司（以下简称“智能自控”、“发行人”或“公司”） 2023 年度以简易程序向特定对象发行股票并在深圳证券交易所上市及进行持续 督导的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所上 市公司自律监管指引第 13 号——保荐业务》《上市公司监管指引第 2 号——上 市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所股票上市规则》《深 圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》等有关 规定要求，对智能自控使用银行承兑汇票支付募集资金投资项目款项并以募集资 金等额置换进行了核查，核查情况如下：

一、募集资金及募投项目基本情况

经中国证券监督管理委员会《关于同意无锡智能自控工程股份有限公司向特定 对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2023〕1779号）同意注册，公司以简易程 序向特定对象发行人民币普通股（A股）20,905,922股，发行价格为8.61元/股，募 集资金总额为人民币179,999,988.42 元，扣除发行费用（不含增值税）人民币 3,831,358.83元后，募集资金净额为人民币176,168,629.59元。容诚会计师事务所 （特殊普通合伙）（以下简称“容诚会计师”）已于2023年8月29日对发行人募集 资金的资金到位情况进行了审验，并出具“容诚验字【2023】100Z0025号”《验 资报告》。

公司已对募集资金采取了专户存储，并按规定与相关银行及保荐机构签订了 《募集资金三方监管协议》。

公司本次募集资金净额用于“开关控制阀制造基地项目”和“补充流动资金及 偿还有息负债”，实施主体为无锡智能自控工程股份有限公司。

二、公司使用银行承兑汇票支付募集资金投资项目款项的操作流程

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为保证募集资金的使用合法合规，公司制定了相关操作流程，具体如下: （一）票据支付的审批

严格按照公司关于募集资金管理办法的相关规定履行内部付款审批流程。

（二）款项支付及日常台账管理

财务部门按照月度资金预算和经审批的付款申请支付相关款项，经供应商签收 确认后根据募集资金项目登记募投项目资金使用台账。

（三）募集资金置换

财务部门按月汇总以承兑支付募集资金投资项目款项总额，汇总编制成置换申 请单，经内部审核、批准后，将银行承兑汇票支付的募集资金投资项目建设所使用 的款项，从募集资金账户中等额转入公司一般账户。

（四）监督检查

保荐人和保荐代表人有权采取现场检查、书面问询等方式对公司使用银行承兑 汇票支付募集资金投资项目资金的情况进行监督，公司和募集资金专户监管银行应 当配合保荐人的调查与查询。

三、履行的相关决策程序

公司第四届董事会第二十四次会议、第四届监事会第十四次会议分别审议通过 了《关于使用银行承兑汇票支付募集资金投资项目款项并以募集资金等额置换的议 案》，公司全体独立董事发表了同意的独立意见。

（一）董事会审议情况

2023 年 9 月 13 日，公司第四届董事会第二十四次会议审议通过了《关于使用 银行承兑汇票支付募集资金投资项目款项并以募集资金等额置换的议案》，为提高 资金使用效率，降低资金使用成本，更好地保障公司及股东利益，同意公司在募集 资金投资项目建设期间，先使用银行承兑汇票支付募集资金投资项目款项，然后每 月从募集资金专项账户划转等额资金至一般结算账户。

（二）监事会审议情况

2023 年 9 月 13 日，公司第四届监事会第十四次会议审议通过了《关于使用银

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行承兑汇票支付募集资金投资项目款项并以募集资金等额置换的议案》。监事会认 为：公司使用银行承兑汇票支付募集资金投资项目所发生的在建工程款、设备采购 款及材料采购款等，有利于提高募集资金的使用效率，改善公司现金流，符合公司 股东和广大投资者利益，不影响公司募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改 变募集资金投向和损害股东利益的情况，同意使用银行承兑汇票支付募集资金投资 项目款项并以募集资金等额置换。

（三）独立董事意见

公司全体独立董事就使用银行承兑汇票支付募集资金投资项目款项并以募集资 金等额置换的事项发表了独立意见：

公司先使用银行承兑汇票支付募投项目所需资金，并以募集资金等额置换，符 合相关法律法规及公司《募集资金管理制度》的有关要求，已履行了必要的决策程 序，有利于提高募集资金的流动性及使用效率，符合股东和广大投资者的利益，不 影响公司募投项目的正常运行，也不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的 情况，同意公司使用银行承兑汇票支付募集资金投资项目所需资金并以募集资金等 额置换。

四、对公司的影响

公司使用银行承兑汇票支付募集资金投资项目所发生的设备采购款及相关费用 等，有利于提高募集资金的使用效率，改善公司现金流，符合公司股东和广大投资 者利益，不影响公司募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向 和损害股东利益的情况。

五、保机构核查意见

经核查，保荐机构认为：

公司使用银行承兑汇票支付募投项目所需款项并以募集资金等额置换事项，有 利于提高募集资金的使用效率，改善公司现金流，符合公司股东和广大投资者利益， 不影响公司募集资金投资项目的正常推进，不存在变相改变募集资金投向和损害股 东利益的情况。

同时，公司为此制定了相应的操作流程。本事项已经公司第四届董事会第二十

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四次会议及第四届监事会第十四次会议审议通过，独立董事发表了明确的同意意见， 履行了必要的审批程序，符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管 理和使用的监管要求》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公 司自律监管指引第 1 号—主板上市公司规范运作》等法律法规及公司《募集资金管 理制度》的相关规定。

综上所述，本保荐机构对公司使用银行承兑汇票支付募投项目款项并以募集资 金等额置换事项无异议。

（以下无正文）

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（本页无正文，为《中原证券股份有限公司关于无锡智能自控工程股份有限公司 使用银行承兑汇票支付募集资金投资项目款项并以募集资金等额置换的核查意见》 之签字盖章页）

保荐代表人： 方 羊 刘 政

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